Contract
北京市金杜律师事务所
关于中集▇▇▇科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
致：中集▇▇▇科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中集▇▇▇科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中集环科”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《北京市金杜律师事务所关于中集▇▇▇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于中集▇▇▇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中集▇▇▇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于中集▇▇▇科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市金杜律师事务所关于中集▇▇▇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16 日出具了《审计报告》
（中汇会审[2022]6741 号）（以下简称“《最近三年一期审计报告》”），对发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月（以下简称“报告期”）财务报表进行了审计，同时出具了《关于中集▇▇▇科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称 “《更新内控报告》”）。本所根据《最近三年一期审计报告》《更新内控报告》及发行人
《招股说明书（上会稿）》和其他相关申报文件的修改和变动，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意 见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律 意见书（三）》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律 意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境 内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资 产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见等某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（上会稿）》中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，出具本补充法律意见书如下：
目 录
第二部分、财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后《问询函》及《第二轮问询函》中涉及的相
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人出具的说明、发行人提供的股东大会及董事会会议文件，经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，发行人 2021 年第二次临时股东大会及 2021 年第四次临时股东大会通过的与发行人本次发 行上市有关的各项议案仍然有效。
发行人本次发行上市尚需深交所创业板股票上市委员会的审核，并报中国证监会履行发 行注册程序；本次发行上市完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人出具的说明、发行人提供的工商档案资料、《营业执照》、最新的《企业信 用报告》、发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明等，经本所律师查询国家企 业信用信息系统、企查查、信用中国及南通市相关主管部门等网站的公开信息，并经核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体 资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人出具的说明、发行人《公司章程》及其他内部管理制度，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《最近三年一期审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的说明、发行人股东填写的调查表及本所律师访谈发行人股东的访谈问卷，经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网等网站的公开披露信息，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“二、本次发行上市的主体资格”及本补充法律意见书第一部分之“二、本次发 行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理 办法》第十条的规定。
2、根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《更新内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“四、发行人的独立性”及本补充法律意见书第一部分之“四、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“六、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“五、发行人的业务”及本补充法律意见书第一部分之“五、发行人的业务”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；截至本补充法律意见书出具日，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年内实际控制人没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“七、发行 人的主要财产”“八、发行人的重大债权债务”及“十四、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补 充法律意见书第一部分之“七、发行人的主要财产”“八、发行人的重大债权债务”及“十 四、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条 第（三）项的规定。
5、如《律师工作报告》“八、发行人的业务”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“五、发行人的业务”及本补充法律意见书第一部分之“五、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人出具的说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国 网等网站的公开披露信息，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法 行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、本所律 师访谈发行人董事、监事和高级管理人员的访谈问卷、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，经本所律师查询中国证监会官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网等网站的公开披露信息，发行人的董事、监事 和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板 首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》规定的相关发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（上会稿）》，本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据本次发行上市相关的股东大会决议及《招股说明书（上会稿）》，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人本次公开发行股份数将达到本次发行上市后发行人股本总数的
10%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《最近三年一期审计报告》《招股说明书（上会稿）》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》、发行人提供的工商档案资料、发行人历次增资时的验资报告及出资凭证、相关资产权属证明等文件，经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“七、发行人的主要财产”及本补充法律意见书第一部分之“七、发行人的主要财产”所披露的情形外，发行人拥有的与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，发行人的资产与股东的资产分离。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》《更新内控报告》及发行人提供的重大业务合同等资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法经营，发行人独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人控股股东 Win Score、间接控股
股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业。如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“六、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员不存在在控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人出具的说明、《更新内控报告》、现行有效的《公司章程》及其他公司内部治理文件，经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请总经理等高级管理人员，并设置了相关职能部门，已建立、健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策机执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的说明、《更新内控报告》、发行人财务会计制度，经本所律师对发行人财务人员进行访谈，发行人设立了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度；发行人依法设立银行账户，未与控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业共用银行账户。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明、《招股说明书（上会稿）》《更新内控报告》、本所律师对发 行人经营场所的实地调查结果、发行人持有的生产经营资质，截至本补充法律意见书出具日，发行人是罐式集装箱设计研发、生产制造、销售为一体的全球化工物流装备制造商和全产业 链服务商；发行人拥有业务经营所需的资质许可，独立从事经营范围内的业务，其业务独立 于发行人控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的 其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织机构，独立地面向市场进行经 营活动。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，资产、业务、财务、人员、机构独立，仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开信息，并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的经营方式和经营范围未发生变化。
发行人境内子公司的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之 “（五）发行人的子公司”，发行人境内子公司的变化情况详见本补充法律意见书第一部分之“七、发行人的主要财产”。
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司所在地工商、税务等相关部门出具的证明文 件，经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已取得生产经营所需的相关业务资质及许可。
（二）境外业务
根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》、发行人提供的子公司的工商登记资料、境外律师出具的法律意见/备忘录，经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人拥有 3 家境外控股子公司。该等境外控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人境外子公司未发生变化。
（三）业务变更情况
根据发行人出具的说明、《招股说明书（上会稿）》《最近三年一期审计报告》、发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近两年内的主营业务未发生变化。
（四）主要业务资质和许可
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，不存在发行人及其控股子公司与其主营业务相关的主要业务资质和许可发生变化的情况。
（五）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明、《招股说明书（上会稿）》《最近三年一期审计报告》，发行人的主营业务为罐式集装箱的研发、设计、生产、销售。经核查，自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的主营业务未发生变化。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人出具的说明、发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书（上会稿）》
《最近三年一期审计报告》、最新的《企业信用报告》，经本所律师查询国家企业信用信息系统、企查查、信用中国等网站的公开信息，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，亦不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《最近三年一期审计报告》，经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及间接控股股东
发行人的控股股东为 Win Score，间接控股股东为中集安瑞科、中集香港、中集集团。 Win Score 的具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
2、发行人的控股股东及间接控股股东直接或间接控制的其他企业
除发行人及其控股子公司外，控股股东 Win Score 及间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团直接或间接控制的其他企业为发行人关联方。
根据更新出具的《Win Score 法律意见书》及 Win Score 提供的资料，除发行人及其控股子公司外，Win Score 控制的其他企业为深圳市▇▇▇控股有限公司。
中集安瑞科、中集香港、中集集团直接或间接控制的其他企业的情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人间接控股股东控制的其他企业”。
3、发行人的控股子公司、联营企业、合营企业
发行人的控股子公司、联营企业、合营企业的情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。经核查，发行人境内子公司的变化情况详见本补充法律意见书第一部分之“七、发行人的主要财产”。
4、持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东 Win Score 外，持有发行人 5%以上股份的股东为珠海紫琅。
5、关联自然人
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员以及过去 12 个月曾经担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员构成发行人的关联方，上述人员的具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，该等人员未发生变化。
此外，与上述人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
（2）发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事及高级管理人员
Win Score 的现任董事、监事、高级管理人员的名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | ▇▇▇ | 董事 |
2 | ▇▇ | 董事 |
3 | ▇▇▇ | ▇▇ |
4 | ▇▇ | 董事 |
中集▇▇▇的现任董事、监事、高级管理人员的名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | ▇▇ | ▇执行董事、董事长 |
2 | ▇▇▇ | ▇▇董事、总经理 |
3 | ▇▇▇ | 非执行董事 |
4 | ▇▇ | ▇执行董事 |
5 | ▇▇ | 非执行董事 |
6 | ▇▇▇ | 独立非执行董事 |
7 | ▇▇▇ | 独立非执行董事 |
8 | ▇▇▇ | 独立非执行董事 |
9 | ▇▇▇ | 独立非执行董事 |
10 | ▇▇▇ | ▇总经理 |
11 | ▇▇▇ | 副总经理 |
12 | ▇▇▇ | 副总经理 |
13 | Ko Brink | 副总经理 |
14 | ▇▇▇ | 公司秘书 |
注：根据中集安瑞科内部管理人员任免的通知，▇▇ ▇▇▇▇▇ 自 2022 年 8 月 22 日起不再担任副总经理职务。
中集香港现任的董事、监事、高级管理人员的名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | ▇▇▇ | 董事 |
2 | ▇▇ | 董事 |
3 | ▇▇ | 董事 |
中集集团的现任董事、监事、高级管理人员的名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | ▇▇▇ | 董事长、执行董事、首席执行官 |
2 | ▇▇▇ | 副董事长、非执行董事 |
3 | ▇▇▇ | 副董事长、董事 |
4 | ▇▇▇ | ▇执行董事 |
5 | ▇▇▇ | 非执行董事 |
6 | 明东 | 非执行董事 |
7 | ▇▇ | 独立非执行董事 |
8 | ▇▇▇ | 独立非执行董事 |
9 | ▇▇▇▇ | 独立非执行董事 |
10 | ▇▇ | 监事长 |
11 | 娄东阳 | 监事 |
12 | ▇▇▇ | 职工监事 |
13 | ▇▇ | 总裁 |
14 | ▇▇▇ | 副总裁 |
15 | ▇▇▇ | 副总裁 |
16 | 黄田化 | 副总裁 |
17 | ▇▇ | 财务总监 |
序号 | 姓名 | 职务 |
18 | ▇▇▇ | 董事会秘书 |
注 1：根据中集集团公开披露信息，中集集团董事会于 2022 年 9 月 23 日收到▇▇▇的书面辞职报告，提请辞去公司董事、董事会风险管理委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后不再在中集集团任职。2022 年 9 月 28 日，中集集团董事会审议通过了《关于补选▇▇▇先生为第十届董事会非执行董事候选人的议案》，同意补选▇▇▇为非执行董事候选人并提交股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。截至本补充法律意见出具日，中集集团尚未召开前述股东大会。
注 2：根据中集集团公开披露信息，中集集团董事会于 2022 年 7 月 4 日收到明东的书面辞职报告，提请辞去公司董事职务，辞职后不再在中集集团任职。
此外，与上述人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
6、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方。此外，前述关联自然人过去 12 个月内曾经担任董事、高级管理人员或其他组织亦为发行人的关联方。
7、其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括其他根据《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
（二）关联交易
根据《招股说明书（上会稿）》《最近三年一期审计报告》，经本所律师核查，发行人
2022 年 1 月至 6 月发生的关联交易的情况如下：
1、采购商品
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
中集翌科 | 3,814.78 |
南通能源 | 298.54 |
中集同创智服防护科技（浙江）有限公司 | 80.41 |
青岛力达化学有限公司 | 167.71 |
深圳中集同创化工材料科技有限公司（曾用名深圳中集 汇杰供应链有限公司） | 58.27 |
深圳前海瑞集科技有限公司 | 5.03 |
深圳中集共享后勤服务有限公司 | 0.05 |
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
总计 | 4,424.78 |
占采购总额比重 | 2.07% |
报告期内，发行人主要根据市场化交易原则向关联方采购外包材料、行走机构、钢材等 原材料。发行人向关联方采购上述材料和部件为发行人开展日常生产经营的常规采购行为。 发行人可以从独立第三方以类似交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，在同等条件 下向关联方采购部分产品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性等因素。
中集翌科主营业务为设计及制造复合材料。报告期内，发行人向中集翌科采购定制化的罐式集装箱 GRP 外包板。发行人从 2015 年开始与中集翌科采购 GRP 外包板，报告期内向中集翌科采购 GRP 外包板金额占所有同类采购的比例接近 70%。发行人与中集翌科合作的主要原因为：（1）双方于 2015 年开始合作，已建立起成熟而稳定的合作关系，在产品质量、交货周期方面中集翌科能够较好满足发行人的生产需求；（2）中集翌科在复合材料的设计方面有较强的能力，能够满足客户多元需求；（3）发行人与中集翌科同在南通，地理位置接近，具有一定的运输便利和运输成本优势。
发行人在采购 GRP 外包板时，会向多家供应商进行询价，中集翌科的报价与其他供应商的平均报价基本持平，在质量水平、交货期限和服务等方面，中集翌科表现较好，发行人与中集翌科的交易具备合理性、必要性和公允性。
2020 年 8 月末，发行人剥离南通能源，2020 年 9 月后南通能源不再纳入发行人合并范围，发行人与南通能源之间的交易形成发行人的关联交易。2022 年 1-6 月，发行人向关联方南通能源采购金额分别为 298.54 万元，主要为因紧急需求而产生的原材料、零配件等临时性采购。
2022 年 1-6 月，发行人向关联方采购商品的金额占采购总额的比例为 2.07%，整体较 低，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在通过关联交易调节发行人成本费用的情形，不会对发行人的财务状况、经营成果、经营独立性产生重大不利影响。
2、销售商品
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
南通能源 | 2,787.62 |
张家港圣达因 | 160.70 |
石家庄安瑞科 | 390.53 |
荆门宏图 | 224.80 |
中集通华 | 135.77 |
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
LAGTrailersNVBree | 75.19 |
大连中集特种物流装备有限公司 | 4.96 |
中集安瑞醇科技有限公司 | 0.11 |
中集融资租赁有限公司 | 596.73 |
总计 | 4,376.40 |
占营业收入比重 | 1.63% |
报告期内，发行人关联销售主要为根据市场化交易原则向关联方销售原子公司南通能源产品、封头及人孔等日常经营行为。发行人可以类似交易条款及价格将相同或类似的产品、封头及人孔销售给独立第三方，在同等条件下向关联方销售主要基于商业合作延续性和运输便利性。
报告期内，发行人向关联方张家港圣达因、中集通华、荆门宏图销售产品内容主要包括核心部件封头以及临时性的钢材原材料。发行人核心部件封头的生产工艺水平较高，产品质量获得行业内客户的认可，由于封头除运用于罐式集装箱外，也可以用于罐车、储罐等其他类别产品，因此，报告期内，在满足公司正常生产需求的同时，发行人还将部分核心部件基于市场化原则向中集集团体系下的其他关联方客户进行销售，同时，对于关联方临时性的紧急原材料需求，发行人存在向关联方临时性销售原材料的情况，上述关联交易均采用市场化定价的方式进行，相关销售价格具有公允性。
综上，发行人向关联方销售商品存在一定的商业合理性，定价方式均为市场公允价格，不存在对发行人或关联方的利益输送。2022 年 1-6 月，发行人向关联方销售商品的金额占营业收入的比例较低，为 1.63%，不存在通过关联交易调节收入、利润的情形，不存在利益输送的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、经营独立性产生重大不利影响。
3、接受劳务
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
中集特箱 | 1,049.43 |
南通顺达 | 56.95 |
前海同创 | 146.15 |
南通能源 | 8.00 |
上海罐联 | 0.45 |
深圳中集共享后勤服务有限公司 | 9.63 |
中集安瑞醇科技有限公司 | 1.99 |
中集同创 | 8.72 |
东莞中集企业管理服务有限公司 | 12.00 |
中集凯通（武汉）物流发展有限公司 | 3.73 |
深圳市中集物业服务有限公司肇庆分公司 | 0.68 |
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
中集多式联运发展有限公司 | 1.66 |
总计 | 1,299.39 |
占采购总额比重 | 0.61% |
报告期内，发行人向中集特箱采购外协加工服务，具体加工内容为钢板和型材等的预处理和冲压等，相关外协加工服务仅涉及辅助性的非核心生产工艺工作。发行人向中集特箱采购外协加工服务主要系一方面发行人与中集特箱多年以来一直保持良好的合作关系，奠定了双方良好的沟通基础，中集特箱在加工质量和交货周期上均能满足发行人要求；另一方面，发行人与中集特箱工厂距离较近，有利于减少运输成本，提升供货效率。
报告期内，发行人向中集集团下属子公司中集同创和前海同创（系中集同创子公司）采购钢材集中采购服务。中集集团与国内多家主要钢材供应商长期合作，采购总额较大，使用集中采购模式有利于保证货源质量稳定，并起到控制采购成本的作用，中集同创代表中集集团下属有钢材需求的企业与各大钢铁企业谈判协议价格，并签署供应商集中采购的框架协议合同，中集集团下属企业基于各自生产需求制定采购计划购买钢材，钢材价格在框架协议的基础上，根据钢材公开市场报价波动情况及市场需求等因素确定，并向中集同创按照采购钢材数量支付相应的服务费。2022 年 1-6 月，发行人向中集同创和前海同创合计支付的钢材采购服务费为 154.87 万元。
2022 年 1-6 月，发行人向关联方采购劳务的金额占公司采购总额比重较低，为 0.61%。发行人对间接控股股东中集集团不存在依赖，并未签订或约定显失公平的特别条款，不存在 利益输送，不存在通过关联交易损害公司及其他股东利益的情况。
4、提供劳务
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 |
南通能源 | 29.41 |
中集特箱 | 31.09 |
中集安瑞醇科技有限公司 | 3.07 |
合计 | 63.58 |
占营业收入比重 | 0.02% |
报告期内，发行人主要为关联方提供餐饮服务、理化试验服务和焊工培训服务等。餐饮服务系发行人主要为向关联方南通能源员工提供食堂的餐饮服务。理化试验服务主要为利用发行人理化试验室为客户提供力学性能检测、化学元素分析、金相检测等相关检测服务，关联方考虑到运输便利性和技术保密性等各种因素选择发行人提供检测服务。焊工培训服务主要因发行人具有焊工培训的人员，并作为焊工考试点，向关联方提供焊工培训服务。
发行人向关联方提供服务主要参照向独立第三方所提供相同或类似服务的条款，价格基于服务发生的成本、历史价格和第三方市场价格确定。2022 年 1-6 月，发行人向关联方提供服务收入占整体的营业收入的比重较低，为 0.02%，不存在通过关联交易调节收入、利润的情形，不存在利益输送的情形，不会对发行人的财务状况、经营成果、经营独立性产生重大不利影响。
5、关联租赁
（1）发行人向关联方出租
2022 年 1-6 月，发行人向关联方出租的租赁收入情况如下：
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022 年 1-6 月 |
中集特箱 | 房屋建筑物、配套土地及相关设备 | 37.28 |
南通能源 | 房屋建筑物、配套土地及相关设备 | 205.34 |
报告期内，发行人向中集特箱出租房屋建筑物用于行政办公楼及食堂，出租起重机、压 力机及锯床等车间固定配套设备用于生产经营，出租土地用于车间、堆场、停车区域及车库。发行人向南通能源出租房屋建筑物及车间固定配套设备及管道用于生产经营，出租土地用于 车间、污水处理站等。
发行人向关联方出租土地、房屋建筑物和设备的价格系综合考虑了土地成本、建筑物成本、设备原值及土地使用税等因素并经双方商谈确定的价格，定价具有一定的合理性。发行人关联租赁收入占发行人当期营业收入的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。
（2）发行人向关联方承租
2022 年 1-6 月，发行人向关联方承租的租赁费用情况如下：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022 年 1-6 月 |
中集特箱 | 房屋建筑物、配套土地及相关设备 | 12.41 |
南通顺达 | 房屋建筑物及配套设备 | 2.45 |
南通能源 | 土地及相关设备 | 27.19 |
报告期内，发行人向中集特箱承租房屋建筑物、配套土地及相关设备用于宿舍、活动库 房运营。发行人向南通能源、南通顺达承租房屋建筑物、配套土地及相关设备用于堆场运营。
2022 年 1-6 月，Burg Service 向 CIMC Enric Tank & Process B.V.承租房屋建筑物计提折旧、租赁负债和确认的租赁负债利息费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 |
本期计提折旧 | 35.73 |
租赁负债期末数 | 453.90 |
本期确认的租赁负债利息费用 | 6.85 |
发行人向关联方承租土地、房屋建筑物和设备的价格系综合考虑了土地成本、建筑物成本、设备原值及土地使用税等因素并经双方商谈确定，定价具有一定的合理性。关联租赁涉及的租赁费用占发行人当期营业成本的比例较低，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 371.10 |
7、中集财司存款和借款
中集财司是中集集团的控股子公司，系经《中国银监会关于中集集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]72 号）批准设立的非银行金融机构。报告期内，发行人在中集财司开立银行账户，开展银行结算、存款、贷款等日常业务。
（1）向中集财司存款情况
2022 年 6 月 30 日，发行人在中集财司的存款情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.6.30 | |
中集财司存款 | 人民币（万元） | 23.67 |
美金（万美元） | 3.69 | |
合计（万元） | 48.45 | |
银行存款（万元） | 48,488.97 | |
中集财司存款占比 | 0.10% | |
中集集团各子公司可以选择在中集财司开立银行账户存放日常业务资金，中集财司作为金融机构向存款方支付存款利息。中集财司支付存款利息的利率基于中国人民银行公布的同期同类的存款利率、独立第三方商业银行向发行人及其控股子公司提供的同期同类的存款利率确定。
发行人在中集财司的存款利率定价公允，发行人及其子公司可以选择在中集财司开户，也可以选择在商业银行开户，存取款自由，不存在资金强制归集或指定使用的情形。发行人及其子公司财务独立于中集集团及中集财司，中集集团及中集财司无权强行支配发行人及其
子公司的银行账户。以上交易不会影响发行人独立性，亦不构成对控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润、成本费用或利益输送的情形。
（2）向中集财司借款情况
2022 年 6 月 30 日，发行人向集团财务公司借款余额如下：
单位：万元
项目 | 2022.6.30 | |
短期借款 | 中集财司 | - |
银行借款 | - | |
中集财司占比 | - | |
长期借款 | 中集财司 | 3,053.32 |
银行贷款 | 3,053.32 | |
中集财司占比 | 100.00% | |
根据《证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件》规定：
序号 | 条件 | 发行人情况 |
1 | 上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个 会计年度经审计的总资产金额的 5% | 符合 |
2 | 不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50% | 符合 |
3 | 上市公司存放在集团财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度上市公司从集团财务公司取得的贷款占上市公司贷款 总额的比例（按日均额计算，上市公司无银行贷款的除外） | 符合 |
发行人曾在报告期内向中集财司借款，该等借款主要取决于发行人的需求，中集财司执行的借款利率一般参考当期的市场平均水平。发行人在报告期内向中集财司借款利率定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。上述借款不会影响发行人独立性，亦不构成对控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节发行人成本费用的情形。
8、关联交易重叠情况
2022 年 1-6 月，发行人向同一关联方采购和销售情形，具体交易金额情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 销售 | 采购 |
南通能源 | 3,022.37 | 333.74 |
中集特箱 | 68.38 | 1,061.84 |
上述重叠客户和供应商交易背景情况如下：
关联方名称 | 销售主要内容 | 采购主要内容 |
南通能源 | 产品部件 | 临时性钢材 |
中集特箱 | 备品备件 | 外协加工 |
9、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
Burg Trailer Service B.V. | 0.07 |
CoöperatieVela Holding | 2.02 |
LAG Trailers NV Bree | 24.12 |
▇▇▇▇ | 181.52 |
南通能源 | 1,224.34 |
石家庄安瑞科气体机械有限公司 | 185.15 |
中集通华 | 58.78 |
张家港圣达因 | 140.77 |
合计 | 1,816.78 |
（2）合同资产
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
贵州银科 | 5.36 |
太平洋海工 | 0.61 |
青岛中集集装箱制造有限公司 | 64.60 |
合计 | 70.56 |
（3）应收票据
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
南通能源 | 365.00 |
中集融资租赁有限公司 | 294.34 |
合计 | 659.24 |
（4）应收款项融资
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
中集通华 | 20.00 |
▇▇▇▇ | 50.00 |
南通能源 | 338.82 |
张家港圣达因 | 20.85 |
石家庄安瑞科 | 87.00 |
合计 | 516.68 |
（5）其他应收款
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
南通能源 | 17.10 |
合计 | 17.10 |
（6）应付账款
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
Burg Trailer Service B.V. | 35.44 |
CoöperatieVela Holding | 43.12 |
LAG Trailers NV Bree | 26.27 |
中集安瑞醇科技有限公司 | 1.33 |
南通能源 | 142.97 |
中集特箱 | 328.99 |
中集翌科 | 3,102.97 |
中集同创智服防护科技（浙江）有限公司 | 41.92 |
青岛力达化学有限公司 | 149.31 |
上海中集宝伟工业有限公司 | 0.66 |
深圳前海瑞集科技有限公司 | 1.60 |
深圳中集同创化工材料科技有限公司（曾用名深圳中集 汇杰供应链有限公司） | 64.65 |
中集同创 | 9.85 |
前海同创 | 42.42 |
合计 | 3,991.51 |
（7）合同负债
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
南通能源 | 148.67 |
合计 | 148.67 |
（8）其他应付款
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
上海振华国际船务代理有限公司 | 66.21 |
扬州▇▇特种装备有限公司 | 3.80 |
上海罐联 | 0.45 |
合计 | 70.46 |
（9）其他流动负债
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 |
南通能源 | 19.33 |
合计 | 19.33 |
（三）关联交易决策程序
根据发行人相关制度文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已在《公司章程》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了《中集▇▇▇科技股份有限公司关联交易实施细则》，该制度就关联方的界定、关联交易范围、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联交易的管理等内容进行了具体规定。
2022 年 3 月 7 日，发行人独立董事就发行人 2022 年度内预计发生的关联交易情况发表了事前认可意见，具体详见本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”之 “（四）独立董事关于关联交易的意见”。
2022 年 3 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司预计
2022 年度日常关联交易的议案》《关于预计 2022 年与财务公司持续关联交易的议案》，确
认了发行人在 2022 年度内预计发生的关联交易，关联董事回避表决了与其相关的关联交易事项。
同日，发行人独立董事就发行人 2022 年度内预计发生的关联交易情况发表了独立意见，具体详见本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”之“（四）独立董事关 于关联交易的意见”。
2022 年 4 月 11 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司预计
2022 年度日常关联交易的议案》及《关于预计 2022 年与财务公司持续关联交易的议案》，
确认了发行人在 2022 年度内预计发生的关联交易，关联股东回避表决了与其相关的关联交易事项。
2022 年 8 月 22 日，发行人独立董事就发行人 2022 年度内预计增加的关联交易情况发表了事前认可意见，具体详见本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”之 “（四）独立董事关于关联交易的意见”。
2022 年 8 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司增
加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，确认了根据公司业务发展及日常经营的需要，
在股东大会已审议通过的额度的基础上，公司拟增加 2022 年度日常关联交易的预计额度。前述议案不涉及需关联董事回避表决的情形，增加的关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
同日，发行人独立董事就发行人 2022 年度内预计增加的关联交易情况发表了独立意见，具体详见本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”之“（四）独立董事关 于关联交易的意见”。
（四）独立董事关于关联交易的意见
1、事前认可意见
发行人独立董事就发行人 2022 年度内预计发生的关联交易情况，发表事前认可意见如下：
“一、关于公司预计 2022 年度日常关联交易的事前认可意见
1、公司在将上述议案提交董事会审议前，已将该关联交易事项事先与我们进行了沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可，关联交易符合规定审议程序。
2、公司本次 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的实际需要，交易价格按市场价格的原则确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意将《关于公司预计 2022 年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十次会议审议。
二、关于预计 2022 年与财务公司持续关联交易的事前认可意见
中集集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，财务公司不存在重大管理风险，公司在财务公司的关联存贷款等业务风险可控。
我们一致同意将《关于预计 2022 年与财务公司持续关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十次会议审议。”
“一、关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
1、公司在将上述议案提交董事会审议前，已将该关联交易事项事先与我们进行了沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可，关联交易符合规定审议程序。
2、公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的实际需要，交易价格按市场价格的原则确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意将《关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第一届董事会第十二次会议审议。”
2、独立意见
发行人独立董事就发行人 2022 年度内预计发生的关联交易情况，发表独立意见如下：
“一、关于公司预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
公司 2022 年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。”
“三、关于预计 2022 年与财务公司持续关联交易的独立意见
财务公司在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生的业务符合公司日常经营管理活动的需求。交易以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。
董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该议案不涉及关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。” “一、关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司 2022 年度预计新增发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司 2022 年度增加日常关联交易预计事项。”
（五）同业竞争
发行人主营业务为罐式集装箱的研发、制造及销售，主要用于化工物流领域。发行人的罐式集装箱为主要由外框架和可承受内压的压力容器罐体或常压容器罐体组成，罐体作为装运货物的主体被固定在框架中，框架尺寸符合国际标准组织（ISO）的尺寸建议，专门用于装载有毒有害、易燃易爆、腐蚀性的危险品以及无危险性的液体、气体和粉末类物料，适合 IMDG CODE 要求进行多式联运。
中集集团共分为八大业务板块，分别从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、物流服务业务和金融及资产管理业务。中集集团及控制的公司中从事与发行人主营业务类似的有集装箱、储罐、容器等，其中，发行人从事的罐式集装箱业务与中集集团及控制的其他企业从事的集装箱、储罐和容器业务与发行人的罐式集装箱属于不同行业领域；与中集安瑞科下属清洁能源板块从事的双层低温罐式集装箱属于类似业务，但不存在同业竞争关系；与中集车辆的罐式集装箱属于相同业务，但中集车辆生产的罐式集装箱收入和毛利占比均较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（上会稿）》中予以充分披露。本所认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。
七、发行人的主要财产
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新增拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权及房屋所有权
1、自有土地使用权
根据发行人出具的说明、发行人提供的不动产权证、土地使用权证书、土地所在地的不动产登记机构出具的不动产登记信息，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内的土地使用权的情况未发生变更。
本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述土地使用权，且上述土地使用权不存在抵押、查封的情形。
2、自有房产
根据发行人出具的说明、发行人提供的不动产权证、房屋产权证书、房屋所在地的不动产登记机构出具的不动产登记信息，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30日期间，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的自有房产的情况未发生变更。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产的所有权，且上述房产不存在抵押、查封的情形。
经核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司未取得权属证书的房产情况未发生变更。
3、租赁房产及土地
（1）发行人及其控股子公司在中国境内租赁的房产及土地
根据发行人提供的租赁合同及补充协议、房屋产权证书，经本所律师核查，2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增租赁的房产及土地情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁土地面积 （m2） | 租赁期限 | 用途 | 租金 |
集装箱和罐车 | |||||||
1 | 洋井石化 | 中集赛维连云港 | ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ | 25,308 | 2022.4.1 至 2042.3.31 | 的 清 洗 、 修理、 改装、 翻新、 加热、 堆 存和检测等综 | 二十年租金和管 理 费 合 计 5,095.95 万元 |
合服务 |
中集赛维连云港租赁的上述场地已取得编号为苏（2020） 连云港市不动产权第
0004030 号的土地使用权证，相关房屋由出租方根据中集赛维连云港的需求新建，建筑面积
合计 2,356.2 平方米，已取得《建设工程消防验收备案凭证》（示范区建消备字[2022]第
0013 号），目前尚在办理权属证书的过程中。因上述房屋尚未取得权属证书，目前未办理房屋租赁登记备案。
出租方洋井石化就上述租赁房屋、土地的情况出具的了情况说明：
“1、本公司向中集赛维连云港出租土地的面积为 25,308 平方米，已取得“苏（2020）
连云港市不动产权第 0004030 号”土地使用权证，土地权属清晰，且符合用地规划。
2、本公司向中集赛维连云港出租房屋系根据中集赛维连云港所运营管理的“连云港石 化产业基地危化品运输综合服务中心”项目中车辆维修区、车辆清洗区的需求在上述地块上 新建，相关房屋建设手续齐全，目前正在办理竣工验收，预计取得房屋权属证书不存在实质 性障碍，出租房屋建筑面积合计 2,356.2 平方米，最终以办理取得权属证书记载的面积为准。
3、由于上述房屋尚未取得权属证书，目前无法办理房屋租赁登记备案手续。本公司会在上述房屋取得权属证书后，配合中集赛维连云港办理房屋租赁备案登记，暂未办理租赁备
案登记不影响本公司与中集赛维连云港租赁协议的有效性，双方就租赁协议不存在纠纷或潜在纠纷”。
除上述情况外，发行人及其控股子公司在中国境内租赁的房产及土地在 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日期间未发生变化，具体情况详见《补充法律意见书（一）》第二部分之“七、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
（2）发行人及其控股子公司在中国境外租赁的房产及土地
根据更新后的《富威投资法律意见书》，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，富威投资不存在租赁物业。
根据更新后的《CTES 法律意见书》，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
CETS 在英国拥有的租赁房产未发生过变更。
根据更新后的《Burg Service 法律意见书》，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，Burg Service 在荷兰拥有的租赁房产及土地的变化情况如下：
出租方 | 承租方 | 租赁面积 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租金 |
JSF Real Estate II C.V. | Burg Service | 10,620 平 方米 | ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ (4782 PP) in Moerdijk | 至 2022 年 9 月 30 日 | 155,448 欧 元/年 |
（二）在建工程
根据《最近三年一期审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程的账面价
值为 5,054.90 万元，主要为基础生产设备、房屋基建改造、发泡陶瓷生产线。
（三）知识产权
1、商标
（1）发行人拥有的商标
根据发行人提供的商标明细及《商标注册登记证》、国家知识产权局更新出具的《商标档案》、深圳市隆天联鼎知识产权代理有限公司更新出具的《核查意见书》，经本所律师查询中国商标网检索系统、企查查的公开信息，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
发行人及其控股子公司新增 4 项中国境内注册的商标，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 商标图样 | 申请号 | 国际 分类 | 注册日期 | 专用权期限 至 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 55163517 | 39 | 2022.01.21 | 2032.01.20 | 原始取得 | 无 |
序 号 | 权利人 | 商标图样 | 申请号 | 国际 分类 | 注册日期 | 专用权期限 至 | 取得 方式 | 他项 权利 |
2 | 发行人 | 55168959 | 7 | 2022.01.21 | 2032.01.20 | 原始 取得 | 无 | |
3 | 发行人 | 55181781 | 37 | 2022.01.21 | 2032.01.20 | 原始 取得 | 无 | |
4 | 发行人 | 55183162 | 9 | 2022.01.21 | 2032.01.20 | 原始 取得 | 无 |
经核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司不存在新增中国境外商标。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内注册的商标，且上述商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
（2）发行人被授权使用的商标
①中集集团
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，中集集团以无偿方式授权发行人使用其商标的情况未发生变化，亦不存在到期无法使用的情形。
②中集安瑞科
根据更新后的《Burg Service 法律意见书》，截至 2022 年 6 月 30 日，Burg Service
在中国境外被许可使用的商标情况未发生变化。
③Perolo SAS
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，▇▇▇▇▇▇ SAS 授权发行人使用商标的情况未发生变化。
2、专利
根据发行人提供的专利明细、发行人及其境内控股子公司提供的《发明专利证书》《实 用新型专利证书》《外观设计专利证书》、国家知识产权局更新出具的《证明》、北京律智 知识产权代理有限公司更新出具的《关于中集▇▇▇科技股份有限公司中国境外注册专利相 关事宜的确认函》，经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询系统、企查查的公开信息， 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新增 18 项中国境内专 利，具体情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 权利期限 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 低温容器、低温罐箱和 低温罐车 | ZL 201410594999.7 | 发明 | 2014.10.29- 2034.10.29 | 原始 取得 | 无 |
2 | 发行人 | 罐箱外包板装配收紧钻 | ZL 201910585771.4 | 发明 | 2019.07.01- | 原始 | 无 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 权利期限 | 取得 方式 | 他项 权利 |
铆专机 | 2039.07.01 | 取得 | |||||
3 | 发行人 | 罐式集装箱及其框架 | ZL 201910605803.2 | 发明 | 2019.07.05- 2039.07.05 | 原始 取得 | 无 |
4 | 发行人 | 罐式集装箱 | ZL 202121917550.1 | 实用 新型 | 2021.08.16- 2031.08.16 | 原始 取得 | 无 |
5 | 发行人 | 智能法兰 | ZL 202122409018.5 | 实用 新型 | 2021.09.30- 2031.09.30 | 原始 取得 | 无 |
6 | 发行人 | 智能法兰 | ZL 202130653639.0 | 外观 设计 | 2021.09.30- 2031.09.30 | 原始 取得 | 无 |
7 | 发行人 | 罐式集装箱 | ZL 202122840605.X | 实用 新型 | 2021.11.18- 2031.11.18 | 原始 取得 | 无 |
8 | 发行人 | 阀件遥控操作盒 | ZL 202130758153.3 | 外观 设计 | 2021.11.18- 2031.11.18 | 原始 取得 | 无 |
9 | 发行人 | 储罐的温度测量装置 | ZL 202123439773.4 | 实用 新型 | 2021.12.31- 2031.12.31 | 原始 取得 | 无 |
10 | 发行人 | 罐式集装箱 | ZL 202123434944.4 | 实用 新型 | 2021.12.31- 2031.12.31 | 原始 取得 | 无 |
11 | 发行人 | 储运设备及其扶手栏杆 装置 | ZL 202123450107.0 | 实用 新型 | 2021.12.31- 2031.12.31 | 原始 取得 | 无 |
12 | 发行人 | 喷涂装置及喷涂系统 | ZL 202123446615.1 | 实用 新型 | 2021.12.31- 2031.12.31 | 原始 取得 | 无 |
13 | 发行人 | 罐式集装箱及其底部出 料盒结构 | ZL 202123436566.3 | 实用 新型 | 2021.12.31- 2031.12.31 | 原始 取得 | 无 |
14 | 中集绿建 连云港 | 一种生产无机人造石的 生产装置 | ZL 202111143855.6 | 发明 | 2021.09.28- 2031.09.28 | 原始 取得 | 无 |
15 | 南通环科 | 贵金属回收装置 | ZL 202123122768.0 | 实用 新型 | 2021.12.13- 2031.12.13 | 原始 取得 | 无 |
16 | 南通环科 | 电镀废水处理系统 | ZL 202123234373.X | 实用 新型 | 2021.12.21- 2031.12.21 | 原始 取得 | 无 |
17 | 南通环科 | 水处理混合装置 | ZL 202123236608.9 | 实用 新型 | 2021.12.21- 2031.12.21 | 原始 取得 | 无 |
18 | 南通环科 | 油漆渣无害处理装置 | ZL 202123136373.6 | 实用 新型 | 2021.12.13- 2031.12.13 | 原始 取得 | 无 |
经核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司不存在新增中国境外已授权专利。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内的已授权专利，且上述已授权专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
3、域名
根据发行人出具的说明、发行人提供的域名证书、域名清单、更新出具的《富威投资法律意见书》《CTES 法律意见书》《Burg Service 法律意见书》，经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、企查查的公开信息，2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司不存在在中国境内新增域名的情况。
4、软件著作权
根据发行人出具的说明、发行人提供的计算机软件著作权证书，经本所律师查询中国版权保护中心网站、企查查的公开信息，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司不存在在中国境内新增获取软件著作权的情况。
5、收购或被授权使用的非专利技术
根据发行人出具的说明、发行人提供的授权协议，经核查，2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间，发行人收购或被授权使用的非专利技术未发生变化。
（四）主要生产经营设备
根据《最近三年一期审计报告》、重大生产经营设备的购置合同，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人的房屋及建筑物账面价值为 12,642.62 万元、机器设备的账面价值为 19,633.57
万元、运输工具的账面价值为 408.37 万元、电子及其他设备的账面价值为 1,378.86 万元。
（五）发行人的子公司
根据发行人出具的说明、发行人提供的子公司的工商登记资料，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查的公开信息，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，南通环科的企业名称变更为“中集环境服务有限公司”，法定代表人变更为▇▇▇；中集绿建的法定代表人变更为▇▇▇；中集云南的法定代表人变更为朱元春。
除上述情况外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股子公司及参股子公司的基本情况未发生变化。
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人出具的说明、发行人提供的相关债权合同，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国商标网检索系统、中国及多国专利审查信息查询系统、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、中国版权保护中心官网等网站的公开信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产不存在权利受限的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信合同
根据发行人出具的说明、提供的借款合同及清单，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司新增签署的已经履行完毕或正在履行的重大授信合同情况如下：
序号 | 授信人 | 被授信人 | 合同名称 | 授信额度 | 授信期限 | 担保情况 |
1 | 交通银行股份有 限公司南通分行 | 发行人 | 综合授信 合同 | 4 亿元 | 2021.11.29- 2022.11.2 | 无 |
2 | 中国农业银行股 份有限公司南通崇川支行 | 发行人 | 可循环使 用信用授信合同 | 7,000 万 元 | 2022.4.20- 2023.1.24 | 无 |
3 | 兴业银行股份有 限公司南通分行 | 发行人 | 额度授信 合同 | 2 亿元 | 2022.7.19- 2023.7.4 | 无 |
4 | 招商银行股份有 限公司南通分行 | 发行人 | 授信协议 | 2 亿元 | 2022.3.9- 2023.6.27 | 无 |
5 | 中信银行股份有 限公司南通分行 | 发行人 | 综合授信 合同 | 2 亿元 | 2022.6.17- 2022.12.10 | 无 |
6 | 中国银行股份有限公司南通港闸 支行 | 发行人 | 授信额度协议 | 3 亿元 | 2022.5.11- 2022.12.27 | 无 |
2、重要销售合同
根据发行人出具的说明、发行人提供的各期合并范围内前五大客户清单及重要框架协议、销售合同/订单，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其 境内控股子公司新增与各期合并范围前五大客户已经履行完毕或正在履行的重要销售框架协 议如下：
序 号 | 合同名称 | 销售 方 | 采购方 | 销售内容 | 签署日期 | 履行情况 | 适用法律 |
1 | Equipment Purchase Agreement | 发行人 | Eagle Liner Shipping Agencies Pte Ltd | 罐式集装箱 | 2020.11.26 | 正在履行 | 香港法律 |
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新增已经履行完毕
或正在履行的单笔金额在 5,000 万元（或等值外币）以上的重要销售合同如下：
单位：万美元
序 号 | 合同名称 | 销售 方 | 采购方 | 销售内 容 | 销售金额 | 签署日期 | 履行 情况 | 适用 法律 |
1 | Purchase and Sales Contract | 发行人 | Stolt Tank Containers Leasing Ltd. | 罐式集装箱 | 1,670.00 | 2021.6.24 | 正在履行 | 英格兰法律 |
3、重要采购合同
根据发行人出具的说明、发行人提供的各期合并范围内前五大供应商清单及重要框架协议、采购合同，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司新增与各期合并范围前五大供应商已经履行完毕或正在履行的重要销售采购协议如下：
序号 | 合同名称 | 采购方 | 销售方 | 采购内容 | 签署日期 | 履行情况 | 适用法律 |
1 | 采购合同 | 发行人 | PEROLO S.A.S. | 阀门及组件 | 2018.4.1 | 履行完毕 | 仲裁规则 |
2 | 采购合同 | 发行人 | PEROLO S.A.S. | 阀门及组件 | 2019.4.1 | 履行完毕 | 仲裁规则 |
3 | 采购合同 | 发行人 | PEROLO S.A.S. | 阀门及组件 | 2020.1.1 | 履行完毕 | 中国法律 |
4 | 采购合同 | 发行人 | PEROLO S.A.S. | 阀门及组件 | 2021.1.1 | 正在履行 | 中国法律 |
5 | 物资（材料、备件等）采购 合同 | 发行人 | 毕普帕罗洛江苏工程技术有 限公司 | 阀门及组件 | 2021.1.1 | 正在履行 | 中国法律 |
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司新增已经履行
完毕或正在履行的单笔金额在 200 万元（或等值外币）以上的重要设备采购合同如下：
序号 | 采购方 | 销售方 | 合同名称 | 采购内容 | 签署日期 | 履行情况 |
1 | 发行人 | 林德（中国） 叉车有限公司 | 设备采购合 同 | 叉车和堆高车 | 2022.5.23 | 正在履行 |
2 | 发行人 | 江苏金通源实业有限公司 | 设备合同 | 碳钢车间低压动力柜、配电 箱 | 2022.3.22 | 正在履行 |
3 | 发行人 | 南通大恒环境工程有限公司 | 设备采购合同 | 特罐车间油漆线 VOCs 废气 治理项目 | 2022.5.18 | 正在履行 |
（二）是否违反法律法规
经核查，上述适用中国境内法律的重大合同内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其境内控股子公司作为上述适用中国境内法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）是否存在重大侵权之债
根据发行人出具的说明、工商行政管理部门、劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明，经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门政府网站核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）是否与关联方存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况
根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》、最新的《企业信用报告》，经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞 争”及“十一、发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（一）》第二部分之“六、关 联交易及同业竞争”及“八、发行人的重大债权债务”及本补充法律意见书第一部分之“六、关联交易及同业竞争”及“八、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间 不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的应收款、应付款
根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》、最新的《企业信用报告》，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人金额较大的应收款、应付款系因正常的经营及投资活动发生，合法、有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明、发行人提供的发行人与子公司的工商档案资料，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等网站的公开信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”情况外，发行人无重大资产收购、出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人出具的说明、发行人提供的三会会议文件，经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间：
（一）发行人的组织结构没有发生变化；
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；
（三）发行人未召开股东大会，共召开了 3 次董事会会议、2 次监事会会议，主要情况如下：
1、根据发行人提供的股东大会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人未召开股东大会。
2、根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开了 3 次董事会，其主要情况如下：
序号 | 会议届次 | 会议召开时间 |
1 | 第一届董事会第十一次会议 | 2022 年 6 月 13 日 |
2 | 第一届董事会第十二次会议 | 2022 年 8 月 22 日 |
3 | 第一届董事会第十三次会议 | 2022 年 9 月 16 日 |
3、根据发行人提供的监事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开了 2 次监事会，其主要情况如下：
序号 | 会议届次 | 会议召开时间 |
1 | 第一届监事会第九次会议 | 2022 年 6 月 13 日 |
2 | 第一届监事会第十次会议 | 2022 年 9 月 16 日 |
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本 所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据发行人出具的说明、《更新内控报告》、更新后的《纳税专项报告》、相关税务主管部门出具的证明，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及境内下属企业执行的主要税种及税率情况如下：
税种 | 税率 |
企业所得税 | 25%、20%、15% |
增值税 | 3%、5%、6%、9%、13%、16%、17%、20%、21% |
房产税 | 1.2%、12% |
城市维护建设税 | 7% |
教育费附加 | 3% |
地方教育附加 | 2% |
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人出具的说明、《更新内控报告》、更新后的《纳税专项报告》及发行人提供的纳税资料，经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人新增享受的税收优惠政策如下：
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额；根据《财政部税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(财政部税务总局公告 2022 年第 11 号)，上述政策规定的生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，执行期限
延长至 2022 年 12 月 31 日。嘉兴赛维于 2022 年起享受上述增值税加计抵减政策。
（三）财政补贴
根据发行人出具的说明、《招股说明书（上会稿）》《最近三年一期审计报告》，经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司 2022 年 1 月至 6 月获得的政府补助为 139.8498万元，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 项目 | 补助依据 | 2022 年 1 月 至 6 月 |
1 | 南通市崇川区市场监督管理局 （机关）知识产权省级专项资金 | 《关于下达 2021 年度省知识产权专项资金的 通知》（通知产发[2021]18 号） | 40.00 |
2 | 南通市商务局商务部外贸重点企业直接奖励 | 《关于发布 2021 年全市 41 家商务部外贸重点企业直报评价结果的通知》（ 通商发 [2021]169 号） | 0.20 |
3 | 工贸专项发明专利 | 《区政府办公室关于印发<崇川区知识产权专项资金资助奖励管理办法>的通知》（崇川政办发[2020]85 号） 《2021 年崇川区知识产权专项资金拟资助奖 励名单公示》 | 2.4 |
4 | 稳岗返还 | 《2021 年度南通市区单位稳岗返还公示 （20220524）》 | 36.2498 |
5 | 南通市财政工贸处 2021 年度重新认定高新技术企业奖励 | 《市科技局贯彻落实<关于建设更高水平创新型城市的若干政策意见>实施细则（2022 年 修订版）》（通科发[2022]40 号） | 20.00 |
6 | 应税销售首次达到 40 亿元且纳税实现正增长 | 《南通港闸经济开发区管委会关于印发<港闸经济开发区产业培育三年计划>（2021 年修 订版）的通知》（通港发[2021]18 号） | 41.00 |
7 | 稳岗返还 | 《2020 年度南通市区单位稳岗返还公示 （20220126）》 | 0.3106 |
8 | 稳岗返还 | 《2021 年度稳岗补贴港区企业名单公示（第 一批）》 | 0.1652 |
9 | 稳岗返还 | 《2021 年度失业保险稳岗返还补贴公告》 | 1.2515 |
本所认为，发行人及其境内控股子公司 2022 年 1 月至 6 月享受的上述主要政府补贴合法、合规。
（四）纳税情况
根据发行人出具的说明、《最近三年一期审计报告》、发行人及其境内控股子公司的主管税务机关出具的证明，经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国、国家企业信用信息公示系统的公开信息，经核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、根据发行人出具的说明及提供的文件，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，中集云南未实际经营；中集绿建、南通环科、中集赛维、中集赛维连云港未从事生产，不涉及环保相关事项；发行人及嘉兴赛维、中集绿建连云港环境污染的具体环节、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力未发生变动。
2、经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目取得环境主管部门关于项目环境影响评价报告书/报告表的批复及其他相关审批/备案的文件未发生变化。
3、根据相关政府部门就发行人、嘉兴赛维、中集绿建连云港的环保情况更新出具的合规证明，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人、嘉兴赛维、中集绿建连云港未受到环保行政处罚。
综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生环境污染事故，也未因环境违法行为受到环保行政处罚或立案调查。
此外，根据更新后的境外子公司法律意见书，发行人境外控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明并经本所律师在发行人主管质量监督部门官方网站查询，发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据境外子公司法律意见书，发行人境外控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人出具的说明，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，中集绿建、南通环科、中集云南未从事生产，不涉及安全生产相关事项；发行人、中集绿建连云港、嘉兴赛维的安全生产合规情况如下：
2022 年 7 月 4 日，南通市港闸经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》：“中集 安瑞环科技股份有限公司（统一社会信用代码：91320600752015352D）系我辖区内企业，近三年该公司未发生较大及以上安全生产事故，未受到我局安全生产行政处罚。”
2022 年 7 月 12 日，连云港市赣榆区应急管理局出具《证明》：“我局为中集绿建环保新材料（连云港）有限公司的安全生产主管机关。自公司成立之日起至本证明出具之日，该公司能够遵守安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
2022 年 7 月 1 日，嘉兴港区（综合保税区）应急管理局出具《证明》：“兹证明中集
赛罐箱服务（嘉兴）有限公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
根据发行人出具的说明、上述安全生产监督管理部门出具的证明，经本所律师核查，除
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露过的情形外，发行人及其控股子公司的生产经营符合安全生产监督管理要求，最近三年内未发生过安全生产事故，未受到过安全生产方面的行政处罚。
十三、发行人的劳动及社会保障
（一）劳动合同
根据发行人提供的劳动合同模板及发行人与员工签署的劳动合同，经本所律师核查，发 行人及其境内控股子公司与员工签署的劳动合同的内容、形式符合《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求。
（二）劳务派遣
根据发行人出具的说明、发行人提供的花名册，经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内存在使用劳务派遣员工的情形，具体情况如下：
单位：人
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
员工人数 | 2,670 | 2,568 | 1,986 | 2,485 |
劳务派遣员工人数 | 50 | 78 | 199 | 825 |
用工总数 | 2,720 | 2,646 | 2,185 | 3,310 |
劳务派遣用工比例 | 1.84% | 2.95% | 9.11% | 24.92% |
报告期内，发行人曾存在使用劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂 行规定》规定的 10%上限的情况。发行人采取措施进行整改，截至 2020 年 12 月 31 日，发 行人已完成对劳务派遣不合规情形的整改，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。
2022 年 3 月，南通市人力资源和社会保障局出具证明：“该企业 2018-2021 年期间未有因违反《劳务派遣暂行规定》等劳动保障法律法规被我局行政处理、处罚或立案调查的情形。经调取该企业有关资料，其 2020 年 12 月、2021 年 12 月的劳务派遣岗位主要为焊接辅助工、油漆辅助工、探伤辅助工、仓库辅助工、食堂勤杂工等辅助性岗位，劳务派遣比例低于用工总量的 10%，符合相关劳动保障法律法规规定。”
（三）社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日，发行人及其境内控股子公司员工的社会保险、住房公积金缴纳的具体情况如下：
单位：人
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
缴纳人 数 | 占比 | 缴纳人 数 | 占比 | 缴纳人 数 | 占比 | 缴纳人 数 | 占比 | |
应缴纳 总人数 | 2,672 | 100% | 2,502 | 100% | 1,922 | 100% | 2,485 | 100% |
已缴纳人数 | ||||||||
社会保 险 | 2,664 | 99.70% | 2,494 | 99.68% | 1,900 | 98.86% | 2,461 | 99.03% |
住房公 积金 | 2,652 | 99.25% | 2,465 | 98.52% | 1,883 | 97.97% | 2,449 | 98.55% |
根据发行人出具的说明、提供的资料，报告期各期末，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要包括：（1）新入职的员工，入职后次月才能缴纳；（2）当月社会保险及公积金扣缴日前离职的员工，不在员工名单，未为其缴纳；
（3）已在原单位缴纳，无法为其重复缴纳；（4）退休返聘无法为其缴纳。
根据社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明及访谈笔录，报告期内发行人及重要子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明、发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国网、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网等网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增的尚未了结的诉讼标的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据更新后的境外子公司法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据发行人出具的说明、发行人提供的资料、相关主管部门出具的证明并经本所律师登录信用中国网、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网等网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增的行政处罚事项。
根据更新后的境外子公司法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明及填写的调查表，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网等网站查询，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长杨晓虎、总经理季国祥更新填写的调查表，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长杨晓虎、总经理季国祥不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（上会稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（上会稿）》，并特别审阅了其中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关 内容。本所认为，发行人《招股说明书（上会稿）》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充 法律意见书的相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所对 发行人《招股说明书（上会稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相 关内容无异议，确认《招股说明书（上会稿）》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违规行为。本所对发行人《招股说明书（上会稿）》中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（上会稿）》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
第二部分、财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后《问询函》及《第二轮问询函》《意见落实函》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》第 2 题：关于同业竞争
申报材料显示：
（1）中集安瑞科及其控制企业张家港圣达因、荆门宏图、石家庄安瑞科及南通能源亦生产罐式集中箱，招股书认为发行人与该等企业生产的罐式集装箱从应用领域、结构和核心原理、生产过程、储运物质、主要客户不同，不存在同业竞争。发行人与该等企业所处行业相同、生产所需经营资质为压力容器 C2 资质；
（2）除南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图外，中集集团控制的其他企业与公司主营业务存在明显区别。发行人生产的罐式集装箱（非 T75 型罐式集装箱）与南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图生产的 T75 型双层低温罐式集装箱不具有替代性、竞争性及利益冲突，以下分别从产品型号、生产制造所需核心技术、销售客户等维度综上，基于生产产品存在差异，不具有替代性，生产制造所需核心技术不同，销售客户不同，发行人与石家庄安瑞科、荆门宏图、南通能源、张家港圣达因不存在同业竞争的情形；若发行人生产的罐式集装箱（非 T75 型罐式集装箱）与南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图生产的罐式集装箱（T75 型罐式集装箱）认定为同业，上述 4 家企业同类业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例，上述 4 家企业同类业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均低于 30%，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）中集集团集装箱板块大连中集重化装备有限公司营业范围包括“压力容器的设计、制造、销售”，车辆板块如山东万事达专用汽车制造经营范围包括“罐式集装箱”，洛阳中 集凌宇汽车经营范围包括“环保设备及配件的制造、销售、安装”，宁波中集物流装备包括 “堆场服务及技术咨询”等。
（4）安瑞科（廊坊）能源装备、中集圣达因低温装备、南通中集安瑞科、辽宁中集哈深冷、Ziemann、CIMC Enric SJZ、Lindenau Full Tank 等中集安瑞科下属企业主因主营业务包括“销售低温化学储罐”、“制造及销售储罐”，中集安瑞科存在液态食品板块。
请发行人说明：
（1）中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（2）南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争。
（3）说明在认定是否存在同业竞争关系时，是否已经完整披露了发行人控股股东直接及间接控制的全部企业。
（4）发行人以集装箱的具体型号认定南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业同类业务不对发行人构成重大不利影响的同业竞争的原因和论证充分性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的规定，说明：
（1）发行人与控股股东及其控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争。
（2）对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据、对关联方的主营业务、营业执照、财务报表等相关资料的核查比例。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系
（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域
①集装箱业务
C、发行人与集装箱业务客户重叠较少
中集集团从事集装箱业务的企业（共 16 家，具体情况详见《补充法律意见书（一）》
第一部分之“二、《问询函》第 2 题：关于同业竞争”之“1、中集集团及控制的公司中从 事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不 同行业领域”之“①集装箱业务”之“A、中集集团下属从事集装箱业务企业的基本情况”）与发行人主要客户重叠情况如下：
单位：万元
重叠客户 （注）名称 | 公司对重叠客户的主要销售产品 | 中集集团从事集装箱业务的企业对重叠客户主要销售产 品 | 发行人与重叠客户的交易金额 | |||
2022 年 1 月至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
Seaco SRL | 罐式集装箱 | 普通集装箱 | 9,196.46 | 14,515.83 | 4,460.10 | 9,049.84 |
Textainer Limited | 罐式集装箱 | 普通集装箱 | 314.81 | 5,842.34 | 5,725.69 | 2,897.10 |
发行人对重叠客户的销售金额 | 9,511.27 | 20,358.17 | 10,185.79 | 11,946.94 | ||
发行人对重叠客户的收入占其营业收入的比重 | 3.54% | 4.90% | 3.59% | 2.83% | ||
注：主要客户重叠情况系报告期各年度中集集团集装箱板块前 10 大客户与发行人前 10 大客户的重叠情况，2019 年、2020 年和 2021 年，中集集团集装箱板块前 10 大客户销售收入金额占中集集团集装箱制造业务收入的比例分别为 41.22%、61.04%、60.80%和 55.83%，占比较高。
中集集团从事集装箱业务的企业对上述重叠客户的销售金额如下：
单位：万元
中集集团从事集装箱业务的企业与重叠客户的交易情况 | ||||||||
重叠客户名称 | 2022 年 1 月至 6 月 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 | 2021 年 度 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 | 2020 年 度 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 | 2019 年 度 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 |
例 | 例 | 例 | 例 | |||||
Seaco SRL | 未披露 | 未披露 | 202,729 | 3.07% | 102,694 | 4.63% | 56,090 | 2.78% |
Textainer Limited | 未披露 | 未披露 | 318,339 | 4.83% | 347,005 | 15.66% | 87,875 | 4.36% |
中集集团从事集装箱业务的企业与重叠客户的交易情况 | ||||||||
重叠客户名称 | 2022 年 1 月至 6 月 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 | 2021 年 度 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 | 2020 年 度 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 | 2019 年 度 | 占中集集团集装箱制造业务 收入的比 |
例 | 例 | 例 | 例 | |||||
合计 | 未披露 | 未披露 | 521,068 | 7.90% | 449,699 | 20.29% | 143,965 | 7.14% |
报告期内，公司对与中集集团从事集装箱业务的企业重叠客户销售金额占营业收入的比例分别为 2.83%、3.59%、4.90%和 3.54%，占比较低。重叠原因主要系 Seaco SRL、 Textainer Limited 为国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产投资业务，需采购不同种类产品以满足其下游客户不同需求。该等公司向发行人及中集集团从事集装箱业务的企业采购的产品完全不同，向发行人购买的产品为罐式集装箱，向中集集团从事集装箱业务的企业购买的产品主要为标准干货箱、标准冷藏箱等集装箱。
……
报告期内，公司对上述重叠客户主要销售罐式集装箱产品，其中特种不锈钢液体罐箱、碳钢罐箱为客户定制化产品，公司会根据客户配置要求相应调整报价水平，因此根据不同客户需求不同，不同型号产品价格存在较大的差异。现选取占比较高、产品具有一定标准化特征的标准不锈钢液体罐箱（报告期内，标准不锈钢液体罐箱销售金额占罐式集装箱产品的销售金额的比例分别为 53.10%、53.00%、59.22%和 68.05%）进行价格公允性分析，公司对上述重叠客户销售标准不锈钢液体罐箱的平均单价与标准不锈钢液体罐箱的平均单价对比如下：
单位：元/台
产品类型 | 2022 年 1 月至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | |
Seaco SRL | 125,575.62 | 2.76% | 98,477.52 | 3.02% | - | - | 93,921.07 | -0.36% |
Textainer Limited | 125,356.58 | 2.58% | 96,841.92 | 1.31% | 88,405.93 | -4.12% | 93,411.18 | -0.90% |
标准不锈钢液体 罐箱交易均价 | 122,206.10 | - | 95,587.86 | - | 92,205.78 | - | 94,261.32 | - |
注 1：2020 年度发行人未向 Seaco SRL 销售标准不锈钢液体罐箱；
注 2：差异率=（客户销售单价-标准不锈钢液体罐箱交易均价）/标准不锈钢液体罐箱交易均价。
……
②储罐和容器业务
C、发行人与储罐及容器业务客户重叠较少
报告期内，中集集团储罐及容器业务集中于能源、化工、液态食品装备业务板块运营主体中集安瑞科（共 12 家企业，具体情况详见《补充法律意见书（一）》第一部分之“二、
《问询函》第 2 题：关于同业竞争”之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之 “②储罐和容器业务”之“A、中集安瑞科下属生产储罐和容器企业的基本情况”），涉及中集安瑞科下属清洁能源板块和液态食品板块。
液态食品板块与发行人不存在客户重叠，清洁能源板块与发行人存在部分客户重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
时间 | 2022 年 1 月 至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人对中集安瑞科及其下属从事 储罐及容器业务的企业重叠客户的收入总额 | 9,767.52 | 51,619.44 | 26,026.73 | 56,496.20 |
重叠客户的收入占发行人营业收入 的比重 | 3.63% | 12.44% | 9.17% | 13.36% |
注：以上重叠客户的交易金额统计不含中集安瑞科内部交易的情况。
报告期内，发行人对中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业重叠客户的销售金额占营业收入的比例分别为 13.36%、9.17%、12.44%和 3.63%。对于单一年度发行人及中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业重叠客户的主要重叠客户（公司及关联方对其销售金额均大于 1,000 万元），发行人对其销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 发行人主要销售 产品 | 2022 年 1 月 至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
Ermewa 集团 | 罐式集装箱 | 63,724.10 | 51,340.76 | 21,311.79 | 36,816.59 |
Air Products and Chemicals, Inc. （原子公司 南通能源客户） | 能源产品 | - | - | 1,384.43 | 1,299.06 |
中 国 重 汽 （ 香港 ） 有 限 公 司 （原子公司南通 能源客户） | 能源产品 | - | - | 998.30 | 6,132.81 |
合计 | 64,295.17 | 51,340.76 | 23,694.52 | 44,248.46 | |
占发行人对重叠客户收入金额的比 例 | 99.11% | 99.46% | 91.04% | 78.32% | |
注：此处列示公司及关联方对其销售金额均大于 1,000 万元的重叠客户，合计收入占比较高。
中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业对上述重叠客户的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 中集安瑞科下属 公司主要销售产品 | 2022 年 1 月 至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
Ermewa 集团 | 管束式储气瓶组 | - | 257.85 | 3,891.48 | 2,100.67 |
Air Products and Chemicals, Inc. （原子公司 南通能源客户） | 储罐 | 1,572.40 | 1,039.89 | 2,072.53 | 862.92 |
中国重汽（香 港）有限公司 （原子公司南通 能源客户） | 车用气瓶 | 1,116.91 | 3,535.29 | 27,285.18 | 16,775.08 |
……
销售价格公允性方面，报告期内，公司对上述重叠客户中 Air Products and Chemicals, Inc.、中国重汽（香港）有限公司主要销售能源产品，由于能源产品种类较多，且产品具有定制特征，价格不具有可比性，且南通能源剥离后，该等客户已非发行人客户。公司对上述重叠客户中 Ermewa 集团主要销售罐式集装箱产品，现选取产品具有一定标准化特征的标准不锈钢液体罐箱产品，平均单价对比如下：
单位：万元
产品类型 | 2022 年 1 月至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异 率 | 平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异 率 | |
Ermewa 集团 | 118,368.93 | -3.14% | 92,467.36 | - 3.26% | 88,842.82 | -3.65% | 89,293.25 | - 5.27 % |
标准不锈钢液 体罐箱交易均价 | 122,206.10 | - | 95,587.86 | - | 92,205.78 | - | 94,261.32 | - |
注：差异率=（平均单价-标准不锈钢液体罐箱交易均价）/标准不锈钢液体罐箱交易均价。
（2）发行人与控股股东及控制的其他企业从事相似业务的情况
②冷冻液化气体罐式集装箱与发行人罐式集装箱产品不存在同业竞争
……
报告期内，发行人罐式集装箱和中集安瑞科的冷冻液化气体罐式集装箱的重叠客户的具体情况如下：
单位：万元
重叠客户名称 | 客户性质 | 冷冻液化气体罐式集装箱销售情况 | |||
2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
Ermewa 集团 | 罐箱租赁商 | - | 223.67 | - | - |
Seaco SRL | 罐箱租赁商 | 2,101.97 | 1,571.90 | 832.14 | - |
Den Hartogh Hodling B.V. | 罐箱运营商 | - | 47.29 | - | - |
Nippon Concept Corporation | 罐箱运营商 | - | 380.79 | - | - |
万华化学集团物资有限 公司 | 化工企业 | - | 37.17 | - | - |
FLEXITANK, INC | 罐箱运营商 | 141.54 | 353.42 | - | - |
KUKDONG MES | 罐箱租赁商 | 326.83 | 265.38 | - | - |
上海君正物流有限公司 | 罐箱运营商 | - | - | 909.03 | - |
合计 | - | 2,570.34 | 2,879.63 | 1,741.17 | - |
报告期内，冷冻液化气体罐式集装箱对发行人的重叠客户销售总额分别为 0 万元、 1,741.17 万元、2,879.63 万元和 2,570.34 万元，金额较小。其中，Seaco SRL 及 Ermewa集团为大型的国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营，会跨市场采购不同种类储运产品以满足其下游客户不同需求，具有一定的合理性；其余重叠客户系罐箱运营商出于其客户的临时性需求，在 2021 年度采购了少量冷冻液化气体罐式集装箱产品。
发行人罐式集装箱和中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱的主要客户不存在重叠的情况。
③如冷冻液化气体罐式集装箱认定为竞争业务，该竞争方产品的收入、毛利占比未超过
30%，亦不构成重大不利影响
报告期内，中集安瑞科下属企业仅从事冷冻液化气体罐式集装箱业务，不从事其他类型 罐式集装箱业务，其生产的冷冻液化气体罐式集装箱的收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
冷冻液化气体罐式集装箱的收入 | 14,917.59 | 44,612.34 | 22,722.15 | 21,722.00 |
冷冻液化气体罐式集装箱的毛利 | 2,797.84 | 7,740.76 | 5,281.82 | 4,461.58 |
占发行人主营业务收入的比例 | 5.55% | 11.76% | 8.85% | 5.52% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 5.22% | 14.29% | 10.31% | 5.58% |
……
（3）发行人与控股股东及控制的其他企业从事同类业务的情况
③中集车辆的罐式集装箱收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利较低
报告期内，中集车辆下属企业生产的罐式集装箱收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的 收入 | 6,504.55 | 14,085.71 | 7,813.09 | 8,022.14 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的 毛利 | 849.78 | 2,252.25 | 1,544.94 | 821.47 |
占发行人主营业务收入的比例 | 2.56% | 3.71% | 3.04% | 2.04% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 1.59% | 4.16% | 3.02% | 1.03% |
……
（4）中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱及中集车辆的罐式集装箱合计收入和和毛利占发行人主营业务收入和毛利较低
报告期内，中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱及中集车辆下属企业的罐式集装箱合计收入和和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱和中集车辆 下属企业罐式集装箱的合计收入 | 21,422.14 | 58,698.05 | 30,535.24 | 29,744.14 |
中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱和中集车辆 下属企业罐式集装箱的合计毛利 | 3,647.62 | 9,993.01 | 6,826.76 | 5,283.05 |
占发行人主营业务收入的比例 | 7.97% | 15.47% | 11.89% | 7.56% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 6.81% | 18.44% | 13.33% | 6.61% |
……
4、是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
……
报告期内，上述子公司中，中集特箱、中集安瑞醇科技有限公司、南通能源存在为发行人提供外协的情形，具体交易情况如下：
单位：万元
外协供应商名 | 主要外协工序 | 外协加工金额 |
称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
中集特箱 | 钢板冲、剪、压 | 979.53 | 1,722.68 | 746.06 | 1,050.30 |
中集安瑞醇科 技有限公司 | 抛光，激光焊接 | 1.99 | 75.30 | 17.86 | 14.15 |
南通能源 | 钢板、型材的机加工服 务 | - | 10.16 | 7.55 | - |
合计 | 981.52 | 1,808.14 | 771.47 | 1,064.45 | |
占外协加工金额的比例 | 17.72% | 15.36% | 11.88% | 7.40% | |
占采购总额的比例 | 0.46% | 0.54% | 0.43% | 0.38% | |
报告期内，公司对中集特箱、中集安瑞醇科技有限公司、南通能源采购的外协加工总额占外协加工金额的比例分别为 7.40%、11.88%和 15.36%和 17.72%，占采购总额的比例分别为 0.38%、0.43%、0.54%及 0.46%，占比相对较低。主要外协工序为对钢材进行预处理
（冲、剪、压、开平等）以及抛光等，均不涉及公司产品的核心技术或核心生产环节。发行 人选择上述企业提供外协服务的原因主要系发行人与上述三家企业均在南通，工厂距离较近，有利于减少运输成本，提升供货效率。
5、存在客户与供应商重叠的具体情况
（2）供应商重叠情况
①发行人与中集集团存在部分供应商的重叠
中集集团下属业务板块与发行人存在部分主要供应商重叠的情形，涉及集装箱板块（共 16 家，具体情况详见补充法律意见书（一）》第一部分之“二、《问询函》第 2 题：关于 同业竞争”之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似 业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其 他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之“①集装箱业务”之“A、中集集团下属从事集装箱业务企业的基本情况”）和道路运输车辆板块（运营主体为上市公 司中集车辆），具体交易情况如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主要采 购产品 | 中集集团集装 箱、车辆板块对重叠供应商主要 采购产品 | 发行人与重叠供应商的交易金额 | |||
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中国宝武钢 铁集团有限 公司（以下 简称“ 宝武 钢铁”） | 钢材 | 钢材 | 7,851.37 | 13,885.40 | 3,412.27 | 7,221.11 |
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主要采 购产品 | 中集集团集装 箱、车辆板块对重叠供应商主要 采购产品 | 发行人与重叠供应商的交易金额 | |||
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
马鞍山钢铁 股份有限公 司（以下简 称“ 马鞍山 钢铁”） | 钢材 | 钢材 | 2,824.78 | 3,906.88 | 908.41 | 536.63 |
发行人对重叠供应商采购金额 | 10,676.15 | 17,792.28 | 4,320.68 | 7,757.74 | ||
发行人对重叠供应商的采购占采购总额的比 重 | 4.99% | 5.28% | 2.43% | 2.75% | ||
中集集团集装箱板块业务对上述重叠供应商的采购金额如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主要采 购产品 | 中集集团集装箱业务板块的企业对重叠供应商主 要采购产品 | 集装箱业务板块与重叠供应商的交易金额 | |||
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中国宝武钢 铁集团有限 公司 | 钢材 | 钢材 | 未披露 | 652,363.93 | 140,906.29 | 75,284.50 |
中集集团集装箱板块对重叠供应商的采购额 占其营业成本的比重 | 未披露 | 13.30% | 7.45% | 5.03% | ||
中集集团道路运输车辆业务的企业对上述重叠供应商的采购金额如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主要采 购产品 | 中集集团道路运输车辆业务板块的企业对重叠供应商主要采购 产品 | 集装箱业务板块与重叠供应商的交易金额 | |||
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中 国 宝 武 钢 铁 集 团 有 限 公 司 （ 包 含 马 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公司） | 钢材 | 钢材 | 未披露 | 70,902.63 | 54,896.90 | 28,511.55 |
中集集团道路运输车辆板块对重叠供应商的 采购额占其营业成本的比重 | 未披露 | 2.65% | 2.18% | 1.29% | ||
注：道路运输车辆板块将中国宝武钢铁集团有限公司和马鞍山钢铁股份有限公司采购数据合并统计。
……
发行人与中集集团其他下属企业向重叠供应商采购的钢材主要为 SPA-H 碳钢，价格对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人的SPA-H碳钢价格 | 5,061.04 | 5,230.19 | 3,702.87 | 3,593.31 |
中集集团其他下属企业的 SPA-H碳钢价格 | 4,940.71 | 5,492.63 | 3,705.38 | 3,548.65 |
差异率 | 2.44% | -4.78% | -0.07% | 1.26% |
注：差异率=（发行人采购价格-中集集团集装箱板块采购价格）/中集集团集装箱板块采购价格。
……
发行人与道路运输车辆板块重叠供应商的钢材价格对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人的SPA-H碳钢价格 | 5,061.04 | 5,230.19 | 3,702.87 | 3,593.31 |
道路运输车辆钢材价格 （注1） | （注） | （注） | 4,298.39 | 4,188.85 |
差异率 | - | - | -13.85% | -14.22% |
注 1：上述数据来源于中集车辆的招股说明书，其将钢分为“不锈钢”和“钢材”两种，发行人与中集车辆重叠部分为 SPA-H 碳钢，属于中集车辆的“钢材”类别，2021 年和 2022 年半年报中集车辆未披露钢材价格数据；
注 2：差异率=（发行人的 SPA-H 碳钢价格-道路运输车辆钢材价格）/道路运输车辆的钢材价格。
……
发行人 SPA-H 碳钢采购价格与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人 | 5,061.04 | 5,231.37 | 3,702.87 | 3,593.31 |
市场价格（注） | 5,047.20 | 5,456.49 | 3,708.70 | 3,615.25 |
差异率 | 0.27% | -4.13% | -0.16% | -0.61% |
注 1：市场价格源于宝钢 SPA-H 3mm 市场月均报价，钢材采购订单下单到完成钢材交付一般 1-2 个月，市场价格按照各期上一年度 12 月和当年 1-11 月价格平均值测算，如 2021 年的市场价格为 2020 年 12
月和 2021 年 1-11 月的平均价格测算；
注 2：差异率=（发行人采购价格-市场价格）/市场价格。
由上表所示，报告期内发行人 SPA-H 采购价格与市场价格的差异率分别为-0.61%、- 0.16%、-4.13%和和 0.27%，三年一期平均为-1.16%，整体差异较小。2021 年发行人采购 价格相对于市场价格低 4.13%，主要系 2021 年市场钢材价格呈不断上涨趋势，发行人综合 客户订单情况和钢材价格变动趋势于 2021 年上半年钢材价格较低时主动采购了较多的钢材，使得 2021 年全年 SPA-H 碳钢采购价格较市场均价有所偏低。
……
②发行人与中集安瑞科下属企业存在部分供应商的重叠
报告期内，发行人与中集安瑞科下属企业存在部分供应商重叠的情形，涉及清洁能源板块和液态食品板块，具体情形如下：
单位：万元
时间 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人对重叠供应商的采购金额 （万元） | 162,069.30 | 231,501.97 | 106,331.62 | 109,068.51 |
发行人对中集安瑞科下属企业重叠供应商采购额占发行人采购总额的 比重 | 75.80% | 68.64% | 59.69% | 38.69% |
中集安瑞科下属企业对重叠供应商 的采购金额（万元） | 52,882.39 | 72,312.88 | 66,426.83 | 49,406.66 |
中集安瑞科下属企业重叠供应商采购额占中集安瑞科下属企业采购总 额的比重 | 12.85% | 7.92% | 9.35% | 6.76% |
注：以上重叠供应商的交易金额统计不含中集安瑞科内部交易的情况。
报告期内，公司对与中集安瑞科下属公司重叠供应商的采购金额占采购总额的比例分别 为 38.69%、59.69%、68.64%和 75.80%，主要系国内钢材市场供应商集中度相对较高所致，重叠供应商中钢材供应商的采购占比分别为 98.34%、80.06%、87.50%和 81.14%。对于单 一年度发行人及中集安瑞科及其下属企业的主要重叠供应商（公司及关联方对其采购金额均 大于 1,000 万元），公司对其采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 供应商类 型 | 发行人主要 采购内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西太钢不锈 钢股份有限公司 | 大型钢材生产商 | 钢材 | 115,515.83 | 178,829.42 | 64,473.76 | 83,135.76 |
中国宝武钢铁 集团有限公司 | 大型钢材 生产商 | 钢材 | 7,851.37 | 13,885.40 | 3,412.27 | 7,221.11 |
供应商名称 | 供应商类 型 | 发行人主要 采购内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
浦项（张家港）不锈钢股 份有限公司 | 大型钢材生产商 | 钢材 | - | 466.28 | 950.70 | 7,477.93 |
江苏大明工业 科技集团有限公司 | 大型不锈 钢加工企业 | 外协加工 | 1,078.14 | 2,268.45 | 2,270.46 | 1,785.00 |
建锠（中国）精密不锈钢科 技有限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 1,581.93 | 2,011.21 | 1,362.84 | 750.20 |
南京商泰冶金 科技有限公司 | 钢材贸易 商 | 钢材 | 439.51 | 2,181.14 | 1,012.15 | 1,121.69 |
南通嘉澄经贸 有限公司 | 钢材贸易 商 | 钢材 | 2,088.03 | 2,571.74 | 2,555.76 | 2,589.18 |
合计 | 128,554.81 | 202,213.63 | 76,037.94 | 104,080.88 | ||
占发行人向重叠供应商采购总额的比例 | 80.96% | 87.35% | 71.51% | 95.43% | ||
注：此处列示公司及关联方对其采购金额均大于 1,000 万元的重叠供应商，合计采购金额占比较高。
中集安瑞科下属公司对上述重叠供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 供应商类型 | 中集安瑞科下属 企业主要采购内容 | 2022 年 1 月至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西太钢不锈钢股份有限公 司 | 大型钢材生产商 | 钢材 | 20,121.30 | 49,439.22 | 46,420.58 | 32,053.55 |
中国宝武钢铁 集团有限公司 | 大型钢材 生产商 | 钢材 | 8,991.58 | 841.63 | 1,367.87 | 675.66 |
浦项（张家港）不锈钢股 份有限公司 | 大型钢材生产商 | 钢材 | 6,567.89 | 10,265.23 | 8,926.62 | 10,486.07 |
江苏大明工业 科技集团有限公司 | 大型不锈 钢加工企业 | 外协加工 | 2,256.77 | 1,971.46 | 2,420.63 | 2,287.80 |
建锠（中国）精密不锈钢科 技有限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 654.45 | 3,141.21 | 1,239.35 | 1,246.72 |
南京商泰冶金 科技有限公司 | 钢材贸易 商 | 钢材 | 952.82 | 883.21 | 1,080.43 | 605.67 |
南通嘉澄经贸 有限公司 | 钢材贸易 商 | 钢材 | 1,181.38 | 1,847.57 | 1,408.14 | 19.75 |
……
采购价格公允性方面，重叠供应商的采购内容主要为 304 不锈钢。报告期内，发行人与
中集安瑞科下属公司 304 不锈钢价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人 | 18,210.75 | 16,923.65 | 14,166.39 | 14,358.94 |
中集安瑞科下属公司 | 21,232.56 | 20,187.67 | 15,182.84 | 16,022.89 |
差异率（注） | -14.23% | -16.17% | -6.69% | -10.38% |
注：差异率=（发行人采购价格-中集安瑞科核心企业采购价格）/中集安瑞科核心企业采购价格。
由上表所示，发行人与中集安瑞科下属企业钢材采购价格波动趋势基本一致。报告期内，发行人采购 304 不锈钢平均采购单价较中集安瑞科平均采购价格相对较低，主要系具体 304 不锈钢钢材型号核心作用不同，导致具体钢材材质、主要标准、技术特质要求及规格差异较 大。发行人采购的 304 不锈钢，主要用于溢流盒、连接圈、加强圈的生产，为发行人罐式集
装箱罐体的附件；中集安瑞科采购 304 不锈钢主要用于产品的外壳、框架及支撑结构等核心部件，具体区别如下：
类别 | 中集安瑞环科 | 市场常见 304 不锈钢种 类 | 中集安瑞科下属企业 |
304 不锈钢材质 | 304/S30408/1.4301 | 304/S30408/1.4301 | 304/S30408/1.4301 S30408-2B/304-2B/1.4301-2B S30403 |
参考标准 | GB/T24511-2017 EN10028-7 ASMESA240/SA240M | GB/T24511-2017 EN10028-7 ASMESA240/SA240M | GB/T24511-2017 EN10028-7 ASMESA240/SA240M ASTMA240/A240M |
技术特殊要求 | 无特殊要求 | 无特殊要求 | 核电核级要求 1.4315/304N/304L 等特殊要求低温冲击特殊要求 屈服强度、光洁度、厚度公差精细度等特殊要求 304-2B 轧制特殊要求 |
规格 | 厚度范围：1.2-14mm宽度范围：1219- 2000mm | 厚度范围：2- 6mm/8mm/10mm/12mm宽度范围： 1219mm/1500mm | 厚度范围：2-25mm 宽度范围：1219-2800mm |
……
报告期内，发行人及市场价格 304 不锈钢价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人 | 18,210.75 | 16,923.65 | 14,166.39 | 14,358.94 |
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
市场价格（注1） | 19,578.81 | 17,880.72 | 14,263.54 | 15,089.62 |
差异率（注2） | -6.99% | -5.35% | -0.68% | -4.84% |
注 1：数据来源于 wind，参考“市场价:304/2B 冷轧不锈钢卷:2.0mm:太钢:杭州”和“市场价:304L/NO.1热轧不锈钢板:3.0mm:太钢:无锡”，钢材采购订单下单到完成钢材交付一般 1-2 个月，市场价格按照各期
上一年度 12 月和当年 1-11 月价格平均值测算，如 2021 年的市场价格为 2020 年 12 月和 2021 年 1-11
月的平均价格测算。
注 2：差异率=（发行人采购价格-市场价格）/市场价格。
由上表所示，发行人 304 不锈钢采购价格与市场价格差异较小，具有公允性。2019 年和 2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人采购 304 不锈钢钢材价格略低于市场价格主要原因系一方面，304 不锈钢市场价格持续变化，发行人不同采购时点的采购量不同；另一方面，发行人采购的 304 不锈钢钢种较多，如钢板或卷钢、冷轧或热轧，不同的厚度区间，不同的参考标准等，不同钢材种类的价格差异约在 1%至 10%之间，例如：
……
（二）南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争
1、南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形
（1）关于是否存在共同生产及为发行人提供外协的情形
……
外协加工方面，南通能源存在向发行人提供外协的情形，主要提供钢板、型材的机加工服务，不涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，原因主要系发行人存在临时性、小批量外协加工需求，南通能源因工厂距离较近，有利于减少运输成本，提升供货效率，且发行人向南通能源采购的外协金额较低，2021 年度向其采购的外协加工金额为 10.16 万元，仅占 2021 年度外协总额的 0.09%，2022 年上半年未向其采购外协加工服务。
（2）关于是否存在共用销售、采购渠道及通用原材料情形
……
发行人与南通能源存在共用中集集团集中采购渠道的情形。报告期内，发行人通过集中采购渠道采购占发行人采购总额比例分别为 49.39%、51.68%、65.16%和 63.16%，南通能源通过集中采购渠道采购占其采购总额比例分别为 9.05%、26.42%、11.80%和 10.81%。中集集团下属子公司与国内多家主要钢材供应商长期合作，采购总额较大，使用集中采购模式有利于保证货源质量稳定，并起到控制采购成本的作用。公司及南通能源按照中集集团与钢材供应商确定的框架协议条款与钢材供应商独立协商谈判价格，独立签订采购合同，并独立与钢材供应商进行结算。2021 年末以来，发行人已经与主要钢材企业独立签订了战略合作协议，发行人对关联方采购渠道不存在重大依赖。
（3）关于是否存在共用核心技术及知识产权的情形
……
专利方面，2021 年 4 月，中集集团、中集安瑞科及发行人将南通能源自主研发且主要用于生产能源类主要产品的 12 项境内有效专利转让予南通能源单独拥有或南通能源与第三
方共有，截至 2022 年 6 月 30 日，南通能源不存在与发行人共有专利的情形。中集集团、
中集安瑞科及发行人向南通能源转让的 12 项境内有效专利的具体情况如下：
……
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争
（3）发行人与南通能源之间不存在利益输送
报告期初，南通能源为发行人全资子公司，2020 年 8 月末，发行人剥离南通能源， 2020 年 9 月后南通能源不再纳入发行人合并范围。2021 年度，发行人向南通能源采购金额为 825.28 万元，占发行人采购总额的比例为 0.24%。2021 年，发行人向南通能源销售金额为 9,646.11 万元，占发行人营业收入的比例为 2.32%。2022 年上半年，发行人向南通能源采购金额为 333.74 万元，占发行人采购总额的比例小于 0.01%。发行人向南通能源销售金额为 3,022.37 万元，占发行人营业收入的比例为 1.12%。
……
（5）关于南通能源主营业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
南通能源的主要产品包括冷冻液化气体罐式集装箱、储罐、船舶洗涤器、核电产品和气瓶，其中冷冻液化气体罐式集装箱与发行人主要产品罐式集装箱存在相似性。南通能源冷冻液化气体罐式集装箱业务收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的情况具体如下：
单位：万元
项目 | 发行人 | 南通能源冷冻液化气体 罐式集装箱 | 占比 | |
2019 年度 | 主营业务收入 | 393,383.13 | 21,113.83 | 5.37% |
主营业务毛利 | 79,922.22 | 4,857.83 | 6.08% | |
2020 年度 | 主营业务收入 | 256,719.02 | 19,876.00 | 7.74% |
主营业务毛利 | 51,221.38 | 5,317.00 | 10.38% | |
2021 年度 | 主营业务收入 | 379,332.30 | 40,927.00 | 10.79% |
主营业务毛利 | 54,187.18 | 7,225.00 | 13.33% | |
2022 年 1 月至 6 月 | 主营业务收入 | 253,931.89 | 14,232.58 | 5.60% |
主营业务毛利 | 53,594.97 | 2,778.04 | 5.18% | |
二、《问询函》第 3 题：关于独立性和非授权专利
申报材料显示：
（1）为解决发行人与控股股东及其关联方境内共有的 233 项有效专利及 13 项境外共
有的有效专利，2020 年 10 月至报告期末，中集集团、中集安瑞科与公司签署协议将 218项境内共有及 13 项境外共有的有效专利转让至发行人，12 项境内共有的有效专利转让予南通能源。截至报告期末，发行人存在 3 项境内专利与中集集团关联方共有。
（2）2012 年 7 月 30 日，发行人重叠客户和供应商 Perolo SAS 与发行人签署授权协议，授权发行人在法兰产品中使用 Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术，包括 Perolo SAS 法兰注册产品的设计、品牌、专利等，授权范围为全球市场。授权使用费为初始费 2
万欧元，按产量支付的费用 1 欧元/件，以及新法兰产品的设计费 250-800 欧元。授权期限
至 2022 年 7 月 30 日。
（3）2020 年 8 月 7 日，云浮市豪野材料科技有限公司与发行人子公司中集绿建签署授权协议，授权中集绿建在使用混凝土清水板材（无机砂岩）相关的合同技术，在中国境内享有独占实施许可，中国境外为普通实施许可。授权费为入门费 300 万元人民币，及使用
合同技术生产产品的提成费 8 元/平方米。授权期限至 2023 年 8 月。
（4）报告期内，发行人一直系中集安瑞科的全资子公司。2018 年、2019 年和 2020年，为便于合同统一管理，发行人部分销售合同以控股股东中集安瑞科（3899.HK）名义签署、部分采购合同以关联方中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司名义签署。但该等销售合同所涉及的生产、收发货、收付款、运输、发票开具等全部合同权利、义务均由发行人实际承担。截至 2021 年 3 月末，发行人对上述以关联方名义签署的销售合同行为进行了整改。
请发行人说明：
（1）《商标使用许可合同》的具体内容，无偿授权发行人注册商标的背景、原因及商业合理性，商标授权的期限和续期条件、未来是否存在支付授权使用费的可能，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，授权许可能否为排他、不可撤销、无偿许可能否能确保发行人长期使用，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷。
（2）共有专利涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公司的核心技术研发是否对中集集团存在重大依赖，相关知识产权未注入发行人的原因，未来的处置计划，发行人与中集集团关于共有专利对的权利约定、利益分配和保密条款；中集集团是否授权其他企业使用上述知识产权，中集集团及其控制的其他企业与发行人直接是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系等情形。
（3）发行人未来是否适用《中集集团专利管理程序》专利共同登记的相关条款约束，是否影响发行人独立性。
（4）结合上述情况，根据《上市公司分拆规则（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力。
（5）发行人向 Perolo SAS、云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配，Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响。
（6）发行人以关联方中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司名义签署合同的原因和合法合规性，权利义务的约定，是否存在纠纷及潜在纠纷，若发生纠纷的潜在解决措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明使用集团授权商标是否会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）《商标使用许可合同》的具体内容，无偿授权发行人注册商标的背景、原因及商业合理性，商标授权的期限和续期条件、未来是否存在支付授权使用费的可能，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，授权许可能否为排他、不可撤销、无偿许可能否能确保发行人长期使用，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷
2、相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因
……
除部分医疗设备部件、封头人孔等罐箱备品备件、废料销售等以外，发行人主要罐箱产品在销售过程中使用了“中集”、“CIMC”等授权商标。报告期内，发行人使用中集集团授权商标产品的收入金额及占比情况如下：
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
使用授权商标产生的 收入 | 242,329.34 | 90.15% | 350,353.77 | 84.40% | 235,811.99 | 83.13% | 373,589.33 | 88.37% |
未使用授权商标产生 的收入 | 26,469.49 | 9.85% | 64,757.51 | 15.60% | 47,858.72 | 16.87% | 49,154.70 | 11.63% |
合计 | 268,798.83 | 100.00% | 415,111.27 | 100.00% | 283,670.71 | 100.00% | 422,744.03 | 100.00% |
报告期内，上述使用中集集团授权商标产生收入占比约为 88.37%、83.13%、84.40%和 90.15%，对发行人主要产品的生产经营及业务拓展具有重要作用。此外，发行人亦积极拓展自有商标，在罐箱后市场服务、环保类业务注册“罐程”、“Tankmiles”等自有商标并拓展业务。
……
（二）共有专利涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公司的核心技术研发是否对中集集团存在重大依赖，相关知识产权未注入发行人的原因，未来的处置计划，发行人与中集集团关于共有专利对的权利约定、利益分配和保密条款；中集集团是否授权其他企业使用上述知识产权，中集集团及其控制的其他企业与发行人直接是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系等情形
1、共有专利涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公司的核心技术研发是否对中集集团存在重大依赖
截至 2022 年 6 月 30 日，中集集团及中集集团控股子公司不存在与发行人共同拥有专
利的情形，发行人与中集集团参股子公司中集智能共同拥有 3 项境内专利，具体情况如下：
……
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司共拥有境内外 263 项已授权专利，其中
单独拥有的境内专利 236 项，共同拥有的境内专利 14 项，单独拥有的境外专利 13 项，均系发行人自行投入资金、人员研发。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，共有专利问题已得到妥善解决，发行人及其子公司具有独立的核心技术研发能力，对中集集团不存在重大依赖。
……
4、中集集团及其控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系等情形
（2）发行人具有独立的研发人员
报告期内各期末，发行人分别拥有研发人员 578 名、320 名、321 名、367 名，该等研发人员均为发行人员工，与发行人签署了劳动合同，并于发行人处领取薪酬，不存在在中集集团、中集安瑞科及其控制的其他企业任职或领取薪酬的情形。中集集团、中集安瑞科及其控制的其他企业与发行人之间不存在共用研发人员的情形。
（三）发行人未来是否适用《中集集团专利管理程序》专利共同登记的相关条款约束，是否影响发行人独立性
报告期内，发行人使用共有专利产生的营业收入情况如下：
项目 | 2022年1月至6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额（万 元） | 占比 | 金额（万 元） | 占比 | 金额（万 元） | 占比 | 金额（万 元） | 占比 | |
使用共有专利产生 收入 | - | - | - | - | 198,236.34 | 69.88% | 317,060.36 | 75.00% |
未使用共 有产生收入 | 268,798.83 | 100.00% | 415,111.27 | 100.00% | 85,434.38 | 30.12% | 105,683.67 | 25.00% |
合计 | 268,798.83 | 100.00% | 415,111.27 | 100.00% | 283,670.71 | 100.00% | 422,744.03 | 100.00% |
（四）结合上述情况，根据《上市公司分拆规则（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力
2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力
（2）发行人符合上述关于资产完整、业务及人员、财务、机构独立的规定，具备直接面向市场独立经营的能力
②发行人租赁控股股东土地房产及配套设备对发行人资产完整和独立性不构成重大影响
A.具体用途
报告期内，公司作为承租方，与控股股东下属子公司的租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集特箱 | 房屋建筑物、配套土 地及相关设备 | 12.41 | 38.40 | 238.28 | 344.86 |
南通顺达 | 房屋建筑物及配套设 备 | 2.45 | 5.20 | 5.20 | 5.20 |
南通能源 | 土地及相关设备 | 27.19 | 54.39 | 18.13 | - |
……
D.租赁或授权使用费用的公允性
每月租金定价参考该处土地房产或设备的原始取得成本（即建筑建安成本或配套设备账 面金额）对应的每月摊销或折旧金额确定，定价方式参考历史成本，具有合理性。由上表统 计可知，2021 年度及 2022 年 1-6 月，上述关联租赁金额合计约为 97.99 万元、42.05 万元，金额较低，不会对发行人经营成果产生重大影响。
……
③发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据《审核问答》问题 4 关于持续经营能力的相关规定，逐项核查情况如下：
序号 | 影响事项 | 情况具体表现、影响程度和预期结果 | 是否对发行人持续经营能力构成重 大不利影响 |
1 | 发行人所处行业受国 | 公司主营业务系罐式集装箱的研发、设计、生产、销售， | 否 |
序号 | 是否对发行 | ||
影响事项 | 情况具体表现、影响程度和预期结果 | 人持续经营 能力构成重 | |
大不利影响 | |||
家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险 | 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“通用设备制造业”，行业代码“C34”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），公司属于“通用设备制造业”中的 “其他通用设备制造业”，行业代码“C34”。 根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所 处行业属于“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料 | ||
搬运装备， 智能港口装卸设备， 农产品智能物流装备 | |||
等”、“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、石油等重要 | |||
商品现代化物流设施建设”、“物流信息服务技术、货物 | |||
跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安 | |||
全技术的研发与应用”，为鼓励类产业。 | |||
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 | |||
292,909.24万元、190,264.50万元、328,189.80万元和 239,609.02 万元， 占比分别为 74.46% 、 74.11% 、 86.52%和94.36%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高，公司 | |||
主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对 | |||
象，发行人未受国际贸易条件产生重大不利影响，但由 | |||
于公司下游客户的采购需求与国际化工物流行业的运输 | |||
需求相关性较强，使用罐式集装箱储运的部分化工产品 | |||
属于关税清单的加征对象，中美贸易摩擦对国际化工物 | |||
流需求存在一定的影响，从而会对公司经营业绩产生一 | |||
定影响 | |||
报告期内，公司营业收入分别为422,744.03 万元、 283,670.71万元、415,111.27万元和268,798.83万元， 受新冠肺炎疫情和公司业务重组等因素的影响，2020 年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。 | |||
8 | 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势， 短期内没有好转迹象 | 2020年，新冠肺炎疫情爆发导致全球化工行业景气度回落，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。2021年以来，随着全球疫情防控形势趋 于缓和，国内新冠疫情防控常态化，各国疫情限制逐渐 | 否 |
取消，国际贸易景气水平不断恢复，市场需求、竞争环 | |||
境在稳步恢复，新冠疫情对公司业绩和持续盈利能力的 | |||
影响逐步减弱，公司的经营业绩逐步恢复，不断好转 |
……
报告期内，三年一期持续与发行人合作交易的客户对应产生的销售收入占比分别为
77.45%、72.91%、86.33%和 88.69%，占比较高，客户稳定性较好。
（五）发行人向 Perolo SAS、云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配，Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响
1、发行人与 Perolo SAS 付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配，Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响
（2）报告期各期的专利使用费和产量是否匹配
报告期内，发行人各期专利使用费和法兰、法兰图纸使用量的情况如下：
报告期 | 项目 | 数量（件） | 单价（欧元/件） | 专利使用费 （欧元） |
2022年1月至6月 | 法兰 | 6,858 | 1.00 | 6,858.00 |
法兰图纸 | - | - | - | |
2021年 | 法兰 | 19,900 | 1.00 | 19,900.00 |
法兰图纸 | 18 | 250.00 | 4,500.00 | |
2020年 | 法兰 | 17,440 | 1.00 | 17,440.00 |
法兰图纸 | 1 | 250.00 | 250.00 | |
2019年 | 法兰 | 18,426 | 1.00 | 18,426.00 |
法兰图纸 | 1 | 250.00 | 250.00 |
2、发行人向云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配
（2）报告期各期的专利使用费和产量是否匹配
报告期各期发行人支付的专有技术使用费和生产产量情况如下：
报告期 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
生产产量（平方米） | 4,869.47 | 22,909.94 | - | - |
授权费单价（元/平方 米） | 8.00 | 8.00 | - | - |
技术费金额（万元） | 3.90 | 18.33 | - | - |
2021 年该无机砂岩生产产线正式阶段性试产，因此 2019-2020 年无相应产量及技术费
支付。根据上表统计，2021 年及 2022 年 1-6 月发行人无机砂岩产品数量、单价及技术使用费匹配，具有合理性。
三、《问询函》第 4 题：关于历史沿革及实际控制人
申报材料显示：
中集集团通过 Win Score 持有公司 90%的股份，中集集团无实际控制人。发行人目前董事会 7 人，高管 6 人。报告期初，中集集团的第一大股东和第二大股东分别为招商局集
团（截至 2020 年 6 月 30 日，持有中集集团股比约为 24.55%）和中远海运集团（截至
2020 年 6 月 30 日，持有中集集团股比 22.69%）；2020 年 12 月，中集集团的第一大股东
和第二大股东变更为深圳资本集团（截至 2021 年 6 月 30 日，持有中集集团股份 29.74%）、
招商局集团（截至 2021 年 6 月 30 日，持有中集集团的股份 24.49%）。请发行人：
（1）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定无实际控制人的合理性；结合《证券期货法律适用意见第 1 号》第 4 款的规定，逐条说明发行人是否符合关于“无实际控制人的公司其控制权没有发生变更的认定条件”。
（2）结合《公司章程》、其他协议安排等文件说明中集集团及其控制的企业与发行人其他股东直接是否存在一致行动、一票否决等特殊约定，发行人主要股东是否实际控制发行人。
（3）结合公司治理情况，说明股东大会及董事会的职权及实际运作情况，发行人管理层是否实际控制发行人，发行人公司治理及内部控制是否有效运行。
（4）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人的规定，说明认定发行人不存在实际控制人的合理性。
（5）说明发行人主要股东是否已作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等承诺，是否能够切实有效保护投资者合法权益，是否有利于股权、控制结构及管理层稳定。
（6）说明报告期内发行人历次增资、股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其 他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客 户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持、对赌协 议或其他利益安排。
（7）说明发行人及其子公司历史沿革中涉及股权变动、资产重组等行为是否符合关于境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、国资管理等方面的法律法规或监管要求，是否
存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在违法违规情形，是否存在被相关有权部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（三）结合公司治理情况，说明股东大会及董事会的职权及实际运作情况，发行人管理层是否实际控制发行人，发行人公司治理及内部控制是否有效运行
1、发行人股东大会及董事会的职权及实际运作情况
……
（2）发行人董事会的职权及实际运作情况
……
自整体变更为股份有限公司以来，发行人共召开 14 次董事会会议，具体召开情况如下：
序号 | 会议名称 | 时间 | 主要审议事项 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2020 年 11 月 18 日 | 选举董事长、高级管理人员、制定相 关工作制度等议案 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2020 年 11 月 27 日 | 增加注册资本、制定股权激励方案相 关议案 |
3 | 第一届董事会临时会议 | 2020 年 11 月 27 日 | 确定股权激励具体人选相关议案 |
4 | 第一届董事会第三次会议 | 2021 年 1 月 15 日 | 选举独立董事、制定独立董事工作制 度等议案 |
5 | 第一届董事会第四次会议 | 2021 年 3 月 25 日 | 土地置换、向南通能源购买土地等相 关议案 |
6 | 第一届董事会第五次会议 | 2021 年 4 月 13 日 | 董事会工作报告、监事会工作报告、年度日常关联交易预计、聘请审计机 构等议案 |
7 | 第一届董事会第六次会议 | 2021 年 5 月 14 日 | 制定股票发行方案、授权董事会及其 授权人士办理上市相关事宜、确定募集资金用途等本次发行相关议案 |
8 | 第一届董事会第七次会议 | 2021 年 9 月 23 日 | 调整董事会人数及修改公司章程相关 议案 |
9 | 第一届董事会第八次会议 | 2021 年 11 月 8 日 | 向控股子公司增加财务资助相关议案 |
10 | 第一届董事会第九次会议 | 2021 年 11 月 17 日 | 延长发行方案有效期、确认报告期内 关联交易等议案 |
序号 | 会议名称 | 时间 | 主要审议事项 |
11 | 第一届董事会第十次会议 | 2022 年 3 月 22 日 | 董事会工作报告、监事会工作报告、年度日常关联交易预计、聘请审计机 构等议案 |
12 | 第一届董事会第十一次会议 | 2022 年 6 月 13 日 | 调整募投项目内部投资结构 |
13 | 第一届董事会第十二次会议 | 2022 年 8 月 22 日 | 2022 年 1-6 月审阅报告、增加 2022 年关联交易预计等议案 |
14 | 第一届董事会第十三次会议 | 2022 年 9 月 16 日 | 审计报告及财务会计文件、内部控制 自我评价报告等议案 |
3、发行人的内部治理及内部控制是否有效运作
中汇会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具了《内部控制鉴证报告》（ 中汇会鉴 [2022]6742 号），其鉴证结论为：中集安瑞环科于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报告相关的内部控制。
（六）说明报告期内发行人历次增资、股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其 他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客 户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持、对赌协 议或其他利益安排
2、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持、对赌协议或其他利益安排
（3）发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间的相关情况
截至 2022 年 6 月 30 日，本次发行的保荐机构中信证券及其重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）持有发行人间接控股股东中集安瑞科、中集集团部分股票，该等投资行为并非中信证券主动针对发行人进行的投资，具体情况如下：
①中信证券持股情况
股票代码 | 中信证券持股数量（股） | ||||
自营业务股票账 户 | 信用融券专 户 | 资产管理业 务股票账户 | 合计 | 占总股本的比 例 | |
中集集团（000039.SZ） | 163,688 | 298,824 | 2,400 | 464,912 | 0.009% |
其中：报告期前入股 | 365,481 | - | 18,500 | 383,981 | 0.007% |
报告期内净变化 | -201,793 | 298,824 | -16,100 | 80,931 | 0.002% |
中集安瑞科（3899.HK） | - | - | - | - | - |
其中：报告期前入股 | - | - | - | - | - |
报告期内净变化 | - | - | - | - | - |
中集车辆（301039.SZ） | 148,300 | - | 58,700 | 207,000 | 0.010% |
其中：报告期前入股 | - | - | - | - | - |
报告期内净变化 | 148,300 | - | 58,700 | 207,000 | 0.010% |
②中信证券重要子公司持股情况
股票代码 | 中信证券重要子公司持股数量（股） | 占总股本的比例 |
中集集团（000039.SZ） | 10,151,923 | 0.188% |
中集安瑞科（3899.HK） | 48.000 | 0.002% |
中集车辆（301039.SZ） | 301.171 | 0.015% |
四、《问询函》第 5 题：关于资产重组和子公司
申报材料显示：
2020 年 8 月，公司收购了南通环科、中集绿建、嘉兴维、Burg Service、CTES；转让了南通能源全部股权给中集安瑞科，其中南通环科、中集绿建、Burg Service 目前均亏损，CTES 嘉兴维目前微利，部分子公司的实缴资本为 0 或者小于注册资本。
请发行人说明：
（1）设置各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位，各子公司与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否存在行政处罚，是否通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险；
（2）发行人部分子公司处于亏损和微利状态的原因，该等子公司经营风险及对发行人的影响；
（3）报告期内子公司的分红情况，发行人重要子公司《公司章程》中关于分红的规定，发行人对子公司相关决策的控制能力，发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力；
（4）报告期内收购子公司股权和认购增资的背景、原因和必要性、收购的定价依据和公允性、与发行人业务的相关性、子公司经营的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（5）报告期内剥离子公司的定价依据和公允性，是否存在和控股股东及关联方之间利益输送的情形；发行人在资产、负债、收入、成本、费用等方面与剥离的业务是否能够清晰划分，剥离的子公司对发行人报告期财务状况、经营成果的影响；发行人和剥离的子公司在报告期内业务往来情况，金额及占比，发行人和剥离的子公司双方的会计处理情况，过程中是否涉及应缴纳税收的情形，相关会计处理及税收缴纳是否符合相关规定；
（6）报告期内转让子公司的原因，是否存在违法违规情形，注销、转让程序是否合法合规，是否存在或潜在纠纷，与受让方之间是否存在其他利益安排；
（7）发行人子公司少数股东及参股公司其他股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之间存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见。回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）设置各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位，各子公司与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否存在行政处罚，是否通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险
2、子公司报告期是否存在行政处罚
除已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“五、《问询函》第 5 题：关于资产重组和子公司”之“（一）设置各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位，各子公司与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否存在行政处罚，是否通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险”之“2、子公司报告期是否存在行政处罚”中披露的行政处罚情况，报告期内，发行人子公司不存在其他行政处罚。
3、是否通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险
报告期内，发行人与控股子公司、控股子公司之间的主要交易情况如下：
序 号 | 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 金额（万元） | 定价方式/ 定价依据 |
1 | 发行人 | 南通环科 | 销售产品 | 176.60 | 市场定价 |
2 | 发行人 | 中集绿建连云港 | 销售材料、劳务 | 20.41 | 市场定价 |
3 | 发行人 | 嘉兴维 | 商品劳务 | 98.60 | 市场定价 |
4 | 发行人 | Burg Service | 销售商品、服务 | 109.09 | 市场定价 |
5 | 南通环科 | 中集绿建连云港 | 销售脱硫设备 | 615.56 | 市场定价 |
6 | Burg Service | 发行人 | 销售商品、服务 | 3,474.04 | 市场定价 |
（二）发行人部分子公司处于亏损和微利状态的原因，该等子公司经营风险及对发行人的影响
根据发行人出具的说明、中汇会计师出具的审计报告，并经核查，发行人部分子公司处于亏损或微利状态，主要情况分析如下：
单位：万元
序号 | 子公司名称 | 2022 年 1-6 月净利润 | 2021 年 度净利润 | 亏损和微利状态原因 |
1 | 嘉兴维 | 200.57 | 297.74 | 嘉兴维主要开展罐箱后市场业务，包括技术研发、罐箱清洗等。由于嘉兴维目前从事的罐箱后市场相关业务规模较小，其营业收入、利润规模亦相应较低。此外，发行人对嘉兴维的出资额为 700 万元，相对于投资规模而言，嘉兴维的盈 利能力良好 |
2 | 中集绿建 连云港 | -462.30 | -866.13 | 中集绿建连云港成立时间较短，其主要生产项目人造石产线于 2021 年 3 月才开始试生产，目前仍处于产能爬坡期，收入规模较小，前期固定资产投资较大，因此目前仍处于亏损状态。未来，随着中集绿建连云港的产能的逐步提升，其盈利能力亦 会逐步提升 |
3 | 中集维 | -0.55 | -3.12 | 中集维为持股平台，无实际业务 |
4 | 富威投资 | 0.38 | -1.79 | 富威投资为持股平台，无实际业务 |
Burg Service 主要提供包括罐式集装箱运输、修理、改造、维 | ||||
护及检测、交付、售后等服务。发行人于 2020 年 8 月收购 | ||||
5 | Burg Service | 61.25 | 186.21 | Burg Service，目前该部分海外业务尚处于开拓期，因此收入规模、利润规模较小，处于微利状态。未来，随着发行人海外 市场的增长，发行人罐式集装箱在海外的运输、修理、改造、 |
维护及检测、交付、售后等服务需求将逐步增长，Burg | ||||
Service 的盈利能力将逐步提升 | ||||
6 | CTES | 3.58 | -0.91 | CTES 系发行人在英国设立的技术研发与客户支持平台，主要从事技术研发与客户支持服务，其本身不产生效益，因此处于 微亏状态 |
7 | 南通环科 | -430.85 | -843.67 | 南通环科主要经营活动系参与投资贵州银科项目。贵州银科设立后，主要从事含锌危废资源化项目，该项目于 2019 年 12月取得危废经营许可证，目前处于试运行阶段，尚未正式投产。因此，贵州银科项目目前尚处于亏损状态，导致南通环科 净利润为负 |
8 | 中集绿建 | 16.95 | -43.23 | 中集绿建为持股平台，无实际业务 |
9 | 中集 维 连云港 | -217.24 | -103.10 | 发行人于 2021 年新设立子公司，主要提供连云港及周边罐箱 后市场服务，目前仍处于业务拓展阶段 |
10 | 中集云南 | - | - | 目前尚未实缴，无实际业务 |
（三）报告期内子公司的分红情况，发行人重要子公司《公司章程》中关于分红的规定，发行人对子公司相关决策的控制能力，发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力
3、发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力
发行人主要收入来源于罐式集装箱的销售，主要收入、利润均集中于母公司。报告期内，发行人母公司营业收入分别为 345,114.58 万元、219,205.46 万元、403,044.76 万元、 263,642.14 万元，净利润分别为 35,774.41 万元、39,883.73 万元、31,889.37 万元、
33,042.61 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 65,996.49 万元、24,700.39 万元、-
13,631.01 万元、12,411.91 万元，经营情况良好，具有持续稳定的盈利能力。截至 2022 年
6 月 30 日，发行人母公司账面未分配利润为 63,013.20 万元，货币资金余额为 40,834.00万元。报告期内，发行人除南通能源外的控股子公司虽然未进行分红，但对于发行人的持续经营能力、现金流情况及未来分红能力均不会构成重大不利影响。
……
此外，随着新冠疫情对公司销售业务的影响逐步减小，下游客户采购发行人主要产品订单数量不断增长，2022 年 6 月末，公司在手订单金额超过 27 亿元，罐式集装箱订单约
15,750 余台，数量已超过 2021 年全年公司罐式集装箱产品销量的 50%，在手订单数量充足，未来发展趋势较好。因此，发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。
（五）报告期内剥离子公司的定价依据和公允性，是否存在和控股股东及关联方之间利益输送的情形；发行人在资产、负债、收入、成本、费用等方面与剥离的业务是否能够清晰划分，剥离的子公司对发行人报告期财务状况、经营成果的影响；发行人和剥离的子公司在报告期内业务往来情况，金额及占比，发行人和剥离的子公司双方的会计处理情况，过程中是否涉及应缴纳税收的情形，相关会计处理及税收缴纳是否符合相关规定
3、发行人和剥离的子公司在报告期内业务往来情况，金额及占比，发行人和剥离的子公司双方的会计处理情况，过程中是否涉及应缴纳税收的情形，相关会计处理及税收缴纳是否符合相关规定
（1）发行人和剥离的子公司在报告期内业务往来情况
根据报告期内发行人与南通能源之间交易明细，发行人和剥离子公司在报告期内的业务往来主要系销售/采购封头、备品备件、能源产品、水电能源，以及出租/承租资产、提供/接受劳务等，具体构成及占发行人营业收入（剔除南通能源）、营业成本（剔除南通能源）的比例如下：
单位：万元
交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
交易额 | 占比 | 交易额 | 占比 | 交易额 | 占比 | 交易额 | 占比 | |
销售商品 | 2,764.29 | 1.03% | 9,003.54 | 2.17% | 5,413.92 | 2.37% | 5,355.05 | 1.52% |
提供劳务 | 52.74 | 0.02% | 348.82 | 0.08% | 910.80 | 0.40% | 447.07 | 0.13% |
出租 | 205.34 | 0.08% | 293.75 | 0.07% | 74.94 | 0.03% | 107.06 | 0.03% |
销售小计 | 3,022.37 | 1.12% | 9,646.11 | 2.32% | 6,399.67 | 2.80% | 5,909.19 | 1.67% |
采购商品 | 298.54 | 0.14% | 760.05 | 0.22% | 4,425.97 | 2.39% | 150.27 | 0.05% |
接受劳务 | 8.00 | 0.00% | 10.84 | 0.00% | 17.34 | 0.01% | 183.86 | 0.06% |
承租 | 27.19 | 0.01% | 54.39 | 0.02% | 36.26 | 0.02% | 71.72 | 0.03% |
采购小计 | 333.74 | 0.16% | 825.28 | 0.23% | 4,479.57 | 2.42% | 405.85 | 0.14% |
（七）发行人子公司少数股东及参股公司其他股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次中介机构相关人员之间存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排
2、发行人子公司少数股东及参股公司其他股东与发行人及其控股股东之间的相关情况
报告期内，嘉兴海泰（成立于 2016 年 12 月）向发行人子公司嘉兴维采购罐箱清洗 服务，并主要向嘉兴维提供租赁场地等服务，相关交易根据双方业务需要发生，价格公允，不存在其他利益安排，具体情况如下：
年度 | 对方公司 | 销售/采购性质 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
2022 年 1 月至 6 月 | 嘉兴维 | 采购 | - | - |
嘉兴维 | 销售 | 租赁费、水电费、移箱费、堆存 费、危废处置费 | 115.11 | |
2021 年度 | 嘉兴维 | 采购 | - | - |
嘉兴维 | 销售 | 租赁费、电费、移箱费、固废处 置费等 | 380.75 | |
2020 年度 | 嘉兴维 | 采购 | - | - |
嘉兴维 | 销售 | 租赁费、水电费、移箱费、堆存 费、固废处置费 | 305.94 | |
2019 年度 | 嘉兴维 | 采购 | 罐箱清洗 | 0.37 |
嘉兴维 | 销售 | 租赁费、电费、移箱费等 | 195.89 |
6、南通环科和中集绿建的相关情况
（3）发行人与南通环科、中集绿建之间业务或资金往来的相关情况
报告期内，发行人与南通环科、中集绿建之间的业务或资金往来情况如下：
时间 | 出售方 | 采购方 | 交易内容 | 金额（万元） |
2019年度 | 发行人 | 南通环科 | 销售商品 | 192.07 |
提供劳务 | 95.77 | |||
租赁收入 | 4.22 | |||
发行人 | 中集绿建 | 销售商品 | 13.57 | |
提供劳务 | 84.22 | |||
租赁收入 | 27.74 | |||
合计 | 417.59 | |||
2020年度 | 发行人 | 南通环科 | 提供劳务 | 50.33 |
租赁收入 | 4.60 | |||
销售商品 | 3.17 | |||
发行人 | 中集绿建 | 提供劳务 | 30.18 | |
租赁收入 | 34.07 | |||
销售商品 | 26.77 | |||
合计 | 149.12 | |||
2021年度 | 发行人 | 南通环科 | 采购商品 | 4.50 |
租赁收入 | 4.60 | |||
发行人 | 中集绿建 | 租赁收入 | 5.76 | |
合计 | 14.86 | |||
2022 年 1-6 月 | 发行人 | 南通环科 | 租赁收入 | 2.80 |
发行人 | 中集绿建 | 租赁收入 | 0.09 | |
合计 | 2.89 | |||
五、《问询函》第 6 题：关于员工持股
申报材料显示：
（1）发行人分别于 2014 年、2018 年因取得控股股东期权、限制性股票进行股份支付会计处理；2020 年，公司实施股权激励计划，员工持股平台珠海紫琅和珠海鹏瑞森茂增资确认相应股份支付。
（2）杨晓虎、黄磊、季国祥、张毅 4 名员工将其持有珠海鹏瑞森茂、珠海紫琅财产份额的收益权转让给云南信托，云南信托以信托资金支付转让价款，转让价款仅限用于参与公司员工持股计划，并约定了分期偿还期限。2020 年 12 月 31 日，珠海鹏瑞森茂、珠海紫琅分别将持有发行人 1,588.14 万股、1,195.61 万股股份质押给云南信托。
（3）部分员工出资来自借款，针对金额较低（30 万元及以下）的借款出资人，借款人主要系亲戚、朋友间借款，出资人具有还款能力及意愿。
（4）珠海鹏瑞森茂的合伙人于洋曾存在代常亢（保荐工作报告部分披露为常亢国、常 亢、折保国）持有珠海鹏瑞森茂财产份额，并通过珠海鹏瑞森茂间接持有发行人股份的情形。
（5）2006 年 7 月，中集安瑞科股东特别大会批准采纳购股权计划授予中集安瑞科高级管理人员及其他职工股份期权，在满足行权条件后可用于认购中集安瑞科普通股，发行人控股股东未办理外汇登记。
（6）发行人部分高管及员工授予了中集安瑞科的股票期权主要涉及的董监高为杨晓虎、张毅及朱元春，前述人员已承诺“本人在获授予/行使或转让相关期权的过程中已按相关税法 规定缴纳了个人所得税。若税务管理部门要求本人补缴相关个人所得税，本人将按税务部门 的要求，及时补缴个人所得税。”
请发行人说明：
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》、审核关注要点要求完善员工持股计划信息披露情况。
（2）珠海紫琅和珠海鹏瑞森茂锁定期不一致的原因和合理性，通过珠海鹏瑞授予发行 人股份用于激励控股股东的员工的原因，是否存在发行人替控股股东承担成本或费用的情形，是否影响发行人独立性。
（3）员工持股计划中部分出资人出资来源于信托借款情况说明对应股权受限情况，信 托计划具体内容、出资主体及出资款合规性，相关融资的情况是否违反资管新规的要求，进 而影响高管的任职资格，股份质押安排是否导致发行人股权不清晰，是否存在重大潜在纠纷，股份质押安排对相关股份锁定期的影响。
（4）员工出资来自借款对应的所有员工名单、职位、持股数量及出资款金额、借款对象、借款员工和借款对象的相关关系、还款计划及进展情况，相关出资来源是否存在来源于发行人、直接或间接控股股东及关联方，或由该等企业提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，是否存在代持情形。
（5）于洋曾存在代常亢代持上述股份的原因，股权代持及解除的具体过程；代持协议的主要内容，是否通过代持规避相关法律法规，代持期间代持人是否参与发行人及子公司的经营，股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议。
（6）股票期权及限制性股票授予情况（包括授予对象和数量），外汇登记并缴纳个税的原因和合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明期权激励计划的执行情况，在审期间是否存在相关激励对象行权的风险。请中介机构提高信息披露质量，及时修正信息披露错误。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》、审核关注要点要求完善员工持股计划信息披露情况
2、发行人的信息披露情况
……
此次持股计划自 2020 年起实施。报告期内，公司因员工持股平台确认的股份支付费用如下，对公司业绩影响较小。
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
员工持股平台股份支付费用（万元） | 540.21 | 1,277.00 | 118.24 | - |
利润总额（万元） | 37,872.60 | 36,204.48 | 28,899.33 | 43,217.68 |
股份支付费用占利润总额的比例 | 1.43% | 3.53% | 0.41% | - |
……
报告期内，公司确认的股份支付分别为 488.65 万元、229.84 万元、1,277.00 万元和
540.21 万元，具体股份支付费用包括：①2018 年，发行人员工取得控股股东中集安瑞科限 制性股票而在 2019 年和 2020 年产生的股份支付费用；②2020 年，公司实施股权激励计划，持股平台珠海紫琅和珠海鹏瑞森茂增资相应确认股份支付。
报告期内，公司确认的股份支付费用情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
中集安瑞科限制性股票 | - | - | 111.60 | 488.65 |
员工持股平台股权激励 | 540.21 | 1,277.00 | 118.24 | - |
合计 | 540.21 | 1,277.00 | 229.84 | 488.65 |
……
六、《问询函》第 7 题：关于经营的合法合规性
招股说明书披露：
（1）报告期各期末，发行人境内员工社会保险、住房公积金应缴人数分别为 2,272 人、
2,485 人、1,922 人及 2,067 人。公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形。
（2）报告期内，发行人存在三起行政处罚，具体情况如下：
序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚决定书号 | 处罚内容 |
1 | 发行人 | 2019/8/27 | 2019 年 1 月，碳钢罐箱车间发生一起特种设备相关事故，事故造成 1人死亡，造成直接经济损失 148 万元，事故等 级为一般事故 | 南通市港闸区市场监督管理局 | 港市监案字 （2019）175 号 | 罚款 14 万元 |
2 | 发行人 | 2018/4/23 | 2018 年以来未实施由专人负责的职业病危害因素（噪声）日常监测 | 南通市港闸区安全生产监督管理局 | （通港闸）安监罚（2018） （监）009 号 | 罚款 5 万元 |
3 | 南通能源 | 2020/8/20 | 2020 年 6 月至 8 月错报贸易方式，影响海关统 计 | 南通海关 | 通关保当违字 （2020）0002 号 | 罚款 500 元 |
（3）发行人部分生产经营资质将在 2022 年底到期。
（4）发行人环保费用主要为废水、废气和危废处置相关的支出。报告期内，发行人主要生产基地的环保费用支出金额分别为 621.44 万元、661.55 万元、379.30 万元和 146.32万元。
请发行人：
（1）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》问题 21 的要求在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
（2）补充说明行政处罚涉及相关事项发生的原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍；相关事项整改措施及整改后符合相关规定，发行人在安全生产方面的风险防控机制及运行情况。
（3）即将过有效期资质的续展计划，续展是否存在实质性障碍,如未续展对后续经营的具体影响。
（4）报告期内环保费用变动较大的原因和合理性，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配；环保支出的具体用途，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐人及发行人律师对上述事项发表意见，并对发行人应缴未缴社会保险和住房公积金事项、行政处罚相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》问题 21 的要求在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
1、发行人报告期各期末社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其境内控股子公司员工的社会保险、住房公积金缴纳的具体情况如下：
单位：人
项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
应缴纳总人数 | 2,672 | 100.00% | 2,502 | 100.00% | 1,922 | 100.00% | 2,485 | 100.00% |
已缴纳情况： | ||||||||
社会保险 | 2,664 | 99.70% | 2,494 | 99.68% | 1,900 | 98.86% | 2,461 | 99.03% |
住房公积金 | 2,652 | 99.25% | 2,465 | 98.52% | 1,883 | 97.97% | 2,449 | 98.55% |
2、应缴未缴的具体情况及形成原因
报告期各期末，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形，主要原因如下：
单位：人
未缴纳原因 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
社保 | 公积金 | 社保 | 公积金 | 社保 | 公积金 | 社保 | 公积金 | |
新入职的员工 | 3 | 15 | 1 | 22 | 4 | 2 | 3 | 7 |
当月社保及公积金扣缴日前 离职的员工 | - | - | 1 | 5 | - | - | - | - |
社保公积金关系未转入公司 | - | - | - | 4 | - | 24 | - | 11 |
退休返聘，无需为其缴纳 | 5 | 5 | 6 | 6 | 7 | 6 | 11 | 10 |
挂靠其他公司参保 | - | - | - | - | 11 | 7 | 9 | 7 |
停薪留职 | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 |
合计 | 8 | 20 | 8 | 37 | 22 | 39 | 24 | 36 |
3、如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
根据发行人测算，若发行人为应缴未缴员工按照公司缴纳标准补缴社会保险和住房公积金，补缴金额对报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
社保及公积金合计未缴纳金额 | 10.96 | 29.58 | 50.94 | 66.12 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 | 37,649.47 | 26,626.11 | 20,836.66 | 39,262.83 |
未缴纳金额占净利润的比例 | 0.03% | 0.11% | 0.24% | 0.17% |
经测算，报告期各期发行人未缴纳社会保险及住房公积金占发行人净利润的比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（四）报告期内环保费用变动较大的原因和合理性，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配；环保支出的具体用途，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、报告期内环保费用变动较大的原因和合理性
报告期内，公司主要产品产量、营业收入情况及环保费用匹配关系如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
环保费用（万元） | 247.94 | 595.55 | 379.30 | 661.55 |
营业收入（万元） | 268,798.83 | 415,111.27 | 283,670.71 | 422,744.03 |
罐式集装箱产品产量 （台） | 17,449 | 29,772 | 14,854 | 25,487 |
环保费用占营业收入比例 | 0.09% | 0.14% | 0.13% | 0.16% |
单位罐箱产品平均环保费 用（万元/台） | 0.02 | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
……
2022 年 1-6 月，公司环保费用为 247.94 万元，占营业收入比例较 2021 年有所下降主要系危废和固废处理市场价格下跌，以及因原材料价格增加及汇率波动导致营业收入相比同期增长较多影响。
3、报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配，环保支出的具体用途
报告期内，发行人主要生产基地环保投入包括环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入，环保成本费用支出包括废水、废气、危废处理及绿化保洁费等日常环保费用性 支出、环保设施折旧、环保相关人员薪酬社保支出，情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1 月至 6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
环 保 设 备 投 入 支 出 （注） | 258.34 | 778.56 | 598.48 | 717.51 |
环保成本费用支出 | 397.50 | 879.63 | 561.72 | 821.09 |
其中：日常环保费用支 出 | 247.94 | 595.55 | 379.30 | 661.55 |
环保设施折旧 | 87.42 | 164.49 | 123.30 | 88.98 |
环保人员薪酬社 保 | 62.14 | 119.59 | 88.16 | 97.21 |
合计 | 655.83 | 1,658.19 | 1,160.20 | 1,538.60 |
主营业务收入 | 253,931.89 | 379,332.30 | 256,719.02 | 393,383.13 |
占比 | 0.26% | 0.44% | 0.45% | 0.39% |
注：包括环保专业设备和辅助环保设备。
七、《问询函》第 8 题：关于土地和房产
申报材料显示：
（1）公司存在合计 8,872 平方米的建筑未取得产权证，占公司自有房产总建筑面积的比例为 5.27%。
（2）发行人及其控股子公司在中国境内租赁的房产均未办理房屋租赁备案手续。
（3）报告期初至 2020 年 8 月，南通能源系发行人全资子公司；2020 年 8 月，公司将其持有的南通能源 100%股权转让给深圳安瑞科。公司与南通能源主要生产经营场地相邻，公司存在租赁南通能源土地并将少量生产车间建立在南通能源土地上的情况。为解决该历史遗留问题，公司在与南通能源充分协商后，以部分自有土地使用权与南通能源进行置换，置换完成后公司相关生产车间均坐落于公司拥有的土地使用权之上。
请发行人：
（1）逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》关于土地使用权等相关规定，说明未取得房屋产权证书的租赁土地和房产占发行人全部土地或房产面积的比例，发行人使用上述瑕疵土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对发行人生产经营是否构成重大不利影响，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为，并做重大风险提示。
（2）租赁房产未办理房屋租赁备案手续的原因及风险、解决措施。
（3）发行人和南通能源土地置换的定价公允性，是否存在利益输送的情形。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》关于土地使用权等相关规定，说明未取得房屋产权证书的租赁土地和房产占发行人全部土地或房产面积的比例，发行人使用上述瑕疵土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对发行人生产经营是否构成重大不利影响，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为，并做重大风险提示
3、说明未取得房屋产权证书的租赁土地和房产占发行人全部土地或房产面积的比例
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人部分自有房产未取得权属证书；除本补充法律意见书第一部分之“七、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”所述情况外，发行人其他租赁的土地及房产均已取得不动产权证。
……
4、发行人使用上述瑕疵土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
发行人未取得房屋权属证书的房产中，除焊接实验楼产生理化实验费收入、焊培中心产 生焊接培训费收入外，其余无证房产均不直接产生收入。报告期内，发行人使用焊接实验楼、焊培中心产生的收入、毛利、利润情况如下：
单位：万元
年度 | 项目 | 焊接实验楼 | 焊培中心 | 合计 | 合计占发行人相应项目比例 |
2019 年度 | 收入 | 115.64 | - | 115.64 | 0.03% |
毛利 | 67.95 | - | 67.95 | 0.08% | |
净利润 | 57.63 | - | 57.63 | 0.15% | |
2020 年度 | 收入 | 123.94 | 11.48 | 135.42 | 0.05% |
毛利 | 75.89 | 1.96 | 75.89 | 0.13% | |
净利润 | 64.34 | 1.67 | 64.34 | 0.26% | |
2021 年度 | 收入 | 102.53 | 52.59 | 155.12 | 0.04% |
毛利 | 62.93 | 6.28 | 69.21 | 0.11% | |
净利润 | 53.38 | 5.34 | 58.72 | 0.19% | |
2022 年 1 月 至 6 月 | 收入 | 24.16 | - | 24.16 | 0.01% |
毛利 | 15.74 | - | 15.74 | 0.03% | |
净利润 | 13.36 | - | 13.36 | 0.04% |
综上，发行人使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润占发行人收入、毛利、净利润的比例较低。
（二）租赁房产未办理房屋租赁备案手续的原因及风险、解决措施
根据发行人出具的说明、发行人提供的不动产权证书、租赁合同，经核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司境内租赁房产情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁面积 （m2） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 中集特箱 | 发行人 | 南通市芦泾路 55 号 9 幢 | 861.00 | 2021.01.01- 2021.12.31 | 宿舍 |
2 | 嘉兴海泰 | 嘉兴维 | 嘉兴市乍浦瓦山 路西侧、东西大道南侧 | 2,479.04 | 2019.02.15- 2029.02.14 | 集 装 箱 和 罐 车 的 清 洗、修理、改装、翻新、堆存和服务 |
3 | 江苏洋井石化集团有限公司 | 中集维连云港 | 连云港市徐圩新区海堤路 1 号 | 25,308.00 | 2022.4.1- 2042.3.31 | 集 装 箱 和 罐 车 的 清洗、修理、改装、翻新、加热、堆存和检 测等综合服务 |
截至 2022 年 6 月 30 日，上述第 1-2 项已办理房屋租赁备案手续。上述第 3 项中集
维连云港租赁的场地已取得编号为苏（2020）连云港市不动产权第 0004030 号的土地使用权证，相关房屋由出租方根据中集维连云港的需求新建，建筑面积合计 2,356.2 平方米，
已取得《建设工程消防验收备案凭证》（示范区建消备字[2022]第 0013 号），目前尚在办理权属证书的过程中。因上述房屋尚未取得权属证书，目前未办理房屋租赁登记备案。
出租方洋井石化就上述租赁房屋、土地的情况出具的了情况说明：
“1、本公司向中集维连云港出租土地的面积为 25,308 平方米，已取得“苏（2020）连云港市不动产权第 0004030 号”土地使用权证，土地权属清晰，且符合用地规划。
2、本公司向中集维连云港出租房屋系根据中集维连云港所运营管理的“连云港石 化产业基地危化品运输综合服务中心”项目中车辆维修区、车辆清洗区的需求在上述地块上 新建，相关房屋建设手续齐全，目前正在办理竣工验收，预计取得房屋权属证书不存在实质 性障碍，出租房屋建筑面积合计 2,356.2 平方米，最终以办理取得权属证书记载的面积为准。
3、由于上述房屋尚未取得权属证书，目前无法办理房屋租赁登记备案手续。本公司会在上述房屋取得权属证书后，配合中集维连云港办理房屋租赁备案登记，暂未办理租赁备案登记不影响本公司与中集维连云港租赁协议的有效性，双方就租赁协议不存在纠纷或潜在纠纷”。
综上，发行人部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续具备合理的原因，发行人未因此受到行政处罚，该等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
八、《问询函》第 10 题：关于劳务派遣
招股说明书披露：
报告期各期末，发行人及境内子公司从劳务派遣单位接受派遣人员占用工总量的比例分别为 34.84%、24.92%、9.11%和 8.18%，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已完成对劳务派遣不合规情形的整改。根据劳动主管部门出具的证明，报告期内公司及其重要子公司不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
请发行人说明：
（1）劳务派遣单位的合规经营情况，是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人存 在关联关系，劳务派遣合同的主要内容、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。
（2）生产岗位使用劳务派遣的原因及必要性、合理性，是否符合行业惯例。
（3）劳务人员五险一金的缴纳及后续进展情况；发行人报告期内劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行为，规范整改的具体措施以及整改后是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，补充提供劳动主管部门出具的证明文件。回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）劳务派遣单位的合规经营情况，是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人存 在关联关系，劳务派遣合同的主要内容、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
4、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
报告期内发行人劳务数量及费用变动等相关情况如下：
（1）劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。
报告期内，发行人劳务派遣人员数量、劳务派遣费用、营业收入情况如下：
项目 | 2022 年 6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
人数/金额 | 变化 | 人数/金额 | 变化 | 人数/金额 | 变化 | 人数/金额 | |
劳务派遣人员人数 （人） | 56 | -77.24% | 246 | -55.83% | 557 | -46.85% | 1,048 |
劳务派遣费用（万元） | 327.68 | -76.39% | 2,775.81 | -27.57% | 3,832.41 | -59.17% | 9,385.95 |
劳务派遣人均费用 （万元/人） | 5.85 | 3.75% | 11.28 | 63.95% | 6.88 | -23.21% | 8.96 |
营业收入（万元） | 268,798.83 | 29.51% | 415,111.27 | 46.34% | 283,670.71 | -32.90% | 422,744.03 |
注：劳务派遣员工人数为月度平均人数，即全年劳务派遣员工总人数/报告期月份，劳务派遣人均费用为年人均费用。2022 年 1-6 月劳务派遣人均费用为半年度人均费用。2022 年 1-6 月变化率系年化后计算得出。
报告期内，公司劳务派遣人员数量分别为 1,048 人、557 人、246 人和 56 人。2020 年，公司劳务派遣人员数量和劳务派遣费用较 2019 年有所下降，与经营业绩变动趋势一致；
2021 年和 2022 年 1-6 月劳务派遣人员数量和劳务派遣费用变动与经营业绩变动趋势相反，
主要系公司于 2021 年根据《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工人数占用工总人数不超过
10%的要求对公司用工情况进行了整改，将较多劳务派遣工转制为正式工，因此在经营业绩上涨的同时，劳务派遣人员数量和劳务派遣费用有所下降。
劳务费用定价方面，劳务费用包括员工工资、社保费用以及支付给劳务派遣公司的管理 费用，劳务派遣员工工资由基本工资、业绩奖金、加班工资、职业防护津贴等，与正式工工 资构成一致。劳务派遣员工业绩奖金与正式工一同根据员工表现并结合产值进行考核确定， 由发行人发放给劳务派遣工，劳务派遣人员工资与正式工同工同酬，劳务派遣费用定价公允。
发行人通过向劳务派遣公司支付管理费的形式进行采购，报告期内，主要劳务派遣公司的管理费及收取标准如下：
公司名称 | 管理费标准 | |||
2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
南通永诚人力资源有限公司 | 入职时间 2018 年 9月之前员工，按 100 元/人/月，之后 按 200 元/人/月；部 分工种 5 元/小时 | 入职时间 2018 年 9月之前员工，按 100 元/人/月，之后 按 200 元/人/月；部 分工种 5 元/小时 | 入职时间 2018 年 9月之前员工，按 100 元/人/月，之后 按 200 元/人/月；部 分工种 4 元/小时， 2020 年 12 月后调 整至 5 元/小时 | 入职时间 2018 年 9月之前员工，按 100 元/人/月，之后 按 200 元/人/月；部 分工种 4 元/小时 |
上海君威劳务服务有限公司 | 200 元/人/月，部分 工种 5 元/小时 | 200 元/人/月，部分 工种 5 元/小时 | 200 元/人/月，部分 工种 4 元/小时， 2020 年 12 月后调 整至 5 元/小时 | 200 元/人/月，部分 工种 4 元/小时 |
启东友团企业管理有限公司 | 200 元/人/月，部分 工种 5 元/小时 | 200 元/人/月，部分 工种 5 元/小时 | 200 元/人/月，部分 工种 4 元/小时， 2020 年 12 月后调 整至 5 元/小时 | 200 元/人/月，部分 工种 4 元/小时 |
江苏大众人力 资源有限公司 | 200 元/人/月 | 200 元/人/月 | 200 元/人/月 | 200 元/人/月 |
南通点金人力资源有限公司 | - | - | 100 元/人/月 | 70 元/人/月，2019 年 5 月后调整至 100 元/人/月 |
苏州盛驰服务 外包有限公司 | - | - | - | 200 元/人/月 |
江苏御峰企业 管理咨询有限公司 | - | - | 80 元/人/月 | 80 元/人/月 |
连云港拓海人力资源有限公 司 | 80 元/人/月 | 80 元/人/月 | - | - |
……
发行人 2022 年 1-6 月劳务派遣人均费用比 2021 年月度费用上涨 3.75%，基本保持稳定。
报告期内，发行人劳务派遣员工社保费用和主要产品生产绩效对比情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
指标 | 变化 | 指标 | 变化 | 指标 | 变化 | 指标 | |
劳务派遣人员人均 社保费用（万元） | 0.50 | -24.61% | 1.33 | 177.08% | 0.48 | -55.14% | 1.07 |
劳务派遣人均工资 （万元/人） | 5.35 | 7.54% | 9.95 | 55.47% | 6.40 | -18.88% | 7.89 |
罐式集装箱产品产 量（台） | 17,449.00 | 17.22% | 29,772.00 | 100.43% | 14,854.00 | -41.72% | 25,487.00 |
注：2022 年 1-6 月变化率系年化后计算得出。
劳务派遣人员的年度人均社保费用为 1.07 万元、0.48 万元、1.33 万元、0.50 万元，
2020 | 年人均社保费用较 2019 年下降 55.14%，主要系因新冠疫情影响，发行人享受了 |
2020 | 年上半年对养老保险、失业保险、工伤保险单位部分实行免征的政策，2021 年与 |
2019 | 年相比有所上涨，主要系社保缴纳基数上涨所致。2022 年 1-6 月人均社保费用比 |
2021 年人均社保费用下降 24.61%，主要系部分当月离职的劳务派遣人员当月未缴纳社保，以及部分员工已达退休年龄无需缴纳社保，导致人均社保费用有所降低。
劳务派遣人员的年度人均工资为 7.89 万元、6.40 万元、9.95 万元、5.35 万元，2020年和 2021 年人均工资变动比例分别为-18.88%、55.47%，与发行人罐式集装箱产品产量的整体变动趋势相符，2021 年人均工资较 2020 年上涨较多系发行人罐箱订单量增加，主要产品产量有所提高，相应人均薪酬有所上升。2022 年 1-6 月劳务派遣人员平均工资比 2021 年
劳务派遣人员平均工资上涨 7.54%,主要系 2022 年 1-6 月发行人订单饱满，产量有所上涨，因此人均薪酬有所上涨。
报告期内，劳务派遣员工与正式生产员工人均费用对比情况如下：
科目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
劳务派遣人均费用（万元/人） | 5.85 | 11.28 | 6.88 | 8.96 |
正式生产员工人均费用（ 万元/ 人） | 7.96 | 16.29 | 11.61 | 13.25 |
劳务派遣员工与正式生产员工人 均费用差额（万元） | 2.11 | 5.01 | 4.73 | 4.29 |
……
九、《问询函》第 25 题：关于资金流水和分红
报告期内，公司分别于 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月向全体股东分配 了 10,521.27 万元、88,999.42 万元、117,226.18 万元和 1,836.00 万元；发行人部分董事、监事、高管在发行人控股股东报销，系因为报告期内，公司多位董监高曾在发行人控股股东 任职，任职期间存在报销情形具有合理性，不属于异常交易。
请发行人：
（1）发行人的股利分配行为是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否存在损害发行人利益的情况，是否存在法律纠纷或潜在争议。
（2）实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的 资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。
（3）报告期内发行人及关联方均有任职的董事、监事、高管分别在发行人及各家关联方的薪酬及报销金额，是否符合薪酬和报销发放机制的相关规定，是否存在发行人控股股东及关联方替发行人承担成本或费用的情形。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表意见，结合分红款去向并就发行人 实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行 人分担成本费用的情形，并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表结论。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（四）结合分红款去向并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表结论
2、按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查
（3）核查程序及结果
……
根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6742 号），截至 2022 年 6 月
30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
九、《问询函》第 25 题：关于资金流水和分红
报告期内，公司分别于 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月向全体股东分配 了 10,521.27 万元、88,999.42 万元、117,226.18 万元和 1,836.00 万元；发行人部分董事、监事、高管在发行人控股股东报销，系因为报告期内，公司多位董监高曾在发行人控股股东 任职，任职期间存在报销情形具有合理性，不属于异常交易。
请发行人：
……
（3）报告期内发行人及关联方均有任职的董事、监事、高管分别在发行人及各家关联方的薪酬及报销金额，是否符合薪酬和报销发放机制的相关规定，是否存在发行人控股股东及关联方替发行人承担成本或费用的情形。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表意见，结合分红款去向并就发行人 实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行 人分担成本费用的情形，并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表结论。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
……
报告期内，公司上述董事、监事及高级管理人员从发行人及各家关联方领取的薪酬及报销金额如下：
单位：万元人民币/万元港币
主体 | 币种 | 2022 年 1-6 月薪酬 | 2021 年 度薪酬 | 2020 年 度薪酬 | 2019 年 度薪酬 | 2022 年 1- 6 月报销 | 2021 年 度报销 | 2020 年 度报销 | 2019 年 度报销 |
发行人 | 人民币 | 242.79 | 317.30 | 278.74 | 234.92 | 29.32 | 46.74 | 54.92 | 15.47 |
关联方 | 港币 | 118.68 | 440.00 | 329.47 | 542.22 | - | - | - | - |
人民币 | 198.68 | 217.20 | 195.40 | 277.50 | 15.38 | 26.51 | 54.93 | 41.47 |
注 1：公司部分董监高获取薪酬币种为港币；
注 2：上述现任董事、监事、高管薪酬和报销均从其正式任命为董事、监事或高管起开始计算，任命前的薪酬和报销不纳入统计范围；
注 3：根据中集安瑞科和黄磊女士出具的《情况说明》，黄磊女士于 2021 年在中集安瑞科的报销为其
2019 年-2020 年在中集安瑞科任职期间发生的费用及职工福利费，于离职后陆续报销完毕所致。
十、《问询函》第 26 题：关于重大诉讼
根据申报材料，发行人存在和中集绿建连云港与山东中材工程有限公司、中材高新材料股份有限公司、北京玻璃钢研究设计院有限公司的建设工程合同纠纷，以及发行人、安瑞科控股、中集集团与靖江市亚泰物流装备有限公司、成都焊研威达科技股份有限公司、南通汇达智能设备有限公司的侵害发明专利权纠纷。
请发行人：
（1）补充说明案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决结果及执行情况，诉讼事项的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（2）补充说明发明专利权纠纷涉及具体发明专利的产品应用情况，对应产品报告期内收入和利润金额及占比。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）补充说明案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决结果及执行情况，诉讼事项的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及《补充法律意见书》第一部分之“十二、《问询函》第 26 题：关于重大诉讼”披露情况 外，发行人及其境内子公司不存在新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等 可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
根据境外子公司更新出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）补充说明发明专利权纠纷涉及具体发明专利的产品应用情况，对应产品报告期内收入和利润金额及占比
报告期内，发行人在生产流程中使用上述专利的不锈钢罐箱的收入和毛利及占比情况如下：
单位：万元
产品 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
不锈钢罐箱 | 收入 | 219,396.79 | 318,858.39 | 157,964.21 | 266,622.92 |
收入占比 | 81.62% | 76.81% | 55.69% | 63.07% | |
毛利 | 41,819.87 | 37,508.43 | 25,991.94 | 44,909.70 | |
毛利占比 | 73.65% | 60.45% | 46.12% | 52.37% |
综上，本所认为，发行人上述发明专利权纠纷系因维护自身合法权益而提起，发行人继续拥有、使用上述专利的权利未受影响，上述纠纷不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十一、《第二轮问询函》第 2 题：关于同业竞争
审核问询回复显示：
发行人与中集车辆的罐式集装箱属于相同业务，但二者产品侧重点、原材料、客户结构 不同，中集车辆生产的罐式集装箱收入和毛利占比均较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人：
（1）结合与中集车辆的罐式集装箱的产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户的差异对比说明不构成重大不利影响的同业竞争的理由的充分性和合理性。
（2）中集车辆的罐式集装箱业务开展的背景，在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的规定逐条落实并发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
一、结合与中集车辆的罐式集装箱的产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户的差异对比说明不构成重大不利影响的同业竞争的理由的充分性和合理性
（三）中集车辆的罐式集装箱收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利较低
报告期内，中集车辆下属企业生产的罐式集装箱（包括罐车用箱及适用多式联运的罐式集装箱产品）收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的 收入 | 6,504.55 | 14,085.71 | 7,813.09 | 8,022.14 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的 毛利 | 849.78 | 2,252.25 | 1,544.94 | 821.47 |
占发行人主营业务收入的比例 | 2.56% | 3.71% | 3.04% | 2.04% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 1.59% | 4.16% | 3.02% | 1.03% |
二、中集车辆的罐式集装箱业务开展的背景，在资产、人员、业务和技术、商标等方面 与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行 人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非 关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（三）客户与供应商重叠情况
2、发行人与中集车辆的主要供应商重叠情况
发行人与中集车辆的主要供应商重叠为中国宝武钢铁集团有限公司（包含马鞍山钢铁股 份有限公司）（以下简称“宝钢、马钢”），中集车辆主要产品为半挂车、专用车上装、冷 藏厢式车厢体、半挂车及专用车零部件，钢材为主要原材料之一；国内钢材生产厂商通过多 年的重组整合已经非常集中，且中集集团与国内较多大型钢材供应商有战略合作关系，因此，
发行人与中集车辆存在钢材重叠供应商情况，具有合理的商业背景，重叠主要供应商占发行人采购总额比例分别为 2.75%、2.43%、5.28%和 4.99%。
十二、《意见落实函》第 3 题：关于同业竞争
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人与中集车辆的罐式集装箱属于相同业务，但二者产品侧重点、原材料、客户结构不同，中集车辆生产的罐式集装箱收入和毛利占比均较小，不构成重大不利影响的同业竞争；
（2）为避免同业竞争，发行人控股股东 WinScore、中集安瑞科、中集香港、中集集团均出具了避免同业竞争的承诺。其中，中集安瑞科、中集香港、中集集团承诺：中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业（即不包括公司及其控制的企业，下同）不存在任何与公司及其控制的企业的主营业务直接或间接进行同业竞争的情况。
请发行人：
（1）补充披露中集车辆关于同业竞争的承诺情况及是否与其披露的公告内容一致；
（2）说明中集集团承诺中集集团及其控制的其他企业不存在任何与公司及其控制的企业的主营业务直接或间接进行同业竞争的情况，是否与“中集车辆生产的罐式集装箱不构成与发行人存在重大不利影响的同业竞争”相矛盾，请结合实际情况予以修正。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
《补充法律意见书（三）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（三）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。相关补充更新具体如下：
一、补充披露中集车辆关于同业竞争的承诺情况及是否与其披露的公告内容一致
……
3、中集车辆的罐式集装箱收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利较低
报告期内，中集车辆下属企业生产的罐式集装箱（包括罐车用箱及适用多式联运的罐式集装箱产品）收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的 收入 | 6,504.55 | 14,085.71 | 7,813.09 | 8,022.14 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的 毛利 | 849.78 | 2,252.25 | 1,544.94 | 821.47 |
占发行人主营业务收入的比例 | 2.56% | 3.71% | 3.04% | 2.04% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 1.59% | 4.16% | 3.02% | 1.03% |
注：上述中集车辆数据为中集车辆邮件确认，报告期内，中集车辆下属企业罐式集装箱的收入占中集车辆营业收入比例分别为 0.34%、0.29%、0.51%和 0.59%
二、说明中集集团承诺中集集团及其控制的其他企业不存在任何与公司及其控制的企业的主营业务直接或间接进行同业竞争的情况，是否与“中集车辆生产的罐式集装箱不构成与发行人存在重大不利影响的同业竞争”相矛盾，请结合实际情况予以修正。
（一）中集集团及控制的其他企业从事集装箱、冷冻液化气体罐式集装箱与发行人主营业务不构成同业竞争；中集车辆生产少量罐式集装箱，与发行人不构成重大不利影响的同业竞争
1、中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务与发行人从事的罐式集装箱属于不同领域，不构成同业竞争
……
（2）发行人与集装箱业务客户重叠较少
报告期内，发行人对与中集集团从事集装箱业务的企业重叠客户销售金额占营业收入的比例分别为 2.83%、3.59%、4.90%和 3.54%，占比较低，重叠原因主要系国际性租箱公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产投资业务，会跨市场采购不同种类储运产品以满足其下游客户不同需求，具有一定的合理性。
2、中集集团下属中集安瑞科清洁能源板块从事的冷冻液化气体罐式集装箱与发行人不构成同业竞争
……
（2）发行人生产的罐式集装箱与冷冻液化气体罐式集装箱在适装介质型号、产品结构
及核心原理、主要生产工艺及核心设备、技术壁垒、储运物质、应用领域方面存在显著差异，且主要客户不存在重叠
……
中集安瑞科清洁能源板块冷冻液化气体罐式集装箱对发行人的重叠客户销售总额分别为
0万元、1,741.17万元、2,879.63万元和2,570.34万元，重叠金额较小。
……
（4）如冷冻液化气体罐式集装箱认定为竞争业务，该竞争方产品的收入、毛利占比未超过30%，亦不构成重大不利影响
报告期内，中集安瑞科下属企业仅从事冷冻液化气体罐式集装箱业务，不从事其他类型 罐式集装箱业务，其生产的冷冻液化气体罐式集装箱的收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
冷冻液化气体罐式集装箱的收入 | 14,917.59 | 44,612.34 | 22,722.15 | 21,722.00 |
冷冻液化气体罐式集装箱的毛利 | 2,797.84 | 7,740.76 | 5,281.82 | 4,461.58 |
占发行人主营业务收入的比例 | 5.55% | 11.76% | 8.85% | 5.52% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 5.22% | 14.29% | 10.31% | 5.58% |
中集安瑞科下属企业生产的冷冻液化气体罐式集装箱的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%。因此，若冷冻液化气体罐式集装箱认定为竞争业务，该竞争方产品的收入、毛利占比未超过 30%，亦不构成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘东亚
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：发行人间接控股股东控制的其他企业
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司、深圳市安瑞祺控股有限公司外，发行人间接控股股东中集安瑞科控制的主要企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本/法定股 本/已发行股本 | 注册地 | 主营业务 | 中集安瑞科持股情况 |
1 | Enric Investment Group Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
2 | 安瑞科（蚌埠）压 缩机有限公司 | 6,080.84 万港元 | 安徽蚌埠 | 清洁能源加气站设备 制造和工程 | 间接持有 100.00% 的股权 |
3 | 安瑞科安徽投资有 限公司 | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
4 | CIMC Hydrogen Energy Technology Ltd | 5.00 万美元 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
5 | 石家庄安瑞科气体 机械有限公司 | 3,200.00 万美元 | 河北石家 庄 | 清洁能源储运设备制 造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
6 | 安瑞科廊坊投资有 限公司 | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
7 | 安瑞科集成（香 港）有限公司 | 1.00 港元 | 中国香港 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
8 | 安瑞科香港 | 1.00 港元及 34,126.85 万元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
9 | 安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公 司 | 11,500.00 万港 元 | 河北廊坊 | 清洁能源加气站设备制造和工程 | 间接持有 100.00% 的股权 |
10 | 中集氢能科技（北 京）有限公司 | 4,000.00 万港元 | 北京 | 氢气制造、原动设备 的制造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
11 | 中集安瑞科（荆 门）能源装备有限公司 | 34,000.00 万港 元 | 湖北荆门 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
12 | 荆门宏图特种飞行 器制造有限公司 | 30,000.00 万元 | 湖北荆门 | 清洁能源储运设备制 造 | 间接持有 90.00%的 股权 |
13 | 张家港绿能深冷工 程有限公司 | 236.00 万元 | 江苏张家 港 | 投资控股 | 间接持有 90.00%的 股权 |
14 | Sound Winner Holdings Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
15 | Perfect Vision International Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
16 | Charm Ray Holdings Limited | 1.00 万港元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
17 | 张家港中集圣达因 低温装备有限公司 | 79,553.20 万元 | 江苏张家 港 | 清洁能源储运设备制 造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
18 | 张家港中集圣达因 特种装备有限公司 | 3,000 万元 | 江苏张家 港 | 生产及销售清洁能源 压力容器 | 间接持有 100.00% 的股权 |
19 | CIMC Enric Investment Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本/法定股 本/已发行股本 | 注册地 | 主营业务 | 中集安瑞科持股情况 |
20 | Coöperatie Vela Holding | 1.80 万欧元 | 荷兰 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
21 | CIMC Enric Tank and Process B.V. | 2,000.00 万欧元 | 荷兰 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
22 | Ziemann Holvrieka B.V. | 13.62 万欧元 | 荷兰 | 食品（包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工程服 务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
23 | Noordkoel B.V. | 50.00 万欧元 | 荷兰 | 无实际运营 | 间接持有 100.00% 的股权 |
24 | Ziemann Holvrieka International B.V. | 68.25 万欧元 | 荷兰 | 食品（包括啤酒、牛奶、果汁）等酿 造设备制造及产线工 程服务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
25 | Ziemann Holvrieka N.V. | 99.16 万欧元 | 比利时 | 食品（包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工程服 务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
26 | Ziemann Holvrieka A/S | 100.00 万丹麦克朗 | 丹麦 | 食品（包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工程服 务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
27 | 安瑞科气体机械扬 州有限公司 | 1,200.00 万元 | 江苏扬州 | 清洁能源储运设备售 后服务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
28 | 安瑞科控股 | 8,000.00 万美元 | 广东深圳 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
29 | 中集安瑞科工程科 技有限公司 | 11,000.00 万元 | 江苏南京 | 清洁能源工程承包 | 间接持有 100.00% 的股权 |
30 | 南通能源 | 50,000 万元 | 江苏南通 | 清洁能源储运装备制 造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
31 | Ziemann Holvrieka GmbH | 1,600.00 万欧元 | 德国 | 食品（包括啤酒、牛奶、果汁）等酿 造设备制造及产线工 程服务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
32 | CIMC Enric SJZ Gas Equipment, INC. | 90.00 万美元 | 美国 | 清洁能源储运设备销售公司 | 间接持有 100.00% 的股权 |
33 | Enric Management Limited | 5.00 万股 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
34 | 中集圣达因低温装 备南通有限公司 | 9,000.00 万元 | 江苏南通 | 清洁能源储运设备制 造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
35 | 中集安瑞醇科技有限公司 | 65,000.00 万元 | 江苏南通 | 食品（包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工程服 务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
36 | 辽宁中集哈深冷气 体液化设备有限公司 | 5,000.00 万元 | 辽宁铁岭 | 提供燃气装备集成业务解决方案 | 间接持有 85.00%的股权 |
37 | Briggs Group Limited | 5.00 万英镑 | 英国 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本/法定股 本/已发行股本 | 注册地 | 主营业务 | 中集安瑞科持股情况 |
38 | Briggs Holdings Limited | 78.75 万英镑 | 英国 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
39 | Briggs of Burton PLC | 14.24 万英镑 | 英国 | 销售、工程及制造蒸 馏酒 | 间接持有 100.00% 的股权 |
40 | CIMC Enric Energy Engineering (S) Pte. Ltd. | 475.00 万新加坡元 | 新加坡 | 清洁能源装备工程技术 | 间接持有 100.00% 的股权 |
41 | 太平洋海工 | 155,416.6838 万 元 | 江苏启东 | 中小型液化气运输船 制造及海工模块建造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
42 | 安捷汇物联信息技术（苏州）有限公 司 | 3,000.00 万元 | 江苏苏州 | 清洁能源智能管理系统 | 间接持有 100.00% 的股权 |
43 | 上海中集天照清洁 能源有限公司 | 10,000.00 万元 | 上海 | 清洁能源销售公司 | 间接持有 90.00%的 股权 |
44 | 南通中集港务发展 有限公司 | 428.57 万元 | 江苏南通 | 南通食品配套码头 | 间接持有 70.00%的 股权 |
45 | 中集能源装备服务 （江苏）有限公司 | 1,500.00 万元 | 江苏张家 港 | 清洁能源销售公司 | 间接持有 70.00%的 股权 |
46 | 宁夏长明天然气开 发有限公司 | 22,362.50 万元 | 宁夏吴忠 | 清洁能源宁夏液化工 厂 | 间接持有 67.53%的 股权 |
47 | 山西天浩清洁能源 有限公司 | 6,000.00 万元 | 山西吕梁 | 清洁能源山西液化工 厂 | 间接控制 50.00%的 股权 |
48 | CIMC Enric Tank and Process Ltd. | 210.00 万加元 | 加拿大 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
49 | DME Process Systems Ltd. | 121.00 万加元 | 加拿大 | 加拿大精酿啤酒销 售、工程 | 间接持有 100.00% 的股权 |
50 | 上海富少康科技有 限公司 | 200,886.00 万元 | 上海 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
51 | 杜康投资控股有限 公司 | 1.00 万元 | 中国香港 | 投资控股 | 间接持有 100.00% 的股权 |
52 | 张家港达达能源装 备有限公司 | 4,240.00 万元 | 江苏张家 港 | 清洁能源储运设备制 造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
53 | Lindenau Full Tank Services GmbH | 2.50 万欧元 | 德国 | 改造及翻新低温储罐 | 间接持有 100.00% 的股权 |
54 | McMillan oppersmiths & Fabricators Limited | 1.00 万英镑 | 英国 | 销售、制造铜制蒸馏器，用于威士忌 生产工艺 | 间接持有 100.00% 的股权 |
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司、附件一第 1 项列明之法人外，发行人间接控股股东中集香港控制的主要企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本/法定股 本/已发行股本 | 注册地 | 主营业务 | 中集香港持股情况 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本/法定股 本/已发行股本 | 注册地 | 主营业务 | 中集香港持股情况 |
1 | Charm Wise Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
2 | Effective Time Investments Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
3 | Goldbird Holding Inc | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
4 | Maxshine Enterprises Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
5 | Polyearn Development Corp. | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
6 | Silveroad Investment Limited | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
7 | Gold Terrain Assets Ltd | 5.00 万美元 | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
8 | 中集交通运输装备（国际）控股有限公司 CIMC Transportation Equipment (International) Holdings Ltd | 1.00 港元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
9 | Grow Rapid Limited | 1.00 港元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
10 | Sharp Vision Holdings Limited | 1.00 港元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
11 | True Power Holdings Limited | 3,203.14 万港元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 100.00% 的股权 |
12 | CIMC Offshore Holdings Limited | 223,486 万港币 及 5,051 万美元 | 中国香港 | 投资控股 | 直接持有 85.00%的 股权 |
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司、附件一第 1 项、第 2 项列明之法人外，发行人间接控股股东中集集团控制的主要企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本/已发行 股㡷 | 注册地 | 主营业务 | 中集集团持股情况 |
1 | 深圳南方中集集装箱制造有限公司 | 26,058 万元 | 广东深圳 | 制造、修理和销售集装箱；集装 箱堆存业务 | 直接持有 100.00% 的股权 |
2 | 深圳南方中集东部物流装备制造有限公司 | 8,000 万美元 | 广东深圳 | 制造、修理集装箱,公路、港口新型特种机械设备 设计与制造 | 间接持有 100.00% 的股权 |
3 | 新会中集集装箱有 限公司 | 2,400 万美元 | 广东江门 | 制造、修理和销 售集装箱 | 间接持有 90.00%的 股权 |
4 | 南通顺达 | 906 万美元 | 江苏南通 | 制造、修理和销 售集装箱 | 间接持有 60.35%的 股权 |
5 | 大连中集特种物流 | 25,410 万元 | 辽宁大连 | 制造、销售集装 | 间接持有 50.50%的 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本/已发行 股㡷 | 注册地 | 主营业务 | 中集集团持股情况 |
装备有限公司 | 箱及相关技术咨询；集装箱堆存 业务 | 股权 | |||
6 | 深圳中集天达空港设备有限公司 | 1,350 万美元 | 广东深圳 | 销售机场和港口用机电产品；自动化物流仓储系 统及设备 | 间接持有 58.33%的股权 |
7 | 宁波中集物流装备有限公司 | 3,600 万美元 | 浙江宁波 | 制造、销售集装箱及相关技术咨询；集装箱堆存 业务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
8 | 太仓中集集装箱制 造有限公司 | 3,100 万美元 | 江苏太仓 | 制造、修理集装 箱 | 间接持有 100.00% 的股权 |
9 | 扬州润扬物流装备 有限公司 | 14,388 万元 | 江苏扬州 | 制造、修理和销 售集装箱 | 间接持有 75%的股 权 |
10 | 上海中集洋山物流装备有限公司 | 2,948 万美元 | 上海 | 制造、销售集装箱及相关技术咨 询 | 间接持有 100.00% 的股权 |
11 | 天津中集集装箱有 限公司 | 5,000 万美元 | 天津 | 制造集装箱 | 间接持有 100.00% 的股权 |
12 | 中集特箱 | 1,176 万美元 | 江苏南通 | 制造、销售和修理各类特种槽、罐及各类专用贮 运设备及其部件 | 间接持有 60.35%的股权 |
13 | 广东新会中集特种运输设备有限公司 | 42,549 万美元 | 广东江门 | 制造、销售各类集装箱、集装箱半成品、相关零 部件租赁、维修 | 间接持有 100.00% 的股权 |
14 | 北京中集冷云科技有限公司 | 1,606.75 万元 | 北京 | 技术开发、企业管理咨询货物进出口、批发化工 产品 | 间接持有 56.29%的股权 |
15 | 东莞南方中集物流装备制造有限公司 | 60,000 万元 | 广东东莞 | 制造、销售各类集装箱、集装箱 半成品 | 间接持有 100.00% 的股权 |
16 | 上海中集车辆物流装备有限公司 | 9,020 万元 | 上海 | 仓储及配套设施 的经营物业管理及相关服务 | 间接持有 55.48%的股权 |
17 | 深圳中集海工投资有限公司 | 190,000 万元 | 广东深圳 | 海洋工程装备及船舶的管理和运 行维护服务 | 间接持有 100.00% 的股权 |
18 | 深圳前海瑞集科技有限公司 | 800 万元 | 广东深圳 | 机械设备领域内的技术开发及技 术咨询、销售 | 间接持有 70.00%的股权 |
19 | 深圳市中集新材料科技发展有限公司 | 3,000 万元 | 广东深圳 | 集装箱木地板及其相关产品生产销售并提供相关 服务 | 间接持有 75.80%的股权 |
20 | 中集安防科技有限 公司 | 10,000 万元 | 广东深圳 | 消防相关产品的 研产销 | 间接持有 65.02%的 股权 |