上市公司名称： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 股票简称： ST 天桥股票上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600657
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 股票简称： ST 天桥股票上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600657
交易对方名称： 信达投资有限公司 住所： xxxxxxxxxxxxx 00 xxx·xx X x 00－00 x通讯地址： 同住所 | |
交易对方名称： 海南建信投资管理股份有限公司住所： xxxxxxxxx0 xxxxx 00 x xxxx： 同住所 | 交易对方名称： 深圳市建信投资发展有限公司 住所： 深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 19 楼 C、H 室 通讯地址： 同住所 |
交易对方名称： 正元投资有限公司 住所： 包头稀土xx区万达孵化A－220 通讯地址： 同住所 | 交易对方名称： 江西赣粤高速公路股份有限公司 住所： 南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦 通讯地址： 南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦 南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣 粤大厦 |
交易对方名称： 北京北大青鸟有限责任公司 住所： xxxxxxxxx0 xxxxxxxxxxxx 通讯地址： 同住所 | 交易对方名称： 北京东方国兴科技发展有限公司 住所： xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x通讯地址： 同住所 |
x报告摘要签署日期：二〇〇八年七月十四日
董事会声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxx 0 x北大青鸟办公区联系电话：000-00000000
联系人：xx
目 录
释 义 5
重大事项提示 8
第一节 x次交易概述 11
一、本次交易的基本情况 11
二、本次交易的背景和目的 11
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 12
四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况 15
五、本次交易构成关联交易和重大重组 16
六、本次交易的人员安置情况 17
第二节 上市公司基本情况 19
一、概况 19
二、设立及历次股本变动情况 19
三、股权分置改革相关承诺 20
四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况 21
五、重大资产重组情况 22
六、最近三年主要财务数据 22
七、股本结构 24
八、第一大股东情况 25
九、前十大股东情况 25
第三节 交易对方情况 26
一、东方科技 26
二、北大青鸟 28
三、信达投资 33
四、深圳建信 41
五、海南建信 43
六、正元投资 47
七、赣粤高速 49
第四节 x次交易标的情况 52
一、本次拟出售资产 52
（一）本次拟出售资产基本情况 52
（二）拟出售给东方科技资产情况 53
（三）拟出售给北大青鸟资产情况 54
（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况 61
二、本次拟购买资产 62
（一）上海信达 62
（二）宁波信达 72
（三）安徽信达 87
（x）xxxx 00
（x）xx信达 104
（六）新疆信达 120
（七）台州信达 128
（八）xxx达 134
（x）xxxx 000
（x）海南院士村 146
（十一）上海立人 151
第五节 x次发行股份情况 164
一、发行股份的价格及定价原则 164
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 164
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 164
四、锁定期情况及承诺 164
五、上市公司本次交易前后主要财务数据 165
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 165
七、上市公司控制权变化情况 166
第六节 财务会计信息 167
一、本次拟出售资产财务会计信息 167
二、本次拟购买资产财务会计信息 174
三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息 232
四、拟购买资产盈利预测 235
五、上市公司盈利预测 237
第七节 与本次交易有关的中介机构 240
一、独立财务顾问 240
二、财务审计机构 240
三、资产评估机构 241
四、法律顾问 241
第八节 董事声明 242
第九节 备查文件 243
第十节 备查地址 244
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/ ST 天桥/青鸟天桥/ 公司 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 |
ST 华光 | 指 | 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 |
北大青鸟 | 指 | 北京北大青鸟有限责任公司 |
天桥百货 | 指 | 北京市天桥百货股份有限公司 |
东方国兴 | 指 | 北京东方国兴建筑设计有限公司 |
东方科技 | 指 | 北京东方国兴科技发展有限公司 |
知在教育 | 指 | 北京知在教育技术服务有限公司 |
麦xx | 指 | xxx光电股份有限公司 |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
深圳建信 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
x南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司 |
正元投资 | 指 | 正元投资有限公司 |
赣粤高速 | 指 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 |
上海信达 | 指 | 上海信达银泰置业有限公司 |
宁波信达 | 指 | 宁波信达中建置业有限公司 |
安徽信达 | 指 | 安徽信达房地产开发有限公司 |
嘉兴信达 | 指 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 |
青岛信达 | 指 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 |
新疆信达 | 指 | 新疆信达银通置业有限公司 |
台州信达 | 指 | 台州信达置业有限公司 |
吉林信达 | 指 | 吉林信达金都置业有限公司 |
上海立人 | 指 | 上海立人投资管理有限公司 |
广州立成 | 指 | 广州立成投资发展有限公司 |
合肥润信 | 指 | 合肥润信房地产开发有限公司 |
海南院士村 | 指 | 海南院士村开发建设有限公司 |
同达股份 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司 |
银建国际 | 指 | 银建国际实业有限公司 |
庐州地产 | 指 | 合肥庐州房地产开发有限公司 |
审计/评估基准日 | 指 | 2008 年 4 月 30 日 |
广发证券/ 独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
中商评估 | 指 | 中商资产评估有限责任公司 |
中xxx | 指 | 中xxx会计师事务所有限公司 |
中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
国枫所 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
x次拟购买资产/ 11 项股权 | 指 | 信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、 合肥润信、海南院士村的股权 |
x次重大资产出售/ 本次资产出售 | 指 | 青鸟天桥将指定资产出售给东方科技和北大青鸟事项 |
x次发行/发行股份 购买资产/本次购买资产 | 指 | x公司发行股份购买资产事项 |
x次交易/重大资产 重组 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司本次重大资产出 售及发行股份购买资产 |
x报告/本报告书 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
本报告/本报告书摘 要 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） |
《重组协议》 | 指 | ST 天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青鸟、正元投资 2008 年 4 月 27 日签订的《北京天桥北大青鸟 科技股份有限公司重组框架协议》 |
《公司章程》 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
重大事项提示
1、鉴于公司本次拟通过发行股份购买资产，且购买资产的交易价格为
630,172.34 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过 30%，触发要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，需中国证监会对信达投资及其一致行动人收购公司出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
2、本公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等 11 家公司的 100%股权。
本次发行股票的价格为不低于公司第 7 届董事会第 22 次会议决议公告前 20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于 2007 年 8 月 6 日停牌。公司于 2008 年 5 月 5 日召开了董事会，并于 2008 年 5
月 6 日公告了相关董事会决议。
本次发行股份的价格为 6.00 元/股，超过本公司第 7 届董事会第 22 次会议决
议公告前 20 个交易日（即 2007 年 8 月 6 日股票停牌前 20 个交易日）股票交易均价（5.94 元/股）的 1.01%。
本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
3、本次拟购买资产中吉林信达的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并给予大力政策支持。该项目容积率 2.23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积
126.68 万平方米，所占土地面积中的 284,855 平方米已取得国有划拨土地使用证。预计 2009 年 6 月底之前，xxxx可以取得信达·东湾半岛项目的全部土地使用权证。
信达投资向上市公司出具承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目 A—F 组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为出让国有土地使用权。”
4、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为综合性房地产开发。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。政府对宏观经济及房地产行业的调控，可能会对公司未来从事的房地产业务产生影响。
5、本次交易完成后，xx投资将直接和间接持有公司 91,004.0733 万股股份，占公司总股本的 58.82%。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
6、上海立人所购买的 23 项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就上
述向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于 2008 年 4 月
11 日所签《资产转让协议》项下转让价格为 1,012,244,032.47 元的 23 项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述 23 项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”
7、截至本报告摘要签署日，青鸟天桥有3家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108.78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承
诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。
8、本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
9、2008 年 5 月 19 日，信达投资通过协议方式受让公司 60,000,000 股股份，
信达投资持有公司 12.07%的股份，成为公司的第一大股东。
10、本次交易完成后，本公司房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积
317.32 万平方米，规划建筑面积 518.91 万平方米。
11、本次重大资产出售、发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的基本情况
x次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的 ST 华光 12.28%的股权和对北大青鸟的 72,261,952.00 元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北
大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的 100%股权。
本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。
二、本次交易的背景和目的
最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，本公司决定进行重组。
信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告摘要签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积 317.32 万平方米，规划建筑面积 518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。
信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。
青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使本公司业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
1、ST 天桥已取得的授权和批准
（1）2008 年 5 月 5 日，ST 天桥第 7 届董事会第 22 次临时会议审议通过以下议案：
A.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》； B.在关联董事回避条件下，审议通过了《重组协议》议案；
C.在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。
ST天桥独立董事发表了同意《重组协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。
（2）2008 年 7 月 14 日，在关联董事回避条件下，ST 天桥第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了以下议案：
A.《关于公司进行重大资产出售的议案》； B.《关于公司发行股份购买资产的议案》；
C.《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
D《. 关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署<资产转让暨债务转移协议>
的议案》；
E.《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
F.《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
G.《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议
案》；
X.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
I.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
X.《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；
K《.
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》；
L.《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
M.《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
N.《关于召开第四十一次（2008 年第一次临时）股东大会的议案》。
独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及本公司拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。
2、本次发行的发行对象已取得的授权和批准
（1）2008 年 3 月 6 日，信达投资 2008 年第 2 次董事会会议作出决议，同意以 1 元的总价格协议收购东方国兴所持 6,000 万股 ST 天桥股份（占 ST 天桥股份总数的 12.07%），以及以所持下属公司股权认购 ST 天桥增发的股票。
（2）2008 年 3 月 11 日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函[2008]103 号），同意信达投资以 1 元的总价格协议收购东方国兴所持 ST 天桥 6,000 万股股份，以及以所持下属公司股权认购 ST 天桥增发的股票。
（3）2008 年 3 月 12 日，信达投资 2008 年临时股东会作出决议，同意以 1 元的总价格协议收购东方国兴所持 6,000 万股 ST 天桥股份（占 ST 天桥股份总数的 12.07%），以及以所持下属公司股权认购 ST 天桥增发的股票。
（4）2008 年 7 月 10 日，信达投资 2008 年第 12 次临时董事会审议通过了
《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达 87.93%股权、安徽信达 72.22%股权、吉林信达 51.17%股权、上海信达 87.47%股权、嘉兴信达 76.42%股权、新疆信达 54.57%
股权、青岛信达 67.51%股权、台州信达 100%股权和上海立人 100%股权认购 ST
天桥非公开发行的 791,948,783 股股份。
（5）0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购 ST 天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村 64.45%股权认购 ST 天桥非公开发行的 30,619,400 股股份。
（6）2008 年 7 月 10 日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信 100%股权认购 ST 天桥非公开发行的 27,472,550 股股份。
（7）2008 年 7 月 11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函 [2008]148 号），同意信达投资以其所持宁波信达 87.93%股权、安徽信达 72.22%股权、吉林信达 51.17%股权、上海信达 87.47%股权、嘉兴信达 76.42%股权、新疆信达 54.57%、青岛信达 67.51%股权、台州信达 100%股权和上海立人 100%股权认购 ST 天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信 100%股权认购 ST 天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村 64.45%股权认购 ST 天桥股份。
（8）2008 年 7 月 10 日，正元投资召开 2008 年第 3 次股东会会议，审议通过以其所持上海信达 12.53%股权、嘉兴信达 23.58%股权、新疆信达 45.43%股权、青岛信达 32.49%股权和海南院士村 35.55%股权认购 ST 天桥发行的 10,000.3833万股股份的决议。
（9）2008 年 4 月 16 日，赣粤高速召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达 3 家公司股权认购 ST 天桥定向发行的股份的决议。
3、本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准
（1）2008 年 7 月 10 日，东方科技召开 2008 年度临时股东会，审议通过购买 ST 天桥所持 ST 华光 12.28%的股权和承接债务的决议。
（2）2008 年 7 月 10 日，北大青鸟召开 2008 年度临时股东会，审议并通过
如下决议：同意受让 ST 天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以 2008 年 4
月 30 日为基准日的资产评估值为依据确定。
四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）本次资产出售情况
根据本公司与东方科技、北大青鸟分别签署的《资产转让暨债务转移协议》，东方科技以承接本公司基于往来款形成的对北大青鸟的负债的方式购买本公司持有的 ST 华光 44,883,200 股即 12.28%的股份，支付的对价为零；北大青鸟购买的资产为本公司持有的对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，承接的负债为本公司与北大青鸟双方约定的流动负债和少量非流动负债，支付的对价为 17,753.70 万元。本次资产出售以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。
根据中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《审计报告》和中商评估出具
的中商评报字[2008]第 1085 号《评估报告》（审计/评估基准日均为 2008 年 4 月
30 日），本次拟出售资产的账面价值为 49,405.34 万元，评估价值为 59,123.49 万元，增值率为 19.67%；拟出售负债的账面价值为 41,369.79 万元，评估价值为 41,369.79 万元，增值率为 0%；拟出售资产净额的账面价值为 8,035.55 万元，评估价值为 17,753.70 万元，增值率为 120.94%。其中 ST 华光 12.28%的股份账面价值 2,924.50 万元，评估值 7,226.20 万元，增值率为 147.09%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 21,057.35 | 21,057.35 | 20,927.61 | -129.74 | -0.62 |
长期投资 | 28,121.48 | 28,121.48 | 38,071.87 | 9,950.38 | 35.38 |
固定资产 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
其中：设备 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
无形资产 | 51.35 | 51.35 | 51.35 | - | - |
长期待摊费用 | 1.05 | 1.05 | 1.05 | - | - |
资产总计 | 49,405.34 | 49,405.34 | 59,123.49 | 9,718.14 | 19.67 |
流动负债 | 40,969.79 | 40,969.79 | 40,969.79 | - | - |
非流动负债 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | - | - |
负债总计 | 41,369.79 | 41,369.79 | 41,369.79 | - | - |
净资产 | 8,035.55 | 8,035.55 | 17,753.70 | 9,718.14 | 120.94 |
（二）本次购买资产情况
公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等 11 家公司的 100%股权。本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2008]第 214 号-224 号《资产评估报告书》，
本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2008 年 4 月 30 日）：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
1 | 上海信达 | 60,654.60 | 84,927.70 | 24,273.10 | 40.02 |
2 | 宁波信达 | 78,128.72 | 137,910.96 | 59,782.24 | 76.52 |
3 | 安徽信达 | 30,413.82 | 72,491.95 | 42,078.13 | 138.35 |
4 | 嘉兴信达 | 28,366.71 | 50,423.22 | 22,056.51 | 77.75 |
5 | 青岛信达 | 11,763.74 | 42,862.29 | 31,098.55 | 264.36 |
6 | 新疆信达 | 25,251.37 | 29,521.20 | 4,269.83 | 16.91 |
7 | 台州信达 | 2,431.85 | 6,273.84 | 3,841.99 | 157.99 |
8 | 吉林信达 | 29,927.58 | 47,842.49 | 17,914.91 | 59.86 |
9 | 合肥润信 | 4,463.85 | 16,483.53 | 12,019.68 | 269.27 |
10 | 海南院士村 | 12,588.54 | 28,505.26 | 15,916.72 | 126.44 |
11 | 上海立人 | 100,939.54 | 112,929.90 | 11,990.36 | 11.88 |
合计 | 384,930.31 | 630,172.34 | 245,242.03 | 63.71 |
五、本次交易构成关联交易和重大重组
青鸟天桥于 2008 年 5 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司 63,578,766 股股份中的
60,000,000 股已于 2008 年 5 月 19 日过户至信达投资。至此，信达投资持有公司
12.07%的股份，成为公司的第一大股东，根据《上市规则》，信达投资为公司的
关联人。
鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。
鉴于正元投资董事长xx先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。
鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于 2007 年 11 月 7 日成立。按照分立协
议，东方国兴原持有的本公司 63,578,766 股股份由东方科技持有，但未办理过户。
2008 年 5 月 19 日，东方国兴原持有本公司的 60,000,000 股直接过户至信达投资，
剩余 3,578,766 股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去 12 个月内曾持有本公司
63,578,766 股股份，占公司总股本的 12.79%，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。
鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。
鉴于北大青鸟董事xxx及xxx分别在本公司董事会及监事会任职，监事xxx在本公司董事会任职，因此北大青鸟成为公司的关联人。
根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。
因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为 630,172.34 万元，公司 2007
年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为 7,319.97 万元（合并），根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的人员安置情况
根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，ST 天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经
济补偿金和其他安置费用并负责安置；ST 天桥下属企业人员随剥离资产一并解决。
公司职工代表大会于 2008 年 6 月 2 日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，公司职工安置情况如下：
（一）职工基本情况
公司本部登记在册的职工共计 12 人，其中：经营管理人员 4 人，职能服务
人员 8 人。
（二）职工安置的原则
1、根据《重组协议》的约定，北大青鸟负责《重组协议》项下公司人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。
2、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起 45 日内，完成现有人员安置工作。
（三）职工安置办法
1、公司本部登记在册的职工，原与公司签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。
2、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同的，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前
12 个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
第二节 上市公司基本情况
一、概况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司注册地址：xxxxxxxxxx 0 x
证券简称：ST 天桥
曾用简称：*ST 天桥、青鸟天桥、天桥百货、北京天桥、G*ST 天桥证券代码：600657
法定代表人：xxx
注册资本：497,034,936 元
税务登记证号：110103101530182（京国税），110103101530182000（京地税）上市地点：上海证券交易所
办公地点：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx：000000
经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。
二、设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于 1953 年，1984 年 7 月 20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993 年 5 月经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 43 号文批准，股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）6 号
文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第 2032 号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为 47,435,468 股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。
1999 年 4 月 14 日，北大青鸟入主后，公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
（二）历次股本变动情况
1、1994 年 1 月公司实施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案后，股本增至
76,318,933 股。
2、1998 年 4 月公司实施每 10 股送 2 股方案后，股本增至 91,582,720 股。
3、1999 年 4 月公司实施每 10 股送 3 股方案后，股本增至 119,057,536 股。
4、2000 年 9 月公司实施每 10 股配售 3 股方案后，股本增至 137,752,179
股。
5、2001 年 10 月公司实施每 10 股转增 3 股方案后，股本增至 179,077,832
股。
6、2003 年 7 月，公司实施每 10 股派送红股 2 股，每 10 股转增 5 股的利润
分配和资本公积金转增股本方案，公司股本变更为 304,432,315 股。
7、2006 年 7 月，公司进行股权分置改革工作，股改对价为 10 送 2.86 股（资本公积金定向向流通股每 10 股转增 11 股），2006 年 7 月 24 日，股东大会通过
了股改方案，2006 年 8 月 4 日，股改对价到账，公司总股本增至 497,034,936 股。
三、股权分置改革相关承诺
公司股改实施时间为 2006 年 8 月 4 日，其相关承诺及履行情况如下：
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。
股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的 63,578,766 股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。
2、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下简称“崇远投资”）做出额外承诺：
如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以
书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
股东履行承诺情况：截至本报告书摘要签署之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。
四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况
分行业 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | ||||
2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
工业 | 9.23 | 730.44 | 937.64 | 8.72 | 395.31 | 559.25 |
商品零售业 | 1,933.40 | 1,266.15 | 1,686.55 | 1,621.12 | 1,017.39 | 1,510.58 |
信息技术业 | 116,913.56 | 95,375.70 | 87,299.68 | 96,641.99 | 83,949.06 | 77,959.14 |
光学产品 | 4,259.60 | 21,725.87 | 31,658.05 | 4,060.29 | 21,897.05 | 30,912.85 |
物业服务 | - | 135.28 | 322.87 | - | 26.93 | 67.76 |
合计 | 123,115.79 | 119,233.44 | 121,904.79 | 102,332.11 | 107,285.74 | 111,009.58 |
续前表：
分行业 | 业务收入构成（%） | 业务成本构成（%） | ||||
2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
工业 | 0.01 | 0.61 | 0.77 | 0.01 | 0.37 | 0.50 |
商品零售业 | 1.57 | 1.06 | 1.38 | 1.58 | 0.95 | 1.36 |
信息技术业 | 94.96 | 79.99 | 71.61 | 94.44 | 78.25 | 70.23 |
光学产品 | 3.46 | 18.22 | 25.97 | 3.97 | 20.41 | 27.85 |
物业服务 | 0 | 0.11 | 0.26 | 0 | 0.03 | 0.06 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司最近三年内没有发生主营业务变更，公司为提供专业化、品牌化应用集
成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”。
五、重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
1、1998 年 12 月 30 日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计
15,349,870 股，占公司总股本的 16.76%，代替北京市崇文区国有资产经营公司（后更名为北京崇远投资经营公司）成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
2、2007 年 2 月 15 日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司 63,578,766 股，占公司总股本的 12.79%，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。
3、2008 年 5 月 19 日，信达投资通过协议方式受让公司 60,000,000 股股份，信达投资持有公司 12.07%的股份，成为公司的第一大股东。
（二）近五年公司重大资产重组情况
1、2005 年 7 月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦xx 29.9%股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权的决议。该项重大资产重组于2006 年2 月获得中国证监会批准，
2006 年 5 月完成工商变更登记手续。
2、2006 年 12 月，公司董事会审议通过了先行购买麦xx持有的部分主营业务资产再行转让麦xx 29.9%股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于 2007 年 7 月获得中国证监会批准。
六、最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 143,784.03 | 185,872.77 | 247,921.43 |
负债总额 | 126,071.40 | 122,919.09 | 190,578.29 |
少数股东权益 | 10,392.65 | 37,498.65 | 41,223.61 |
股东权益 | 7,319.97 | 25,455.03 | 16,119.52 |
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2007 年 | 2006 年度 | 2005 年度 |
主营业务收入 | 125,512.51 | 119,233.44 | 121,904.79 |
主营业务利润 | 21,329.08 | 11,238.84 | 10,378.19 |
利润总额 | -4,649.20 | 2,006.59 | -38,923.04 |
净利润 | -4,830.55 | 4,557.22 | -29,953.23 |
每股收益（元） | -0.15 | 0.0917 | -0.9839 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,722.44 | -20,461.53 | 24,580.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,972.53 | 53,295.90 | -751.90 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,972.27 | -11,680.88 | -23,165.23 |
现金及现金等价物净增加额 | -10,242.99 | 21,138.50 | 649.45 |
（二）最近三年母公司主要财务数据
1、母公司资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 97,689.37 | 129,318.65 | 157,456.63 |
负债总额 | 93,013.15 | 103,447.10 | 138,411.79 |
股东权益 | 4,676.21 | 25,871.55 | 19,044.84 |
2、母公司利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
主营业务收入 | 17,601.20 | 31,760.71 | 45,383.95 |
主营业务利润 | 1,003.18 | 1,327.61 | 2,537.64 |
利润总额 | -12,495.82 | 4,626.32 | -29,745.03 |
净利润 | -12,495.82 | 4,626.32 | -29,746.48 |
3、母公司现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,636.17 | -19,741.39 | 14,682.61 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,355.66 | 38,875.47 | -348.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,504.43 | -11,221.19 | -18,174.76 |
现金及现金等价物净增加额 | -8,223.92 | 7,912.89 | -3,840.95 |
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
处置公司产品外的其他资产产生的损益 | 5,107.55 | 20,257.80 | -1,378.25 |
各种形式的政府补贴 | 325.20 | - | 16.33 |
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 | 3,414.66 | -102.99 | -473.61 |
以前年度减值准备转回 | 5,484.42 | 2,015.61 | |
所得税影响数 | - | 14.55 | |
合计 | 8,847.40 | 25,633.19 | 214.78 |
七、股本结构
截止 2008 年 4 月 30 日，公司的股本结构如下：
数量（股） | 比例（%） | |
一、限售流通股 | ||
1、国有法人持股 | 14,622,037 | 2.94 |
2、境内法人持股 | 38,727,019 | 7.79 |
小计 | 53,349,056 | 10.73 |
二、无限售流通股 | 443,685,880 | 89.27 |
三、股份总数 | 497,034,936 | 100 |
八、第一大股东情况
公司第一大股东信达投资的情况见本报告摘要“第三节 交易对方情况”之
“三、信达投资”。
九、前十大股东情况
截至 2008 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例(%) |
北京东方国兴建筑设计有限公司 | 63,578,766 | 12.79 |
北京崇远投资经营公司 | 39,473,784 | 7.94 |
北京市电影公司 | 6,619,392 | 1.33 |
xx | 4,471,789 | 0.90 |
兰州钢达物资有限公司 | 4,160,071 | 0.84 |
xxx | 3,518,576 | 0.71 |
中国对外友好合作服务中心 | 3,309,696 | 0.67 |
xx | 3,155,000 | 0.63 |
交通银行股份有限公司北京分行 | 2,938,866 | 0.59 |
北京铁建工贸公司 | 2,647,757 | 0.53 |
第三节 交易对方情况
一、东方科技
1、基本情况
公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司企业类型：有限责任公司
注册资本：52 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x
主要办公地点：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x法定代表人：xxx
营业期限：2007 年 11 月 7 日至 2037 年 11 月 6 日企业法人营业执照注册号：110102010599881
税务登记证号：京税证字 110102669136700 号
经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。
2、历史沿革
东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于 2007 年 11 月 7 日在北
京设立，注册资本 52 万元，其中，xxx以净资产 34,695 元及货币 27,705 元（共
计 6.24 万元）作为出资，xxx以净资产 16,222.71 元及货币 46,177.29 元（共
计 6.24 万元）作为出资，xxx以货币 6.24 万元作为出资，xx以货币 6.24 万
元作为出资，xxx以货币 13.52 万元作为出资，xxx以货币 6.76 万元作为出
资，xxx以货币 6.76 万元作为出资。
截至本报告摘要签署日，东方科技的股东结构未发生变化。
3、历次注册资本变动情况
截至本报告摘要签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。
4、最近三年主要财务指标
东方科技最近三年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 113,990,875.62 | 86,537,825.00 | - | - |
净资产 | 483,358.87 | 520,000.00 | - | - |
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
主营业务收入 | - | - | - | - |
利润总额 | -36641.13 | - | - | - |
净利润 | -36641.13 | - | - | - |
5、产权关系结构
东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东与持股比例如下：
股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
xxx | 13.52 | 26 |
徐林盛 | 6.76 | 13 |
孙维东 | 6.76 | 13 |
xxx | 6.24 | 12 |
张向东 | 6.24 | 12 |
xxx | 6.24 | 12 |
xx | 6.24 | 12 |
合计 | 52 | 100 |
6、主要业务发展概况
自 2007 年 11 月东方科技成立以来，除了对 ST 天桥、ST 华光以及 SST 张股等的投资外，尚未开展其他业务。
7、关联企业基本情况
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比 例（%） | 合计持股 比例（%） | 主营业务 |
1 | 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 | 36553.6 | 5.34% | 5.34% | 通信及相关设 备制造 |
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于 2007 年 11 月 7 日成立。按照分立协
议，东方国兴原持有的本公司 63,578,766 股股份由东方科技持有，但未办理过户，
东方科技成为公司关联人。2008 年 5 月 19 日，东方国兴原持有的本公司的
60,000,000 股直接过户至信达投资，剩余 3,578,766 股过户至东方科技。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告摘要签署日，不存在东方科技向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、北大青鸟
1、基本情况
公司名称：北京北大青鸟有限责任公司企业类型：有限责任公司
注册资本：14000 万元
注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx
主要办公地点：xxxxxxxxx 000 xxxxxx法定代表人：许振东
营业期限：1994 年 11 月 19 日至 2029 年 11 月 19 日企业法人营业执照注册号：110000005032793
税务登记证号：京税证字 110108102070106 号
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备） 及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革
北大青鸟成立于 1994 年 11 月 19 日，注册资本 600 万元。由北京市北大青
鸟软件系统公司以货币出资 300 万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以
货币出资 150 万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资 96 万元、
上海新华电脑电子信息公司以货币出资 18 万元、上海复旦计科电脑开发公司以
货币出资 18 万元、北京市思迈计算机公司以货币出资 18 万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软
硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备
（不含无线电发射设备）及北大青鸟开发后的产品。
1996 年 6 月 10 日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资
有限公司所持有的 150 万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的
股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资 450 万元、北京市北大
宇环微电子系统工程公司以货币出资 96 万元、上海新华电脑电子信息公司以货
币出资 18 万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资 18 万元、北京市思迈计
算机公司以货币出资 18 万元。
1998 年 12 月 10 日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资
本由 600 万元增加至 14,000 万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软
件系统公司以货币 4,207.6 万元及实物 2,232.94 万元（合计 6,440 万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的 46%；北京市综合投资公司以货币 4,200 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的 30%；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币 870 万元及土地使用权 1,090 万元（共计 1,960 万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的 14%；北京中协天地投资顾问有限公司以货币 980 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的 7%；上海涌金实业有限公司以货币 420 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的 3%。
2008 年 3 月 6 日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资 6,440 万元，占北大青鸟注册资本的 46%；北京四海华澳贸易有限公司出资 4,200 万元，占北大青鸟注册资本的 30%；北京明裕德商贸有限公司出资 1,400 万元，占北大青鸟注册资本的 10%；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资 1,960 万元，占北大青鸟注册资本的 14%。
3、历次注册资本变动情况
时间 | 增资额 | 注册资本 |
1994 年 11 月 19 日 | 600 万元 | |
1998 年 12 月 10 号 | 1.34 亿元 | 1.4 亿元 |
4、最近三年主要财务指标
北大青鸟的主要财务数据如下（母公司，未经审计）：
单位：元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,575,202,074.80 | 4,861,887,646.03 | 1,708,580,736.64 |
净资产 | 18,624,312.85 | 51,494,285.44 | 48,024,541.69 |
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
主营业务收入 | 12,450,474.32 | 49,923,592.05 | 30,058,666.98 |
利润总额 | -56,781,616.43 | 55,720,975.94 | -40,282,606.88 |
净利润 | -56,781,616.43 | 55,720,975.94 | -40,282,606.88 |
5、产权关系结构
北京市北大青鸟软件系统公司持股 46%、北京四海华澳贸易有限公司持股 30%、北京明裕德商贸有限公司持股 10%、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股 14%。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。
6、主要业务发展概况
北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本 14,000 万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业（含基础教育、职业技术教育和学历教育），其中青鸟 Aptech 是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文化传媒产业和房地产开发产业等。
7、关联企业基本情况
（1）控股公司情况
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比 例（%） | 合计持股 比例（%） | 主营业务 |
1 | 深圳北大青鸟科技有限公司 | 5,000 | 90% | 90% | 技术服务 |
2 | 北京北大青鸟教育管理有限公司 | 100 | 90% | 90% | 教育管理 |
3 | 杭州北大青鸟科技有限公司 | 2,800 | 80% | 80% | 信息技术 |
4 | 北京xx投资管理有限公司 | 1,000 | 75% | 75% | 房地产投资 |
5 | 北京北大教育投资有限公司 | 15,000 | 70% | 70% | 教育投资 |
（2）参股公司情况
序 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比 | 合计持股 | 主营业务 |
号 | （万元） | 例（%） | 比例（%） | ||
1 | 中青报业传媒发展有限公司 | 25000 | 40% | 40% | 传媒产业 |
2 | 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 | 11848 | 9.71% | 9.71% | 软件信息服务 |
3 | 上海北大科技实业有限公司 | 1000 | 10% | 10% | 技术服务 |
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
由于北大青鸟董事xxx及xxx分别在本公司董事会及监事会任职，监事xxx在本公司董事会任职。因此，北大青鸟与 ST 天桥存在关联关系。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：xxx、xx、xxx、xxx。北大青鸟向上市公司推荐的监事为：xxx。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
①北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：
xx投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟（担保方）
1.2 亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。
北京xx投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司 29.5 亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司 11 亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟（担保方）、城建东华、海南京灏实业有限公司 20 亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科
技实业有限公司、xxx、北大青鸟 1635 万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经
营有限公司 4000 万元欠款案，尚未开庭。
中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司 1.4 亿元欠款案，尚未开庭。
广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟（担保方）580 万元欠款案，执行中，现已提出执行异议及申诉。
招商银行建国支行诉北大青鸟 2080 万元的贷款合同纠纷一案。2007 年已全部支付完毕 2200 xxx。
辽宁华锦化工（集团）有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟（担保方） 16350 万元的担保合同纠纷案。2007 年由北大青鸟承担并支付（共 1.76 亿元）。
广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工（集团）有限责任公司欠款及担保纠纷，2,900 万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。
中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟（股东督促义务）607 万元转让纠纷，2007 年终审判决驳回原诉讼请求。
②北大青鸟涉及的起诉及执行情况：
北大青鸟诉海南中商旅 9,375 万元欠款案，执行中。
北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司
1,313.15 万元欠款案，至 2008 年 7 月，已还款 1,071 万元，执行中。
北大青鸟诉广东新创发展有限公司/广东天目监控保安系统欠款 1,400 万元
案。2005 年 2 月，已还欠款 1,344 万元，剩余 361.1455 万元未支付，执行中。北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公
司 209.145 万元的借款合同纠纷。执行中。
北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司 562 万元欠款。2004 年 9 月达成调解，
2005 年已全部支付完毕。结案。
北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司 9191 万元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给xx投资管理有限公司，执行中。
北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司 8453 万元追偿权及反担保纠纷案。2007 年胜诉，结案。
北大青鸟诉交通银行海淀支行 580 万元返还财产案。目前已全部支付完毕
（600 万元）。结案。
除上述情况外，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。
三、信达投资
1、基本情况
公司名称：信达投资有限公司企业类型：一人有限责任公司注册资本：200,000 万元
注册地址：北京市西城区西长安街 28 号
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 17-19 层法定代表人：xxx
营业期限：50 年
企业法人营业执照注册号：1000001003400
税务登记证号：京税证字 110102710926844 号
经营范围：实业项目、房地产、xx技术开发项目的投资；xx技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
2、历史沿革
信达投资于 2000 年 8 月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008 年 4 月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。
3、最近三年注册资本变化情况
时间 | 增资额 | 注册资本 |
2006 年 6 月 15 日 | 17 亿元 | 20 亿元 |
4、最近三年主要财务指标
根据中xxx、首华立信会计师事务所分别出具的中xxx审字（2008）第 13496 号、首华审字（2007）第 007 号和首华审字（2006）第 016 号《审计报告》，信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司同达股份执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令
第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的
通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新企业会计准则”）等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。
信达投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日（合并） | 2006 年 12 月 31 日（合并） | 2005 年 12 月 31 日（合并） |
资产总额 | 1,355,114.80 | 899,050.77 | 859,401.86 |
归属于母公司 所有者权益 | 453,297.16 | 379,699.44 | 313,370.39 |
项目 | 2007 年度（合并） | 2006 年度（合并） | 2005 年度（合并） |
主营业务收入 | 224,351.90 | 195,395.46 | 198,478.02 |
利润总额 | 98,450.77 | 35,280.38 | 37,016.46 |
净利润 | 61,031.90 | 22,513.38 | 14,844.33 |
项目 | 2007 年 12 月 31 日（母公司） | 2006 年 12 月 31 日（母公司） | 2005 年 12 月 31 日（母公司） |
资产总额 | 763,589.49 | 536,172.90 | 436,026.01 |
净资产 | 460,788.16 | 381,088.47 | 315,586.37 |
项目 | 2007 年度（母公司） | 2006 年度（母公司） | 2005 年度（母公司） |
主营业务收入 | － | － | － |
利润总额 | 75,744.20 | 25,065.06 | 19,156.10 |
净利润 | 65,736.74 | 23,673.52 | 16,487.15 |
5、主要业务发展概况
信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：
（1）房地产开发业务
信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告摘要签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积 317.32 万平方米，规划建筑
面积 518.91 万平方米。
最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表
单位：万平方米
单位名称 | 竣工面积 | 销售面积 |
2005 年 | 2006 年 | 2007 年 | 2005 年 | 2006 年 | 2007 年 | |
上海信达 | 0 | 20.32 | 5.9 | 8.85 | 8.78 | 8.91 |
宁波信达 | 18.64 | 4.23 | 19.22 | 2.43 | 11.99 | 24.3 |
安徽信达 | 7.06 | 1.45 | 4.38 | 1.65 | 2.02 | 10.23 |
嘉兴信达 | 11.62 | 16.52 | 6.13 | 8.23 | 13.80 | 9.98 |
青岛信达 | 5.81 | 10.60 | 0 | 3.88 | 6.72 | 5.03 |
新疆信达 | 0 | 0 | 0 | 2.69 | 1.09 | 3.57 |
台州信达 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.47 | 1.22 |
xxxx | 0 | 0 | 6 | 0 | 0.68 | 4.78 |
海南院士村 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
吉林信达 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
合计 | 43.13 | 53.12 | 41.63 | 27.73 | 46.55 | 68.02 |
（2）酒店经营业务
酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007 年，信达投资下属 4 家酒店企业实现收入 4.7 亿元，净利润 3,597 万元。
（3）投资业务
信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。
6、产权关系结构图
中国信达资产管理公司
信达投资有限公司
100%
上 | 宁 | 安 | 嘉 | 青 | 新 | 台 | 上 | 吉 | 深 | 海 | 大 | 三 | 上 | 河 | 吉 | 成 | 新 | ||||||||||||||||
海 | 波 | 徽 | 兴 | 岛 | 疆 | 州 | 海 | x | x | x | 连 | 亚 | 海 | 北 | 林 | 都 | 疆 | ||||||||||||||||
信 | 信 | 信 | 市 | 信 | 信 | 信 | 立 | 信 | 市 | 建 | 金 | 天 | 同 | 信 | 信 | 海 | 银 | ||||||||||||||||
达 | 达 | 达 | 信 | 达 | 达 | 达 | 人 | 达 | 建 | 信 | 元 | 域 | 达 | 达 | x | 立 | 通 | ||||||||||||||||
银 | 中 | 房 | 达 | 荣 | 银 | 置 | 投 | 金 | 信 | 投 | 大 | 实 | 创 | 金 | x | x | x | ||||||||||||||||
泰 | 建 | 地 | 建 | 昌 | 通 | 业 | 资 | 都 | 投 | 资 | 酒 | 业 | 业 | 建 | 都 | 投 | 方 | ||||||||||||||||
置 | 置 | 产 | 设 | 置 | 置 | 有 | 管 | 置 | 资 | 管 | 店 | 有 | 投 | 投 | 实 | 资 | 酒 | ||||||||||||||||
业 | 业 | 开 | 房 | 业 | 业 | 限 | 理 | 业 | 发 | 理 | 有 | 限 | 资 | 资 | 业 | 有 | 店 | ||||||||||||||||
有 | 有 | 发 | 地 | 集 | 有 | 公 | 有 | 有 | 展 | 股 | 限 | 公 | 股 | 有 | 有 | 限 | 管 | ||||||||||||||||
限 | 限 | 有 | 产 | 团 | 限 | 司 | 限 | 限 | 有 | 份 | 公 | 司 | 份 | 限 | 限 | 公 | 理 | ||||||||||||||||
公 | 公 | 限 | 开 | 有 | 公 | 公 | 公 | 限 | 有 | 司 | 有 | 公 | 公 | 司 | 有 | ||||||||||||||||||
司 | 司 | 公 | 发 | 限 | 司 | 司 | 司 | 公 | 限 | 限 | 司 | 司 | 限 | ||||||||||||||||||||
司 | 有 | 公 | 司 | 公 | 公 | 公 | |||||||||||||||||||||||||||
限 | 司 | 司 | 司 | 司 | |||||||||||||||||||||||||||||
公 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
司 |
海南院士村
xxxx
7、关联企业基本情况
（1）控股公司
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比 例（%） | 合计持股 比例（%） | 主营业务 |
1 | 上海信达银泰置业有限公司 | 41,827 | 87.47 | 87.47 | 房地产 |
2 | 宁波信达中建置业有限公司 | 17,969 | 87.93 | 87.93 | 房地产 |
3 | 安徽信达房地产开发有限公司 | 9,138 | 72.22 | 72.22 | 房地产 |
4 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 | 6,020 | 76.42 | 76.42 | 房地产 |
5 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 | 7,406 | 67.51 | 67.51 | 房地产 |
6 | 新疆信达银通置业有限公司 | 9,162 | 54.57 | 54.57 | 房地产 |
7 | 台州信达置业有限公司 | 2,000 | 100 | 100 | 房地产 |
8 | 上海立人投资管理有限公司 | 100,000 | 100 | 100 | 商业地产 |
9 | 吉林信达金都置业有限公司 | 19,542 | 51.17 | 51.17 | 房地产 |
10 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 4,000 | 100 | 100 | 投资 |
11 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 11,250 | 94.2 | 100 | 投资 |
12 | 上海同达创业投资股份有限公司 | 5,351.6 | 45.59 | 45.59 | 投资 |
13 | 成都海立建投资有限公司 | 500 | 50.00 | 100 | 投资 |
14 | 大连金元大酒店有限公司 | 2,400 万美元 | 75 | 75 | 酒店经营 |
15 | 吉林信达金都实业有限公司 | 6,000 | 100 | 100 | 酒店经营 |
16 | 三亚天域实业有限公司 | 6,000 | 51 | 51 | 酒店经营 |
17 | 河北信达金建投资有限公司 | 3,600 | 99.17 | 99.17 | 酒店经营 |
18 | 新疆银通东方酒店管理有限公司 | 200 | 100 | 100 | 酒店经营 |
（2）参股公司
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 华能国际电力开发公司 | 45,000 万美元 | 5.80 | 电力 |
2 | 江苏电力发展股份有限公司 | 27,300 | 0.48 | 电力 |
3 | 武汉钢电股份有限公司 | 99,153 | 0.11 | 电力 |
4 | 中联实业股份有限公司 | 20,600 | 2.65 | 综合 |
5 | xx通国际招商集团股份有限公司（原华通） | 14,318 | 7.79 | 综合 |
6 | 天津滨海投资集团股份有限公司 | 9,988 | 0.60 | 综合 |
7 | 中原百货集团股份有限公司（原天津华联） | 23,778 | 0.21 | 商业 |
8 | 巨田证券有限责任公司 | 60,000 | 8.31 | 证券 |
9 | 物华置业股份有限公司 | 8,000 | 15.60 | 房地产 |
10 | 中国租赁有限公司 | 10,000 | 11.70 | 租赁 |
11 | 北京隆福大厦股份有限公司 | 10,168 | 2.50 | 商业 |
12 | 沈阳医药股份有限公司 | 6,154 | 0.49 | 医药 |
13 | 海南农业租赁股份有限公司 | 23,064 | 0.16 | 租赁 |
14 | 天津大邱庄万全发展股份有限公司 | 9,989 | 0.53 | 综合 |
15 | 天津津泰橡胶股份有限公司 | 17,138 | 0.29 | 制造 |
16 | 润华集团股份有限公司 | 10,944 | 0.19 | 商业 |
17 | 中国华阳金融租赁有限公司 | 人民币 5,000 万， 美元 1,500 万 | 4.50 | 租赁 |
18 | 上海信达投资顾问公司 | 200 | 20.00 | 咨询 |
19 | 上海建银房地产有限公司 | 30,000 | 3.75 | 房地产 |
20 | 武汉数控集团股份有限公司 | 7,092 | 0.26 | 机械制造 |
21 | 武汉xxx酒业集团股份有限公司 | 6,586 | 3.80 | 酒类制造 |
22 | 北海银建投资股份有限公司 | 18,000 | 3.42 | 综合 |
23 | 海南宝信房地产有限公司 | 2,300 | 13.04 | 房地产 |
24 | 海南银泰置业股份有限公司 | 24,800 | 4.84 | 房地产 |
25 | 海南民源现代农业发展股份有限公司 | 3,405 | 0.48 | 综合 |
26 | 四川通产物业股份有限公司 | 5,000 | 0.20 | 物业管理 |
27 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 115,900 | 17.26 | 保险 |
（3）持有其他上市公司 5%以上股份的情况
上市公司名称 | 直接持有人 | 持股数 （股） | 持股比例 (%) | 信达投资持股 情况 |
同达股份 | 信达投资 | 24,397,449 | 45.59 | 直接持有 |
深圳市华新股份有限公司 | 信达投资 | 27,987,500 | 19.04 | 直接持有 |
宁波韵升股份有限公司 | 宁波信达 | 25,858,282 | 6.54 | 间接持有 |
广东开平春晖股份有限公司 | 信达投资 | 30,553,128 | 5.20 | 直接持有 |
青鸟天桥 | 信达投资 | 60,000,000 | 12.07 | 直接持有 |
截至本报告摘要签署日，信达投资直接或间接持 5%以上股份的上市公司共有 5 家，具体情况如下：
8、实际控制人介绍
（1）基本情况介绍
中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于 1999 年 4 月 20 日在北京正式成立。
注册资本为 100 亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质为有限责任公司（国有独资）。
（2）产权关系结构图
100%
中国信达资产管理公司
中华人民共和国财政部
100% 100%
90%
54%
99.27%
90%
信 | 华 | 中 | 信 | 信 | 汇 | |||||
x | 建 | 润 | 达 | 达 | 达 | |||||
投 | 国 | 经 | 澳 | 证 | 资 | |||||
资 | 际 | 济 | 银 | 券 | 产 | |||||
有 | 集 | 发 | 基 | 股 | 托 | |||||
限 | 团 | 展 | 金 | 份 | 管 | |||||
公 | 有 | 有 | 管 | 有 | 有 | |||||
司 | 限 | 限 | 理 | 限 | 限 | |||||
公 | 责 | 有 | 公 | 责 | ||||||
司 | 任 | 限 | 司 | 任 | ||||||
公 | 公 | 公 | ||||||||
司 | 司 | 司 |
（3）全资及控股子公司基本情况
中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇达资产托管有限责任公司。
中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：
①信达投资有限公司
②华建国际集团有限公司
华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港xxx壳道 18 号海富中心
1 座 11 楼 1101 室，注册资本港币 100 万元，中国信达持有华建国际集团有限公司 100%股权，净资产港币 14.5 亿元。法定代表人xxx。主要经营范围包括：资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。
③中润经济发展有限责任公司
中润经济发展有限责任公司成立于 1996 年 5 月 8 日，住所为北京市西城区
三里河东路 5 号中商大厦 9 层，法定代表人徐世忠，注册资本 3,000 万元，中国信达持股 90%。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；xx技术开发、投资与转让等。
④信达澳银基金管理有限公司
信达澳银基金管理有限公司于 2006 年 4 月 14 日经中国证监会批准设立，6
月 5 日注册成立，住所为深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层，注册资本
1 亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股 54%，合资方澳大利亚首域集团
（Colonial First State Group Limited）持股 46%，法定代表人xxx。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。
⑤信达证券股份有限公司
信达证券股份有限公司成立于 2007 年 9 月 4 日，住所为北京市西城区三里
河东路 5 号中商大厦 10 层，法定代表人xxx，注册资本 15.11 亿元。其股权结构为：中国信达持股 99.27%，中海信托股份有限公司持股 0.6%，中国中材集团公司持股 0.13%。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。
⑥汇达资产托管有限责任公司
汇达资产托管有限责任公司成立于 2005 年 8 月 1 日，住所为北京市西城区
三里河东路 5 号中商大厦。注册资本 1 亿元。其股权结构为：中国信达持股 90%，中润经济发展有限责任公司持股 10%。经营范围包括：债务重组、资产处置等。
（4）持有其他上市公司 5%以上股份的情况（资本金项下）
中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司 Catic Ltd 持有银建国际
22.90%股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为 0171。
中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司 16.94%的股份。 9、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
东方国兴所持公司 63,578,766 股股份中的 60,000,000 股已于 2008 年 5 月 19
日过户至信达投资。因此，信达投资持有本公司 12.07%的股份，是青鸟天桥的
第一大股东。
（2）向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告摘要签署日，信达投资尚未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ST 天桥将在适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人进行推荐。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、深圳建信
1、基本情况
公司名称：深圳市建信投资发展有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：4,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 19 楼 C、H 室主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 19 楼法定代表人：xxx
营业期限：20 年
企业法人营业执照注册号：440301103265402税务登记证号：440300192223099
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字［2001］0250 号经营）。
2、历史沿革
深圳建信创建于 1993 年 4 月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册
资本 500 万元。1997 年 7 月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到
1,500 万元。2000 年 12 月增资到 2,500 万元。2004 年 4 月，注册资本增加到 4,000万元。2008 年 4 月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。
3、最近三年注册资本变动情况
深圳建信最近三年注册资本未发生变动。
4、最近三年主要财务指标
根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审（2008）第 004 号、道明财审
（2007）第 001 号和道明财审（2006）第 001 号《审计报告》，深圳建信的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日（合并） | 2006 年 12 月 31 日（合并） | 2005 年 12 月 31 日（合并） |
资产总额 | 35,912.01 | 15,577.50 | 10,794.09 |
净资产 | 10,355.05 | 6,229.63 | 6,086.56 |
项目 | 2007 年度（合并） | 2006 年度（合并） | 2005 年度（合并） |
主营业务收入 | 5,178.21 | - | - |
利润总额 | 5,591.74 | 172.12 | 727.44 |
净利润 | 4,842.67 | 143.06 | 608.64 |
5、产权关系结构
深圳建信是信达投资的全资子公司。
6、主要业务发展概况
2004 年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥xx云天项目是深圳建信
通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地 12.83 万平方
x，总建筑面积 20.89 万平方米，于 0000 x 0 xxxxx，0000 x 9 月开始销
售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至 2007 年底，房地产开发竣工面积 5.79
万平方米，在建面积 7.82 万平方米。
7、关联企业基本情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
1 | 合肥润信房地产开发有限公司 | 5,000 | 100 | 房地产 |
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告摘要签署日，深圳建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据xxxxxxx，xxxx，xx建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、海南建信
1、基本情况
公司名称：海南建信投资管理股份有限公司企业类型：股份有限公司
注册资本：11,250 万元
注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
xxxxxx：xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 xxxxxx：xxx
营业期限：50 年
企业法人营业执照注册号：4600001001445
税务登记证号：琼税证字 46010028400968x 号
经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。
2、历史沿革
海南建信于 2000 年 10 月经琼股办（2000）第 63 号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008 年 4 月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股 94.2%，深圳建信持股 5.8%。
3、最近三年注册资本变动情况
海南建信最近三年注册资本未发生变动。
4、最近三年主要财务指标
根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第 001025 号、海昌审
字（2007）第 001032 号和海昌审字（2006）第 002009 号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日（合并） | 2006 年 12 月 31 日（合并） | 2005 年 12 月 31 日（合并） |
资产总额 | 66,587.08 | 44,117.29 | 42,781.57 |
净资产 | 16,918.30 | 15,317.04 | 15,200.15 |
项目 | 2007 年度（合并） | 2006 年度（合并） | 2005 年度（合并） |
主营业务收入 | 238.73 | 279.47 | 226.68 |
利润总额 | 1,809.61 | 163.68 | 1,157.89 |
净利润 | 1,601.25 | 116.89 | 1,051.54 |
5、主要业务发展概况
海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。
6、产权关系结构图
94.2%
5.8%
海南建信
深圳建信
信达投资
50%
87.5%
12%
50%
64.45%
海南院士村
广 州 立 成 投 资 发 展 有 限 公司
海南万泉热带农业投资有限公司
海南万泉投资有限公司
成 都 x 立 建 投 资 有 限 公 司
88%
12.5%
80%
25% 75% 75% 25%
100%
海 南 | 儋 州 | 海 南 | 海 | |||
院 士 | 建 信 | 万 泉 | 南 | |||
村 酒 | 酒 店 | 园 林 | 泰 | |||
店 物 | 管 理 | 绿 化 | 信 | |||
业 管 | 有 限 | 工 程 | 花 | |||
理 有 限 公 | 公司 | 有 限 公司 | 苑 | |||
司 |
7、关联企业基本情况
①控股公司
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例（%） | 合计持股比 例（%） | 主营业务 |
1 | 海南万泉投资有限公司 | 4,000 | 87.50 | 100.00 | 投资类 |
2 | 海南万泉热带农业投资有限公司 | 2,500 | 12.00 | 100.00 | 农业开发 |
3 | 海南院士村开发建设有限公司 | 4,655 | 64.45 | 64.45 | 房地产 |
4 | 海南院士村酒店物业管理有限公司 | 100 | 80.00 | 物业管理 |
5 | 海南泰信花苑贸易有限公司 | 1,000 | 100.00 | 房地产 | |
6 | 海南万泉园林绿化工程有限公司 | 100 | 100.00 | 工程施工 | |
7 | 儋州建信酒店管理有限公司 | 100 | 100.00 | 酒店管理 |
②参股公司
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 海南山海国际旅游有限公司 | 1,250 | 16.00 | 旅游 |
2 | 广州立成投资发展有限公司（注 1） | 5,000 | 50.00 | 投资 |
3 | 广州市德裕发展有限公司 | 3,000 | 6.00 | 房地产 |
4 | 海南康泰投资顾问有限公司 | 100 | 35.00 | 投资 |
5 | 海南阳光城股份有限公司 | 28,500 | 33.28 | 房地产 |
6 | 广州同达装饰工程有限公司 | 90 | 30.00 | 工程施工 |
7 | 上海同达贸易有限公司 | 60 | 10.00 | 贸易 |
8 | 海南轩泰业实业公司 | 1,500 | 14.00 | 实业 |
9 | 海南xxx台农业合作示范区管理有限公司 | 150 | 33.00 | 农业 |
10 | 海南兴国发展股份有限公司 | 10,328 | 0.04 | 实业 |
11 | 海南金山果菜有限公司 | 4,518 | 22.13 | 流通 |
12 | 成都海立建投资有限公司 | 500 | 50.00 | 投资 |
注 1：尽管海南建信持有广州立成 50%的股权，但广州立成的经营与决策由持有其 40%
股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。
8、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告摘要签署日，海南建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据xxxxxxx，xxxx，xx建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、正元投资
1、基本情况
公司名称：正元投资有限公司企业类型：有限责任公司
注册资本：30 亿元实收资本：6 亿元
注册地址：包头稀土xx区万达孵化 A－220
主要办公地点：包头稀土xx区万达孵化 A－220
法定代表人：xx
成立日期：2008 年 3 月 28 日
营业期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日企业法人营业执照注册号：150208000004952
税务登记证号：内地税字 150240670692229 号
x国税字 150240670692229 号
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
2、产权关系结构图
融泰天成
（北京）科技有限公司
捷信泰贸易（北京）有限公司
济南盛讯商贸有限公司
上海北大科技实业有限公司
重庆开泰商务咨询有限公司
北 京 x 德 广 业 投 资 咨 询 有 限 公司
20%
20%
10%
30%
8%
12%
正元投资有限公司
3、第一大股东情况
公司名称：上海北大科技实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）、外商投资企业投资
注册资本：1,000 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：许振东
营业期限：1994 年 12 月 15 日至不约定期限企业法人营业执照注册号：3102291015575税务登记证号：310229133831641
经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4、实际控制人
上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。
5、最近三年主要财务指标
上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 37,659.30 | 5,218.16 | 3,795.08 |
净资产 | 760.25 | 801.61 | 864.22 |
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
主营业务收入 | 0 | - | - |
利润总额 | -41.31 | -62.62 | -6.09 |
净利润 | -41.31 | -62.62 | -6.09 |
6、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
鉴于正元投资董事长xx先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告摘要签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
上海北大科技实业有限公司、xxx诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司 4950.99 万元的股权转让纠纷案。2007 年已结案。
中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、xxx、北京北大青鸟有限责任公司 1635 万元股权转让合同
纠纷案，将于 2008 年 10 月开庭。
除上述情况外，根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、赣粤高速
1、基本情况
公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司证券简称：赣粤高速
证券代码：600269
企业类型：股份有限公司 注册资本：1,167,667,479 元
注册地址：南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦
主要办公地点：南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦
南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦法定代表人：xx
成立日期：1998 年 3 月 31 日营业期限：永久存续
企业法人营业执照注册号：3600001131415
税务登记证号：赣地税直字 360102705501796 号
经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附
属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工
和经营。
2、历史沿革
赣粤高速于 1998 年 3 月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1 号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西xx科技有限公司），以发起方式设立。1998年 3 月 31 日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本 75,400 万元人民币，注册号 3600001131415，注册地址：xxxxxx 000 x。
1999 年 4 月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04 号文批准，公司在原有股本 75,400 万股的基础上，按 3.23605：1 进行缩股，将公司注册资本变更为 23,300 万元，总股本变更为 23,300 万股。2000 年 4 月 10 日经中国证监会证监发行字[2000]37 号文批准，
在上海证券交易所按每股 11 元发行价发行了每股面值 1 元的人民币普通股
12,000 万股，股票发行后，股本由 23,300 元增加为 35,300 万元。本公司股票于
2000 年 5 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌交易。
2000 年 5 月 11 日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册
资本变更为 35,300 万元。经中国证监会证监发行字[2002]114 号文批准，于 2002
年 12 月 12 日至 2002 年 12 月 25 日向国有法人股股东配售普通股 222,493 股,向
社会公众股股东配售普通股 36,000,000 股，每股面值 1 元。2003 年 8 月 14 日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为 389,222,493.00 元。
2004 年公司实施 2003 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以
2003 年 12 月 31 日的总股本 389,222,493 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，
派发现金 2.00 元（含税），每 10 股转增 5 股。2004 年 7 月 22 日，公司在江西省
工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为 778,444,986 元。
2006 年 9 月 6 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过 2006
年中期资本公积金转增股本方案：以 2006 年 6 月 30 日的总股本 778,444,986 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后，公司总股本增至 1,167,667,479
股。
3、最近三年注册资本变动情况
时间 | 增资额 | 注册资本 |
2006 年 9 月 21 日 | 389,222,493 元 | 1,167,667,479 元 |
4、产权控制关系图
江西省交通厅
100%
江西省高速公路投资发展（控股）有限公司
51.98%
江西赣粤高速公路股份有限公司
5、最近三年主要财务指标
根据中磊出具的中磊审字[2008]第 2006 号、中磊审字[2007]第 2050 号和中磊审字[2006]2061 号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,160,422.18 | 1,140,454.96 | 658,339.26 |
负债总额 | 484,354.11 | 559,781.32 | 235,553.48 |
股东权益 | 676,068.06 | 580,673.64 | 382,540.20 |
项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业总收入 | 246,813.85 | 184,932.07 | 130,918.41 |
利润总额 | 154,133.83 | 111,430.33 | 61,869.62 |
净利润 | 118,845.15 | 87,713.13 | 39,865.84 |
6、其他需要说明的事项
（1）与上市公司的关联关系说明
赣粤高速与本公司不存在关联关系。
（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告摘要签署日，赣粤高速未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
第四节 x次交易标的情况
一、本次拟出售资产
（一）本次拟出售资产基本情况
根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的 ST 华光 12.28%的股份和对北大青鸟的 72,261,952.00 元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。
根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为 17,753.69 万元。
1、拟出售资产的审计情况
根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为49,405.34万元，拟出售负债的账面值为41,369.79万元，拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元。
青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 494,053,430.83 | 671,316,950.60 | 884,055,470.53 |
所有者权益 | 80,355,529.25 | 104,173,354.25 | 212,572,440.94 |
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
主营业务收入 | 15,953,317.47 | 176,011,973.98 | 318,257,492.39 |
利润总额 | -23,817,825.00 | -81,651,207.98 | 77,869,936.58 |
净利润 | -23,817,825.00 | -81,651,207.98 | 77,869,936.58 |
注1：以上数据摘自中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
（拟出售资产）审计报告》。
注2：以上数据按母公司报表的口径统计。
2、拟出售资产评估情况
根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号
《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为49,405.34万元，评估值为59,123.49万元，增值率为19.67%；拟出售负债的账面值为41,369.79万元，评估值为41,369.79万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元，评估值为17,753.70万元，增值率为120.94%。
青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 21,057.35 | 21,057.35 | 20,927.61 | -129.74 | -0.62 |
长期投资 | 28,121.48 | 28,121.48 | 38,071.87 | 9,950.38 | 35.38 |
固定资产 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
其中：设备 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
无形资产 | 51.35 | 51.35 | 51.35 | - | - |
长期待摊费用 | 1.05 | 1.05 | 1.05 | - | - |
资产总计 | 49,405.34 | 49,405.34 | 59,123.49 | 9,718.14 | 19.67 |
流动负债 | 40,969.79 | 40,969.79 | 40,969.79 | - | - |
非流动负债 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | - | - |
负债总计 | 41,369.79 | 41,369.79 | 41,369.79 | - | - |
净资产 | 8,035.55 | 8,035.55 | 17,753.70 | 9,718.14 | 120.94 |
注：以上数据摘自中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。
（二）拟出售给东方科技资产情况
青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ST华光4,488.32万股股份，
占ST华光总股本的12.28%；出售的负债为流动负债，负债总额与ST华光4,488.32万股股份的评估值相等。
截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为7,226.20万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告摘要签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。
截至本报告摘要签署日，青鸟天桥拥有的ST华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
结合中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《北京天桥北大青鸟科技股份
有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第 1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为 2,924.50 万元，评估值为 7,226.20 万元，增值率为 147.09%；拟出售负债
的账面值为 7,226.20 万元，评估值为 7,226.20 万元，增值率为 0%；拟出售净资产账面值为-4,301.7 万元，评估值为 0 万元。
青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
长期投资（ST 华光） | 2,924.50 | 2,924.50 | 7,226.20 | 4,301.69 | 147.09% |
资产总计 | 2,924.50 | 2,924.50 | 7,226.20 | 4,301.69 | 147.09% |
负债总计 | 7,226.20 | 7,226.20 | 7,226.20 | 0 | 0 |
净资产 | -4,301.70 | -4,301.70 | 0 | 4,301.69 | - |
注：以上数据根据中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
（三）拟出售给北大青鸟资产情况
青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青
鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。
1、拟向北大青鸟出售资产的概况
结合中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《北京天桥北大青鸟科技股份
有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第 1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为 46,480.8 万元，评估值为 51,897.28 万元，增值率为 11.65%；负债总额账面值为
34,143.59 万元，评估值为34,143.59 万元，增值率为0%；净资产账面值为12,337.25
万元，评估值为 17,753.69 万元，增值率为 43.90%。
青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 21,057.35 | 21,057.35 | 20,927.61 | -129.74 | -0.62 |
长期投资 | 25,196.98 | 25,196.98 | 30,845.67 | 5,648.69 | 22.42 |
固定资产 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
其中：在建工程 | - | - | - | - | - |
建 筑 物 | - | - | - | - | - |
设 备 | 174.11 | 174.11 | 71.60 | -102.50 | -58.87 |
无形资产 | 51.35 | 51.35 | 51.35 | - | - |
其中：土地使用权 | - | - | - | - | - |
其他资产 | 1.05 | 1.05 | 1.05 | - | - |
资产总计 | 46,480.84 | 46,480.84 | 51,897.28 | 5,416.44 | 11.65 |
流动负债 | 33743.59 | 33743.59 | 33743.59 | - | - |
非流动负债 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | - | - |
负债总计 | 34,143.59 | 34,143.59 | 34,143.59 | - | - |
净资产 | 12,337.25 | 12,337.25 | 17,753.69 | 5,416.44 | 43.90 |
注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
2、拟出售流动资产情况
截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为21,057.35万元，评估值为
20,927.61万元，增值率为-0.62%。流动资产具体构成如下：
单位：元
科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
货币资金 | 3,011,273.70 | 3,011,273.70 | 3,007,827.42 | -3,446.28 | -0.11 |
应收账款（净额） | 35,790,305.06 | 35,790,305.06 | 37,155,935.28 | 1,365,630.22 | 3.82 |
预付账款 | 17,263,368.86 | 17,263,368.86 | 17,263,368.86 | - | - |
应收股利（应收利润） | 43,864,057.83 | 43,864,057.83 | 43,864,057.83 | - | - |
其他应收款 | 99,287,788.89 | 99,287,788.89 | 96,812,529.77 | -2,475,259.12 | -2.49 |
存货 | 11,356,700.27 | 11,356,700.27 | 11,172,417.21 | -184,283.06 | -1.62 |
流动资产合计 | 210,573,494.61 | 210,573,494.61 | 209,276,136.37 | -1,297,358.24 | -0.62 |
注：对人民币现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的
2008 年4月30 日的人民币兑美元基准汇率7.0002 确认评估值，库存现金评估值为
156,836.84元。
截至本报告摘要签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、拟出售长期股权投资情况
（1）长期股权投资概况
截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为251,969,809.01元，评估值为308,456,698.96元，增值率为22.42%。长期股权投资具体构成如下：
单位：元
序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比 例% | 账面净值 | 评估价值 | 增值率% |
1 | 北京青鸟天桥仪器设备 有限责任公司 | 2005 | 70.00% | 1,540,000.00 | 4,844,709.88 | 214.59 |
2 | 北京北大青鸟商用信息 系统有限公司 | 2002 | 60.85% | 52,000,000.00 | 58,583,457.21 | 12.66 |
3 | 惠州北大青鸟光电有限 公司 | 2007 | 100.00% | 29,453,096.90 | 32,060,073.57 | 8.85 |
4 | 北京商海威科贸有限公 司 | 1999 | 80.00% | - | - | |
5 | 西安北大青鸟商用信息 系统有限公司 | 2001 | 90.00% | 4,401,652.77 | 4,377,630.94 | -0.55 |
6 | 广州北大青鸟商用信息 系统有限公司 | 2000 | 100.00% | 2,171,531.82 | 2,180,570.80 | 0.42 |
7 | 北京青鸟思华信息系统 有限公司 | 2004 | 70.00% | - | - | |
8 | 惠州明港光机电有限公 | 2007 | 45.00% | 9,676,249.64 | 9,489,092.21 | -1.93 |
序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比 例% | 账面净值 | 评估价值 | 增值率% |
司 | ||||||
9 | 北京天桥百货商场有限 责任公司 | 2000 | 60.00% | 30,046,127.07 | 34,364,361.89 | 14.37 |
10 | 深圳青鸟光电有限公司 | 2007 | 94.84% | 33,482,159.14 | 74,667,788.87 | 123.01 |
11 | 北京北大青鸟蒙电信息 技术有限公司 | 2000 | 50.00% | 307,858.98 | 526,850.28 | 71.13 |
12 | 北京北大高科技产业投 资有限公司 | 2000 | 19.23% | 51,670,532.36 | 56,633,866.49 | 9.61 |
13 | 山西广电网络投资有限 公司 | 2000 | 49.00% | 33,778,173.10 | 27,459,761.48 | -18.71 |
14 | 北京青鸟商用系统科技 有限公司 | 2006 | 35.00% | 1,741,195.78 | 1,718,989.61 | -1.28 |
15 | 常州金狮自行车集团 “S*ST 炎黄(000805)” | 1999 年前 | 0.087% | 50,000.00 | - | -100.00 |
16 | 北京共创开源软件股份 有限公司 | 2001 | 6.29% | - | - | |
17 | 北京八六三信息安全科 技发展有限公司 | 2001 | 11.11% | 1,651,231.45 | 1,549,545.73 | -6.16 |
18 | 上海青鸟商用信息系统 有限公司 | 2003 | 5.00% | - | - | |
合计 | 251,969,809.01 | 308,456,698.96 | 22.42 | |||
注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》整理。
（2）与长期股权投资有关的事项
①其他股东放弃优先购买权情况
序号 | ST 天桥的投资对象名称 | ST 天桥持股比例 | 经审计账面净值（元） |
1 | 山西广电网络集团有限公司 | 49% | 33,778,173.10 |
2 | 惠州明港光机电有限公司 | 45% | 9,676,249.64 |
截至本报告摘要签署日，本次拟向北大青鸟出售的 ST 天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下 2 项：
序号 | ST 天桥的投资对象名称 | ST 天桥持股比例 | 股权投资经审计账面净值 （元） |
未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下 5 项：
1 | 北京青鸟蒙电信息技术有限公司 | 50.00% | 307,858.98 |
2 | 北京北大高科技产业投资有限公司 | 19.23% | 51,670,532.36 |
3 | 北京青鸟商用系统科技有限公司 | 35.00% | 1,741,195.78 |
4 | 北京青鸟思华信息系统有限公司 | 70.00% | - |
5 | 北京共创开源软件有限公司 | 6.29% | - |
根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述2项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。
除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。
② 长期股权投资权属情况
截至本报告摘要签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先认购权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、拟出售固定资产情况
截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面价值为174.11万元，评估价值为71.60万元，增值率为-58.87%。
青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：
科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率% | ||||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
设备类合计 | 6,557,049.26 | 1,980,347.01 | 6,557,049.26 | 1,980,347.01 | 3,372,280.11 | 716,035.66 | -48.57 | -63.84 |
固定资产-车辆 | 2,650,208.90 | 271,385.13 | 2,650,208.90 | 271,385.13 | 2,650,208.90 | 271,385.13 | - | - |
固定资产-电子设备 | 3,906,840.36 | 1,708,961.88 | 3,906,840.36 | 1,708,961.88 | 722,071.21 | 444,650.53 | -81.52 | -73.98 |
固定资产合计 | 6,557,049.26 | 1,980,347.01 | 6,557,049.26 | 1,980,347.01 | 3,372,280.11 | 716,035.66 | -48.57 | -63.84 |
减：固定资产减值准备 | 239,279.64 | 239,279.64 | 239,279.64 | 239,279.64 | - | - | -100.00 | |
固定资产 | 6,317,769.62 | 1,741,067.37 | 6,317,769.62 | 1,741,067.37 | 3,372,280.11 | 716,035.66 | -50.41 | -58.87 |
总计 | 6,317,769.62 | 1,741,067.37 | 6,317,769.62 | 1,741,067.37 | 3,372,280.11 | 716,035.66 | -50.41 | -58.87 |
注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。
5、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况
x次拟出售的无形资产账面值为513,500.00元，为青鸟天桥外购的ERPl财务管理软件的摊销后余额，评估值513,500.00元；长期待摊费用调整后账面值 10,546.92元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。
6、拟出售的负债情况
截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元。
单位：元
项目 | 账面价值 | 评估价值 |
短期借款 | 56,000,000.00 | 56,000,000.00 |
应付账款 | 82,037,235.41 | 82,037,235.41 |
预收款项 | 16,207,421.70 | 16,207,421.70 |
应付职工薪酬 | 564,788.78 | 564,788.78 |
应交税费 | 2,137,040.04 | 2,137,040.04 |
应付股利 | 81,705.48 | 81,705.48 |
其他应付款 | 130,407,758.17 | 130,407,758.17 |
其他流动负债 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
专项应付款 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
负债总计 | 341,435,901.58 | 341,435,901.58 |
注：以上数据根据中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。
①短期借款及其他流动负债
短期借款账面值为 56,000,000.00 元，是向华夏银行股份有限公司北京中关
村支行的贷款；其他流动负债账面值为 50,000,000.00 元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。
②应付账款
应付账款账面值为 82,037,235.41 元，主要为应付国际商业机器科技产品(深圳)有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。
③预收账款
预收账款账面值 16,207,421.70 元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。
④其他应付款
其他应付款账面值 130,407,758.17 元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 564,788.78 元，为计提未付的职工各项社会保险。
⑥应交税费
应交税费账面值 2,137,040.04 元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。
⑦应付股利
应付股利账面值 81,705.48 元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。
⑧专项应付款
专项应付款账面值4,000,000.00元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。
⑨债权人意见
截至本报告摘要签署日，青鸟天桥已经取得55家债权人的《债务转移同意函》，同意转移的债务总额为164,281,705.47元。
截至本报告摘要签署日，青鸟天桥有3家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108.78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。
截至本报告摘要签署日，有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135.33元。其中，青鸟天桥已经部分（5家）和全部（23家）清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924.96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取
得债权人同意函的债务（金额为40,253,210.37元），并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。
（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况
1、拟保留的资产情况
根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是 5 项长期股权投资。
青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：
拟保留的资产 | 2008 年 4 月 30 日未经审计账面值（元） |
领锐资产管理股份有限公司 13.274%股份 | 149,867,730.72 |
宁夏广播电视网络有限公司 49%股权 | 42,279,263.46 |
新疆广电传输网络有限责任公司 49%股权 | 62,272,129.18 |
中投信用担保有限公司 3%股权 | 30,000,000.00 |
对北京银行永外沙子口分理处的投资 257,370 元 | 257,370.00 |
合计 | 284,676,493.36 |
2、拟保留的负债情况
根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的负债是 4 笔对银行的借款。
青鸟天桥拟保留的负债明细如下：
拟保留的负债 | 2008 年 4 月 30 日（经审计 账面值）（元） | 年利率 | 起止日期 |
农业银行海淀支行借款 | 50,000,000.00 | 6.14% | 06.03.17－07.03.16 |
农业银行海淀支行借款 | 50,000,000.00 | 6.14% | 06.03.20－07.03.19 |
农业银行海淀支行借款 | 23,987,950.00 | 5.76% | 03.10.29－05.10.29 |
国家开发银行借款 | 239,000,000.00 | 6.12% | 自 04.9.27 起（15 年期） |
合计 | 362,987,950.00 |
注 1：最后保留的负债金额以《重组协议》约定的金额为准。注 2：中磊审字[2008]第 1102 号《审计报告》
3、对外担保
青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于 2007 年 12 月 18 日签订编号 YYB271011070051－11《保证合同》，约定青鸟天桥为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为 YYB271011070051《借款合同》项下 5,000
万元贷款提供连带责任担保，担保期限为 1 年。
截至本报告摘要签署日，该项担保尚未解除。鉴于北大青鸟拟购买青鸟天桥所持有的北京北大青鸟商用信息系统有限公司股权，北大青鸟对此出具了《承诺函》，承诺在 2008 年 12 月底前解除该项担保。
二、本次拟购买资产
x次向特定对象发行股份拟购买的资产为股权资产，包括：上海信达银泰置业有限公司 100%股权；
宁波信达中建置业有限公司 100%股权； 安徽信达房地产开发有限公司 100%股权；
嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 100%股权；青岛信达荣昌置业集团有限公司 100%股权；
新疆信达银通置业有限公司 100%股权；台州信达置业有限公司 100%股权；
合肥润信房地产开发有限公司 100%股权；海南院士村开发建设有限公司 100%股权；吉林信达金都置业有限公司 100%股权； 上海立人投资管理有限公司 100%股权。
（一）上海信达
1、基本情况
公司名称：上海信达银泰置业有限公司
注册号：310000000015639
住所：上海市浦东新区金新路 58 号法定代表人：xxx
注册资本：41,827 万元 实收资本：41,827 万元 公司类型：有限责任公司
成立日期：1993 年 1 月 6 日
税务登记证号：国、地税沪字 310115132212726
组织机构代码证号：13221272-6
房地产开发资质：一级（建开企[2003]364 号）
经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料（含钢材、木材、水泥、装饰材料），建筑五金。
2、历史沿革
上海信达前身为上海银泰置业股份有限公司，系根据中国人民建设银行总行
《关于同意将建设银行浙江开发浦东房地产总公司改组成“上海银泰置业股份有限公司”的批复》（建总函字[1992]第 516 号）、上海市经济体制改革办公室《关于同意建设银行浙江开发浦东房地产总公司采取定向募集方式组建上海银泰置业股份有限公司的批复》（沪体改[1992]第 121 号），于 1993 年 1 月 6 日在建设银行浙江开发浦东房地产总公司的基础上通过定向募集方式改制设立。股本总额为 37,000 万股，其中：中国人民建设银行信托投资公司、浙江省建设房地产开发公司等 12 家发起人认购 13,100 万股，占 35.4%；40 家建设银行系统内单位认购 20,900 万股，占 65.49%；663 名内部职工认购 3,000 万股，占 8.1%。
1996 年 12 月 25 日，上海银泰置业股份有限公司申请重新规范登记并经上
海市工商行政管理局核准，股本总额为 36,585.5751 万股，其中：北京银建房地产开发公司、嘉兴市建设房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司、绍兴市建设开发公司等 12 家发起人持股 9,652.215 万股，占股份总数的 26.38%；安徽省
建银房地产开发公司、新疆建银设备租赁公司等 41 家建行系统内社会法人持股
26,793.9830 万股，占股份总数的 73.24%；公司内部职工持股 139.3771 万股，占股份总数的 0.38%。
2003 年 7 月 8 日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》（财金函[2002]76 号）、中国信达《关
于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函[2002]219 号），以及中国建设银行、中国信达联合下发的《关于办理上海银泰置业股份有限公司、三亚银泰城市开发有限公司和大连金元酒店有限公司划转给信达资产管理公司资本金有关事项的通知》(建总函[2003]606 号)，建行及其自办实体北京银建房地产开发公司等 48 家上海银泰置业股份有限公司股东持有的股权被划转给信达投资。
2003 年 8 月 5 日，上海银泰置业股份有限公司股东xxx等 11 名自然人与信达投资签订《股权转让协议书》，将其所持公司 0.38%股权无偿转让给信达投资。
2003 年 9 月 1 日，上海市人民政府作出《关于同意上海银泰股份有限公司
股权变更批复》（沪府发改批字[2003]第 008 号），同意北京银建房地产开发公司
等 48 家上海银泰置业股份有限公司股东的全部股权，变更给信达投资；同意x
xx等 11 人持有的职工内部股，变更给信达投资。
2003 年 11 月 3 日，经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有 32,607.1211 万股，占总股本的 89.13%；嘉兴市建设房地产开发公司持有 1,112.2 万股，占总股本 3.04%；安徽省建银房地产开发公司持有 880 万股，占总股本 2.41%；新疆建银设备租赁总公司持有 880万股，占总股本 2.41%；绍兴市建设开发公司持有 556 万股，占总股本 1.52%；宁波中建房地产开发公司持有 550 万股，占总股本 1.50%。上述后 5 家公司所持上海银泰置业股份有限公司股份，系信达投资为保持上海银泰股份有限公司的股份有限公司企业性质，与其签订《委托持股协议》，委托其代为持有，信达投资实际持有上海银泰置业股份有限公司 100%股权。
2005 年 6 月 3 日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司更名，上海银泰置业股份有限公司的股东变更为信达投资、嘉兴信达、安徽信达、新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司、宁波信达。
2006 年 3 月 29 日，根据上海银泰置业股份有限公司 2005 年度第三次临时股东大会《关于审议通过<公司名称变更为“上海信达银泰置业股份有限公司”的议案>的决议》，并经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司更名为“上海信达银泰置业股份有限公司”。
2007 年 12 月 18 日，因新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司分别与信达投资签订《委托持股终止协议》，将其代持股权全部变更至信达投资名
下，并经上海市工商行政管理局核准，上海信达银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持股 34,043.3751 万股，占 93.0514%；嘉兴信达持股 1,112.2万股，占 3.04%；安徽信达持股 880 万股，占 2.4053%；宁波信达持股 550 万股，占 1.5033%。
2008 年 4 月 7 日，根据上海信达银泰置业股份有限公司股东大会决议以及嘉兴信达、宁波信达、安徽信达与信达投资签订的《上海市产权交易合同》，上海信达银泰置业股份有限公司其他股东将其所持股权全部转让给信达投资，上海银泰置业股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海信达银泰置业有限公司”，出资人变更为信达投资。
2008 年 4 月 24 日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资10,000 万元，其中5,242 万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为41,827
万元，其中：信达投资出资 36,585 万元，持股 87.47%；正元投资增资 5,242 万元，持股 12.53%。
3、产权关系
截至本报告摘要签署日，上海信达的股权关系结构图所下：
上海信达
正元投资
信达投资
87.47% 12.53%
100%
75% 100% 50% 70%
80%
58% 10% 30%
60%
48%
20%
40%
96%
南京荣辰物业有限公司
长春华信房地产开发有限公司
上海宝纳园置业发展有限公司
成都福地物业发展有限公司
上海鑫品科技发展有限公司
成都锦和物业发展有限公司
南京仁裕达物业有限公司
舟山市海晨房地产开发有限公司
昆山银泰置业有限公司
苏州工业园区建园大厦开发公司
上海华实置业有限公司
上海建鑫物业管理有限公司
上海银帆物业管理有限公司
4、最近二年一期主要财务数据
根据中xxx专审字[2008]第 703 号《专项审计报告》，上海信达 2006 年 12
月 31 日、2007 年 12 月 31 日以及 2008 年 4 月 30 日的资产状况和 2006 年度、
2007 年度以及 2008 年 1～4 月的经营成果如下（假定自 2007 年 1 月 1 日全面执
行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制 2006 年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,159,780,969.21 | 1,021,665,059.92 | 1,353,859,415.01 |
负债总额 | 477,179,268.53 | 453,806,080.14 | 864,864,258.13 |
少数股东权益 | 67,476,906.60 | 79,260,784.70 | 79,012,054.41 |
归属于母公司股东 权益 | 615,124,794.08 | 488,598,195.08 | 409,983,102.47 |
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 23,129,184.27 | 301,783,696.25 | 349,603,265.03 |
营业利润 | 24,707,228.84 | 212,229,659.63 | 22,088,674.33 |
利润总额 | 24,894,322.74 | 212,616,527.42 | 22,029,968.32 |
净利润 | 24,242,720.90 | 163,774,252.09 | 2,167,539.75 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,651,718.73 | 90,064,723.26 | 27,835,608.37 |
投资活动产生的现金流量净额 | -31,415.91 | 472,176,489.01 | -2,327,329.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 135,718,494.24 | -463,426,823.51 | -55,807,857.47 |
现金及现金等价物净增加额 | 133,035,359.60 | 98,791,875.17 | -30,299,578.90 |
5、担保和负债情况
（1）负债情况
截止 2008 年 4 月 30 日主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） | 占比（%） |
预收款项 | 135,782,377.93 | 28.46% |
应交税费 | 54,655,893.72 | 11.45% |
其他应付款 | 57,498,173.76 | 12.05% |
一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | 10.48% |
长期借款 | 71,038,000.01 | 14.89% |
递延所得税负债 | 84,704,740.57 | 17.75% |
负债合计 | 477,179,268.53 | 100% |
预收账款主要为预收房款，其中成都银泰花园预收房款约为 10,391.35 万元。
其他应付款中，购房定金 2,159.69 万元，贵港市恒信房地产开发有限公司贵
港项目前期转让款 1,250 万元。
一年内到期的非流动负债是成都福地物业发展有限公司向中国银行双流支行的抵押担保借款，上海信达提供连带责任还款保证。
长期借款主要包括：
贷款单位 | 币种 | 借款条件 | 2008 年 4 月 30 日 （元） | 2008 年 1 月 1 日 （元） |
招商银行股份有限公司上海静安寺支行 | 人民币 | 保证借款 | 14,038,000.01 | 12,634,666.67 |
中国银行沈家门支行 | 人民币 | 抵押借款 | 57,000,000.00 | 20,000,000.00 |
合计 | 71,038,000.01 | 32,634,666.67 |
递延所得税负债是因负债的账面价值与计税基础不同而形成的。
（2）对外担保情况
2006 年 8 月 15 日，上海信达与中国银行双流支行签订《最高额保证合同》
（编号：2006 年信达银泰保字第 01 号），为成都福地物业发展有限公司自 2006
年 8 月 28 日至 2007 年 2 月 28 日期间与中国银行双流支行所签主合同项下的债
务提供连带担保责任，债务本金金额不超过人民币 5,000 万元。
6、主营业务情况
上海信达自成立以来，在全国多个城市独立或合资开发了十余个房地产项目。项目性质有写字楼，多、高层住宅，别墅，商业用房和工业用房。
（1）本部
上海信达成立于1993年，先后开发完成了银桥大厦、玉兰苑、银泰花园和西上海阳光花园、太仓银泰花园、嘉善银泰花园等项目，总建筑面积达30万平方米。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
银桥大厦 | 1993.08 | 1995.06 | 1.40 | 4.86 | 4.26 | 20,713.16 | 19,000 |
玉兰苑 | 1993.12 | 2001.02 | 3.74 | 9.05 | 9.00 | 11,360.31 | 23,892 |
银泰花园 | 1998.04 | 2000.04 | 3.50 | 4.80 | 4.75 | 17,439.75 | ―― |
西上海阳光花园 | 1998.06 | 2000.05 | 1.18 | 0.34 | 0.32 | 1,200 | 1,000 |
太仓银泰花园 | 1994.03 | 2002.05 | 4.26 | 4.49 | 4.42 | 7,129 | ―― |
嘉善银泰花园 | 1993.5 | 2003.10 | 5.84 | 4.68 | 4.68 | 8254.31 | ―― |
上海信达目前无在建房地产项目，正在积极寻求项目投资机会。
（2）上海华实置业有限公司
上海华实置业有限公司成立于 1997 年 4 月，上海信达持股 70%。上海华实
置业有限公司在上海开发了“长阳新苑”住宅项目，项目占地面积 7.1 万平方米，
规划建筑面积 13.56 万平方米。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
长阳新苑 | 1997.08 | 2000.09 | 7.10 | 13.56 | 13.00 | 48385.86 | ―― |
上海华实置业有限公司目前无在建房地产项目。
（3）南京仁裕达物业有限公司
南京仁裕达物业有限公司成立于 1999 年 5 月，上海信达持股 58%，南京仁
裕达物业有限公司开发的项目为南京长阳花园，项目占地面积 8.51 万平方米，
规划建筑面积 11.93 万平方米。该项目荣获南京市建设委员会、南京市建筑工程局联合授予的“防治住宅工程质量通病示范工程优秀组织奖”。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
长阳花园 | 2001.09 | 2006.04 | 8.51 | 11.93 | 11.90 | 44800 | 1000 |
南京仁裕达物业有限公司目前无在建房地产项目。
（4）昆山银泰置业有限公司
昆山银泰置业有限公司是上海信达的控股子公司，上海信达持股 75%，成立后开发完成银泰花园项目，该项目占地面积 14.5 万平方米，总建筑面积 7.7 万平方米。详见下表：
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
昆山银泰花园 | 2003.11 | 2005.12 | 14.50 | 7.70 | 7.40 | 19305 | 8,958 |
昆山银泰置业有限公司目前无在建房地产项目。
（5）舟山市海晨房地产开发有限公司
舟山市海晨房地产开发有限公司为上海信达控股子公司，上海信达持股
50%，主要开发项目为舟山碧海莲缘，项目总占地面积 21.16 万平方米，总建筑
面积 40 万平方米，容积率 1.8。项目共分五期开发，其中：一期占地面积 6.54
万平方米，建筑面积 10 万平方米；二期占地面积 3.87 万平方米，规划建筑面积
6.2 万平方米；三期占地面积 4.67 万平方米，建筑面积 7.87 万平方米；四期、五期占地面积 6.08 万平方米，建筑面积 15.93 万平方米。舟山市海晨房地产开发有限公司成立后开发完成了碧海莲缘项目一、二期，目前三期在建。详见下表：
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
碧海莲缘（一期） | 2003.12 | 2006.03 | 6.54 | 10.00 | 9.60 | 33,614 | 783 |
碧海莲缘（二期） | 2005.10 | 2007.10 | 3.87 | 6.20 | 5.80 | 20,979 |
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 预计可销 售总额 | 已实现 销售额 |
碧海莲缘（三期） | 2007.12 | 2009.11 | 4.67 | 7.87 | 7.81 | 42,000 | -- |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
碧海莲缘（三期） | 7.87 | 开工面积 | -- | -- | -- |
竣工面积 | -- | 7.87 | -- |
（6）成都福地物业发展有限公司
成都福地物业发展有限公司于成立 2002 年 6 月，上海信达银泰持股 60%。该公司目前正开发信达·银泰花园项目，项目位于成都双流西南航空港经济开发区，东与江安河相望，南临临港路三段，北临机场高速公路。总占地面积 10.04
万平方米，规划建筑面积 9.09 万平方米，项目为三层联排别墅住宅附以沿街商铺，分两期开发建设。详见下表：
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 预计可销 售总额 | 已实现 销售额 |
成都银泰花园 | 2006.06 | 2009.11 | 10.04 | 9.09 | 8.91 | 56,406 | － |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
成都银泰花园 | 9.09 | 开工面积 | 4.81 | － | － |
竣工面积 | 4.28 | 4.81 | － |
7、相关权证办理情况
在建、拟建项目相关权证办理情况如下：
项目名称 | 土地证 | 建设工程规划许可证号 | 建设用地规划许可证号 | 建设工程施工许可证号 | 商品房预售许可证号 | |
号码 | 取得 方式 | |||||
碧海莲缘 （三期） | 舟山市普陀国用(2007)第 6-2403 号、 6-2404 号 | 出让 | (2007)浙规证 0941013 号 | (2003)浙规证 0942084 号 | 330903200711210000 | 无 |
330903200711210000 | ||||||
330903200711210000 | ||||||
碧海莲缘 （四期） | 舟山市普陀国用(2007)第 2403 号、 6-2404 号、 6-2405 号 | 出让 | 无 | (2003)浙规证 0942032 号 | 无 | 无 |
碧海莲缘 （五期） | 舟山市普陀国用(2007)第 6-2404 号 舟山市普陀国用(2005)第 6-2369 号 | 出让 | 无 | 无 | 无 | 无 |
成都 银泰花园 | 双国用(2002)字第00606 号 | 拍卖 | [2006]第 042 号 | [2002]109 | 双施[2006 73 号 | 成房预售双字第 7080 号 成房预售双字第 7047 号 成房预售双字第 8017 号 成房预售双字第 7040 号 |
8、上海信达及其控股子公司其他资产情况
序 号 | 所有权人 | 房屋所有权 证号 | 面积 （平方米） | 座落 | 用途 | 土地使用权 证号 | 取得 方式 |
1 | 上海信达银 泰置业有限 公司 | 沪 房 地 浦 字 (2008)第043173 号 | 两证合一 | 金新路58 号， 浙桥路99 号、 105 号 | 办公 | 两证合一，宗地面积 14 ， 057 平方米 | 自建 |
2 | 上海信达银 泰置业有限 公司海南分 公司 | 海口市房权证海房字第 16455号 | 532.38 | 海口市海甸 路北侧怡昌 花园 3-8 别墅 | 住宅 | 1993 年购买时，海南省房屋 没 有土 地 使用权证。 | 购买 |
3 | 成都福地物 业发展有限 公司 | 都房权证都房监证字第 0073311 号 | 308.43 | 大关镇青城 山高尔夫山 庄 | 住宅 | 都国用(2005)第 07962 号 | 购买 |
4 | 成都福地物 | 蓉房权证成房 | 135.72 | 成都市武侯 | 住宅 | 武国用(2005) | 购买 |
除房地产项目项下房产外，登记在上海信达及其分公司、控股子公司名下的房产有4项，具体情况如下：
业发展有限 公司 | 监证字第 1109385 号 | 区航空路5 号 | 第 03865 号 |
根据上海信达出具的说明，上海信达拥有西上海阳光花园三幢别墅，该房产项下的房地权证号为沪房地松字(1999)第001373号，尚需办理供电配套、技防系统验收后，方可办理房屋所有权证。
南京仁裕达物业有限公司拥有、但房屋所有权证和土地使用权证尚未取得的房产1项，位于南京市珠江路88号新世界中心A座2501室，建筑面积212.14平方米，系购买取得。根据南京仁裕达物业有限公司出具的说明，其已将相关资料报送房产局，预计2008年7月底可以取得该房产的房屋所有权证。
9、本次发行股份购买资产相关评估情况
信达投资拟以其持有的上海信达87.47%股权、正元投资拟以其持有的上海信达12.53%股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中xxx出具的中xxx专审字[2008]第703号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2008]第214号《资产评估报告书》，上海信达资产总额调整后账面值为82,130.86万元，评估值为 106,403.96万元；负债总额调整后账面值为21,476.26万元，评估值为21,476.26万元；净资产调整后账面值为60,654.601万元，评估值为84,927.70万元。
（二）宁波信达
1、基本情况
公司名称：宁波信达中建置业有限公司注册号：330200000014073
住所：海曙区解放南路 239 号法定代表人：xx
注册资本：17,969 万元 实收资本：17,969 万元 公司类型：有限责任公司
成立日期：1992 年 6 月 13 日
税务登记证号：海税登字 33020314407106X（地税）组织机构代码证号：14407106-X
房地产开发资质：二级（浙房开 203 号）
经营范围：房地产开发经营，本公司房屋租赁。
2、历史沿革
宁波信达前身为宁波中建房地产开发公司，系根据宁波市计划委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》（甬计建[1992]273 号）、宁波市城乡建设委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》（市建综[1992]145号）批准，于 1992 年 6 月 13 日登记设立，注册资金 1,000 万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国人民建设银行宁波市分行。
1998 年 3 月 12 日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公
司注册资金增至 3,400 万元。
2002 年 7 月 15 日，根据中国建设银行宁波市分行与中国信达资产管理公司杭州办事处签订的《建设银行自办经济实体移交信达资产管理公司协议书》，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为中国信达。
2002 年 10 月 28 日，根据中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函[2002]219 号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》
（信总函[2002]239 号），并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为信达投资。
2004 年 8 月 26 日，根据中国信达《关于宁波中建房地产开发公司改制事宜的批复》（信总函[2004]153 号），并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“宁波信达中建置业有限公司”，注册资本增至 5,000 万元，其中：信达投资出资 4,500 万元，占 90%；嘉兴信达出资 500 万元，占 10%。
2006 年 12 月 22 日，根据宁波信达 2006 年 12 月 11 日股东会决议，并经宁
波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至 15,800 万元，其中：信达投
资以货币方式增资 10,800 万元，共出资 15,300 万元，占 96.84%；嘉兴信达出资
500 万元，占 3.16%。
2008 年 3 月 28 日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达 3.16%股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。
2008 年 4 月 24 日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资20,000 万元，其中2,169 万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为17,969
万元，其中：信达投资出资 15,800 万元，占 87.93%；赣粤高速出资 2,169 万元，占 12.07%。
3、股权结构
%
80% 100 100%
60% 85% 51% 100%
100% 100%
75% 100%
100%
32%
宁波信达
宁波恒兴房地产开发有限公司
宁波江北世纪顺达市场经营管理有限公司
宁波永顺房地产有限公司
宁波新纪元置业有限公司
宁波保税区中建资产经营有限公司
宁波经济技术开发区中建物资有限公司
杭州华建置业有限公司
宁波建信置业有限公司
慈溪市信达惠康置业有限公司
宁波银鑫房产开发有限公司
宁波信达东方置业有限公司
嘉兴市xx置业有限公司
宁波中建物业管理有限公司
截至本报告摘要签署日，宁波信达的股权结构图如下：
信达投资 | 赣粤高速 | ||
87.93% | 12.07% | ||
4、最近二年一期主要财务数据
根据中xxx专审字[2008]第 704 号《专项审计报告》，宁波信达 2006 年 12
月 31 日、2007 年 12 月 31 日以及 2008 年 4 月 30 日的资产状况和 2006 年度、
2007 年度以及 2008 年 1～4 月的经营成果如下（假定自 2007 年 1 月 1 日全面执
行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制 2006 年度模拟财务报表）：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3368746281.00 | 2741493048.90 | 1,987,895,321.80 |
负债总额 | 2396815991.24 | 2030234564.12 | 1,459,567,431.64 |
少数股东权益 | 80,294,394.56 | 20,643,511.37 | 35,793,515.05 |
归属于母公司股东权益 | 891,635,895.20 | 690,614,973.41 | 492,534,375.11 |
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 604,408,522.52 | 433,815,935.30 | 387,518,772.16 |
营业利润 | 147,382,547.30 | 50,337,523.60 | 48,281,287.18 |
利润总额 | 154,983,602.29 | 61,155,944.25 | 71,191,831.37 |
净利润 | 105,833,278.62 | 36,969,589.13 | 47,773,425.16 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -8,884,995.52 | 99,619,895.45 | 144,801,784.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | -239,265,834.50 | 35,080,852.13 | -16,638,526.22 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 469,775,830.67 | 118,211,511.39 | -3,105,823.37 |
现金及现金等价物净增加额 | 221,625,000.65 | 252,912,258.97 | 125,057,434.52 |
5、担保和负债情况
（1）负债情况
截止 2008 年 4 月 30 日主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） | 占比（%） |
预收款项 | 720,999,603.82 | 30.08% |
其他应付款 | 452469713.05 | 18.88% |
长期借款 | 657,000,000.00 | 27.41% |
负债合计 | 2396815991.24 | 100% |
预收账款主要为预收房款，其中xx春天预收房款约为 40,316.88 万元，x
x春晨预收房款约为 9,563.98 万元。
其他应付款中包括应付信达投资 14,000 万元，此款为信达投资在国家开发银行的贷款，贷款协议规定此款由本公司使用。
长期借款主要包括：
单位：元
贷款单位 | 币种 | 借款条件 | 2008 年 4 月 30 日 | 2008 年 1 月 1 日 |
嘉兴市建行 | 人民币 | 抵押借款 | 48,000,000.00 | 48,000,000.00 |
宁波银行四明支行 | 人民币 | 保证借款 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 |
中国建设银行宁波分行 | 人民币 | 抵押借款 | 335,000,000.00 | 145,000,000.00 |
中国工商银行宁波市分行 | 人民币 | 抵押借款 | 70,000,000.00 | 40,000,000.00 |
兴业银行宁波市分行 | 人民币 | 抵押借款 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 |
合计 | 657,000,000.00 | 437,000,000.00 |
（2）对外担保情况
①2007 年 6 月 11 日，宁波信达与宁波银行四明支行签订《最高额保证合同》
（编号：NBCB2401BY07012），为宁波银行四明支行自 2007 年 6 月 11 日至 2009
年 6 月 11 日对宁波新纪元置业有限公司形成的债权提供连带责任保证担保，最
高债权限额为 4,400 万元。
②2007 年 11 月 27 日，宁波信达与中国建行宁波市分行签订《最高额抵押
合同》（编号：1273-[2007]营-3），以其甬国用（2005）第 18759 号土地使用权证
项下的土地使用权作为抵押物，为宁波新纪元置业有限公司自 2007 年 11 月 27
日至 2009 年 3 月 2 日期间与中国建行宁波市分行所签主合同项下的债务提供担
保，担保责任的最高限额为 12,600 万元。
③2008 年 1 月 23 日，嘉兴市xx置业有限公司与工商银行宁波市分行签订
《最高额抵押合同》（编号：2008 年工营押字 0123 号），以其嘉国用（2007）第
296420 号、嘉国用（2007）第 296423 号土地使用权证项下的土地使用权作为抵
押物，为宁波信达自 2008 年 1 月 23 日至 2009 年 9 月 30 日期间，在 11,400 万元的最高余额内对工商银行宁波市分行形成的债务提供抵押担保。
④2008 年 1 月 9 日，宁波保税区中建资产经营有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2008 年保字第 0124 号），为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》（编号：2008年新字第 0124 号）项下自 2008 年 1 月 9 日至 2009 年 1 月 8 日期间形成的债务提供连带责任保证担保。
⑤2006 年 11 月 22 日，宁波新纪元置业有限公司与宁波市银行四明支行签订《最高额抵押合同》（编号 NBCB2401DY06055），以其甬房权证自移字第 H200300675 号房屋所有权证项下的房产、甬国用（2003）字第 6890 号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波中建物业管理有限公司自 2006 年 11
月 23 日至 2008 年 10 月 20 日期间与宁波市银行四明支行所签主合同项下的债权
提供担保，最高债权限额为 500 万元。
⑥2008 年 1 月 9 日，宁波新纪元置业有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2008 年字保字第 0124 号），为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》（2008 年新字第 0124
号）项下自 2008 年 1 月 9 日至 2009 年 1 月 8 日期间形成的债务提供连带保证担
保，贷款及其他授信本金余额最高限额为 1,000 万元。
6、主营业务情况
宁波信达成立于 1992 年，16 年来先后在宁波、嘉兴、杭州、台州、合肥等地进行房地产项目开发，先后开发 20 余个项目，累计开发面积 210 余万平方米。
宁波信达被浙江省房协评选为 2004 年度浙江省房地产开发 30 强企业(名列第五位)、2005 年度浙江省房地产开发 50 强企业，并入选“长江三角洲地区房地产企业 80 强”，多次被省市消费者协会评为消费者信得过单位。
（1）本部
①已开发项目介绍
宁波信达本部投资及开发建设的项目有：怡江新村、广济小区、高塘怡景苑、华侨城、建行大厦、怡嘉苑、枫丹公寓、枫丹·琴园、城市先锋、怡江春色、枫丹·馨园、xx云天等 20 余个楼盘。有多个楼盘获奖，情况如下：钱江杯优质工
程奖、全国优秀住宅金奖、中国 21 世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖、中国住交会年度推介榜、中国（浙江）著名楼盘、中国土木工程学会双节双优住宅金奖、中国建筑设计奖建筑·环境双金奖、浙江人居经典奖、宁波市人居环境奖、宁波最具魅力楼盘，其中xx云天还荣获房地产业最高奖——广厦奖等荣誉。已开发项目基本情况如下：
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建筑面积 | 可销售面积 | 已实现销售额 | 预计剩余销售额 |
怡江新村 | 1993.03 | 1995.01 | 4.58 | 6.33 | 5．86 | 9,477 | - |
广济小区 | 1994.01 | 1996.03 | 6.49 | 16.65 | 2.73 | 10,198 | - |
高塘怡景苑 | 1995.06 | 1997.03 | 1.87 | 3.9 | 3.24 | 8,381 | - |
怡嘉苑 | 1998.08 | 1999.11 | 1.78 | 3.5 | 3.04 | 7,449 | - |
枫丹公寓 | 1999.08 | 2001.09 | 2.2 | 5.7 | 4.67 | 15,110 | - |
枫丹琴园 | 2001.03 | 2003.01 | 1.09 | 2.54 | 2.44 | 9,391 | - |
怡沁苑 | 2001.11 | 2003.06 | 1.52 | 2.51 | 2.46 | 6,035 | 184 |
城市先锋 | 2001.09 | 2003.10 | 0.53 | 1.06 | 0.83 | 4,934 | 16 |
怡江春色 | 2001.12 | 2003.12 | 5.47 | 7.75 | 7.53 | 19,384 | 2,076 |
枫丹馨园 | 2002.07 | 2004.12 | 3.6 | 6.74 | 3.08 | 21,052 | 1,643 |
xx云天一期 | 2002.03 | 2004.01 | 10.64 | 16.76 | 13.69 | 54,954 | 1,362 |
xx云天二期 | 2004.01 | 2005.09 | 7.85 | 14.06 | 11.19 | 75,377 | 1,020 |
注：以上项目规划建筑面积包括地下部分
②在建项目情况介绍
宁波信达本部目前在建项目有xx春晨、xx春天三期、宁波江北洪塘代建房项目。
xx春晨：项目位于宁波市联丰西路，总占地面积 5.67 万平方米，规划建
筑面积 11.39 万平方米，是以多层、小高层中小户型为主的住宅项目，于 2007
年 8 月开工建设，预计 2009 年 12 月竣工交付。
xx春天三期：项目位于宁波鄞州中心区，占地面积为 4.22 万平方米，建
筑总面积 8.5 万平方米，项目是以小高层为主的体现现代生活形态的综合社区，
于 2008 年 1 月开工建设，预计 2010 年底竣工交付。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 预计可销 售总额 | 已实现销 售额 |
xx春晨 | 2007.08 | 2009.12 | 5.67 | 11.39 | 8.63 | 63,000 | - |
xx春天三期 | 2008.01 | 2010.12 | 4.22 | 8.5 | 6.75 | 63,000 | - |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
xx春晨 | 11.39 | 开工面积 | - | - | - |
竣工面积 | - | 11.39 | - | ||
xx春天三期 | 8.5 | 开工面积 | 8.5 | - | - |
竣工面积 | - | - | 8.5 |
（2）宁波信达东方置业有限公司
①已开发项目情况介绍
宁波信达东方置业有限公司前身为宁波市北仑区东方房地产建设开发实业
公司，成立于 1992 年 5 月。该公司自成立以来一直致力于商品房住宅的开发，先后开发了华山新村、东方名都、清水丽庭、阳光丽庭等项目。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
阳光丽庭 | 2004.08 | 2006.04 | 0.8 | 1.23 | 1.22 | 3,742 | 1,080 |
清水丽庭 | 2002.04 | 2003.11 | 2.06 | 3.98 | 3.98 | 11,479 | 233 |
②在建项目情况介绍
宁波信达东方置业有限公司正积极运作柴桥项目，该项目位于北仑区柴桥镇万景山路北面，占地 3.44 万平方米，规划建筑面积 6.05 万平方米，计划于 2008年开工，2010 年竣工。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建筑面积 | 可销售面积 | 预计可销售总额 | 已实现销售额 |
柴桥项目 | 2008.06 | 2010.09 | 3.44 | 6.05 | 5.86 | 23,600 | - |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
柴桥项目 | 6.05 | 开工面积 | 6.05 | - | - |
竣工面积 | - | - | 6.05 |
（3）嘉兴市xx置业有限公司
嘉兴市xx置业有限公司由宁波信达与信达投资系统内另一家实力雄厚的房地产公司——嘉兴信达共同投资组建，其中宁波信达占有 80%股权，嘉兴信达占有 20%股权。
①已开发项目情况介绍
xx小镇一期、二期：项目位于嘉兴秀城新区的xx小镇，总建筑面积 20
万平方米，是德式风格的多产品形式的高尚住宅小区。一期占地面积 5.43 万平
方米，建筑面积 8.04 万平方米于 2000 x 0 xxxxx，0000 x 0 月交付使用，
在嘉兴当地得到了较好的评价；二期占地面积 5 万平方米，建筑面积 7.42 万平
方米于 2005 年 12 月开工建设，于 2008 年 6 月交付使用。项目曾先后荣获 2003年浙江省人居经典奖、2004 年宁波最具魅力楼盘、中国 21 世纪绿色生态健康住宅、CHIAF2004 年度推介榜著名楼盘、广厦奖。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
xx小镇一期 | 2004.01 | 2005.09 | 5.43 | 8.04 | 6.72 | 24,554 | 8,468 |
xx小镇二期 | 2005.12 | 2007.12 | 5.0 | 7.42 | 6.36 | 25,835 | 6,432 |
②在建项目情况介绍
xx小镇三期：占地面积 2.83 万平方米，建筑面积 5.4 万平方米，已于 2007
年 3 月开工，预计 2009 年 5 月交付使用。
嘉兴 C5 地块：项目位于嘉兴市南湖新区五星路东侧，东南三路南侧，占地面积 13.80 万平方米，建筑面积 24 万平方米，产品包括联排别墅、花园洋房、公寓、多层及小高层住宅多种形式，是具有英国城镇特色的高尚住宅社区。项目计划分四期开发，首期样板区将于 2008 年 7 月开工建设，预计 2010 年 8 月交付。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建筑面积 | 可销售面积 | 预计可销售总额 | 已实现销售额 |
xx小镇三期 | 2007.04 | 2009.05 | 2.83 | 5.41 | 5.30 | 27,443 | 14,006 |
嘉兴 C5 一期 | 2008.07 | 2010.08 | 4.89 | 5.05 | 3 | 25,000 | - |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
xx小镇三期 | 5.42 | 开工面积 | - | - | - |
竣工面积 | - | 5.42 | - | ||
嘉兴 C5 一期 | 5.05 | 开工面积 | 5.05 | - | - |
竣工面积 | - | - | 5.05 |
（4）宁波永顺房地产有限公司
宁波永顺房地产有限公司于 2001 年 8 月 23 日成立，为宁波信达全资子公司。
房地产开发资质为“暂定三级”，经营范围为：房地产开发、销售；室内外装潢，水电安装服务；建材批发、零售；建筑设备租赁等。
近年永顺房地产有限公司开发的项目为“彩虹国际”项目。彩虹国际项目位于宁波市江东区彩虹南路与贺丞路交叉口南侧，属宁波市中心城区，地理位置比较优越，项目占地面积 9,719.8 平方米（约 14.58 亩），可用地面积 9,719.8 平方米，容积率 3，项目由四栋 18～27 层高层住宅组成，底层部分为商铺。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
彩虹国际 | 2003.12 | 2006.08 | 0.97 | 4.22 | 2.9 | 26,687 | 2,994 |
宁波永顺房地产有限公司目前无在建房地产项目。
（5）宁波新纪元置业有限公司
宁波新纪元置业有限公司成立于 2000 年 11 月，公司注册资本金 1000 万元，宁波信达出资 750 万元，持有 75%股权。该公司自成立以来一直运作xx春天项目。
该项目为宁波信达与宁波新纪元置业有限公司、宁波国信房地产开发建设公司共同投资开发，宁波信达持股 15%，宁波新纪元置业有限公司持股 75%，宁波国信房地产开发建设公司持股 10%。项目共分二期开发：其中一期占地面积
7.12 万平方米，建筑面积 9.84 万平方米，于 2006 年 1 月开工建设，已于 2008年 6 月交付；二期占地面积 1.69 万平方米，建筑面积 5.86 万平方米，已于 2007年 1 月开工建设，预计于 2009 年 8 月交付使用。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划建筑 面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
xx春天一期 | 2006.01 | 2007.12 | 7.12 | 9.84 | 7.62 | 48,842 | 8,328 |
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建筑面积 | 可销售面积 | 预计可销售总额 | 已实现销售额 |
xx春天二期 | 2007.01 | 2009.08 | 1.69 | 5.86 | 4.7 | 33,632 | 31,352 |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
xx春天二期 | 5.86 | 开工面积 | - | - | - |
竣工面积 | - | 5.86 | - |
7、相关权证办理情况
（1）在建、拟建项目权证办理情况如下：
项目名称 | 土地证 | 建设工程规划许可证号 | 建设用地规划许可证号 | 建设工程施工许可证号 | 商品房预售许可证号 | 备注 | |
号码 | 取得 方式 | ||||||
xx春晨 | 甬鄞国用 (2005)字第 17-059 号 | 拍卖 | (2007)浙规 (建)证 0260608 号 | (2005)浙规地证 026085 号 | 330227200710250000 | 鄞房预许字 （ x ） 第 2008003 号 | |
330227200710250000 | |||||||
xx小镇三期 | 嘉土国用 (2005)第 220783 号 | 拍卖 | 2007 编号 0470019 | 2003 编号 04600048 | 330402200704180000 | 嘉南售许字 (2007)第 8 号 | |
330402200704180000 | |||||||
xx春天二期 | 甬鄞国用 (2005)第 14-096 号 | 招标 | (2005)浙规 工证 026306 | (2005)浙规地证 026076 | 330227200512300000 | 鄞房预许字 ( x ) 第 2007-018 号 | |
xx春天三期 | 甬鄞国用 (2007)字第 14-05080 号 | 挂牌 | (2007)浙规 (建)证 0260736 | (2007)浙规(地) 证 0260094 | 330227200801210000 | 无 | |
广济小区B 地 块西侧 | 甬国用 (2005)第 18759 号 | 无 | (2006)浙规(地) 证 0200011 | 无 | 无 | 拆迁原因，不能启动。 | |
xx地块 | 鄞国用 (2003)字第 09-044 号 | 挂牌 | 无 | 无 | 无 | 无 | 政 府 有 新 要求，用途未定，目前 项目搁置。 |
嘉兴 C5 一期 | 嘉土国用 (2007)第 296422 号 | 挂牌 | (2007)编号 04700191 | (2007)编号 0470085 | 330402200711130000 | 无 | |
嘉兴 C5 二期 | 嘉土国用 (2007)第 296423 号 | 挂牌 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
嘉兴 C5 三期 | 嘉土国用 (2007)第 296420 号 | 挂牌 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
嘉兴 C5 四期 | 嘉土国用 (2007)第 296421 号 | 挂牌 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
柴桥项目 | 仑国用 (2007)字第 13316 号 | 挂牌 | 无 | (2004)浙规(地) 证 0204164 | 无 | 无 | |
新碶恒山路 | 仑国用 (2006)字第 00274 号 | 其他 | 无 | 1998 浙规(地)证 0204927 | 无 | 无 | |
xxx村B 地块 | 鄞国用 (2003)字第 12-3353 号 鄞国用 (2004)第 12-034 号 鄞国用 (2004)第 12-035 号 | 股权收购 | 无 | 无 | 无 | 无 |
（2）未取得土地使用权证的土地情况如下：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 性质、面积、用途 | 备注 |
1 | 宁波银鑫房地产开 发有限公司 | 鄞州区下应街道xx x村 | 出让；50,841 平方米； 住宅。 | 出让合同编号为：鄞土招 [2003]第 4 号 |
2 | 宁波建信置业有限公司 | 鄞州区集仕港镇杨家、丰成村 | 出让；65,146 平方米； 居住，可兼容小型商业设施。 | 2008 年 1 月 7 日通过挂牌取得，出让合同编号为：鄞 土挂[2007]第 57 号。 |
3 | 杭州华建置业有限公司 | 杭州市余杭区瓶窑镇 55 号地块 | 出让；62,042 平方米；商住用地。 | 2007 年 11 月 5 日通过挂牌取得，出让合同编号为：余 土合（净）字 [2007]45 号。 |
4 | 宁波永顺房地产有 限公司 | 鄞州区钟公庙镇xx 新村 | 出让；17,111 平方米； 住宅。 | 挂牌取得 |
宁波信达控股子公司拥有、但未取得土地使用权证的土地使用权有 4 宗，具体情况如下：
根据上述土地使用权人出具的说明，上述第 1 宗土地因拆迁未完成，未取得
土地使用权证；第 2 宗土地的土地出让金已经支付完毕，其中 44,263 平方米土
地的土地使用权证正在办理中，其余土地须待拆迁完成方可交付；第 3 宗土地的
土地出让金总额为 20,488 万元，土地使用权证正在办理；第 4 宗土地因受规划控制和政府原因，尚未拆迁，规划用地性质可能将作改变，政府可能重新挂牌。
8、宁波信达及其控股子公司其他资产情况
（1）房产
序 号 | 所有权人 | 房产所有权证号 | 面积 （平方米） | 座落 | 用途 | 土地使用权 证号 | 取得 方式 |
1 | 宁波信达中建置业有限公司 | 海 曙 字 第 200711842 号 | 2344.97 | 海曙区解放南路 251 、239 号 | 办公 | 甬国用（2005）第 20754 号 | 自建 |
2 | 宁波信达中建置业有限公司 | 海曙字第 200711840 号 | 234.94 | 海曙区解放南路 241、245、 249 号 | 写字楼 | 甬国用（2005）第 20754 号 | 自建 |
除房地产项目项下房产外，登记在宁波信达及其控股子公司名下并已取得土地使用权证的房产共有 25 项，具体情况如下：
3 | 宁波信达中建置业有限公司 | 海 曙 字 第 200519024 号 | 369.62 | 新街 5 号楼 4 层 | 办公 | 甬 x 国 用 （ 2003 ） 第 04060 号 | 受让 |
4 | 宁波信达中建 置业有限公司 | 海曙字第 200520909 号 | 3067.22 | 海曙区大来街 47、49 号 | 办公 | 已取得 | 受让 |
5 | 宁波信达中建 置业有限公司 | 海曙字第 200712438 号 | 2711.55 | 江北区怡东街 11 号 | 商业 | 已取得 | 自建 |
6 | 宁波信达东方置业有限公司 | 甬房权证仑（开）字第 2005014009 号 | 94.2 | 北仑新矸街道华山路星阳商 场二楼 | 办公 | 仑国用（2008）第 08341 号 | 购买 |
7 | 宁波新纪元置 业有限公司 | H200300675 | 265 | 宁波市百丈东 路 37 号 | 写字 楼 | 甬国用(2003) 字第 6890 号 | 拍卖 |
8 | 宁波保税区中 建资产经营有限公司 | 甬房权证自新字第 J2001100233 | 244.56 | 宁波江东中兴路 639 号 23 | 商铺 | 甬国用(2001)字第 8292 号 | 购买 |
9 | 宁波保税区中建资产经营有 限公司 | 甬房权证自新字第 J200100509 | 106.49 | 宁波江东中兴路 643 号 | 商铺 | 甬国用(2001)字第 11419 号 | 购买 |
10 | 宁波保税区中建资产经营有 限公司 | 甬房权证自新字第 J200200881 | 6127.88 | 宁波江东中兴路 671-679 号 | 商铺 | 甬国用(2002)字第 15738 号 | 购买 |
11 | 宁波保税区中建资产经营有 限公司 | 甬房权证自新字第 J20010020 号 | 55.98 | 宁波保税区兴农大厦09-218 | 办公 | 甬保土（2001）字第 0027 号 | 购买 |
12 | 宁波保税区中建资产经营有 限公司 | 嘉房权证禾字第 00100593 号 | 130.4 | 嘉兴万家花园 40 幢 204 室 | 住宅 | 嘉土国用 （2003）字第 127261 号 | 购买 |
13 | 宁波保税区中建资产经营有 限公司 | 嘉房权证禾字第 00111097 号 | 111.35 | 嘉兴万家花园 44 幢 105 室 | 住宅 | 嘉土国用 （2003）字第 141596 号 | 购买 |
14 | 宁波保税区中 建资产经营有限公司 | 嘉房权证禾字第 00118954 号 | 240.66 | 嘉兴百墅花园 9 幢 A 室 | 住宅 | 嘉土国用 （2004）字第 154038 号 | 购买 |
15 | 宁波中建物业管理有限公司 | 鄞房权证钟字第 200701093 号 | 561.08 | 锦寓路 724 号 4 楼 | 自用办公 | 甬鄞国用 （2007）第 9900509 号 | 购买 |
16 | 宁波江北世纪顺达市场经营 管理有限公司 | 甬房权证自新字第 J200200617 号 | 107.00 | 宁波海曙区镇明路 488 号 | 写字楼 | 甬海国用 （2002）字第 09286 号 | 购买 |
17 | 宁波江北世纪顺达市场经营 管理有限公司 | 甬房权证自新字第 J200200497 号 | 542.99 | 宁波海曙区镇明路 488 号 | 写字楼 | 甬海国用 （2002）字第 09211 号 | 购买 |
18 | 宁波江北世纪 顺达市场经营 | 甬房权证自新字 第 J200200496 | 48.52 | 宁波海曙区镇 x路 496 号 | 商铺 | 甬海国用 （2002）字第 | 购买 |
管理有限公司 | 号 | 09212 号 | |||||
19 | 宁波江北世纪顺达市场经营 管理有限公司 | 甬房权证江东字第 J200727273 号 | 82.16 | 宁波市江东区 桑田路 604、 606 号 | 商业 | 甬海国用 （2008）字第 2404035 号 | 购买 |
20 | 宁波江北世纪 顺达市场经营管理有限公司 | 甬房权证江东字第 J200727280 号 | 115.14 | 宁波市江东区桑田路 612 号 | 商业 | 甬海国用 （2008）字第 2404062 号 | 购买 |
21 | 宁波江北世纪顺达市场经营 管理有限公司 | 甬房权证江东字第 J200727278 号 | 89.77 | 宁波市江东区桑田路 614 号 | 商业 | 甬海国用 （2008）字第 2404063 号 | 购买 |
22 | 宁波江北世纪 顺达市场经营管理有限公司 | 甬房权证江东字第 J200727277 号 | 144.41 | 宁波市江东区桑田路 616 号 | 商业 | 甬海国用 （2008）字第 2404061 号 | 购买 |
23 | 宁波江北世纪顺达市场经营 管理有限公司 | 甬房权证江东字第 J200727276 号 | 106.06 | 宁波市江东区桑田路 618 号 | 商业 | 甬海国用 （2008）字第 2404060 号 | 购买 |
24 | 宁波江北世纪顺达市场经营 管理有限公司 | 甬房权证江东字第 J200727283 号 | 138.39 | 宁波市江东区桑田路 620 号 | 商业 | 甬海国用 （2008）字第 2404059 号 | 购买 |
25 | 宁波新纪元置 业有限公司 | 甬房权证自移字 第 H200300675 | 735.64 | 宁波市百丈东 路 37 号 | 写字 楼 | 甬国用（2003） 字第 6890 号 | 拍卖 |
登记在宁波信达及其控股子公司名下、但尚未取得土地使用权证的房产有 1
项，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 房产所有权证号 | 面积 （平方米） | 座落 | 用途 | 取得 方式 |
1 | 宁波经济技术开发区中建 物资贸易公司 | 宁 开 房 证 字 第 G497 号 | 89.2 | 开发区玫瑰花园 5 幢 | 办公 | 购买 |
根据宁波经济技术开发区中建物资贸易公司出具的说明，因公司 2008 年 4
月改制更名为“宁波经济技术开发区中建物资有限公司”，上述第 3 项房产现正办理房屋所有权证变更登记手续，之后方可办理土地使用权证。
序 号 | 公司名称 | 面积 （平方米） | 座落 | 用途 | 土地使用权证号 | 取得 方式 |
1 | 宁波信达中建置 业有限公司 | 2,198.8 | 江东区甬江镇包家 村 | 仓储 | 甬国用（ 2005 ）第 20874 号 | 受让 |
2 | 宁波保税区中建 资产经营有限公 | 1,363.2 | 东钱湖白石一期别 墅 23-25、28-30 幢 | 住宅 | 抵 债 取得 |
宁波信达及其控股子公司拥有、但未取得房屋所有权证的房产有 2 项，具体情况如下：
司 |
根据宁波保税区中建资产经营有限公司出具的说明，上述第 2 项房产位于东钱湖旅游开发区，因被列入拆迁规划，有关部门停止办理房屋相关权证。
（2）在建工程
根据宁波信达出具的说明，除上述房地产开发项目外，宁波信达还有 1 项在建工程，项目名称为洪塘 5#安置房项目，为代建的安居工程项目，由宁波市江北区人民政府洪塘街道办事处投资，批准建筑面积为 185,004 平方米，土地为国
有划拨，已取得甬国用（2006）第 0591184 号、甬国用（2006）第 0591185 号土
地使用权证、（2005）浙规（地）字 0200049 号建设用地规划许可证、（2006）浙
规（建）证 0201105 号建设工程规划许可证，以及 330203200610120101 号建筑工程施工许可证。
9、本次发行股份购买资产相关评估情况
信达投资拟以其持有的宁波信达 87.93%的股权、赣粤高速拟以其持有的宁波信达 12.07%的股权认购 ST 天桥本次发行的股份。根据中xxx出具的中xxx专审字[2008]第 704 号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2008]第 215
号《资产评估报告书》，宁波信达资产总额调整后账面值为 219,890.72 万元，评
估值为 279,672.96 万元；负债总额调整后账面值为 141,762.00 万元，评估值为
141,762.00 万元；净资产调整后账面值为 78,128.72 万元，评估值为 137,910.96
万元。
（三）安徽信达
1、基本情况
公司名称：安徽信达房地产开发有限公司注册号：340000000007317
住所：合肥市包河区美菱大道 148 号法定代表人：xxx
注册资本：9,138 万元实收资本：9,138 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992 年 03 月 05 日
税务登记证号：合国包河税字 340111148942504 号、皖地税合字
340111148942504 号
组织机构代码证号：14894250-4房地产开发资质：二级
经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）及商品房销售，房地产租赁，室内外装饰。
2、历史沿革
安徽信达前身为中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部，系根据
《关于成立中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部的通知》（[88]建人字第74号），于1989年1月17日登记设立，注册资金409.7万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国建行安徽省分行。
1992年3月5日，根据中国人民银行安徽省分行《关于同意省建设银行房地产开发公司经营部更名的批复》（[91]皖人银字第427号），并经安徽省工商行政管理局核准，中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部更名为“安徽省建银房地产开发公司”，同时，其注册资金变更为200万元。
1992年12月19日，经安徽省工商行政管理局核准，安徽省建银房地产开发公司注册资金增加至2,400万元。
2002 年 8 月 30 日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函[2002]25 号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函[2002]325号），中国信达下发《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函 [2002]219 号），将财政部批准的中国信达资本金项下的 30 家实体统一划转信达投资实行集中管理，其中包括安徽省建银房地产开发公司。
2004年6月23日，根据信达投资《关于安徽省建银房地产开发公司实施企业改制的批复》（信司发[2004]76号），安徽省建银房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“安徽信达房地产开发有限公司”，注册资本增至3,000万元，其中：信达投资出资2,400万元，持股80%；宁波中建房地产开发公司出资600万元，持股20%。
2006年7月11日，根据安徽信达2006年4月19日股东会3号决议，安徽信达以经审计后的利润转增资本2,000万元，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资
增资2,000万元，合计出资4,400万元，占88%；宁波信达出资600万元，占12%。
2006年12月28日，根据安徽信达2006年12月21日股东会决议，安徽信达注册资本增至6,600万元，信达投资以货币方式增资1,600万元，共出资6,000万元，持股90.91%；宁波信达出资600万元，持股9.09%。
2008年3月28日，根据安徽信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持安徽信达9.09%股权转让给信达投资，安徽信达变更为一人有限责任公司。
2008 年 4 月 21 日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、安徽信达签订的《安徽信达房地产开发有限公司增资协议》，赣粤高速对安徽信达增资 20,000 万元，其中 2,538 万元计入注册资本。安徽信达由一人有限责任公
司变更为有限责任公司，注册资本增至 9,138 万元，其中：信达投资出资 6,600
万元，持股 72.22%；赣粤高速出资 2,538 万元，持股 27.78%。 3、股权结构
截至本报告摘要签署日，安徽信达的股权结构图如下：
信达投资 | 赣粤高速 | ||
72.22% | 27.78% | ||
安徽信达
100%
51%
15%
100%
100%
75%
合肥庐 | 安徽信 | 安徽基 | 安徽信 | 安徽信 | 合肥蜀 | |||||
州房地 | 达银地 | 36% | 石置业 | 达建银 | 达房地 | 山经济 | ||||
产开发 | 置业有 | 有限公 | 物业管 | 产营销 | 发展有 | |||||
有限公 | 限公司 | 司 | 理有限 | 顾问有 | 限责任 | |||||
司 | 公司 | 限公司 | 公司 |
4、最近二年一期主要财务数据
根据中xxx专审字[2008]第 705 号《专项审计报告》，安徽信达 2006 年 12
月 31 日、2007 年 12 月 31 日以及 2008 年 4 月 30 日的资产状况和 2006 年度、
2007 年度以及 2008 年 1～4 月的经营成果如下（假定自 2007 年 1 月 1 日全面执
行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制 2006 年度模拟财务报表）：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,144,692,388.10 | 876,953,421.21 | 652,830,639.79 |
负债总额 | 790,301,343.07 | 715,504,957.19 | 521,779,358.34 |
少数股东权益 | 21,947,250.21 | 22,395,391.03 | 19,939,779.63 |
归属于母公司股东权益 | 332,443,794.82 | 139,053,072.99 | 111,111,501.82 |
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 6,309,611.29 | 227,001,398.75 | 202,048,137.39 |
营业利润 | -6,178,228.74 | 35,284,194.62 | 28,716,728.41 |
利润总额 | -6,418,238.81 | 35,215,406.72 | 28,647,894.63 |
净利润 | -7,057,418.98 | 26,830,771.48 | 17,565,981.71 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -10,393,763.01 | -111,496,269.79 | -42,040,166.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -107,189.00 | 43,979,745.04 | -23,826,127.71 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 175,925,044.00 | 111,797,092.22 | 77,656,189.69 |
现金及现金等价物净增加额 | 165,424,091.99 | 44,280,567.47 | 11,789,895.64 |
5、担保和负债情况
（1）负债情况
截止 2008 年 4 月 30 日主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） | 占比（%） |
预收款项 | 265,755,584.39 | 33.63% |
其他应付款 | 314,938,924.74 | 39.85% |
长期借款 | 50,000,000.00 | 6.33% |
负债合计 | 790,301,343.07 | 100% |
预收款项为预收售房款。
其他应付款期末数中主要包括应付信达投资借款 28,060.21 万元，应付安徽
广厦的投标保证金 1,500 万元。
（2）对外担保情况
截至 2008 年 4 月 30 日，安徽信达不存在对外担保。
6、主营业务情况
（1）本部
①已开发项目介绍
安徽信达自成立之日起开发建设了银杏苑综合商住小区，项目位于合肥市美菱大道 148 号，项目占地面积 17.87 万平方米，建筑面积 25 万平方米，项目从
1997 年开工建设，现已全部开发建设完成并已销售完毕。由安徽控股的安徽信达银地置业有限公司开发的生活地带农贸市场项目，分为绿怡居、汇林阁、翠庭园、嘉和苑四个项目，分别位于合肥市政务文化新区的东南西北四个点上，涵盖和辐射了整个政务文化新区。项目占地面积 3.06 万平方米，总建筑面积 7.2 万平
方米，建有约 500 个摊位，现已基本销售完毕。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
银杏苑 | 1997 年 | 2006 年 | 17.87 | 25 | 22 | 42,849.87 | － |
生活地带 | 2003 年 | 2007 年 | 3.06 | 7.2 | 7 | 21,223.71 | － |
②在建项目情况介绍
水岸茗都：项目位于合肥市政务文化新区，西xxxx，xxxxx，x、xxxx，xxxx 00.0 xxxx，xx建筑面积 22.11 万平方米，规划用途为住宅，容积率 1.98。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 预计可销 售总额 | 已实现 销售额 |
水岸茗都 | 2005.11 | 2010.10 | 10.1 | 22.11 | 21.5 | 90,000 | 20,566 |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
水岸茗都 | 22.11 | 开工面积 | 14.11 | - | - |
竣工面积 | 8 | - | 14.11 |
（2）合肥庐州房地产开发有限公司
①已开发项目介绍
合肥庐州房地产开发有限公司自成立之日起开发建设了“信达·xxx居”项目，项目占地面积 3.89 万平方米，总建筑面积约 8.9 万平方米。项目于 2004 年开工，2006 年全部建成交付，现已全部销售完毕。“信达·花样年华”项目位于合肥市城市中心的繁华地带，项目占地面积 0.26 万平方米，建筑面积 1.63 万平方
x。项目于 2004 年开工，2006 年 9 月建成交付使用，现已全部销售完毕。万事
达小区占地面积 1.2 万平方米，建筑面积 3.1 万平方米，项目于 1998 年开工，2005
年建成交付，现已全部销售完毕。栈塘小区占地面积 1.24 万平方米，建筑面积
3.2 万平方米。项目于 1993 年开工，2002 年建成交付，现已全部销售完毕。xx苑小区占地面积 1 万平方米，建筑面积 3.7 万平方米。项目于 2000 年开工， 2004 年建成交付，现已全部销售完毕。
已开发项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余 销售额 |
xxx居 | 2004 年 | 2006 年 | 3.89 | 8.9 | 8 | 25,345.3 | - |
花样年华 | 2004 年 | 2006 年 | 0.26 | 1.63 | 1.5 | 7,817.67 | - |
万事达小区 | 1998 年 | 2005 年 | 1.2 | 3.1 | 3.1 | 4,900 | - |
栈塘小区 | 1993 年 | 2002 年 | 1.24 | 3.2 | 3.2 | 3,500 | - |
xx苑小区 | 2000 年 | 2004 年 | 1 | 3.7 | 3.7 | 7,400 | - |
②在建项目情况介绍
信达·好第坊：项目位于xxxxxx，xxxxx，xxxxxx，xxxxxxxx，xxxxx，xx面积 2.74 万平方米，规划建筑面积 6.94 万平方米，规划用途为住宅，容积率 2.53。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 预计可销 售总额 | 已实现销 售额 |
好第坊 | 2007.6 | 2009.12 | 2.74 | 6.94 | 6.9 | 27,600 | 5,722 |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
好第坊 | 8.92 | 开工面积 | 1.62 | - | - |
竣工面积 | 4 | 4.92 | - |
（3）合肥蜀山经济发展有限责任公司
合肥蜀山经济发展有限责任公司是安徽信达以股权收购方式取得的项目公司，安徽信达持有该公司 75%的股权，目前该公司正运作西山银杏项目。
西山银杏项目位于xxxxxxxxx 000 xx，xx望江路，西面和南面
是通往合肥民用机场的铁路专用线，东侧是怀宁路。总用地面积 9.3 万平方米，
可建设用地面积 6.97 万平方米，规划建筑面积 22.6 万平方米。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地 面积 | 规划 建筑面积 | 可销售 面积 | 预计可销 售总额 | 已实现销 售额 |
西山银杏 | 2008.8 | 2012.12 | 7.5 | 22.6 | 22.4 | 100800 | - |
在建项目进程安排
单位：万平方米
项目名称 | 规划建筑面积 | 项目进程 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 |
西山银杏 | 22.6 | 开工面积 | 8.6 | 10 | 4 |
竣工面积 | - | - | 8.6 |
7、相关权证办理情况
在建、拟建项目权证办理情况如下：
项目名称 | 土地证 | 建设工程规划许可证号 | 建设用地规划许可证号 | 建设工程施工许可证号 | 商品房预售许可证号 | |
号码 | 取得 方式 | |||||
好第坊 | 合国用(2004)第 0700 号 | 挂牌 | 合规建民许 2007636 合规建民许 2007637 合规建民许 2007638 合规建民许 2007639 合规建民许 2007931 合规建民许 2007932 合规建民许 2007369 合规建民许 2007370 | 合规地(2004)115 号 | 010007060077 010007090076 | 合房预售证 第20071219 号、 第20071220 号、 第20071221 号、 第20071222 号、 第20070971 号、 第 20070972 号 |
六福居 | 合国用(2007)第 898 号 合国用(2007) 第 899 号 | 挂牌 | 无 | 合规地(2006)291 号 | 无 | 无 |
水岸茗都 | 合国用(2005)字第 705 号合国用(2007)字第 832 号 | 拍卖 | 合规政建民许 20051089 号 合规政建民许 20051093 号 合规政建民许 20051150 号 合规政建民许 20051151 号 合规政建民许 20051148 号 合规政建民许 20061053 号 合规政建民许 20061056 号 合规政建民许 20061191 号 合规政建民许 20061192 号 | 合规政地(20001001) 号 | 011106040003 011106040004 011106040005 S011105100002 011106030013 011106030008 011106040008 011106030009 | 合房预售证 第20060638 号、 第20060639 号、 第20060549 号、 第20060550 号、 第20070180 号、 第20070181 号、 第20070182 号、 第20070184 号、 第20070185 号、 第20071060 号、 第 20070183 号 |
西山银杏 | 合国用(2002)字第 0461 号合国用(2002) 字第 0462 号 | 股权收购 | 无 | 地字第 34010120080014 号 | 无 | 无 |
8、安徽信达及其控股子公司其他资产情况
序号 | 房屋所有权证号 | 面积 （平方米） | 座落 | 用途 | 土地使用权 证号 |
1 | xxxx公 970148 | 123.59 | 琼山市府城镇xx花园综合 楼 801 室 | 住宅 | 两证合一 |
2 | xxxx公 970149 | 123.59 | 琼山市府城镇xx花园综合 楼 802 室 | 住宅 | 两证合一 |
安徽信达拥有、但登记在“安徽建银房地产开发公司”名下的房产有 2 项，具体情况如下：
根据安徽信达出具的说明，将上述房产变更登记至安徽信达名下的手续正在办理中，房屋所有权证变更不存在法律障碍，预计 3 个月内办理完毕。
9、本次发行股份购买资产相关评估情况
信达投资拟以其持有的安徽信达 72.22%的股权、赣粤高速拟以其持有的安徽信达 27.78%的股权认购 ST 天桥本次发行的股份。根据中xxx出具的中xxx专审字[2008]第 705 号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2008]第 216
号《资产评估报告书》，安徽信达资产总额调整后账面值为 86,373.28 万元，评
估值为 128,451.40 万元；负债总额调整后账面值为 55,959.45 万元，评估值为
55,959.45 万元；净资产调整后账面值为 30,413.83 万元，评估值为 72,491.95 万元。
（四）嘉兴信达
1、基本情况
公司名称：嘉兴市信达建设房地产开发有限公司注册号：330402000011208
住所：嘉兴市中山东路 67 号法定代表人：xxx
注册资本：6,020 万元实收资本：6,020 万元
公司类型：有限责任公司 成立日期：1985 年 1 月 2 日
税务登记证号：浙税联字 330401146460288 号组织机构代码证号：14646028－8
房地产开发资质：二级（ 浙房开 203 号）
经营范围：房地产开发经营（二级）；房屋拆迁；自有房屋的租赁。
2、历史沿革
嘉兴信达前身为嘉兴市基建咨询综合服务公司，系根据嘉兴市计划委员会
《关于建立嘉兴市基建咨询综合服务公司的批复》（嘉市计[84]480 号）批准，于 1985 年 1 月 2 日登记设立，经济性质为集体所有制企业，注册资金 45,000 元，归口中国人民银行嘉兴市支行领导。
1986 年 8 月 13 日，根据嘉兴市计划委员会《关于基建咨询综合服务公司改变企业名称和经济性质的批复》（嘉市计[86]227 号），嘉兴市基建咨询综合服务公司更名为“嘉兴市建设工程投资咨询公司”，经济性质变更为全民所有制，注册资金增至 10 万元，为中国人民银行嘉兴市支行下属企业。
1987 年 10 月 31 日，根据嘉兴市计划委员会《关于改变嘉兴市建设工程投资咨询公司全民性质为集体性质的批复》（嘉市计[1987]324 号），为解决招干招工指标问题，嘉兴市建设工程投资咨询公司变更为集体所有制企业。同时，嘉兴市建设工程投资咨询公司注册资金增至 71.4 万元。
1989 年 6 月 21 日，根据嘉兴市城乡建设委员会《市建委关于嘉兴市建设工程开发咨询公司更名为嘉兴市建设房地产开发公司的批复》（嘉建委计[1989]91号），嘉兴市建设工程投资咨询公司更名为“嘉兴市建设房地产开发公司”，注册
资金增至 302 万元。
1991 年 3 月 11 日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房
地产开发公司注册资金增至 531.6 万元。
1992 年 10 月 13 日，根据嘉兴市计划委员会《市计委关于同意撤销原嘉兴市建设房地产开发公司并保留全民所有制建设房地产开发公司的批复》（嘉市计 [1992]404 号），嘉兴市建设房地产开发公司变更为全民所有制企业。
1993 年 7 月 19 日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房
地产开发公司注册资金增至 1,228.2 万元。
2000 年 7 月 26 日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房
地产开发公司以任意盈余公积 771.8 万元转增资本，注册资金增至 2,000 万元。
2002 年 12 月 4 日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》（财金函[2002]25 号）、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》（建总函[2002]325号）、《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函[2002]219 号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函[2002]239 号），并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司变更隶属关系，出资人变更为信达投资。
2004 年 6 月 29 日，根据中国信达《关于嘉兴市建设房地产开发公司改制事宜的批复》（信总函[2004]95 号），嘉兴市建设房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司”，注册资本变更为 3,000万元，其中：信达投资出资 2,400 万元，占注册资本的 80%；宁波中建房地产开发公司出资 600 万元，占注册资本的 20%。
2004 年 11 月 17 日，因股东宁波中建房地产开发公司改制更名为“宁波信达中建置业有限公司”，嘉兴信达的股东变更为信达投资、宁波信达。
2006 年 3 月 23 日，根据 2006 年 2 月 28 日嘉兴信达临时股东会决议，嘉兴
信达注册资本增至 5,000 万元，其中：信达投资以 2004 年 11 月改制时留存的盈
余公积 1,500 万元转增注册资本，共出资 3,900 万元，占注册资本的 78%；宁波
信达以货币资金增资 500 万元，共出资 1,100 万元，占注册资本的 22%。
2008 年 3 月 31 日，根据嘉兴信达临时股东会决议以及xxxx与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持嘉兴信达 22%股权转让给信达投资，嘉兴信达变更为一人有限责任公司。
2008 年 4 月 24 日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、嘉兴信达签订的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司增资协议》，正元投资对嘉兴信达增资 10,000 万元，其中 1,020 万元计入注册资本。嘉兴信达由一人有限
责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至 6,020 万元，其中：信达投资出资
5,000 万元，占注册资本的 83.06%；正元投资增资 1,020 万元，占注册资本的
16.94%。
2008 年 7 月 10 日，根据中国信达《关于嘉兴市信达建设房地产开发有限公司股权结构调整的有关批复》（信总函[2008]147 号），以及信达投资与正元投资所签《<增资框架协议书>补充协议》，并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴信达股权结构变更为：信达投资持股 76.42%，正元投资持股 23.58%。
3、股权结构
截至本报告摘要签署日，嘉兴信达的股权结构图如下：
100% 49%
80%
17.7%
4.8%
20%
20%
27.44%
嘉兴信达
正元投资
信达投资
76.42% 23.58%
嘉兴市格林置业有限公司
嘉兴市三塔建材股份有限公司
嘉兴市新地置业有限公司
嘉兴经济开发区房地产开发公司
嘉兴市建银物业管理有限责任公司
嘉兴市中建混凝土有限公司
4、最近二年一期主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2008]第 706 号《专项审计报告》，嘉兴信达 2006 年 12
月 31 日、2007 年 12 月 31 日以及 2008 年 4 月 30 日的资产状况和 2006 年度、
2007 年度以及 2008 年 1～4 月的经营成果如下（假定自 2007 年 1 月 1 日全面执
行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制 2006 年度模拟
财务报表）：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 865,531,040.76 | 700,313,082.75 | 551,983,680.71 |
负债总额 | 525,288,418.25 | 482,847,845.76 | 388,612,216.76 |
少数股东权益 | 11,885,434.94 | 12,145,855.29 | 12,522,986.88 |
归属于母公司股东权益 | 328,357,187.57 | 205,319,381.70 | 150,848,477.07 |
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 33,735,499.97 | 224,467,005.65 | 360,213,617.52 |
营业利润 | 23,633,809.64 | 80,290,668.77 | 45,529,354.75 |
利润总额 | 23,633,809.64 | 89,421,325.87 | 47,655,847.21 |
净利润 | 23,129,509.06 | 54,055,637.21 | 39,369,392.15 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -58,105,480.29 | 35,258,644.35 | 49,825,267.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | 9,983,069.27 | -4,446,681.69 | 3,729,454.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 130,646,918.75 | -12,144,145.75 | 9,408,846.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 82,524,507.73 | 18,667,816.91 | 62,963,568.44 |
5、担保和负债情况
（1）负债情况
截止 2008 年 4 月 30 日主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） | 占比（%） |
预收款项 | 326,837,925.42 | 62.22% |
长期借款 | 180,000,000.00 | 34.27% |
负债合计 | 525,288,418.25 | 100.00% |
预收账款主要为翰林府项目 12,752.64 万元、百盛花园项目预收房款
19,810.59 万元。
长期借款主要包括：
贷款单位 | 币种 | 借款条件 | 2008 年 4 月 30 日（元） | 2008 年 1 月 1 日（元） |
嘉兴市建行 | 人民币 | 抵押 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
嘉兴市商业银行梅湾支行 | 人民币 | 保证 | 5,000,000.00 | |
嘉兴市商业银行梅湾支行 | 人民币 | 抵押 | 35,000,000.00 | |
建行南湖支行 | 人民币 | 抵押 | 40,000,000.00 | |
合计 | 180,000,000.00 | 100,000,000.00 |