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南京银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范本公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规，以及《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息定义及范围
第三条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
第四条 本制度所称内幕信息范围包括但不限于：
（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；
（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；
（五）公司重大投资行为和重大购置财产决定；
（六）公司发行新股或其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大会和董事会议案；
（七）公司重大交易事项（本制度 “重大”的界定标准参见《上海证券交
易所股票上市规则》《南京银行股份有限公司公司信息披露事务管理制度》的有关规定）；
（八）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）公司法定代表人、董事（含独立董事）、行长、1/3 以上监事提出辞职或发生变动；董事长或行长无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；
（十一）公司经营的外部条件发生重大变化；
（十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十四）公司发生重大亏损或重大损失；
（十五）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、出售；
（二十）公司主要或全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供除经营业务外的重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有
关机关责令改正或经董事会决定进行更正；
（二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
（二十八）公司营业用途的主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的 30%；
（二十九）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（三十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（三十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）总行各部门、分（支）行、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人及由于所任职务可获取有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责可获取公司有关内幕信息的单位和人员；
（六）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，以及参与重大事项咨询、制定、论证等环节的相关人员；
（七）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息保密管理
第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息承担保密责任，在内幕信息公开前，
不得以任何形式对外泄露。
第八条 证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十条 内幕信息公开前，公司主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制或交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十二条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十三条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供为公开信息的，应在提供之前确认已与其签署保密协议或其对公司承担保密义务。
第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人登记备案
第十五条 内幕知情人登记实行一事一记。公司应根据监管机构要求在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节如实、完整地记录本制度第十九条规定的内幕信息知情人登记备案的内容，供公司自查与相关监管机构查询。内幕信息事项须与本制度第四条所列内幕信息具体内容相对应。
第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写其单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写其机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应填写其单位内幕信息知情人档案。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应按照本制度第十九条要求进行填写。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记工作，并做好本条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门及内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，若内幕信息流转涉及行政管理部门，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因及知悉内幕信息的时间。
第十八条 属于公司并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，公司还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应在上述重大事项首次依法公开披露后 5 个交易日内，将上述重大事项知情人名单报送中国证监会江苏监管局备案，将内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录及下列范围内的法人和自然人名单及相关资料报送上海证券交易所：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）涉及本条重大事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（五）保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门；
（七）中国证监会规定的其他人员；
（八）前述（一）至（七）项中自然人的配偶、子女和父母。
第十九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人名称/姓名、知情人身份、所在单位/部门、组织机构代码/身份证件号码、获取信息的时间、地点、知悉内幕信息的方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第二十条 内幕信息知情人应根据监管要求，配合上市公司填写内幕信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。如发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向中国证监会江苏监管局报送相关登记资料备查。
第二十一条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据中国证监会江苏监管局要求向其报备。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、总行各部门及各分（支）行、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应按照本制度及监管部门的相关规定做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。
公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人员。
总行各部门负责搜集、整理并及时向董事会办公室报备本单位相关内幕信息知情人；各分（支）行、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负责搜集并向董事会办公室报备。
公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关公司等中介机构因履行工作职责而掌握公司内幕信息的，应签订保密协议，并由与该中介机构业务往来的各单位按照上述流程向董事会办公室报备。
第六章 罚则
第二十三条 公司根据中国证监会规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局。
公司内部内幕信息知情人发生以下行为的，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
（一）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记的；
（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；
（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；
（四）违反本制度的其他行为。
公司外部人员违反相关法律、法规及规范性法律文件规定的，公司将提请或建议有权部门作出相关处理或处罚。
第二十四条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，未按照本制度第二十二条规定做好内幕信息知情人登记备案工作，造成公司重大损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十五条 本制度由南京银行股份有限公司董事会负责制定、解释和修改第二十六条 本制度为《南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的
补充文件，如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，公司应按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。
第二十七条 本制度自南京银行股份有限公司第八届董事会第五次会议通过之日起生效。
附录：1．南京银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记表 2．重大事项进程备忘录
附录１
南京银行股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
填报时间： 年 月 日
知情人类型 | 自然人姓名/法人名称/ 政府部门名称 | 知情人身份 | 所在单位 /部门 | 证件类型 | 证件号码 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 是否知悉保密 义务（请务必认真阅读注 5） | 备注 |
注：1．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2．知悉内幕信息方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3．内幕信息内容：可根据需要添加附页详细说明知情人获知的内幕信息的内容。
4．内幕信息所处阶段：包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5．是否知悉保密义务：
（1）外部单位或个人对依据法律法规报送的公司内幕信息承担保密义务，不得以任何形式泄漏公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖本行股票。
（2）外部单位或个人接触到公司定期报告等重大内幕信息的，在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内及其他重大信息披露期间等敏感期内严禁买卖公司股票。
（3）外部单位或个人应该严格履行保密义务，如违反以上保密规定，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法送司法机关处理。
附录 2
重大事项进程备忘录
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地点 | |
参与方 | |
主题 | |
内容 | |
筹划决策人员 | |
签名 |