株式会社ROBOT PAYMENT
（第１回訂正分）
株式会社ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年９月８日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2021年８月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集110,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し143,000株（引受人の買取引受による売出し110,000株・オーバーアロットメントによる売出し33,000株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、 2021年９月７日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2021年８月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 33,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
２【募集の方法】
2021年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年９月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,462円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「164,560,000」を「160,820,000」に訂正
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「89,056,000」を「90,574,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「164,560,000」を「160,820,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「89,056,000」を「90,574,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,720円～1,860円）の平均価格（1,790円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込 額）は196,900,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,462」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,720円以上1,860円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,462円）及び2021年９月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,462円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券77,000、xx證券株式会社
8,800、xx証券株式会社8,800、xx証券株式会社4,400、 楽天証券株式会社3,300、xxコスモ証券株式会社2,200、東海東京証券株式会社2,200、極東証券株式会社1,100、東洋証券株式会社1,100、あかつき証券株式会社1,100」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と発行価格決定日（2021年９月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「178,112,000」を「181,148,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「168,112,000」を「171,148,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,720円～1,860円）の平均価格（1,790円）を基礎として算出した見込額 であります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額171,148千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限54,344千円を合わせた手取概算額合計上限225,492千円については、①新規顧客獲得のための広告宣伝費、②事業拡大に係る採用費及び人件費、③設備投資資金に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
①新規顧客獲得のための広告宣伝費
当社が有する二つの事業において、既存顧客より継続的に頂戴するリカーリング収益が全体の収益の大半を占めているため、既存顧客により長く当社サービスを継続的にご利用頂くことが重要ですが、それと共にその水準を継続的に高めていくためにはより多くの顧客にご利用頂くことが重要であります。より多くの顧客にご契約いただき、当社サービスをご利用頂くため、当社の「インターネット決済代行サービス」、「請求管理ロボ」などの認知度向上、問い合わせ数増加のための広告宣伝費として、55,300千円（2021年12月 期：3,300千円、2022年12月期：28,800千円、2023年12月期23,200千円）を充当する予定です。
②事業拡大に係る採用費及び人件費
当社が有する二つの事業の継続的な成長のためには、現在展開しているサービスを継続的にアップデートし改善すること、顧客のより多くの課題解決を助ける新機能を追加し続けることが非常に重要であると考えており、エンジニアの人員拡充が必要と考えております。また、上述した広告宣伝費の投下により増加することを計画している見込み顧客からの問い合わせに対応する営業の人員拡充や、顧客の増加に合わせたサポート人員やバックオフィスの人員の拡充も必要と考えております。それらの人員の採用費及び人件費とし て、55,500千円（2022年12月期：28,000千円、2023年12月期27,500千円）を充当する予定です。
③設備投資資金
当社が有する二つの事業において、現在提供しているサービスの継続的なアップデート、さらにサービス領域を拡張するためのシステム開発等の設備投資資金として、114,692千円（2021年12月期：5,292千円、 2022年12月期：48,700千円、2023年12月期60,700千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「193,600,000」を「196,900,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「193,600,000」を「196,900,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．売出価額の総額は、仮条件（1,720円～1,860円）の平均価格（1,790円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「58,080,000」を「59,070,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「58,080,000」を「59,070,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
５．売出価額の総額は、仮条件（1,720円～1,860円）の平均価格（1,790円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日及び2021年９月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 33,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 33,000株 |
募集株式の払込金額 | １株につき1,462円 |
割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
払込期日 | 2021年10月27日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxxxx区xxx町20番２号 株式会社三井住友銀行 xx支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年10月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2021年８月
株式会社ROBOT PAYMENT
1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 164,560千円（見込額）の募集及び株式193,600千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式58,080千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2021年８月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社ROBOT PAYMENT
xxxx xxxxxx 00x00x
本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
1. 経営の基本方針
当社は2000年の創業当初よりサービス展開を続けているペイメント事業、2014年よりサービス展開を開始しているフィナンシャルクラウド事業の二事業を有しております。当社は、代金回収の仕組み、サブスクリプションビジネス向けの機能や顧客管理データベースをコアバリューとし、それらを活かし、かつ世の中の課題を解決するソリューションを両事業において提供しております。
当社のビジョンは「お金をつなぐクラウドで世の中を笑顔に」です。上述した当社のコアバリューを軸として既存サービスの拡張による周辺領域への進出や新サービスの開発を行ってまいります。特に、現在の顧客の大半がサブスクリプションビジネスを有する顧客であることから、サブスクリプションビジネスを中心とした顧客ビジネスをより多面的にサポートするサービス展開を進めてまいります。当社は、それらを通じて企業のお金をテクノロジーでつなぐサービスでお客様を成功に導き、日本を、そして世の中を幸せにし、皆を笑顔にすることを 指します。
また、収益構造については、安定的な経営基盤を引き続き強化すべく、リカーリングビジネスを志向し、収益が地層構造のように着実に積み上がるビジネスモデルを今後も推し進めてまいります。
2. 事業の内容
当社は、電子商取引（以下、EC）黎明期である2000年の創業以来「、インターネット決済代行サービス」を 提供して参りました「。インターネット決済代行サービス」とは、当社の顧客である事業者が、購買者に対して、インターネットを介してクレジットカードなどで決済ができる仕組みを提供するものです。当社独自のサブ スクリプション（注1）ビジネス向けの機能を備えたサービスに特徴があり、サブスクリプションビジネスを営 む事業者をはじめとする様々な事業者にご利用頂いております。この事業をペイメント事業と呼びます。
また、2014年には「インターネット決済代行サービス」の知見を活かし、同サービスと連動したクラウドサービスとして、「経理のミカタ」（現サービス名：「請求管理ロボ」）の開発、リリースを行いました。「請求管理ロボ」は、企業内での一連の請求業務（請求・集金・消込・催促）の効率化・自動化を実現するサービスで、SaaS（注2）型で提供しております。この事業をフィナンシャルクラウド事業と呼びます。
以下に当社の各事業の具体的な内容を記載いたします。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
（注）1．サブスクリプション：一定期間の利用権の対価として定期定額の課金をするサービス体系のことです。
（注）2. SaaS：Software as a Serviceの略称で、ソフトウエアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものを指します。
1. 事業の種類
① ペイメント事業
ペイメント事業では、主に消費者向け（以下、BtoC）ECをはじめとしたインターネット上で販売等を行う事業者、および企業間ビジネス（以下、BtoB）を行う事業者（以下、加盟店）向けに「インターネット決済代行サービス」を提供しております。加盟店に代わり、当社がxxして金融機関やカード会社といった各決済事業者との契約手続き、決済情報連携を行うため、加盟店がそういった手続きの手間や時間を割くことなく、クレジットカード決済・キャリア決済・コンビニ収納・口座振替・銀行決済等の様々な決済を利用できる決済サービスを提供しております。「インターネットペイメント」「サブスクリプションペイメント」の二つのブランド名を付して、様々なニーズを持つ加盟店よりお問い合わせを頂いております。当社のサービスの特徴としては、「サブスクリプションペイメント」として、毎月や毎週など継続的な課金を自
各クレジットカード会社
各携帯キャリア
コンビニ各社
当社
各決済事業者との手続き、システム接続の
窓口を一元化
動で行うエンジンを搭載している点が挙げられます。これは、特にサブスクリプションビジネスを支援する機能であり、これにより、加盟店のサブスクリプションビジネスにおける決済関連業務の効率化が実現され、継続的な課金に応じて生じる毎月の業務を削減することができます。また、多様な課金スケジュールを柔軟に設計でき、柔軟なサービス設計の一助となります。さらに、サブスクリプションビジネスに必要な顧客管理機能も搭載されており、加盟店は当社のセキュアな環境において決済に紐づいた様々な顧客データを管理することが可能になり、それらのデータを用いることで、会員の解約の防止やリピート促進などの施策を講じることができ、顧客価値の最大化が可能となります。
加盟店
各金融機関
② フィナンシャルクラウド事業
フィナンシャルクラウド事業では、主にBtoBビジネスを行う事業者（以下、事業者）をはじめ、BtoCビジネスを行う事業者などに対して「請求・集金・消込・催促」という請求に関する業務を効率化・自動化するクラウドサービス「請求管理ロボ」を提供しております。サブスクリプションビジネスを営む事業者を中心に幅広い顧客に利用頂いております。サブスクリプションビジネスにおいては、定期定額課金のビジネスであるために毎月同じような請求業務を繰り返しミスなく行わなければいけないという課題を「請求管理ロボ」が解決します。事業者は、請求書の自動発行・送付、請求先の未収状況等の管理に加え、クレジットカード決済・キャリア決済・コンビニ収納・口座振替・銀行決済など幅広い決済情報のxx管理が可能となります。また、Salesforce®・Kintone等の顧客管理システムや、マネーフォワード・freee・PCA会計・xx会計・勘定奉行等の会計システムなど、請求業務を起点とした周辺業務向けのシステムとの連携も可能であることから、顧客管理から会計までの一気通貫の業務フローの構築が可能となり、かつ事業者の様々なニーズ、業務フローに対応した商品設計となっております。
請求管理ロボ
顧客管理システム
自動請求
請求書発行・送付
自動集金
自動消込
自動催促
入金期日前後
会計 システム
2. 各事業のビジネスフローについて
① ペイメント事業
当社は加盟店に代わり、各決済事業者との決済処理を行うシステムの提供、包括した契約を行うため、一度当社に売上が入金され、その後当社が以下のサービス利用料を徴収したうえで、当社から加盟店へ送金（注）します。
当社は、サービス利用料として以下を加盟店から得ております。
イニシャル
入費用、他社への顧客紹介の際に発生するフィー
当社決済システムを利用するためのアカウント発行、各種初期設定、接続サポート等に対する初期導
ストック
システム利用や利用期間中のカスタマーサポート等に対する月額固定費用
スプレッド
フィー
加盟店の売上に対して料率で課金される、当社の精算処理に対する手数料、対面決済における手数料決済データ処理の件数に応じて課金される決済処理に対する費用
（注）これを「精算」と呼んでおります。
インターネット決済代行サービスの事業系統図は以下の通りです。
システム提供
各決済事業者
決済手段提供
売上代金
当社
加盟店 仕入手数料
顧客企業 (加盟店)
初期費用
（イニシャル）
売上代金 システム利用料
（ストック）
加盟店手数料
（スプレッド）
決済処理料
（フィー）
サービス提供フロー キャッシュのフロー 全て相殺した上で売上代金が入金
② フィナンシャルクラウド事業
当社は利用企業に「請求管理ロボ」をSaaS型で提供しており、サービス利用料として以下の収益を得ております。
イニシャル
「請求管理ロボ」のアカウント発行、各種初期設定（請求書フォーマットカスタマイズ等含む）などのサービス開始時における導入支援費用
MRR
「請求管理ロボ」の利用や利用期間中のカスタマーサポート等に対する月額固定費用、請求書の郵送代行や各プランの上限を超過した請求件数の処理等に対する従量課金の費用
なお、クラウド版の「請求管理ロボ」の他に、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するエンタープライズ企業向けのクラウドプラットフォームSalesforce®において、ビジネス用アプリケーションマーケットプレイスであるAppExchange上で「請求管理ロボ for Salesforce」を提供しており、この場合、株式会社セールスフォース・ドットコムからライセンスの付与を提供され、その対価としてライセンス利用料を支払うフローが入ります。
請求管理ロボの事業系統図は以下の通りです。
システム提供
当社
顧客企業
初期費用・導入支援費用
（イニシャル）
システム利用料郵送費用
請求件数超過費用
（MRR）
ライセンス付与
Salesforce®
ライセンス利用料
サービス提供フロー キャッシュのフロー
3. 各事業の収益構造について
① ペイメント事業
ペイメント事業の「インターネット決済代行サービス」において、サービスの内容に従って「イニシャ ル」「ストック」「スプレッド」「フィー」の4つに売上を区分しております。顧客である加盟店数が増えると、主に初期費用である「イニシャル」が計上され、サービス利用期間中は、月額固定費用の「ストック」が計上 される他、加盟店の取扱高や件数の増加に伴い、「スプレッド」「フィー」が増加し、一加盟店からの収益増 加に寄与します。「イニシャル」のうち継続的に発生するフィー、「ストック」「スプレッド」「フィー」はサー ビス利用期間に渡って顧客から継続的に繰り返し当社の売上に寄与するものとして、「リカーリング収 益」と定義しております。
② フィナンシャルクラウド事業
フィナンシャルクラウド事業の「請求管理ロボ」はSaaS型で顧客へ提供されるサービスであり、サービスの内容に従って「イニシャル」「MRR（注1）」の2つに売上を区分しております。顧客企業数が増えると、主に初期費用・導入支援費用である「イニシャル」が計上され、サービス利用期間中は、月額固定費用を中心に、請求書の郵送費用や請求件数の超過件数等に応じた従量課金の費用も加えた「MRR」が増加し、一顧客企業からの収益増加に寄与します。「MRR」はペイメント事業と同じくその性質から、「リカーリング収益」と定義しております。
上記の通り当社の安定的な収益基盤として、「リカーリング収益」というものを定義しております。リカーリング収益比率（注2）は2021年12月期第2四半期末時点で両事業においてそれぞれ96％以上となっており、当社の収益構造の特徴となっております。
ペイメント事業
フィナンシャルクラウド事業
イニシャル
イニシャル
ストック
スプレッド
フィー
イニシャルの一部
両事業における
リカーリング
96%以上※
収益比率
MRR
※2021年12月期第2四半期実績より
（注）1. MRR：Monthly Recurring Revenueの略称で、毎月繰り返し得られる収益のことです。
（注）2. リカーリング収益比率：ペイメント事業においては、「ストック「スプレッド」「フィー」、「イニシャル」のうち継続的に売上があがるもの、の合計金額をペイメント事業の全売上高で除したもの、フィナンシャルクラウド事業においては、「MRR」の金額をフィナンシャルクラウド事業の全売上高で除したものをそれぞれ当事業のリカーリング収益比率と定義しております。
4. アカウント数及びARPA（注）の推移
ペイメント事業
フィナンシャルクラウド事業
（単位：AC） （単位：円）
■ アカウント数 ARPA
12,363
10,483 10,661
9,264
10,153
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
3,155
4,238
3,783
5,205
4,777
7,000 14,000
（単位：AC） （単位：円）
■ アカウント数 ARPA
72,662
63,780
48,562
33,992
37,380
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
127
191
286
378
468
500 80,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
400
300
200
100
64,000
48,000
32,000
16,000
0 0 0 0
（注）ARPA：Average Revenue Per Accountの略称で1アカウントあたりの月間平均売上高を指します。
3.（参考）売上高の推移について
当社は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載の通り、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年3月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日）が2018年4月1日以後開始する事業年度の期♛から適用可能となったことに伴い、第20期の期♛から収益認識会計基準等を適用している関係で、第19期から第20期にかけて売上高が大きく変動しております。なお、第 17期の期♛に当該収益認識会計基準等が適用されたと仮定して算出した場 の売上高の推移を参考までに掲げると下記の通りになります。
売上高
（注）2016/12期から2018/12期までは参考情報
4. 業績等の推移
主要な経営指標等の推移
（単位：千円）
回 決 算 | 次 年 月 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 第2四半期 |
2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年6月 | ||
売上高 | 1,216,508 | 1,394,878 | 1,597,179 | 910,770 | 1,078,123 | 657,115 | |
経常利益 | 3,892 | 11,090 | 66,189 | 27,664 | 79,555 | 111,058 | |
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） | 3,548 | △193,317 | 67,890 | △153,630 | 109,534 | 89,175 | |
持分法を適用した場 | の投資利益 | － | － | － | － | － | － |
資本金 | 121,000 | 221,328 | 100,000 | 100,000 | 138,262 | 100,000 | |
発行済株式総数 （株） | 1,650,000 | 1,782,011 | 1,782,011 | 1,782,011 | 1,809,283 | 3,618,566 | |
純資産額 | 40,165 | 61,487 | 129,469 | 122 | 267,742 | 323,355 | |
総資産額 | 2,879,801 | 2,896,209 | 3,373,524 | 4,014,404 | 3,743,240 | 3,601,832 | |
1株当たり純資産額 | 24.34 | 34.50 | 72.60 | △0.00 | 73.95 | － | |
1株当たり配当額 （うち1株当たり中間配当額） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | |
1株当たり当期（四半期）純利益又は 1株当たり当期純損失（△） | 2.15 | △117.06 | 38.09 | △43.10 | 30.35 | 24.64 | |
潜在株式調整後1株当たり当期（四半期） 純利益金額 | － | － | － | － | － | － | |
自己資本比率 （％） | 1.4 | 2.1 | 3.8 | △0.0 | 7.1 | 8.9 | |
自己資本利益率 （％） | 9.2 | － | 71.1 | － | 81.9 | － | |
株価収益率 （倍） | － | － | － | － | － | － | |
配当性向 （％） | － | － | － | － | － | － | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | － | － | － | 690,537 | △876,273 | △2,496 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | － | － | － | △189,525 | △147,344 | △59,497 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー | － | － | － | 27,802 | 10,268 | △37,810 | |
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 | － | － | － | 3,489,664 | 2,476,314 | 2,376,509 | |
従業員数 （名） （外、平均臨時雇用者数） | 39 （－） | 41 （－） | 42 （－） | 68 （－） | 77 （－） | － （－） | |
（注）1．当社は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載の通り、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年3月 30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日）が2018年4月1日以後開始する事業年度の期♛から適用可能となったことに伴い、第20期の期♛から収益認識会計基準等を適用している関係で、第19期から第20期にかけて売上高が大きく変動しております。なお、第17期の期♛に当該収益認識会計基準等が適用されたと仮定して算出した場 の売上高の推移を参考までに掲げると以下のとおり
となります。
（単位：千円）
回 次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 第2四半期 |
決 算 年 月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年6月 |
売上高 | 501,278 | 597,332 | 711,400 | 910,770 | 1,078,123 | 657,115 |
2．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
3．売上高には、消費税等は含まれておりません。
4．第18期及び第20期における当期純損失の計上は、ソフトウエアの減損並びに除却処理を実行したことによるものであります。
5．持分法を適用した場 の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
6．1株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
7．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第18期及び第20期においては、潜在株式が存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が 把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、第17期、第19期、第21期及び第22期第2四半期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
8．第18期及び第20期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
9．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．主要な経営指標等のうち、第17期から第19期については会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
11．第20期及び第21期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。また、第22期第2四半期の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
12．第17期、第18期及び第19期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項 については記載しておりません。
13．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
14．第22期第2四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、1株当たり四半期純利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第22期第2四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第22期第2四半期会計期間末の数値を記載しております。
15．当社は、2016年10月18日開催の取締役会決議により、2016年11月30日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っております。第17期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。また、当社は、2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行っております。第20期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
16．当社は、2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制 法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証x x第133号）に基づき、第17期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第17期、第18期及び第19期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
回 次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 第2四半期 |
決 算 年 月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年6月 |
1株当たり純資産額 （円） | 12.17 | 17.25 | 36.30 | △0.00 | 73.95 | － |
1株当たり当期（四半期）純利益 （円） 又は1株当たり当期純損失（△） | 1.07 | △58.53 | 19.04 | △43.10 | 30.35 | 24.64 |
潜在株式調整後1株当たり当期 （円） （四半期）純利益金額 | － | － | － | － | － | － |
1株当たり配当額 （円） （うち1株当たり中間配当額） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） |
売上高
1,597,179
1,394,878
1,216,508
1,078,123
501,278（注）
597,332
711,400
（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
第2四半期
（ 6月期 ）
累計期間
2021年
657,115
910,770
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
（単位：千円）
純資産額／総資産額
■ 純資産額 ■ 総資産額
4,014,404
3,373,524
2,879,801 2,896,209
40,165
323,355
（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
（ 6月期 ）
会計期間末
第2四半期
2021年
267,742
122
129,469
61,487
3,601,832
3,743,240
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
（単位：千円）
0 0
（注）第17期から収益認識会計基準変更が適用されたと仮定して算出した場 の売上高を記載
経常利益
79,555
66,189
3,892
11,090
（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
第2四半期
（ 6月期 ）
累計期間
2021年
27,664
111,058
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
（単位：千円）
1株当たり純資産額
36.30
12.17
17.25
80
60
40
20
0
△0.00
73.95
（単位：円）
（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
0 △20
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） 1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）
（単位：千円） （単位：円）
30.35
19.04
1.07
△43.10
△58.53
（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
第2四半期
（ 6月期 ）
累計期間
2021年
24.64
109,534
67,890
3,548
△193,317
（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）（12月期）
第17期 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
第2四半期
（ 6月期 ）
累計期間
2021年
△153,630
89,175
200,000 50
100,000 25
0 0
△100,000 △25
△200,000 △50
△300,000 △75
（注）当社は、2016年10月18日開催の取締役会決議により、2016年11月30日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、また、2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行っております。上記では、第17期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。
頁
表紙
第一部 証券情報 １
第１ 募集要項 １
１．新規発行株式 １
２．募集の方法 ２
３．募集の条件 ３
４．株式の引受け ４
５．新規発行による手取金の使途 ５
第２ 売出要項 ６
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ６
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ７
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ８
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ９
募集又は売出しに関する特別記載事項 10
第二部 企業情報 12
第１ 企業の概況 12
１．主要な経営指標等の推移 12
２．沿革 14
３．事業の内容 15
４．関係会社の状況 19
５．従業員の状況 19
第２ 事業の状況 20
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 20
２．事業等のリスク 25
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 30
４．経営上の重要な契約等 35
５．研究開発活動 35
第３ 設備の状況 36
１．設備投資等の概要 36
２．主要な設備の状況 36
３．設備の新設、除却等の計画 36
第４ 提出会社の状況 37
１．株式等の状況 37
２．自己株式の取得等の状況 74
３．配当政策 74
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 75
第５ 経理の状況 88
１．財務諸表等 89
(1）財務諸表 89
(2）主な資産及び負債の内容 143
(3）その他 144
頁 | ||
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 145 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 146 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 146 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 146 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 147 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 147 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 149 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 149 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 154 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 158 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 159 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 162 | |
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月24日
【会社名】 株式会社ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ
【英訳名】 ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役 xx xx
【本店の所在の場所】 xxxxx区神宮前六丁目19番20号
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 取締役 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxxxx区神宮前六丁目19番20号
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 取締役 xx xx
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 164,560,000円売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 193,600,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 58,080,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 110,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっており ます。 |
（注）１．2021年８月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2021年８月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 33,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
2021年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年９月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 110,000 | 164,560,000 | 89,056,000 |
計（総発行株式） | 110,000 | 164,560,000 | 89,056,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年８月24日開催の取締役会決議に基づき、 2021年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,760円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は193,600,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自 2021年９月17日(金) 至 2021年９月24日(金) | 未定 (注)４． | 2021年９月27日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年９月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年９月７日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年９月 16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年９月28日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年９月９日から2021年９月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
店名 | 所在地 |
株式会社三井住友銀行 xx支店 | xxxxx区xxx町20番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年９月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 | |
xx證券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目13番１号 | ||
xx証券株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | ||
xx証券株式会社 | xxxxxx区麹町一丁目４番地 | ||
楽天証券株式会社 | xxx港区南青山二丁目６番21号 | ||
未定 | |||
xxコスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号 | ||
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号 | ||
極東証券株式会社 | xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | ||
東洋証券株式会社 | xxx中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
あかつき証券株式会社 | xxx中央区日本橋小舟町８番１号 | ||
計 | － | 110,000 | － |
（注）１．2021年９月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年９月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部 を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社 ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
178,112,000 | 10,000,000 | 168,112,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,760円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額168,112千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限53,433千円を合わせた手取概算額合計上限221,545千円については、①新規顧客獲得のための広告宣伝費、②事業拡大に係る採用費及び人件費、③設備投資資金に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
①新規顧客獲得のための広告宣伝費
当社が有する二つの事業において、既存顧客より継続的に頂戴するリカーリング収益が全体の収益の大半を占めているため、既存顧客により長く当社サービスを継続的にご利用頂くことが重要ですが、それと共にその水準を継続的に高めていくためにはより多くの顧客にご利用頂くことが重要であります。より多くの顧客にご契約いただき、当社サービスをご利用頂くため、当社の「インターネット決済代行サービス」、「請求管理ロボ」などの認知度向上、問い合わせ数増加のための広告宣伝費として、55,300千円（2021年12月期：3,300千円、2022年12月期：28,800千円、2023年12月期23,200千円）を充当する予定です。
②事業拡大に係る採用費及び人件費
当社が有する二つの事業の継続的な成長のためには、現在展開しているサービスを継続的にアップデートし改善すること、顧客のより多くの課題解決を助ける新機能を追加し続けることが非常に重要であると考えており、エンジニアの人員拡充が必要と考えております。また、上述した広告宣伝費の投下により増加することを計画している見込み顧客からの問い合わせに対応する営業の人員拡充や、顧客の増加に合わせたサポート人員やバックオフィスの人員の拡充も必要と考えております。それらの人員の採用費及び人件費として、55,500千円（2022年 12月期：28,000千円、2023年12月期27,500千円）を充当する予定です。
③設備投資資金
当社が有する二つの事業において、現在提供しているサービスの継続的なアップデート、さらにサービス領域を拡張するためのシステム開発等の設備投資資金として、110,745千円（2021年12月期：1,345千円、2022年12月期：48,700千円、2023年12月期60,700千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備投資資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 110,000 | 193,600,000 | xxx港区 xx xx 110,000株 |
計(総売出株式) | － | 110,000 | 193,600,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,760円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自 2021年９月 17日(金) 至 2021年９月 24日(金) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人の本店及び営業所 | xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 | 未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年９月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング 方式 | 33,000 | 58,080,000 | xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 33,000株 |
計(総売出株式) | － | 33,000 | 58,080,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式33,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,760円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１． | 自 2021年９月 17日(金) 至 2021年９月 24日(金) | 100 | 未定 (注)１． | 株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式33,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 33,000株 |
募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
払込期日 | 2021年10月27日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxxxx区xxx町20番２号 株式会社三井住友銀行 xx支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年10月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxx、並びに当社株主であるＫＫキャピタル株式会社、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx及びxxxxは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるGMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc、株式会社ベクトル、ＢＳＰ第４号投資事業有限責任組合、株式会社Orchestra Investment、株式会社エアトリ、100キャピタル１号投資事業有限責任組合、xxx
x、株式会社AMBITION、xxxx、xxx、株式会社エルテスキャピタル、xxxx、有限会社オ➚ィスxx、合同会社YTCAPITAL、xxxxx、xxxx、株式会社xxキャピタル、xxx、xxxx、株式会社オーク➚ァン及びxxホールディングス株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90日目の2021年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の２倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年
３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募 集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年８月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
１【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
売上高 | （千円） | 1,216,508 | 1,394,878 | 1,597,179 | 910,770 | 1,078,123 |
経常利益 | （千円） | 3,892 | 11,090 | 66,189 | 27,664 | 79,555 |
当期xxxxは当期純損失（△） | （千円） | 3,548 | △193,317 | 67,890 | △153,630 | 109,534 |
持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
資本金 | （千円） | 121,000 | 221,328 | 100,000 | 100,000 | 138,262 |
発行済株式総数 | （株） | 1,650,000 | 1,782,011 | 1,782,011 | 1,782,011 | 1,809,283 |
純資産額 | （千円） | 40,165 | 61,487 | 129,469 | 122 | 267,742 |
総資産額 | （千円） | 2,879,801 | 2,896,209 | 3,373,524 | 4,014,404 | 3,743,240 |
１株当たり純資産額 | （円） | 24.34 | 34.50 | 72.60 | △0.00 | 73.95 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） | （円） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） |
１株当たり当期純利益又は１株当た り当期純損失（△） | （円） | 2.15 | △117.06 | 38.09 | △43.10 | 30.35 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 1.4 | 2.1 | 3.8 | △0.0 | 7.1 |
自己資本利益率 | （％） | 9.2 | － | 71.1 | － | 81.9 |
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | － | 690,537 | △876,273 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | － | △189,525 | △147,344 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | － | 27,802 | 10,268 | |
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 3,489,664 | 2,476,314 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | （名） | 39 〔－〕 | 41 〔－〕 | 42 〔－〕 | 68 〔－〕 | 77 〔－〕 |
（注）１．当社は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載の通り、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30 日）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用可能となったことに伴い、第20期の期首から収益認識会計基準等を適用している関係で、第19期から第20期にかけて売上高が大きく変動しております。なお、第17期の期首に当該収益認識会計基準等が適用されたと仮定して算出した場合の売上高の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
売上高 （千円） | 501,278 | 597,332 | 711,400 | 910,770 | 1,078,123 |
２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．第18期及び第20期における当期純損失の計上は、ソフトウエアの減損並びに除却処理を実行したことによるものであります。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第18期及び第20期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるた め、第17期、第19期及び第21期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価は把握できないため記載しておりません。
８．第18期及び第20期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。 10．主要な経営指標等のうち、第17期から第19期については会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基
づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
11．第20期及び第21期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。
12．第17期、第18期及び第19期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
13．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
14．当社は、2016年10月18日開催の取締役会決議により、2016年11月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
１株当たり当期純利益を算定しております。また、当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、 2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
１株当たり純資産額 （円） | 12.17 | 17.25 | 36.30 | △0.00 | 73.95 |
１株当たり当期純利益又は１株当た （円） り当期純損失（△） | 1.07 | △58.53 | 19.04 | △43.10 | 30.35 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx （円） 益金額 | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） |
15．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第17期、第18期及び第19期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
当社は、米国の決済会社Ginix.Incの100％子会社として、2000年10月に日本国内においてインターネット決済代行サービスを提供することを目的に設立されました。2006年に経営の迅速化やさらなる事業拡大を目的として創業以来代表取締役を務めるxxxxが100%株主となり、事業展開を進めて参りました。
年月 | 概要 |
2000年10月 | インターネット決済代行業務を目的として、資本金20,000千円で「ジニックスジャパン株式会社」を 設立 |
2001年５月 | インターネット決済代行サービスの提供開始 |
2003年12月 | 「ジニックスジャパン株式会社」を、「株式会社Ｊ・Ｐａｙｍｅｎｔ」に商号変更 |
2004年１月 | 実店舗クレジット端末決済サービス開始 |
2006年９月 | プライバシーマーク取得 |
2010年５月 | 国際セキュリティ基準「PCI DSS」の認証を取得 |
2010年11月 | 口座振替サービスを開始 |
2013年８月 | 顧客データベース拡張機能「ＰａｙＤｏ」をリリース |
2014年８月 | 継続請求管理クラウド「経理のミカタ」サービス開始 |
2014年９月 | 「株式会社Ｊ・Ｐａｙｍｅｎｔ」を、「株式会社Ｃｌｏｕｄ Ｐａｙｍｅｎｔ」に商号変更 |
2015年５月 | 「経理のミカタ」において決済連携機能をリリース |
2015年12月 | 「経理のミカタ」のSalesforce®向けアプリをリリース |
2016年８月 | 「経理のミカタ」において会計連携機能をリリース |
2017年９月 | 「株式会社Ｃｌｏｕｄ Ｐａｙｍｅｎｔ」を、「株式会社ＲＯＢＯＴ ＰＡＹＭＥＮＴ」に商号変更 |
2017年９月 | 継続請求管理クラウド「経理のミカタ」を、「請求管理ロボ」にサービス名称変更 |
2018年７月 | 「請求管理ロボ」において銀行入金自動取得が可能になる「金融機関連携ロボ」をリリース |
2019年９月 | 「請求管理ロボ」において請求書テンプレートカスタマイズ機能をリリース |
2020年７月 | 請求書の発行・送付～入金・消込までのAPI（注）連携機能提供開始 |
（注）API：Application Programming Interfaceの略称で、ソフトウエアの一部を公開することで、他のソフトウエアと機能の共有を可能にするインターフェースを指します。
当社は、電子商取引(以下、EC)黎明期である2000年の創業以来、「インターネット決済代行サービス」を提供して参りました。「インターネット決済代行サービス」とは、当社の顧客である事業者が、購買者に対して、インターネットを介してクレジットカードなどで決済ができる仕組みを提供するものです。当社独自のサブスクリプション（注
１）ビジネス向けの機能を備えたサービスに特徴があり、サブスクリプションビジネスを営む事業者をはじめとする様々な事業者にご利用頂いております。この事業をペイメント事業と呼びます。
また、2014年には「インターネット決済代行サービス」の知見を活かし、同サービスと連動したクラウドサービスとして、「経理のミカタ」（現サービス名：「請求管理ロボ」）の開発、リリースを行いました。「請求管理ロボ」は、企業内での一連の請求業務（請求・集金・消込・催促）の効率化・自動化を実現するサービスで、SaaS（注２）型で提供しております。この事業をフィナンシャルクラウド事業と呼びます。
以下に当社の各事業の具体的な内容を記載いたします。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
（注）１．サブスクリプション：一定期間の利用権の対価として定期定額の課金をするサービス体系のことです。
（注）２．SaaS：Software as a Serviceの略称で、ソフトウエアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものを指します。
(1)事業の種類
① ペイメント事業
ペイメント事業では、主に消費者向け（以下、BtoC）ECをはじめとしたインターネット上で販売等を行う事業者、および企業間ビジネス（以下、BtoB）を行う事業者（以下、加盟店）向けに「インターネット決済代行サービス」を提供しております。加盟店に代わり、当社がxxして金融機関やカード会社といった各決済事業者との契約手続き、決済情報連携を行うため、加盟店がそういった手続きの手間や時間を割くことなく、クレジットカード決済・キャリア決済・コンビニ収納・口座振替・銀行決済等の様々な決済を利用できる決済サービスを提供しております。「インターネットペイメント」「サブスクリプションペイメント」の二つのブランド名を付し て、様々なニーズを持つ加盟店よりお問い合わせを頂いております。当社のサービスの特徴としては、「サブスクリプションペイメント」として、毎月や毎週など継続的な課金を自動で行うエンジンを搭載している点が挙げられます。これは、特にサブスクリプションビジネスを支援する機能であり、これにより、加盟店のサブスクリプションビジネスにおける決済関連業務の効率化が実現され、継続的な課金に応じて生じる毎月の業務を削減することができます。また、多様な課金スケジュールを柔軟に設計でき、柔軟なサービス設計の一助となります。さらに、サブスクリプションビジネスに必要な顧客管理機能も搭載されており、加盟店は当社のセキュアな環境において決済に紐づいた様々な顧客データを管理することが可能になり、それらのデータを用いることで、会員の解約の防止やリピート促進などの施策を講じることができ、顧客価値の最大化が可能となります。アカウント数、及びARPA（注）の最近５事業年度及び2021年12月期第２四半期会計期間末までの推移は以下の通りです。
（注）ARPA：Average Revenue Per Accountの略称で１アカウントあたりの月間平均売上高を指します。
2021年12月 | ||||||
2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 期第２四半 | |
期末 | 期末 | 期末 | 期末 | 期末 | 期会計期間 | |
末 | ||||||
アカウント数（AC） | 3,155 | 3,783 | 4,238 | 4,777 | 5,205 | 5,525 |
ARPA（円） | 10,483 | 9,624 | 10,661 | 10,153 | 12,363 | 12,587 |
② フィナンシャルクラウド事業
フィナンシャルクラウド事業では、主にBtoBビジネスを行う事業者（以下、事業者）をはじめ、BtoCビジネスを行う事業者などに対して「請求・集金・消込・催促」という請求に関する業務を効率化・自動化するクラウドサービス「請求管理ロボ」を提供しております。サブスクリプションビジネスを営む事業者を中心に幅広い顧客に利用頂いております。サブスクリプションビジネスにおいては、定期定額課金のビジネスであるために毎月同
じような請求業務を繰り返しミスなく行わなければいけないという課題を「請求管理ロボ」が解決します。事業者は、請求書の自動発行・送付、請求先の未収状況等の管理に加え、クレジットカード決済・キャリア決済・コンビニ収納・口座振替・銀行決済など幅広い決済情報のxx管理が可能となります。また、Salesforce®・ Kintone等の顧客管理システムや、マネーフォワード・freee・PCA会計・xx会計・勘定奉行等の会計システムなど、請求業務を起点とした周辺業務向けのシステムとの連携も可能であることから、顧客管理から会計までの一気通貫の業務フローの構築が可能となり、かつ事業者の様々なニーズ、業務フローに対応した商品設計となっております。アカウント数、及びARPAの最近５事業年度及び2021年12月第２四半期会計期間末までの推移は以下の通りです。
2016年12月期末 | 2017年12月期末 | 2018年12月期末 | 2019年12月期末 | 2020年12月期末 | 2021年12月期 第２四半期会計期間末 | |
アカウント数 （AC） | 127 | 191 | 286 | 378 | 468 | 535 |
ARPA（円） | 33,992 | 37,380 | 48,562 | 63,780 | 72,662 | 72,100 |
(2)各事業のビジネスフローについて
① ペイメント事業
当社は加盟店に代わり、各決済事業者との決済処理を行うシステムの提供、包括した契約を行うため、一度当社に売上が入金され、その後当社が以下のサービス利用料を徴収したうえで、当社から加盟店へ送金（注）します。
当社は、サービス利用料として以下を加盟店から得ております。
・イニシャル：当社決済システムを利用するためのアカウント発行、各種初期設定、接続サポート等に対する初期導入費用、他社への顧客紹介の際に発生するフィー
・ストック：システム利用や利用期間中のカスタマーサポート等に対する月額固定費用
・スプレッド：加盟店の売上に対して料率で課金される、当社の精算処理に対する手数料、対面決済における手数料
・フィー：決済データ処理の件数に応じて課金される決済処理に対する費用
（注）これを「精算」と呼んでおります。
インターネット決済代行サービスの事業系統図は以下の通りです。
② フィナンシャルクラウド事業
当社は利用企業に「請求管理ロボ」をSaaS型で提供しており、サービス利用料として以下の収益を得ております。
・イニシャル：「請求管理ロボ」のアカウント発行、各種初期設定（請求書フォーマットカスタマイズ等含む）などのサービス開始時における導入支援費用
・MRR（注）：「請求管理ロボ」の利用や利用期間中のカスタマーサポート等に対する月額固定費用、請求書の郵送代行や各プランの上限を超過した請求件数の処理等に対する従量課金の費用
なお、クラウド版の「請求管理ロボ」の他に、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するエンタープライズ企業向けのクラウドプラットフォームSalesforce®において、ビジネス用アプリケーションマーケットプレイスであるAppExchange上で「請求管理ロボ for Salesforce」を提供しており、この場合、株式会社セールスフォース・ドットコムからライセンスの付与を提供され、その対価としてライセンス利用料を支払うフローが入ります。
請求管理ロボの事業系統図は以下の通りです。
（注）MRR：Monthly Recurring Revenueの略称で、毎月繰り返し得られる収益のことです。 (3)各事業の収益構造について
① ペイメント事業
ペイメント事業の「インターネット決済代行サービス」において、サービスの内容に従って「イニシャル」
「ストック」「スプレッド」「フィー」の４つに売上を区分しております。顧客である加盟店数が増えると、主に初期費用である「イニシャル」が計上され、サービス利用期間中は、月額固定費用の「ストック」が計上される他、加盟店の取扱高や件数の増加に伴い、「スプレッド」「フィー」が増加し、一加盟店からの収益増加に寄与します。「イニシャル」のうち継続的に発生するフィー、「ストック」「スプレッド」「フィー」はサービス利用期間に渡って顧客から継続的に繰り返し当社の売上に寄与するものとして、「リカーリング収益」と定義しております。
② フィナンシャルクラウド事業
フィナンシャルクラウド事業の「請求管理ロボ」はSaaS型で顧客へ提供されるサービスであり、サービスの内容に従って「イニシャル」「MRR（注１）」の2つに売上を区分しております。顧客企業数が増えると、主に初期費用・導入支援費用である「イニシャル」が計上され、サービス利用期間中は、月額固定費用を中心に、請求書の郵送費用や請求件数の超過件数等に応じた従量課金の費用も加えた「MRR」が増加し、一顧客企業からの収益増加に寄与します。「MRR」はペイメント事業と同じくその性質から、「リカーリング収益」と定義しております。
上記の通り当社の安定的な収益基盤として、「リカーリング収益」というものを定義しております。リカーリング収益比率（注）は2021年12月期第２四半期末時点で両事業においてそれぞれ96％以上となっており、当社の収益構造の特徴となっております。
（注）リカーリング収益比率：ペイメント事業においては、「ストック」「スプレッド」「フィー」、「イニシャル」のうち継続的に売上があがるもの、の合計金額をペイメント事業の全売上高で除したもの、フィナンシャルクラウド事業においては、「MRR」の金額をフィナンシャルクラウド事業の全売上高で除したものをそれぞれ当事業のリカーリング収益比率と定義しております。
各事業におけるリカーリング収益比率の最近５事業年度及び2021年12月期第２四半期会計期間末までの推移は以下の通りです。
ペイメント事業
2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期第２四半期末 | |
リカーリング収益比率 | 98.3％ | 96.6％ | 96.5％ | 96.3％ | 95.8％ | 96.6％ |
フィナンシャルクラウド事業
2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期第２四半期末 | |
リカーリング収益比率 | 71.8％ | 88.9％ | 94.2％ | 94.3％ | 95.3％ | 97.4％ |
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2021年７月31日現在
従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
75 | 31.0 | 2.4 | 5,034 |
セグメントの名称 | 従業員数（名） |
ペイメント | 20 |
フィナンシャルクラウド | 35 |
報告セグメント計 | 55 |
全社（共通） | 20 |
合計 | 75 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載している従業員数は、報告セグメントに属さない管理部門等に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社は2000年の創業当初よりサービス展開を続けているペイメント、2014年よりサービス展開を開始しているフィナンシャルクラウドの二事業を有しております。当社は、代金回収の仕組み、サブスクリプションビジネス向けの機能や顧客管理データベースをコアバリューとし、それらを活かし、かつ世の中の課題を解決するソリューションを両事業において提供しております。
当社のビジョンは「お金をつなぐクラウドで世の中を笑顔に」です。上述した当社のコアバリューを軸として既存サービスの拡張による周辺領域への進出や新サービスの開発を行ってまいります。特に、現在の顧客の大半がサブスクリプションビジネスを有する顧客であることから、サブスクリプションビジネスを中心とした顧客ビジネスをより多面的にサポートするサービス展開を進めてまいります。当社は、それらを通じて企業のお金をテクノロジーでつなぐサービスでお客様を成功に導き、日本を、そして世の中を幸せにし、皆を笑顔にすることを目指しま す。
また、収益構造については、安定的な経営基盤を引き続き強化すべく、リカーリングビジネスを志向し、収益が地層構造のように着実に積み上がるビジネスモデルを今後も推し進めてまいります。
(2）経営環境
当社の各事業を取り巻く経営環境については、以下の通りです。
① ペイメント
インターネット決済代行サービスが立脚するネット決済代行サービス市場は国内EC市場の成長を背景に今後も堅調な伸びが予想されています。デロイトトーマツミック経済研究所株式会社「ECにおけるネット決済代行サービス市場の現状と展望2020年度版」（2020年6月）によれば、新型コロナウイルス感染症をきっかけに誕生する新たなオンラインビジネスや新たなEC利用者層も加わり、EC化率の益々の上昇が見込まれ、その市場規模は2024年度には約5,700億円になると予測されております。
（出典：デロイトトーマツミック経済研究所株式会社 「ECにおけるネット決済代行サービス市場の現状と展望2020年度版」（2020年 6月）より当社作成）
また、当社のインターネット決済代行サービスはサブスクリプションサービスを展開する事業者に多くご利用頂いておりますが、株式会社ICT総研「2020年 サブスクリプションサービスの市場動向調査」（2020年2月）によると、サブスクリプションサービス市場は今後も様々な業種の参入もあり、活性化、拡大が予測されており、その市場規模は2023年には約1.4兆円（2019年比126％）まで拡大するとのことです。
以上の通り、EC市場、サブスクリプションサービス市場ともに、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的で
あり、むしろその好影響を受けつつ堅調な成長が見込まれます。当社インターネット決済代行サービスはネット決済代行サービス市場に立脚し、サブスクリプション向けの機能の強みを持つことから、その重要性はより高まっていくものと考えております。
② フィナンシャルクラウド
総務省が発行した「情報通信白書平成30年版」（2018年7月）によると、急速に進む少子高齢化の結果、我が国の15歳から64歳の生産年齢人口は既に減少の一途をたどっており、2017年の7,596万人が2040年には5,978万人まで減少することが推計されており、社会的・経済的な課題として労働力不足は深刻化していくことが見込まれます。一方、フィナンシャルクラウドが立脚しているSaaS市場はソフトウエア投資において、その占有率を徐々に増やしており、そのトレンドは今後も継続されることが見込まれております。また、総務省公表の「我が国の ICT現状に関する調査研究」（2018年３月）によると、2017年の日本のSaaS導入率は41%に対して米国の導入率は 79%であり、国内のSaaS市場は米国と比較するとまだまだ拡大する余地があることが推察されます。さらに、総務省が発行した「令和２年版 情報通信白書」（2020年12月）では、企業のクラウドサービス利用率が2019年には64.7％(前年比＋6.0％)となっており、様々な企業でクラウドサービスが活用されてきていることが窺えま
す。その利用状況の回答内容においても、「全社的に利用している」「一部の事業所または部門で利用してい る」ともに割合が増えております。同白書によれば、クラウドサービスを利用している企業の85％を超える企業が非常に、もしくはある程度効果があったと回答しており、効果を実感しているとのことです。クラウドサービスを利用する企業は毎年堅調に増え続けており、顧客満足度も追い風として、今後さらにクラウドサービス市場は成長が見込まれると言えると考えております。それらを背景に、ソフトウエア投資における提供形態別の市場規模の推移では、今後SaaS型での提供のシェアが益々上がるものと予測されております。株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年9月）によれば、ソフトウエア投資におけるSaaS比率は 2024年度には56％に達すると見込まれております。
（出典：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年9月）より当社作成）
加えて、株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年9月）によると、2020年 4～6月✰ソフトウエア投資は新型コロナウイルス感染症拡大✰影響で日本企業✰売上が減収になる中でも、前年比でプラスを維持しています。
（出典：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年9月）より当社作成）
また、経済産業省が2018年9月に発表した「DXレポート」で謳われている「2025年✰崖」、電子帳簿保存法や 2023年10月に始まる電子インボイス制度などにより、請求業務を含む様々な業務改善やデータ活用といった切り口でソフトウエア投資が国内において広まっていくも✰と考えております。
以上✰通り、人口減少が我が国✰経済成長✰大きな壁となりうると考えられる中で、我が国経済✰発展✰ために、人手不足を補い、労働生産性を向上させるために、ソフトウエア投資、特にそ✰中でもSaaS✰利活用がそ✰利便性などから今後さらに注目されることが見込まれます。
さらに、経済産業省が2020年7月に発表した「令和元年度 内外一体✰経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」報告書では、2019年における企業間電子商取引は約353兆円となったと報告されております。一方、請求管理ロボが処理した取引金額は2020年には約2,660億円（前年比151％）へ成長したも✰✰、上記約353兆円と比較すると相対的にはまだごくわずか✰取引金額であります。
以上より、当社✰フィナンシャルクラウド✰大きな成長機会が存在していると考えております。
(3）経営上✰目標✰達成状況を客観的に判断するため✰指標等
当社✰事業はこれまで説明した通り、既存顧客から継続的に上がるリカーリング収益が売上✰大半を占め、安定的かつ主要な収益基盤となっております。そ✰ため、両事業におけるリカーリング収益比率、さらにそ✰リカーリング収益を生み出している既存✰アカウント数やアカウント毎✰ARPAを当社✰経営上重要な指標として定めております。
(4）経営戦略
当社は上記✰通り、経営上重要な指標を定めております。各指標を着実かつ持続的に向上させる取り組みを行 い、企業価値✰最大化を目指してまいります。具体的な取り組みについては、下記「(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題」をご覧ください。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題
（ペイメント）
① 新規契約アカウント✰増加
・当社インターネット決済代行サービス✰認知✰拡大：当社及びそ✰サービス✰認知度はまだ改善✰余地が多いと考えており、webマーケティングを中心にマーケティングを強化し、認知向上を目指します。主なターゲットとしているサブスクリプションビジネスへ✰当社サービス✰価値訴求を重点的に強化してまいります。
・営業体制✰強化：問い合わせに適時適切に対応し契約に結び付けるために、営業人員✰増員や教育に注力してまいります。
・フィナンシャルクラウドと✰クロスセル：請求管理ロボ✰既存顧客で当社インターネット決済代行サービスを利用していない顧客が未だ多く存在しております。クロスセルによる当社決済サービス✰利用アカウント拡大にも注力してまいります。
・パートナー拡大：効率的に問い合わせを増やすためには、システム開発会社など✰パートナーを増加させ、共存共栄✰エコシステムを構築することが必要と考えております。
② ARPA✰向上
サービス✰機能強化とそれを支える開発力：サブスクリプションビジネスに顕著なように、既存顧客✰管理や継続的なサービス✰付加価値✰向上✰重要性が高まっております。機能強化を通じて当社サービス✰付加価値向上、
それによるARPA✰向上が収益性✰向上には必要と考えております。また、それを可能とする開発体制✰整備、✃化が必要と考えております。
（➚ィナンシャルクラウド）
③ 新規契約アカウント✰増加
・マーケティング✰拡大：webマーケティングやタクシー広告、各種展示会へ✰出展を中心に問い合わせを獲得してきましたが、さらにマスに訴求するマーケティングなど✰活用も検討しながら、費用対効果を鑑みて効率的に問い合わせを増加させる施策を✃化してまいります。
・営業体制✰✃化：2019年末よりインサイドセールス課・アカウントセールス課✰２課体制を敷いて、営業活動✰プ➫セス毎✰分業体制を整備しました。今後各チーム✰各プ➫セスにおける習熟度✰向上、増員、各プ➫セスにおける適切なKPI✰設定を通じて営業体制をさらに✃化してまいります。
・他社システムへ✰請求管理➫ボ✰「組み込み」：請求管理➫ボ単体で解決できない課題を持っている潜在顧客が多く存在していると考えております。顧客管理システムや会計システムなど請求業務を起点とした周辺業務向け✰システムと✰連携を✃化し、請求管理➫ボ✰一部または全部✰機能を他社システムに組み込んでもらい、請求管理
➫ボ単体、他システム単体では解決できない課題を持っている顧客へ✰アプ➫ーチを、他社と協力して進めてまいります。
④ ARPA✰向上
・Salesforce®と✰連携：現在➚ィナンシャルクラウド✰顧客✰大半がクラウド版✰請求管理➫ボを利用しております。一方で、「請求管理➫ボ for Salesforce」やSalesforce®と✰API連携により、大手顧客においてニーズが高いとされるカスタマイズ性が具備されたサービス提供が可能となります。大手顧客はARPAが高い領域と考えており、今後当該顧客セグメントへ販売を✃化していくことが事業✰成長には重要と認識しております。
・アップセル：当社✰決済システムに連携できる決済連携オプション、請求書✰カスタマイズが可能になる請求書カスタマイズオプションや請求業務✰アウトソースを可能にするまるなげオプションなど多様なオプションを展開しております。既存顧客へ✰オプション✰拡販やさらに幅広い顧客✰ニーズに応えるべくオプション✰ラインアップを✃化し、ARPA✰向上を目指してまいります。これにより同一顧客から✰新たな収益✰獲得に繋がり、収益性✰向上に資すると考えております。
⑤ 請求管理➫ボ✰迅速な導入✰ため✰サービス✃化
・インプリメントサービス（注）✰✃化：請求管理➫ボを迅速かつ効果的に活用いただくためには、顧客✰ニーズやシステム環境に応じた導入支援、場合によっては外部ベンダーを利用したシステム構築を行う必要があり、そ✰サポート体制✰有無が契約に影響を及ぼす可能性があります。当社内部にてインプリメントを担う人材✰育成を行うとともに、外部ベンダーをパートナーとし、顧客✰状況に応じた導入、実装に関する支援を行い、契約増加、導入促進、ひいては顧客満足度✰向上を目指してまいります。
（注）インプリメントサービス：要件定義からサービス✰実装・運用まで✰コンサルティング、及びサービス✰設定など✰サービス✰こと。
⑥ 解約率✰低減
・ペイメントと✰ク➫スセル：請求管理➫ボとインターネット決済代行サービス✰ク➫スセルが解約率低減に効果があると考えており、顧客✰業務➚➫ーにより密に入り込んでいくために、ク➫スセル✰推進が重要な経営課題と認識しております。
・API連携✃化：API連携を推進することで、他システムと✰多面的な連携が可能となり、顧客✰業務➚➫ーに欠かせないサービスになると考えております。
・カスタマーサクセス✰✃化：2020年にカスタマーサクセスチームを新設し、解約率✰低減を目指しております。具体的には、新規顧客が請求管理➫ボを導入する際✰導入支援や利用が少ない顧客へ✰コンサルティングなどで、解約を未然に防ぐ施策を講じておりますが、体制が整備されてから1年程度とまだ日が浅く、人員を中心とする体制面や提案力など、まだ改善余地が多くあります。人員補充を進めるとともに、提案力を✃化し、顧客✰課題解決により貢献し、解約率✰低減を引き続き目指してまいります。
（両事業共通）
⑦ 優秀な人材✰確保
当社は、今後、事業拡大を継続していくためには、上記✰通り、営業、カスタマーサクセス、開発等において優秀な人材✰確保が不可欠であると考えております。当社✰ミッション、ビジョンに共感してもらえる優秀な人材を獲得し、合わせて、教育プラン、評価制度、働きやすい環境を整備することで、個人✰スキルアップを促しつつ、当社へ✰定着率✰向上に努めてまいります。
⑧ サービス機能✰拡充
インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、様々な顧客ニーズに応えるべく、各社が提供するサービス✰アップデートを日々行っております。当社も既存顧客✰満足度を向上させながら、顧客基盤をさらに広げるべく、新たなサービス機能✰追加を行い、サービス提供を拡大してまいります。また、そ✰ために必要な開発体制✰整備を進めてまいります。
⑨ 利益およびキャッシュ・➚➫ー✰創出
当社✰➚ィナンシャルxxxxは上述した通りSaaSビジネスであります。リカーリング収益が収益✰大半であるため、顧客✰サービス利用が継続すればするほど収益が地層✰ように積み上がるモデルとなっております。そ
✰ため、ＩＴサービス業界における伝統的なシステム✰一括売り切り型✰モデルと比較すると、サービス開始直後において、売上高に対する開発費用や顧客獲得費用✰割合が相対的に大きくなる傾向があり、収支的には赤字が先行するという特徴があります。
一方で、当社が創業以来サービスを継続しているペイメントは、インターネット決済代行サービス市場✰堅調な成長にも支えられ、当社✰キャッシュカウビジネスとして売上、利益ともに安定的に成長をしております。そ
✰ためSaaSビジネス単体✰み✰企業に比べて、全社で見るとキャッシュ・➚➫ーが安定しており、外部から✰資金調達に大きくは依存しない体制となっております。
当社としては、➚ィナンシャルクラウドにおける持続的な成長を実現するため、引き続き投資は継続しながらも、同事業✰営業利益率✰改善を目指すとともに、ペイメント✰成長も引き続き発展させることで、全社的な利益やキャッシュ・➚➫ー✰最大化に努めてまいります。
⑩ 内部管理体制とコーポレート・ガバナンス✰✃化
当社が持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制✰✃化を通じた業務✰標準化・効率化が重要であると考えております。それら✰実効性を高めるため✰環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理を徹底するとともに、業務✰標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コード✰基本原則に従い、株主✰皆様をはじめとする全て✰ステークホルダーから✰社会的信頼に応えていくことを企業経営✰基本的使命とし、コンプライアンス体制✰✃化、迅速かつ正確な情報開示✰充実に努め、コーポレート・ガバナンス✰✃化に取り組んでまいります。2020年10月には取締役会✰諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会は委員✰過半数が社外役員によって構成されており、取締役✰指名、報酬体系✰決定プ➫セス等について、より透明性と客観性を確保してまいります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境について
① ペイメント事業の市場動向について
当社は、ペイメント事業においてインターネット決済代行サービスを提供しております。インターネットの発展や各種高機能モバイル端末の普及などによりEC化率が上昇し、インターネット上の商取引が増加傾向にあるため、当事業の売上拡大余地は大きいものと考えております。しかしながら、経済情勢や法的規制など様々な要因によ り、インターネット上の商取引が急激に落ち込んだ場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② フィナンシャルクラウド事業の市場動向について
当社は、フィナンシャルクラウド事業において請求管理ロボを提供しております。当事業が立脚するクラウドサービス市場はその利便性から今後も拡大が期待されており、当事業は今後も引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
インターネットの利用者は年々増加しており、それに伴い、インターネットに関連する事業への参入も年々増加しております。当社は顧客のニーズに合ったサービスの継続開発を行うことで優位性を高めております。しかしながら、インターネットを介したサービスの開発、提供は新規参入の技術的な障壁が必ずしも高いとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され、価格を始めとする競合環境が激化した場合や、より画期的な機能を包含した新たなサービスが出現した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新への対応について
当社が各種サービスを提供するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、変化の激しい業界となっております。そのため優秀なエンジニアの人材確保に取り組 み、常に新しい技術要素をエンジニアに習得させておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。
また、新技術への対応のため、予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するためにエンジニアの採用強化、資格取得補助等を実施し、リスクの低減を図っております。
⑤ 法規制について
本書提出日現在において、当社の事業が国内において事業を行う上で、適用を受ける直接的かつ特有の法規制等は「割賦販売法の一部を改正する法律」により改正された割賦販売法上の規制を除いては存在しないと考えております。ただし、会社法や電気通信事業法をはじめとする企業活動に関わる一般的な法令諸規制の適用を受けております。当社はこれらの法規制を遵守してサービス提供をしておりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が提供するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ ペイメント事業における関連法令について
ペイメント事業においては、2021年４月１日に「割賦販売法の一部を改正する法律」が施行され、当社のような決済代行業者についても、クレジットカード番号等の適切管理が義務化されました。現状、当社は、当改正で求められるクレジットカード番号等の適切管理のための「必要な措置」として、後記のとおり、「PCI DSS」に準拠した対応をとっているほか、法改正に適切に対応しており、当改正は、ペイメント事業の業績に影響があるものではありません。 他方、当社の重要な契約の締結先であるクレジットカード会社は、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の適用を受けており、当社の加盟店の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。これらの法律の適用を受けるペイメント事業の取引先が法令に違反した場合や行政の指示・指導により事業に制約を受けた場合、ペイメント事業が取扱う決済件数や決済金額の変動等を通じて、ペイメント事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び加盟店を含めた取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。
しかしながら、今後クレジットカード業界に関する法規制、及びペイメント事業の顧客である加盟店の事業に関連する法規制等の制定により、ペイメント事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 個人情報の保護について
当社は、提供サービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。具体的には、ペイメント事業の決済システムにおいては、クレジットカード情報などの重要な情報を管理しており、フィナンシャルクラウド事業においては、企業情報、取引情報をはじめとした機密情報を取り扱っております。そのため、個人情報保護に関しては重要課題と認識しております。ペイメント事業における決済システムは、JCB・American Express・Discover・Visa・Mastercardのクレジットカードの国際ブランド５社が共同で策定した、国際セキュリティ基準「PCI DSS」については、2010年５月に最初の認証を取得した後、毎年更新される最新の認証を取得しております。その他、個人情報の取扱いに関して は、日本工業規格「JIS Q 15001：個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主性により高いレベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。
このように当社は、個人情報の外部漏洩防止施策に加えて、法令及び各種ガイドラインに基づき、個人情報保護基本規程を制定し、個人情報取扱フローの明確化を図っております。また、同規程に基づき、定期的に役職員への教育を実施し、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや当社関係者の故意又は過失によりペイメント事業における当社が保持するカード情報などの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社の顧客等に対する信頼の著しい低 下、賠償金支払い等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 知的財産権について
当社が運営するサービスにおいて使用する商標、ソフトウエア、システム等については、現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後も、第三者の知的財産権の侵害を回避するた め、弁理士等の外部専門家と連携していく方針であります。
しかしながら、当社の事業分野で当社が認識していない知的財産権が既に成立している可能性は否定できませ ん。そのような場合、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
新型コロナウイルス感染症の感染拡大や政府による緊急事態宣言の発令を受け、当社ではテレワークを推進する環境整備を進め、テレワークを推奨し、顧客への提供価値を下げることなく、従業員とそのご家族の安全を確保する取り組みを実施してまいりました。
現在、業績に大きな影響を与えるような状況は生じておりませんが、感染拡大による経済活動の停滞が長期化することにより日本経済の景気が著しく悪化する可能性があります。その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 自然災害及び事故等について
当社は、自然災害及び事故等に備え、定期的システム等バックアップ、システム稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2）当社の事業内容及びサービスについて
① 特定サービスへの依存について
当社はペイメント事業・フィナンシャルクラウド事業の２事業を有し、特定の事業に依存しない事業ポートフォリオを構築しておりますが、ペイメント事業はインターネット決済代行サービス、フィナンシャルクラウド事業は請求管理ロボに依存した事業になっております。今後も両事業において既存サービスの取引拡大に努めると同時に競合企業のサービスとの差別化をより図るとともに、新サービスの企画、開発に積極的に取り組んでまいります。しかしながら、これらが計画通りに進まず、上記依存度が変わらない場合には、当該サービスの売上高の変動が
当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報処理センターネットワークの利用について
当社は、株式会社日本カードネットワークが運営するCARDNETを利用することにより、インターネット決済代行サービスを提供しています。CARDNETは、加盟店とクレジットカード会社✰間で決済データ✰中継を行うオンラインネットワークシステムで、当社は加盟店に代わり、決済データをCARDNET経由でクレジットカード会社へ伝送しており、インターネット決済代行サービス提供に不可欠なも✰であります。そ✰ため、CARDNET✰障害等✰理由によりサービス利用が困難になるといった不測✰事態が起こった場合には、当社はインターネット決済代行サービス
✰提供が困難になります。一方で、CARDNETは20年以上に及ぶ豊富な運用実績と高い信頼性を有するも✰であり、クレジットカード会社や決済代行会社✰多くが決済情報✰授受に利用していることから、当該ネットワーク✰利用が困難になるという事態が発生する可能性は極めて低いと考えております。
③ 業務代行に関する契約について
当社は、ペイメント事業においてクレジットカード会社と加盟店間✰加盟店契約において発生するクレジットカード決済に係る売上承認請求業務及び売上請求業務等を事務代行するために、必要な提携契約を各クレジットカード会社と締結しております。常に主要なクレジットカード会社と✰連絡を密にし、より強固な関係を築いていく所存でありますが、万が一、主要なクレジットカード会社から契約解除✰申し出や条件変更等✰接続制限がなされた場合は、当社✰経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 代表加盟に関する契約について
当社は、ペイメント事業において加盟店✰クレジットカード決済業務に係る事務を代行する目的として、各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。但し、通常クレジットカード会社が加盟店に対して行う売上代金支払いを当社✰責任範囲で行うため、当社が加盟店に代金支払いを完了した後に、加盟店✰不正な売上請求や倒産等✰契約解除に相当する状態となったことが判明した場合には、そ✰回収が困難になるチャージバックリスクが生じます。こ✰ようなリスクを回避するために、加盟店✰契約時にクレジットカード会社✰審査に加え、当社においても開設サイト✰存在確認、及び特定商取引に関するサイト上✰表記確認等を行うと共に、月毎に滞留債権管理を実施しております。また、前払い式✰継続的サービス提供を行っている加盟店が倒産した場合に、当該加盟店✰顧客が継続的サービス提供✰対価として当該加盟店に対して前払いした金額✰うち、加盟店が倒産した時点において、顧客が未だ提供を受けていないサービスに対する対価✰金額✰相当分を当社が負担するリスクがあります。
⑤ 加盟店等から✰クレジットカード情報✰流出について
ペイメント事業において、万が一、当社✰加盟店等からクレジットカード情報が漏洩した際は、原則、加盟店等が賠償負担を行うため当社に影響はありません。しかしながら、加盟店等に賠償負担する支払い能力がない場合、当社が連帯責任として、クレジットカード再発行手数料等✰賠償を負担する可能性があります。当該リスクを軽減するため、当社では、クレジットカード情報を加盟店等ではなく当社が保持するフロー✰促進などを行っております。
⑥ 信用リスク及び貸倒リスクについて
当社は、事業活動を行う中で、取引先へ✰信用供与を行っております。当社として取引先へ✰与信情報は社内規程に従って審査しております。
また、当社は、取引開始時に信用調査や与信管理を実施し、売掛債権が発生した場合に貸倒れが出ないように努め、過去✰貸倒実績率等に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、予期せぬ貸倒れが発生した場合、当社✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ パブリッククラウドについて
当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境✰安定した稼働が、事業運営✰前提であると認識しております。当社✰提供するインターネット決済代行サービス、請求管理ロボは、外部クラウドサーバ（例：Amazon Web Services、以下「AWS」という。）にてユーザー✰企業情報をはじめとする情報や、サービスに関するシステム✰全てを管理することによってサービスを提供しており、利用しているAWSなど✰パブリッククラウド✰安定的な稼働が当社✰業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そ✰ため、当社では利用しているAWSなど✰パブリッククラウドが継続的に稼働しているかを監視しており、障害が発生した場合には、当社✰役職員が迅速に当該事実を認識し、早急に復旧するため✰体制を整えております。しかしながら、利用している AWSなど✰パブリッククラウド✰不備や人為的な破壊行為、役職員✰過誤、自然災害等、当社✰想定していない事象✰発生によるサービス✰停止により収益機会✰逸失等を招く恐れがあります。こ✰ような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社✰事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
システムトラブルについて
当社✰サービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット網を利用することを前提としたも✰であるため、自然災害または事故・外部から✰不正な手段によるコンピュータへ✰侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワーク✰切断やアプリケーション✰動作不良が予測されます。また、予期せぬクレジットカード会社など決済事業者✰システムダウンや当社✰システム✰欠陥により、当サービスが停止する可能性もあります。こ✰ようなリスクを回避するために、外部・内部から✰不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間✰システム監視態勢、システム構成✰冗長化、並びに社内規程✰整備運用等により然るべき対応を適宜図っております。しかしながら、こ✰ような事象が発生した場合は、当社に損害賠償請求や障害事後対応により営業活動に支障をきたし機会損失が発生し、さらに当サービスへ✰信用が失墜し、当社✰事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 訴訟について
当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、当社が提供するサービス✰不備、当社が提供する請求管理ロボ及びアプリケーション✰不具合、個人情報及びクレジットカード情報等✰漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社✰社会的信用が毀損され、当社
✰事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）当社✰事業体制について
① 代表者へ✰依存について
当社代表取締役xxxxx、当社✰重要事項に関する意思決定、基幹事業✰推進等において、重要な役割を果たしております。従いまして、同氏が何らか✰理由により当社✰業務を遂行することが不可能あるいは困難となった場合には、当社✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織であることについて
当社は、組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっており、各業務分野、内部管理において少人数✰人材に依存しております。当社では特定✰人員に過度✰依存をしないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスク✰軽減に努めると共に、内部管理体制✰整備・強化を図ってまいりますが、何らか✰理由で従業員等に業務遂行上✰支障が生じた場合、あるいは従業員が社外に流出した場合には、当社✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材✰獲得・定着及び育成について
当社は、競争力✰向上及び今後✰事業展開✰ため、優秀な人材✰獲得・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材✰獲得・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材✰社外流出が生じた場合には、競争力✰低下や事業規模拡大✰制約要因になる可能性があり、当社✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制✰構築について
当社は、今後✰事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。今後は人材採用及び育成を行うこと等により内部管理体制✰強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業✰拡大ペースに応じた内部管理体制✰構築に遅れが生じた場合、当社✰事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ コンプライアンス体制について
当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要と考えております。そ✰ため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として外部研修及び社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制✰強化に全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、これら✰取組みにも関わらずコンプライアンス上✰リスクを完全に解消することは困難であり、今後✰当社✰事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社✰企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）そ✰他
① 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元と同時に財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。内部留保資金につきましては、システム開発投資、広告宣伝活動及び優秀な人材✰採用等✰必要資金や、今後予想される経営環境✰変化に対応するため✰資金として、有効に活用してまいりたいと考えておりますが、今後✰配当実施✰可能性、実施時期については今後✰業績✰推移や財務状況等を考慮した上で、将来✰事業展開✰ため✰内部留保等を総合的に勘案して決定していきたいと考えております。
② 新株予約権✰行使による株式価値✰希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブ✰目的で新株予約権を付与しております。また、一部社外協力者に対しても継続的な協力関係✰維持✰ため新株予約権を付与しております。これら✰新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、保有株式✰株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は352,566株であり、発行済株式総数3,618,566株✰ 9.7％に相当しております。
③ ベンチャーキャピタル等✰株式保有割合について
本書提出日現在における当社✰発行済株式総数は3,618,566株であり、こ✰うち646,908株（発行済株式総数✰ 17.9％）についてはベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）が保有しております。
一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社✰株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがそ✰目的✰ひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等によりそ✰保有株式が売却される可能性があります。そ✰ような場合には、短期的に需給が悪化し当社✰株価が低下する可能性があります。
④ 資金使途について
当社は、上場時に調達する資金使途については、システム開発や事業拡大に伴う人件費及び広告宣伝費へ充当する予定でございます。
しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、そ✰変化に柔軟に対応するため、上記計画以外✰使途に使用する可能性があります。また、上記計画通りに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模✰拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達✰使途✰前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第21期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は前事業年度末に比べ510,544千円減少し、3,310,704千円となりました。その主な要因は、ペイメントにおいて加盟店への入金サイクルを前倒ししたことによる現金及び預金の減少 1,013,349千円及び前渡金の増加459,498千円によるものであります。
固定資産は前事業年度末に比べ239,380千円増加し432,536千円となりました。これは主にソフトウエアの開発に伴う無形固定資産の増加133,882千円及び保有株式の上場による投資有価証券の増加117,596千円によるものです。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べ271,163千円減少し3,743,240千円となりました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は前事業年度末に比べ484,818千円減少し、3,404,868千円となりました。その主な要因は、ペイメントにおける加盟店への入金を前倒ししたことによる預り金の減少512,099千円によるものであります。
固定負債は前事業年度末に比べ53,966千円減少し、70,630千円となりました。これは１年内返済予定の長期借入金への振替による長期借入金の減少53,966千円によるものであります。
この結果、負債合計は前事業年度末と比べ538,784千円減少し、3,475,498千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前事業年度末と比較して267,620千円増加し、267,742千円となりました。その主な要因は、第三者割当増資を行ったことによる資本金及び資本剰余金の増加76,497千円、当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加109,534千円によるものであります。
第22期第２四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
（資産）
当第２四半期累計期間末における流動資産は前事業年度末に比べ148,909千円減少し、3,161,794千円となりました。これは主に、預り金の減少による現金及び預金の減少99,804千円及びキャッシュレス・消費者還元事業費に基づく流動資産に含まれる立替金の減少55,848千円によるものです。
固定資産は前事業年度末に比べ7,501千円増加し440,038千円となりました。これは主にソフトウエアの開発に伴う無形固定資産の増加37,894千円及び保有株式の時価下落による投資その他の資産のその他に含まれる投資有価証券の減少48,400千円によるものです。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べ141,408千円減少し3,601,832千円となりました。
（負債）
当第２四半期累計期間末における流動負債は前事業年度末に比べ179,362千円減少し、3,225,505千円となりました。これは主に、ペイメントにおける加盟店の預り金減少による預り金の減少147,640千円によるものです。
固定負債は前事業年度末に比べ17,658千円減少し、52,972千円となりました。これは１年内返済予定の長期借入金への振替による長期借入金の減少17,658千円によるものです。
この結果、負債合計は前事業年度末と比べ197,020千円減少し、3,278,477千円となりました。
（純資産）
当第２四半期累計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比べ55,612千円増加し、323,355千円となりました。これは主に、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加89,175千円によるものです。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国の経済は、全世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大に端を発する幅広い経済活動の自粛により、景気の急激な落ち込み、不透明性の拡大に見舞われております。政府の緊急事態宣言等による感染拡大鈍化や政府・中央銀行の機動的かつ大胆な財政・金融政策により景気の急速な持ち直しへの
期待が一時は高まりましたが、緊急事態宣言解除後の感染再拡大、2度目の緊急事態宣言の発動により先行きの不透明感が再度高まりました。
一方で、当社の事業が主として立脚する電子商取引（以下、EC）市場並びにクラウドサービス市場は、引き続き堅調な成長が見込まれております。EC市場においてはインターネットの持続的な発展、高付加価値のスマートフォンやタブレット端末のさらなる普及、物流の改革などに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による消費者の外出自粛がもたらした「巣ごもり消費」に後押しされ、市場全体の堅調な成長が継続しております。また、クラウドサービス市場においては、クラウドサービスへの理解の進展や政府の電子帳簿保存法の改正によるペーパーレス化（電子化）の推進などを受け、様々なサービスが提供、消費されるようになっております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、多くの企業がテレワークの実施、ＢＣＰの再構築を迫られる中、その解決策として様々なクラウドサービスがスポットライトを浴びており、クラウドサービス市場は今後も引き続き成長が見込まれる市場として注目されております。
このような経営環境の下、ペイメントにおいては、積極的な広告宣伝の継続や営業体制の強化により新規契約が好調に推移したこと、既存顧客の取扱高がEC市場の成長に比例して順調に伸張したことなどにより、売上が順調に推移しました。他方、フィナンシャルクラウドにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、一時的な問い合わせの落ち込みや対面での営業活動の自粛といった事象が生じたものの、ウェビナーの開催やオンライン商談の導入、積極的な広告宣伝や営業体制の強化を推進した結果、新規契約件数が年後半にかけ順調に積み上がり、売上は堅調に推移しました。
以上の結果、良好な市場環境と当社のビジネス拡大に向けた各施策の結果、両事業における順調な契約件数の積み上がりを主な背景として当事業年度の売上高は1,078,123千円（前年同期比18.4％増）となり、順調な売上高の拡大等を背景に営業利益は86,242千円（前年同期比186.6％増）、経常利益は79,555千円（前年同期比187.6％増）、当期純利益は109,534千円（前年同期は153,630千円の損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（ペイメント）
当セグメントにおきましては、積極的なｗｅｂマーケティング、営業体制強化により新規案件の受注件数が堅調に推移したこと、EC市場の成長に伴う既存顧客の取扱高の増加により、売上高は739,045千円
（前年同期比11.1％増）となりました。セグメント利益は、主に営業人員の増加に伴い人件費が増加したものの、売上高の増加がこれを上回り408,791千円（前年同期比16.5％増）となりました。
（フィナンシャルクラウド）
当セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により一定の解約の増加があったものの、ｗｅｂマーケティングやオンラインセミナー等の様々なマーケティング施策による認知向上、営業体制強化による新規契約の増加が解約によるマイナスインパクトを吸収し、売上高は339,078千円（前年同期比38.0％増）となりました。セグメント利益は、売上高が増加したものの、主に営業人員や開発人員の増加に伴い人件費も増加し、58,753千円の損失（前年同期は89,780千円の損失）となりました。
第22期第２四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束しない状況が依然として続く中で、先行きの不確実性が強まり、不透明な状況が継続しております。
このような経営環境の下、「お金をつなぐクラウドで世の中を笑顔に」というビジョンの下、ペイメント・フィナンシャルクラウドにおいて提供しているサービスの継続的な機能のアップデートや拡張、導入企業拡大に向けた広告や営業等における取り組みを進めてまいりました。
ペイメントにおいては、引き続きコロナ渦において脚光を浴びている巣ごもり消費や追い風を受けている構造的なオフラインからオンラインへの移行などを背景に新規顧客獲得や取扱高が順調に推移しております。
フィナンシャルクラウドにおいては、コロナ渦において加速している顧客におけるバックオフィス業務の効率化、デジタル化の需要の盛り上がりなどを受け、新規顧客獲得が順調に推移しております。
以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績につきましては、売上高657,115千円、営業利益108,470千円、経常利益111,058千円、四半期純利益89,175千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（ペイメント）
当セグメントにおきましては、積極的なｗｅｂマーケティング、営業体制強化により新規顧客獲得が堅調に推移したこと、引き続きEC市場の成長に伴い既存顧客の取扱高が増加したことにより、売上高は432,330千円となりました。セグメント利益は、新規顧客獲得のために積極的に広告宣伝費を投下し、人員も増強した一方で、売上高の伸びも順調に推移し、239,178千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（ペイメント）
当セグメントにおきましては、積極的なｗｅｂマーケティング、営業体制強化により新規顧客獲得が堅調に推移したこと、引き続きEC市場の成長に伴い既存顧客の取扱高が増加したことにより、売上高は 432,330千円となりました。セグメント利益は、新規顧客獲得のために積極的に広告宣伝費を投下し、人員も増強した一方で、売上高の伸びも順調に推移し、239,178千円となりました。
（フィナンシャルクラウド）
当セグメントにおきましては、ｗｅｂマーケティング、オンラインセミナー、タクシー広告等の様々なマーケティング施策による認知向上、営業体制強化により新規顧客獲得が順調に推移したこと、カスタマーサクセスの施策により既存顧客におけるアップセルが実現されたことなどにより、売上高は224,784千円となりました。セグメント利益は、新規顧客獲得のために広告宣伝費を積極的に投下し、売上高が好調に推移したことにより2,055千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第21期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、 1,013,349千円減少し、2,476,314千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度末における営業活動による資金の減少は、876,273千円（前事業年度は690,537千円の増加）となりました。主な要因はペイメントにおける加盟店への入金の前倒しによる前渡金の増加459,498千円及び預り金の減少512,099千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度末における投資活動による資金の減少は、147,344千円（前事業年度は189,525千円の減少）となりました。主な要因は無形固定資産の取得による支出149,351千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度末における財務活動による資金の増加は、10,268千円（前事業年度は27,802千円の増加）となりました。主な要因は長期借入金の返済による支出58,320千円及び第三者割当増資に基づく株式の発行による収入68,580千円によるものであります。
第22期第２四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物は、2,376,509千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は、2,496千円となりました。主な要因は税引前四半期純利益111,058千円、減価償却費22,111千円の計上により増加したものの預り金が147,640千円の減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における投資活動による資金の減少は、59,497千円となりました。主な要因は無形固定資産の取得による支出59,347千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における財務活動による資金の減少は、37,810千円となりました。主な要因は長期借入金の返済による支出35,827千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
第21期事業年度及び第22期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 第21期事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 第22期第２四半期累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） | |
金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
ペイメント | 739,045 | 111.1 | 432,330 |
フィナンシャルクラウド | 339,078 | 138.0 | 224,784 |
合計 | 1,078,123 | 118.4 | 657,115 |
（注）１．最近２事業年度及び第22期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような 見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの
見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。
なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項
（追加情報）」に記載しております。
（無形固定資産の減損）
当社は、無形固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産）
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者
による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況 ②経営成績の状況」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の事業活動における主な資金需要は、既存事業の安定的かつ持続的な成長にかかる運転資金（主に人件 費、広告宣伝費）及びソフトウエア投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する予定であります。
また、当社の事業は仕入れ等が無く、提供するサービスに対するシステム利用料等をお客様から受領するビジネスモデルであり、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はないものと考えておりますが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。
なお、現金及び現金同等物の残高は、当事業年度末において2,476,314千円であり、また、第22期第２四半期累計期間末において2,376,509千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）経営上の目標の達成状況を客観的に判断するための指標等」に記載の通り、主な経営上の重要な指標としてリカーリング収益比率、アカウント数、ARPAを重視しており、各セグメントの各指標の推移は以下の通りであります。
ペイメント
2019年12月期実績 | 2020年12月期実績 | |
リカーリング収益比率（％） | 96.3 | 95.8 |
アカウント数（AC） | 4,777 | 5,205 |
ARPA（円） | 10,153 | 12,363 |
フィナンシャルクラウド
2019年12月期実績 | 2020年12月期実績 | |
リカーリング収益比率（％） | 94.3 | 95.3 |
アカウント数（AC） | 378 | 468 |
ARPA（円） | 63,780 | 72,662 |
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。ま た、当社を取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。
インターネット決済サービスに関する契約
当社は、加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行することを目的として、各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。なお契約している主なクレジットカード会社は以下の通りです。
契約先 | 契約の名称 | 契約開始日 | 自動更新 |
株式会社クレディセゾン | カード通信販売加盟店契約 | 2001年５月31日 | 有(1年) |
株式会社ジェーシービー | 包括代理加盟店契約書 | 2002年10月22日 | 有(1年) |
ユーシーカード株式会社 | 通信販売加盟店契約書（決済サービス包括代理契約） | 2005年９月13日 | 有(1年) |
UFJニコス株式会社（現三菱UFJニコス株式会社） | カード通信販売加盟店契約書（ネット通販包括代理） | 2006年10月12日 | 有(1年) |
株式会社東京クレジットサービス | 加盟店契約書 | 2006年11月１日 | 有(1年) |
イオンクレジットサービス株式会社 | 包括代理加盟店契約書 | 2009年４月９日 | 有(1年) |
トヨタファイナンス株式会社 | 加盟店契約書（通信販売/電子商取引） | 2009年10月７日 | 有(1年) |
楽天カード株式会社 | 包括代理加盟店契約書 | 2014年８月１日 | 有(1年) |
三井住友カード株式会社 | 包括代理加盟店契約書 | 2016年12月１日 | 有(1年) |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
１【設備投資等の概要】
第21期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度に実施致しました設備投資等の総額は149,504千円（ソフトウエア仮勘定含む）であります。その主な内訳は、ペイメントに係る決済システムの開発に伴うソフトウエアへの設備投資58,934千円、及びフィナンシャルクラウドに係る請求管理ロボの機能改善に伴うソフトウエアへの設備投資90,303千円であります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第22期第２四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期累計期間に実施致しました設備投資等の総額は59,497千円（ソフトウエア仮勘定含む）でありま す。その主な内訳は、ペイメントに係る決済システムの開発に伴うソフトウエアへの設備投資17,363千円、及びフィナンシャルクラウドに係る請求管理ロボの機能改善に伴うソフトウエアへの設備投資41,984千円であります。また、当第２四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2020年12月31日現在
事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） | ||||
建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | ||||
本社 （xxxxx区） | ペイメント フィナンシャルクラウド | 本社業務設備 | 3,472 | 1,030 | 78,934 | 209,011 | 292,448 | 77 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は含んでおりません。
４．上記の他、他のものから賃借している設備の内容は以下の通りであります。
事務所名 （所在地） | 設備の内容 | 事務所面積（㎡） | 年間賃借料（千円） |
本社 （xxxxx区） | 本社事務所 | 466.11 | 38,070 |
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年７月31日現在） (1)重要な設備の新設等
事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | |||||
本社 （xxxxx区） | ペイメント フィナンシャルクラウド | 既存システム改修及び新機能開発等 | 250,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 （注）２ | 未定 （注）２ | （注）３ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．着手及び完了予定年月については、2022年12月期～2024年12月期を想定しておりますが、未確定であるため、未定となっております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な除却等
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 10,000,000 |
計 | 10,000,000 |
（注）2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は5,000,000株増加し、10,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 3,618,566 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100 株であります。（注）１、２ |
計 | 3,618,566 | － | － |
（注）１．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,809,283株増加し、3,618,566株となっております。
２．2021年６月４日開催の臨時株主総会決議により、2021年６月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約xxの状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（第６回新株予約権）
決議年月日 | 2014年12月24日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社監査役 ２（注）６当社従業員 22 |
新株予約権の数（個）※ | 56 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,600［11,200］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500［250］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年１月１日 至 2022年12月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500［250］ 資本組入額 250［125］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2017年12月期乃至2021年
12月期の５事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員５名、社外協力者３名となっております。
（第７回新株予約権）
決議年月日 | 2014年12月24日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10（注）６ |
新株予約権の数（個）※ | １ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100［200］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500［250］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年１月１日 至 2022年12月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500［250］ 資本組入額 250［125］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2017年12月期乃至2021年
12月期の５事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
（第８回新株予約権）
決議年月日 | 2018年３月29日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社監査役 １（注）７、８当社従業員 ６ ＫＫキャピタル株式会社 |
新株予約権の数（個）※ | 57,750 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 57,750［115,500］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年３月30日 至 2028年３月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,516［758］ 資本組入額 758［379］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2019年12月期乃至2027年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員４名、ＫＫキャピタル株式会社となっております。
８．ＫＫキャピタル株式会社は、当社代表取締役xxxxxx産管理会社であります。
（第９回新株予約権）
決議年月日 | 2018年３月29日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
新株予約権の数（個）※ | 33,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,000［66,000］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年３月30日 至 2028年３月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,516［758］ 資本組入額 758［379］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2019年12月期乃至2027年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第10回新株予約権）
決議年月日 | 2018年３月29日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 31（注）６ |
新株予約権の数（個）※ | 3,400 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,400［6,800］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月30日 至 2028年３月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,515［758］ 資本組入額 758［379］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2019年12月期乃至2027年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名となっております。
（第11回新株予約権）
決議年月日 | 2019年５月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 社外協力者 １ |
新株予約権の数（個）※ | 21,028 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,028［42,056］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年５月17日 至 2029年５月16日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,516［758］ 資本組入額 758［379］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
り参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第12回新株予約権）
決議年月日 | 2019年５月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ３ 社外協力者 ６（注）７ |
新株予約権の数（個）※ | 13,590 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,590［27,180］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年５月17日 至 2029年５月16日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,516［758］ 資本組入額 758［379］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
り参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名、社外協力者７名となっております。
（第13回新株予約権）
決議年月日 | 2019年５月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 46（注）６ |
新株予約権の数（個）※ | 9,065 ［7,115］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,065 ［14,230］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年５月17日 至 2029年５月15日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,515［758］ 資本組入額 758［379］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員34名、社外協力者３名となっております。
（第14回新株予約権）
決議年月日 | 2019年10月11日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
新株予約権の数（個）※ | 17,900 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,900［35,800］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］ （注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月15日 至 2029年９月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,516［758］ 資本組入額 758［379］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が300百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が500百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第15回新株予約権）
決議年月日 | 2019年10月11日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
新株予約権の数（個）※ | 5,400 ［1,800］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,400 ［3,600］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,515［758］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月15日 至 2029年９月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,515［758］ 資本組入額 758［379］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が700百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,000百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第16回新株予約権）
決議年月日 | 2020年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２（注）６ |
新株予約権の数（個）※ | 4,700 [2,000] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,700［4,000］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,805［1,403］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月31日 至 2030年３月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,805［1,403］ 資本組入額 1,403［702］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2022年12月期乃至2029年
12月期の８事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が700百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,000百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
１名となっております。
（第17回新株予約権）
決議年月日 | 2020年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １（注）７ |
新株予約権の数（個）※ | 5,400 ［－］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,400 ［－］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,805［1,403］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月31日 至 2030年３月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,806［1,403］ 資本組入額 1,403［702］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2021年12月期乃至2029年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が700百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,000百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
０名となっております。
（第18回新株予約権）
決議年月日 | 2020年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ５（注）６ |
新株予約権の数（個）※ | 15,600 ［－］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,600 ［－］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,805 ［1,403］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月31日 至 2030年３月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,805［1,403］ 資本組入額 1,403［702］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2022年12月期乃至2029年
12月期の８事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が700百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,000百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．失効条件により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名、当社従業員０名となっております。
（第19回新株予約権）
決議年月日 | 2020年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １（注）７ |
新株予約権の数（個）※ | 2,400 ［－］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,400 ［－］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,805［1,403］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月31日 至 2030年３月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,806［1,403］ 資本組入額 1,403［702］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2021年12月期乃至2029年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が700百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,000百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位、また
は、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者として認定された地位であることを要す。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．失効条件により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者０名となっております。
（第20回新株予約権）
決議年月日 | 2021年３月26日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
新株予約権の数（個）※ | 2,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000［4,000］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000［1,500］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月31日 至 2031年３月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,000［1,500］ 資本組入額 1,500［750］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※新株予約権証券の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更ありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2023年12月期乃至2030年
12月期の８事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が800百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第21回新株予約権）
決議年月日 | 2021年３月26日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ |
新株予約権の数（個）※ | 1,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,000［2,000］（注）２、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000［1,500］（注）３、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月31日 至 2031年３月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,017［1,509］ 資本組入額 1,509［755］（注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※新株予約権証券の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更ありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
４．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2022年12月期乃至2030年
12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が800百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（第22回新株予約権）
決議年月日 | 2021年３月26日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ |
新株予約権の数（個）※ | 10,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000［20,000］（注）１、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000［1,500］（注）２、５ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月31日 至 2031年３月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,000［1,500］ 資本組入額 1,500［750］（注）５ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※新株予約権証券の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更ありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす る。
３．新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2023年12月期乃至2030年
12月期の８事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 営業利益が800百万円以上の場合 行使可能割合： 50％
② 営業利益が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。 (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有し
ていなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、xx「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。 (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
xx「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2016年11月30日 （注）１ | 1,633,500 | 1,650,000 | － | 121,000 | － | 42,000 |
2017年12月28日 （注）２ | 132,011 | 1,782,011 | 100,328 | 221,328 | 99,668 | 141,668 |
2018年５月２日 （注）３ | － | 1,782,011 | △121,328 | 100,000 | △141,668 | － |
2020年３月10日 （注）４ | 27,272 | 1,809,283 | 38,262 | 138,262 | 38,235 | 38,235 |
2021年１月26日 （注）５ | － | 1,809,283 | △38,262 | 100,000 | △38,235 | － |
2021年６月４日 （注）６ | 1,809,283 | 3,618,566 | － | 100,000 | － | － |
（注）１．2016年10月18日開催の取締役会決議により、2016年11月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,633,500株増加し、1,650,000株となっております。
２．有償第三者割当増資（発行価格1,515円、資本組入額758円）によるものであります。主な割当先は、株式会社Orchestra Investment、株式会社100キャピタル、株式会社エルテスキャピタル、株式会社AMBITION等であります。
３．欠損填補目的の無償減資により、資本金が121,328千円減少（減資割合54.8％）、資本準備金が141,668千円減少（減資割合100％）しております。
４．有償第三者割当増資（発行価格2,805円、資本組入額1,403円）によるものであります。割当先は、ＢＳＰ第
４号投資事業有限責任組合であります。
５．欠損填補目的の無償減資により、資本金が38,262千円減少（減資割合27.7％）、資本準備金が38,235千円減少（減資割合100％）しております。
６．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,809,283株増加し、3,618,566株となっております。
（４）【所有者別状況】
2021年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | － | － | 15 | 1 | － | 24 | 40 | － |
所有株式数 （単元） | － | － | － | 10,897 | 3,200 | － | 22,084 | 36,181 | 466 |
所有株式数 の割合（％） | － | － | － | 30.12 | 8.84 | － | 61.04 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,618,100 | 36,181 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株 であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 466 | － | － |
発行済株式総数 | 3,618,566 | － | － |
総株主の議決権 | － | 36,181 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を検討していく方針であります。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した資金については事業拡大のための新規投資等に充当することを優先し、第21期事業年度の剰余金の配当については無配当とさせていただきました。
なお、次期の配当につきましては、現時点では未確定であり、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案して決定していきたいと考えております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとするステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高めるxxな経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。当社は監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、３名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査人及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。
ｂ．会社の機関の内容
（取締役及び取締役会）
当社の取締役会は取締役７名（代表取締役xxxx、取締役xxxx、取締役xxxx、取締役xxxx、社外取締役xxx、社外取締役xxxx、社外取締役xxxx）で構成されております。代表取締役xxxxx議長となり、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役として、弁護士資格を有する者、証券会社や他社代表取締役の経験を有する人材を招聘し、幅広い視野に基づいた経営の意思決定及び社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（監査役及び監査役会）
当社の監査役会は、監査役３名（常勤社外監査役xxxx、社外監査役金重凱之、社外監査役xxxx）により構成されております。常勤社外監査役のxxxxx議長となり、毎月開催される定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計
画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。ま た、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。社外監査役はそれぞれ、上場企業、大手会計事務所、警察庁出身者であり、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
（内部監査室）
当社では内部監査室を設置しており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、代表取締役に対してその監査結果を報告しており、加えて監査役や取締役会へも報告しております。代表取締役 は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（指名・報酬諮問委員会）
当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。
（委員長：取締役xxxx、委員：社外取締役xxx、社外取締役xxxx）
（リスク・コンプライアンス委員会）
当社は、経営におけるリスクおよびコンプライアンス関連の事項に総合的に対処・対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設けております。委員長には代表取締役が就き、常勤役員、社外監査役、内部監査室室長、その他委員長が指名した者を委員として組織されております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として月に１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時で開催され、リス ク・コンプライアンスに関する問題を未然に防ぐための予防策の検討、それに伴う業務ルールの見直しや研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
（経営会議）
経営会議は、議長である代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各部長及び常勤監査役及び議長が必要と認めた者により構成され、原則として週に１回開催しております。重要な経営事項についての協議を通じ、迅速な経営判断を図るとともに、重要な経営事項についての事前審議、業務並びに組織運営に関する重要事項の共有や審議、協議を行っております。常勤監査役は、経営会議における意思決定プロセスの健全性、透明性の監査のため、参加しております。
（執行役員制度）
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。また、取締役会の決定事項に基づいて迅速に業務執行を行うため、原則としてオブザーバーとして取締役会に出席し、また必要に応じて担当部門の業務執行状況について報告を行うこととしております。
ｃ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制が確立できると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。
代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程等を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。 ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の
適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、
「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社は、リスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施されるコンプライアンス遵守状況の報告等を通じ、当社におけるコンプライアンス遵守の状況を適時に把握、管理する。
・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内諸規則等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内外の通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
・当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の選任基準、指名、並びに報酬・賞与の体系・水準等に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内諸規則等に則り作成、保存、管理する。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
・当社は、「個人情報保護基本規程」等の社内諸規則等に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理組織を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施される業務執行状況及びインシデントの報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。
ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内諸規則等の遵守状況を把握する。
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、リスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施されるコンプライアンス遵守状況の報告等を通じ、当社におけるコンプライアンス遵守の状況を適時に把握、管理する。
・当社は、「内部通報規程」に基づき社内外の通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内諸規程等に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内諸規則等の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内諸規則等の遵守状況に問題があると認めら
れた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならな い。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定める。
・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針とする。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業をとりまく様々なリスクに対して、危機の事前の回避、危機が発生した場合の会社被害の最小化、会社財産の保全、事業継続、役職員の生命身体の安全確保を実践するため、的確な管理を可能とすることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。
また、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月に１回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
⑩ 責任限定契約の内容と概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||
代表取締役 | xx | xx | 0000年５月７日 | 1993年４月 2000年10月 2017年12月 | 株式会社電通入社 当社代表取締役（現任） ＫＫキャピタル株式会社 代表取締役（現任） | （注）３ | 2,029,896 （注）５ |
取締役 | xx | xx | 0001年12月８日 | 2004年４月 2011年１月 2017年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社取締役（現任） | （注）３ | 13,200 |
取締役 | xx | xx | 0003年８月20日 | 2006年10月 2014年１月 2017年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社取締役（現任） | （注）３ | 20,000 |
取締役 | xx | xx | 0007年４月29日 | 2010年４月 2017年８月 2019年10月 | xx證券株式会社入社 Nomura Securities International, Inc.出向 当社取締役（現任） | （注）３ | － |
取締役 | xx | xx | 0000年８月16日 | 2004年10月 2010年８月 2010年８月 2013年５月 2015年12月 2017年４月 2018年２月 2018年11月 2019年10月 2020年11月 | 弁護士登録 xx・xx・xx法律事務所入所株式会社東京証券取引所出向 株式会社TOKYO AIM取引所 社外監査役 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）出向 宇都宮・xx法律事務所 共同代表弁護士 法政大学法科大学院 xxxx （現任） 宇都宮・xx・陽来法律事務所共同代表弁護士（現任） サンケイリアルエステート投資法人 監督役員（現任） 当社社外取締役（現任） エッジテクノロジー株式会社 社外監査役（現任） | （注）３ | － |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 | x xx | 0009年１月28日 | 1991年４月 富士通株式会社入社 2006年４月 双日株式会社入社 2007年７月 株式会社CSK-IS入社 2008年８月 株式会社イーライセンス（現株式会社NexTone）取締役 2009年７月 データセクション株式会社 代表取締役社長ＣＥＯ 2013年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役 2015年４月 Weavers株式会社 取締役 2016年２月 株式会社日本データ取引所 取締役 2016年８月 Money Data Bank株式会社 取締役 2018年４月 データセクション株式会社 取締 役会長 2018年６月 データセクション株式会社 会長 2018年９月 Tranzax電子債権株式会社 社外取締役・監査等委員 2018年10月 トランザックス株式会社 取締役 2018年10月 株式会社プログレス（現TOKYO BIG HOUSE株式会社）取締役（現任） 2018年12月 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅ ｔ 社外取締役（現任） 2019年３月 エステートテクノロジーズ株式会社設立 代表取締役（現任） 2019年10月 当社社外取締役（現任） 2020年３月 アディッシュ株式会社 社外取締役（現任） 2020年７月 データセクション株式会社 最高 顧問（現任） | （注）３ | － |
取締役 | xx xx | 0008年６月12日 | 1972年４月 山一證券株式会社 入社 1995年４月 同社公開引受部部長兼第二課長 1998年３月 宝印刷株式会社 入社 2000年３月 xx事務所（現有限会社xx事務所）設立 代表（現任） 2005年６月 ネットビレッジ株式会社（現株式会社fonfun） 社外監査役 2006年６月 株式会社エイジア 社外監査役 2009年６月 株式会社エイジア 社外取締役 2010年３月 株式会社グローバルウォーター監査役（現任） 2012年10月 特定非営利活動法人YSベトナム経済研究所理事 2015年８月 株式会社ゼスト 社外監査役（現任） 2017年４月 株式会社エイジア 取締役 2018年１月 株式会社ジェイ・エス・ビー 補欠監査役 2018年８月 株式会社ままちゅ 監査役（現任） 2019年５月 株式会社ＦＵＣＡ 監査役（現任） 2019年６月 株式会社エイジア 取締役・監査等委員（現任） 2019年10月 当社社外取締役（現任） 2021年３月 株式会社コネクティ 監査役（現任） | （注）３ | － |