Contract
股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地点：深圳证券交易所
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易 实施情况报告书
交易对方 | 住所或通讯地址 |
中国农业发展集团有限公司 | 北京市西城区西单民丰胡同三十一号 |
中国水产有限公司 | 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼 |
中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 12
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
本报告书 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情 况报告书》 |
《重组报告书》、重组报告书 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》 |
上市公司、中水渔业、公司 | 指 | 中水集团远洋股份有限公司 |
中国农发集团 | 指 | 中国农业发展集团有限公司 |
舟渔公司 | 指 | 中国水产舟山海洋渔业有限公司 |
中水公司 | 指 | 中国水产有限公司 |
交易对方 | 指 | 中国农发集团、中水公司、舟渔公司 |
业绩承诺方 | 指 | 舟渔公司、中水公司 |
中渔环球 | 指 | 中渔环球海洋食品有限责任公司 |
农发远洋 | 指 | 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 |
舟渔制品 | 指 | 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 |
标的公司 | 指 | 中渔环球、农发远洋、舟渔制品 |
标的资产、标的股权、交易标的 | 指 | 中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权、舟渔公司所持有的舟 渔制品 100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权 |
华农资产 | 指 | 中国华农资产经营有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 中水渔业拟以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品 100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权的行 为 |
中水海龙 | 指 | 北京中水海龙贸易有限责任公司 |
股权转让协议 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 的股权转让协议》 |
业绩承诺补偿协议 | 指 | 《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协议》与《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于 北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》 |
《中渔环球股权转让协议》 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环 球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》 |
《农发远洋股权转让协议》 | 指 | 《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公 司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山 |
远洋渔业有限公司的股权转让协议》 | ||
《舟渔制品股权转让协议》 | 指 | 《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公 司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》 |
《舟渔制品业绩补偿协议》 | 指 | 《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协 议》 |
《中渔环球业绩补偿协议》 | 指 | 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于北京中 水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》 |
中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
法律顾问、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 12 月 31 日 |
重组过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含 当日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋 20.89%股权，向中水公司购买其持有的中渔环球 51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品 100%股权、农发远洋 51.19%股权，交易金额合计为 171,455.89 万元，具体情况如下表所示：
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金对价（万元） |
1 | 中国农发集团 | 农发远洋 20.89%股权 | 11,083.15 |
2 | 中水公司 | 中渔环球 51.00%股权 | 106,253.90 |
3 | 舟渔公司 | 农发远洋 51.19%股权 | 27,155.84 |
舟渔制品 100.00%股权 | 26,963.00 | ||
合计 | - | - | 171,455.89 |
二、交易对方及标的
本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。
本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋 20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋 51.19%股权及舟渔制品 100%股权。
三、本次交易的定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估报告确认的标的公司 100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 040763 号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益
价值评估值为 219,340.98 万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红
11,000.00 万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述现金分红。经各方协商确定，中渔环球 51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环
球 51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球 100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额） × 51%，即中渔环球 51.00% 股权的交易价格为 106,253.90 万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第 040762 号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 53,052.19万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋 72.08%股权的交易价格为 38,238.99 万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 040750 号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 26,963.00 万元。经各方协商确定，舟渔制品 100%股权的交易价格为 26,963.00 万元。
本次交易的交易价格合计为 171,455.89 万元。
四、本次交易的性质
根据上市公司、标的公司经审计的 2022 年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
中渔环球财务数据 | 256,847.35 | 244,008.61 | 176,685.95 |
农发远洋财务数据 | 125,312.55 | 58,689.12 | 45,858.62 |
舟渔制品财务数据 | 55,049.79 | 63,977.48 | 21,935.65 |
标的公司合计财务数据 | 437,209.69 | 366,675.21 | 244,480.22 |
标的资产合计交易金额 | 171,455.89 | ||
计算指标（合计财务数据与合计 交易金额孰高） | 437,209.69 | 366,675.21 | 244,480.22 |
上市公司财务数据 | 134,890.88 | 59,671.78 | 91,926.15 |
计算指标占比 | 324.12% | 614.49% | 265.95% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、期间损益归属
经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
序号 | 标的公司 | 采用的评估方法 | 期间损益归属 |
1 | 中渔环球及其子公司（除中水海龙外） | 资产基础法 | 中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次重组前直接或间接持有的该等公 司股权比例享有或承担 |
2 | 中水海龙 | 收益法 | 收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担 并以现金向上市公司进行补偿 |
3 | 农发远洋及其子公司 | 资产基础法 | 由中国农发集团、舟渔公司按照本次重组前 持有的农发远洋股权比例享有或承担 |
4 | 舟渔制品及其子公司 | 资产基础法 | 由舟渔公司享有或承担 |
六、业绩承诺补偿与减值测试安排
经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了业绩承诺补偿协议，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在 2023 年实施完毕，业绩承诺补
偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。
本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估结果 | 实际置入比例 | 交易价格 |
1 | 中渔环球 | 中水海龙100%股权 | 1,580.00 | 51.00% | 805.80 |
2 | 舟渔制品 | 商标及专利技术 | 1,500.00 | 100.00% | 1,500.00 |
经各方确认，业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：
单位：万元
序号 | 公司 | 收益法评估资产范围 | 承诺指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
1 | 中渔环球 | 中水海龙100%股权 | 净利润 | 465.25 | 612.50 | 619.40 |
2 | 舟渔制品 | 商标及专利技术 | 收入 | 36,763.57 | 44,116.29 | 48,527.92 |
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；
2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；
3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
5、本次交易已获得上市公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
根据舟山市市场监督管理局 2023 年 7 月 13 日核发的《登记通知书》（（舟市监）登
记有限公司变字[2023]第 001622 号）、舟山市市场监督管理局 2023 年 7 月 17 日核发的
《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第 001682 号）以及北京市丰台区
市场监督管理局 2023 年 7 月 21 日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]第 0651525号）等文件，截至本公告披露日，中水公司持有的中渔环球 51%股权，中国农发集团、舟渔公司分别持有的农发远洋 20.89%、51.19%股权，舟渔公司持有的舟渔制品 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品成为上市公司子公司。
根据股权转让协议，交易对价由上市公司在本次交易标的股权过户登记至上市公司名下之日起 15 个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价 171,455.89 万元。
截至本报告书签署日，上述对价尚未完成支付，上市公司将按照股权转让协议的约定，向各交易对方以现金方式支付交易对价。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。
本次交易业绩承诺补偿期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。
（三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致
自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产不存在减持中水渔业股份的计划，亦无股份减持行为。
自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持中水渔业股份的计划，亦无股份减持行为。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，自股东大会审议通过本次交易之日至本报告书签署日上市公
司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的主要协议为上市公司与交易对方于 2023 年 5 月 22 日签署的《中渔环球股权转让协议》《农发远洋股权转让协议》《舟渔制品股权转让协议》《舟渔制品业绩补偿协议》《中渔环球业绩补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、股权转让协议及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需根据股权转让协议向交易对方支付现金交易对价；
2、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本报告书签署日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
2、截至本核查意见签署日，本次交易的标的股权已过户完成。
3、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在重大实质性差异的情形。
4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见签署日，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。
7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、律师事务所对资产重组实施情况的结论性意见
经核查，法律顾问认为，截至法律意见书出具日：
“1、本次重组已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；
2、本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，本次重组的实施符合《股权转让协议》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
3、截至本法律意见书出具之日，在本次重组各方切实履行协议约定、相关承诺及信息披露义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
（二）《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京市嘉源律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》
（四）资产过户的相关证明文件
二、备查地点
（一）中水集团远洋股份有限公司
查阅地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号联系人：杨丽丹
联系电话：010-88067210传真：010-88067463
（二）中国国际金融股份有限公司
查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人：郭月华、蓝悦霏
电话：010-65051166传真：010-65051156
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中水集团远洋股份有限公司董事会
2023 年 7 月 25 日