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证券代码：300888 证券简称：稳健医疗 公告编号：2022-033
稳健医疗用品股份有限公司
关于收购湖南平安医械控股权并增资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步丰富公司产品线，拓展业务渠道，完善公司战略布局，稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或者“稳健医疗”）于 2022 年 5 月 17 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购湖南平安医械控股权并增资的议案》，公司拟使用自有资金人民币 65,192.15 万元向湖南平安医械科技有限公司股东收购其持有湖南平安医械科技有限公司（以下简称“湖南平安医械”或“目标公司”）65.5528%的股权，并使用自有资金人民币 10,000.00 万元向湖南平安
医械进行单方面增资，前述交易完成后，公司合计出资人民币 75,192.15 万元持有湖南平安医械增资扩股后 68.7000%的股权。湖南平安医械的主营业务为注射器、输液器、采血管、采血针、留置针等医疗器械的研发、生产和销售。交易各方已于 2022 年 5 月 18 日签署了《关于湖南平安医械科技有限公司之投资协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易无须提交公司股东大会审议，本次交易亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
序号 | 交易对方姓名 | 证件号码 | 通讯地址 |
1 | xxx | 4324241963******** | 澧县经济开发区工业 |
2 | xxx | 3601241955******** | 大道 8 号 |
3 | xxx | 4307231962******** | |
4 | xxx | 4324241964******** | |
5 | xxx | 0000000000******** | |
6 | xxx | 3601241970******** | |
7 | xx | 4307231974******** | |
8 | xxx | 4307231962******** | |
9 | 汤后美 | 4307231959******** | |
10 | xxx | 4324241970******** | |
11 | xxx | 4324241967******** | |
12 | xxx | 4324011965******** | |
13 | xxx | 4324241963******** | |
14 | xxx | 0000000000******** | |
15 | xxx | 4307231970******** | |
16 | xxx | 4324241974******** | |
17 | xxx | 4307231987******** |
交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、目标公司的基本情况
（1）企业名称：湖南平安医械科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91430723565949803B
（3）主要业务：湖南平安医械位于湖南省常德市，是一家研发、生产及销售注射穿刺类产品为主的企业。主要产品包括注射器、输液器、采血针、采血管、留置针等，以国内销售为主。
（4）成立时间：2010 年 12 月 24 日
（5）注册地址：澧县经济开发区工业大道 8 号
（6）注册资本：人民币 3,998 万元
（7）法定代表人：xxx
（8）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（9）股东情况：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | ||
股权转让前 | 股权转让后 | 现金增资后 | ||
1 | xxx | 44.1813% | 27.9648% | 25.4098% |
2 | xxx | 7.3469% | / | / |
3 | 陈三菊 | 6.9903% | / | / |
4 | 郑大荣 | 6.7051% | / | / |
5 | xx | 4.8125% | / | / |
6 | 郑碧红 | 4.5023% | / | / |
7 | 李镇平 | 3.3767% | / | / |
8 | 3.3767% | / | / | |
9 | 刘大春 | 2.2117% | / | / |
10 | 2.1916% | / | / | |
11 | 1.4647% | / | / | |
12 | 1.2597% | / | / | |
13 | 1.1444% | / | / | |
14 | xxx | 1.1065% | / | / |
15 | 1.0700% | / | / | |
16 | 1.0639% | / | / | |
17 | 0.7133% | / | / | |
18 | 澧县昌晟医疗器械合伙 企业（普通合伙） | 6.4824% | 6.4824% | 5.8902% |
19 | 稳健医疗用品股份有限 公司 | / | 65.5528% | 68.7000% |
合计 | 100.0000% | 100.0000% | 100.0000% | |
（10）主要财务数据：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 3 月 31 日/2022 年第一季度 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
资产总额 | 39,483.64 | 39,489.10 |
应收账款 | 8,339.21 | 6,187.90 |
负债总额 | 13,316.91 | 15,055.52 |
净资产 | 26,166.72 | 24,433.58 |
营业收入 | 7,826.66 | 36,008.70 |
营业利润 | 2,126.19 | 10,425.50 |
净利润 | 1,733.14 | 8,503.26 |
注：2021 年度财务数据业经审计，2022 年第一季度财务数据未经审计。
（11）是否属于失信被执行人：否
（12）权属情况：湖南平安医械股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
（13）其他说明：
湖南平安医械尚未向股东清偿的借款为人民币 1,199 万元，将于交割日之前由湖南平安医械清偿完毕。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。
四、本次交易的定价依据
结合注射器、输液器等穿刺类产品的上市公司在二级市场市盈率水平，经交易双方友好协商， 增资前，确定湖南平安医械 100%股权整体定价为人民币 99,450.00 万元，以湖南平安医械 2021 年度净利润为基数，本次交易的市盈率约
为 11.70 倍。
五、本次交易的其他安排
为支持湖南平安医械未来业务发展，公司与湖南省澧县人民政府签订了《投
资意向书》，除出资收购湖南平安医械控股权并增资之外，公司计划于交割后推进湖南平安医械作为投资主体与湖南省澧县人民政府签订投资协议，用于建设医疗器械生产线、智能化仓库、研发大楼等配套设施，项目总投资约人民币 7 亿元
（最终以实际投资为准），资金来源包括但不限于湖南平安医械日常运营资金、公司增资款和湖南平安医械向金融机构申请的项目贷款等。
六、股权转让协议的主要内容
1、协议各方
甲方：稳健医疗用品股份有限公司
乙方：湖南平安医械科技有限公司全体股东丙方/目标公司：湖南平安医械科技有限公司
xx：澧县昌晟医疗器械合伙企业（普通合伙）
2、目标公司股权的转让价格
经甲方及乙方协商一致，标的股权的价格确定为合计人民币 65,192.150 万元，均由甲方以现金方式支付。
3、增资
经各方协商一致，本次增资以目标公司投资前估值人民币 99,450.00 万元为
基准，依照本协议的条款和条件，由稳健医疗以现金人民币 10,000.00 万元认购
目标公司新增注册资本 402.011 万元，增资款中 402.011 万元计入注册资本，剩
余 9,597.989 万元计入目标公司资本公积。
4、股权转让价款的支付
自第一期股权转让价款交割条件的满足或被稳健医疗书面豁免或书面放弃
（系稳健医疗的权利非义务）之日，稳健医疗应将共计人民币 13,038.4300 万元
的股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）按照交易对方持有目标公司的股权比例分别付至交易对方各自指定的转股指定账户，交易对方应当在收到第一期股权转让价款之日向主管税务机关国家税务总局澧县税务局依法缴纳本次交易中应由交易对方承担的全部税费。
自第二期股权转让价款交割条件的满足或被稳健医疗书面豁免或书面放弃
（系稳健医疗的权利非义务）之日，稳健医疗应将扣除第一期股权转让价款后剩余的股权转让价款共计人民币 52,153.7200 万元按照交易对方持有目标公司股权的相对比例分别付至交易对方各自指定的转股指定账户。
增资的支付经交易各方协商确定，自本协议生效且按协议约定的交割条件均已全部满足或被稳健医疗放弃，且在稳健医疗支付第二期股权转让价款之日，稳健医疗应按照协议约定将本次增资款付至目标公司指定的账户。
5、任职期限承诺
为保证湖南平安医械持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证核心团队成员签署相应的书面文件（作为本次交易交割的先决条件之一），承诺在本次投资交割日起在湖南平安医械任职不低于 5 年，且在此期间不会主动向湖南平安医械提出离职。如果xxx违反该项承诺，xxxxx向稳健医疗支付违约金人民币 5,000 万元；如果xxx违反该项承诺，xxx应当向稳健医疗支付违约金人
民币 100 万元；如果除xxx以外的其他高管股东违反该项承诺，由该高管股东
向稳健医疗支付违约金人民币 100 万元。若交易对方违反上述承诺，稳健医疗有权放弃协议约定的后续交易，并向交易对方追偿所有损失。
6、竞业禁止承诺
x次交易完成后，在交易对方仍直接或间接持有目标公司股权期间，未经稳
健医疗书面同意，交易对方及其关联方应履行下述竞业禁止承诺：（1）不得在与湖南平安医械及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；（2）亦不得自营或者为他人经营与湖南平安医械及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等；（3）也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。为避免歧义，上述竞争性业务范围包括湖南平安医械及其子公司现在及将来从事的业务及医疗相关业务或相似业务。若交易对方违反上述承诺，其违反上述承诺的所得归目标公司所有，且稳健医疗有权放弃本协议约定的后续交易，并向交易对方追偿所有损失。除上述约定外，如果xxx及其关联方违反本承诺，xxx应当向稳健医疗支付违约金人民币 6,000 万元；除xxx以外的其他交易对方及其关联方违反
该项承诺，该交易对方应向稳健医疗支付违约金人民币 100 万元。
7、目标公司的公司治理
x次交易完成后，湖南平安医械董事会由五名董事组成，其中三名董事包括董事长由稳健医疗提名，剩余两名董事由xxx及其指定的人员出任。稳健医疗向目标公司委派财务负责人及风控合规负责人，协同目标公司和稳健医疗一同开展相关业务，前述人员均由目标公司董事会聘任，目标公司法定代表人由董事长出任。
8、后续交易承诺
协议各方同意，若交易对方不存在违反约定的任职期限及竞业禁止承诺情形，亦不存在因其他违约行为给目标公司造成重大不利影响， 同时， 目标公司 2021-2026 年经审计合并扣非净利润年复合增长率大于等于 10%，且稳健医疗仍
持有标的股权并后续交易获得监管部门核准（若需）的前提下，在留存股东书面提出书面要求时，稳健医疗应当于 2027 年以目标公司 2026 年经审计后合并扣非
净利润的 12 倍作为目标公司的估值，以股票或现金或股票及现金组合方式收购留存股东所持目标公司的剩余部分或全部股权。
若目标公司 2021-2026 年经审计合并扣非净利润年复合年增长率低于 10%
（不含本数），由各方另行协商决定是否进行后续交易。本条所述目标公司
2021-2026 年经审计合并扣非净利润年复合增长率系以目标公司 2021 年合并扣
非净利润人民币 8,500 万元作为计算基础。本条所述净利润系指目标公司每个财政年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（以稳健医疗聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则就目标公司就各年度出具的审计报告所审计数据为准，为避免歧义，上述净利润以当年经审计净利润及当年合并扣非净利润孰低为准）。
七、本次交易的目的和对稳健医疗的影响
湖南平安医械主要从事注射穿刺类医用耗材（包括注射器、输液器、采血管、采血针、留置针等产品）的研发、生产和销售，为中国驰名商标、国家级xx技术企业，2020 年荣获“第二批专精特新小巨人企业”，拥有各类医疗器械注册证 39 个，其中第三类 16 个、第二类 19 个、第一类 4 个，拥有各项专利证书 24项。2021 年度，湖南平安医械实现销售收入人民币 36,008.70 万元，净利润人民币 8,503.26 万元，业务覆盖国内与海外市场，其中在湖南省医院市场拥有领先的市占率。
本次收购与稳健医疗打造医用耗材一站式解决方案的战略高度契合，借助双方在客户、市场、产品、研发与生产的优势，形成规模与协同效应：
1、注射穿刺类是国内低值医用耗材最大品类，本次收购将填补稳健医疗在此领域的产品空白，助力稳健医疗成为国内医用耗材产品线最全面的企业之一。根据IBM 和医械汇研究分析，国内低值医用耗材市场 2025 年将达到人民币 2,213亿元，其中穿刺注射类产品占约 28%，属于第一大品类，稳健医疗现有主营业务医用卫生材料及敷料类占约 25%，属于第二大品类。随着中国人口老龄化、居民就诊次数的提升、新型医用场景的增多，注射穿刺类行业增长前景广阔。
2、湖南平安医械的注射器、输液器、留置针、穿刺包等产品与稳健医疗手术室耗材与伤口护理等产品互相配搭，形成各种组合包，最终向医院用户提供一站式定制化解决方案，解决患者痛点。稳健医疗凭借自身的创新研发能力与智能制造能力，助力湖南平安医械持续开发创新产品与解决方案，并打造领先的智能制造工厂。
3、湖南平安医械在湖南省拥有领先的医院市场份额，稳健医疗则覆盖广阔的全国医院网络，服务超 4,000 家医院，品牌美誉度受到全国百强医院的认可，
双方在国内医院渠道高度互补。稳健医疗的海外业务则覆盖超 110 个国家，拥有
大量优质欧美日客户，国内消费端覆盖超 12 万家药店，拥有线上粉丝超 900 万，稳健医疗将基于其本身的品牌力、会员基础、全方位销售渠道与数字化运营能力赋能湖南平安医械加强国内与海外销售。
4、稳健医疗拥有超 30 年医用耗材生产与质量管理经验，凭着领先的研发能力、市场竞争力、高品质的产品，“全棉水刺无纺布及其制品”被遴选为国家制造业单项冠军。稳健医疗将利用本身的智能制造体系、数字化运营体系、数字化采购和供应链管理体系、数字化仓储和物流交付体系全面赋能湖南平安医械，为用户创造价值。
八、风险分析和应对措施
x次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析和预判，公司投资湖南平安医械后，如何进一步整合湖南平安医械产品体系和营销网络，充分发挥公司的资源优势，与湖南平安医械互补协同发展，快速拓展相关业务并形成规模效应，是公司面临的主要问题。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，确保与湖南平安医械的有效协同。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司与交易对方签订的《关于湖南平安医械科技有限公司之投资协议》；
3、公司与湖南省澧县人民政府签订的《投资意向书》。特此公告。
稳健医疗用品股份有限公司董事会二〇二二年五月十八日