Contract
关于安徽环球药业股份有限公司
申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室电话：（021）00000000 传真：（021）52895562
目录
一、本次股份挂牌转让的批准和授权 3
二、环球药业本次股份挂牌转让的主体资格 4
三、本次股份挂牌转让的实质条件 5
四、环球药业的设立 6
五、环球药业的独立性 11
六、环球药业的发起人和股东 14
七、环球药业的股本及演变 21
八、环球药业的业务 41
九、关联交易及同业竞争 52
十、环球药业的主要财产 71
十一、环球药业的重大债权债务 75
十二、环球药业的重大资产变化及收购兼并 79
十三、环球药业章程的制定与修改 80
十四、环球药业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 81
十五、环球药业董事、监事和高级管理人员及其变化 82
十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股及诚信情况 89
十七、环球药业的税务 91
十八、环球药业的环境保护和产品质量技术标准、社会保险 92
十九、环球药业的业务发展目标 94
二十、环球药业的诉讼、仲裁和行政处罚 95
二十一、推荐机构 97
二十二、结论 97
上海天衍禾律师事务所
关于安徽环球药业股份有限公司
申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌转让之法律意见书
沪天律证字（2015）第 00293 号
致：安徽环球药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等有关法律、法规及中国证券业协会的有关规定，上海天衍禾律师事务所接受安徽环球药业股份有限公司（以下简称“环球药业”、“公司”或“股份公司”）的委托，作为环球药业本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌转让项目（以下简称“本次股份挂牌转让”）的特聘专项法律顾问，指派本所汪大联、xx律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加环球药业本次股份挂牌转让工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为环球药业本次股份挂牌转让项目出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师根据出具日以前环球药业已经发生或存在的事实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对环球药业提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、贵公司保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股份挂牌转让所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和中国证券业协会有关规范性文件的明确要求，对环球药业本次股份挂牌转让的有关问题发表意见，而不对环球药业的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供环球药业为申请本次股份挂牌转让之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师在对环球药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股份挂牌转让的批准和授权
（一）本次股份挂牌转让的批准和授权程序
1、2015 年 7 月 15 日，环球药业召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与环球药业本次股份挂牌转让相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议。
2、2015 年 8 月 3 日，环球药业召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了与环球药业本次股份挂牌转让相关的议案：
（1）《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。决定授权董事会在法律、法规范围内全权办理与本次股份挂牌转让的具体相关事宜。
（3）《关于本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决议有效期为十二个月的议案》。
（4）《安徽环球药业股份有限公司章程（挂牌适用稿）》，在公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后实施。
（二）经核查，环球药业 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）环球药业本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、环球药业本次股份挂牌转让的主体资格
（一）公司依法设立
环球药业系由安徽省蚌埠第一制药厂（下称“第一制药厂”）、湖北xx医药有限公司（下称“xx医药”）、xx、召军、xxx名发起人发起设立的股份有限公司，于 2000 年 11 月 10 日取得安徽省人民政府核发的《安徽省
股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第 38 号），股份公司依法设立。
（详见本法律意见书“四、环球药业的设立”）
（二）公司有效存续
根据公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环球药业为依法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，环球药业是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次股份挂牌转让的主体资格。
三、本次股份挂牌转让的实质条件
（一）环球药业设立满两年。
2000 年 11 月 10 日环球药业取得安徽省人民政府核发的《安徽省股份有
限公司批准证书》（皖府股字[2000]第 38 号），股份公司依法设立。环球药
业设立已满两年，符合《业务规则》第二章第 2.1 条（一）之规定。
（二）环球药业业务明确，具有持续经营能力。
环球药业最近两年内主营业务突出，公司最近两年来主营业务为基础性及治疗性输液、盐酸安妥沙星片、厄贝沙坦片以及盐酸丙xx罗片等制剂药品的研发、生产和销售。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2015]第 005855 号），2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月环球药业的
主营业务收入分别 206,283,293.89 元、207,209,263.74 元和 79,903,034.58 元，
占当期营业收入的比重分别为 100.00%、99.97%和 100.00%，主营业务突出。
根据本所律师核查，环球药业不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；基于报告期内的经营情况，公司具有持续经营能力。
因此，本所律师认为，环球药业近二年业务明确，且持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形，符合《业务规则》第二章第 2.1 条（二）之规定。
（三）环球药业的公司治理机制健全，合法规范经营。
环球药业已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构，制定并完善了环球药业《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度，各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定履行各自职责，符合《业务规则》第二章第 2.1 条
（三）之规定。
（四）环球药业股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
根据环球药业确认及本所律师核查，公司成立以来的历次股份转让行为均是当事人真实意思的表示，且签订了相关股份转让协议，经过公司相关机构依法决策，合法有效。因此，环球药业股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章第 2.1 条（四）之规定。
环球药业的股票发行和转让行为详见本法律意见书之“四、环球药业的设立”和“七、环球药业的股本及演变”。
综上，本所律师认为，环球药业具备本次股份挂牌转让的实质条件。
四、环球药业的设立
（一）设立程序与资格
1、2000 年 9 月 5 日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名称预核（2000）
第 000037 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为安徽环球药业股份有限公司。
2、2000 年 10 月 25 日，蚌埠市人民政府作出《关于一药厂国有土地使用权作价入股的批复》（蚌政秘[2000]154 号），同意第一制药厂国有划拨第 02041103 号土地[蚌国用（划拨）字第 994426 号土地使用证]评估作价后作为国有股，投入拟设立的“安徽环球药业股份有限公司”。
3、2000 年 10 月 27 日，安徽省国土资源厅作出《关于蚌埠第一制药厂股份制改组土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》（皖国土资函（2000） 154 号），对第一制药厂因设立环球药业的需要委托安徽省地产评估事务所和
蚌埠市土地评估事务所对涉及的土地进行评估，经审核确认，在估价期日 2000
年 8 月 31 日，第一制药厂使用的一宗划拨土地，土地使用权价格为 914.3604万元；同意蚌埠市土地管理局经蚌埠市人民政府批准后（蚌政秘[2000]154 号），将上述土地使用权按 92.354%比例折股；新设股份公司以作价入股方式取得土
地使用权后，按规定办理土地使用权变更手续，其土地使用权在作价入股年期内可依法转让、出租、抵押。
4、2000 年 10 月 30 日，安徽省财政厅作出《关于安徽蚌埠第一制药厂等单位拟出资资产评估项目审核意见的批复》（财企[2000]293 号），对第一制药厂和自然人xx拟出资的相关资产的评估结果予以确认。
5、2000 年 11 月 1 日，安徽省财政厅作出《关于安徽环球药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]312 号）具体内容如下：“
一、同意第一制药厂以其从事输液、片剂、胶囊、水针、滴剂、粉针、糖浆等药品生产的经营性资产和相关负债作为发起人出资与湖北xx医药有限公司（以下简称“xx医药”）、自然人xx、召军、xx等发起人，以发起设立方式筹建安徽环球药业股份有限公司的方案；
二、第一制药厂纳入股份公司筹建范围的相关生产经营性资产及负债的资产评估结果经我厅财企[2000]293 号文件予以确认，以 2000 年 8 月 31 日为
基准日总资产为 12,350.42 万元，净资产为 3,082.33 万元。同意蚌埠市国有资产管理局所报的折股方案，即将净资产 3,082.33 万元按 92.354%比例折为 2,846.65 万股，股权设置为国家股，暂委托第一制药厂持有，其余的 235.68
万元计入环球药业的资本公积。折股后，每股净资产为 1.08 元”；
三、除第一制药厂外，其余 4 家发起人中xx以在南京京华生物有限公司 98%的权益出资，其投入资产价值一并经我厅[2000]293 号文件予以确认，xx医药、召军、xx以现金出资。各家具体出资和折股情况为：xx出资 1,305.40 万元，按 92.354%折为 1,205.59 万股；xx医药以现金出资 50 万元，
按 92.354%折为 46.18 万股；召军以现金出资 55 万元，按 92.354%折为 50.79
万股；xx以现金出资 55 万元，按 92.354%折为 50.79 万股。
四、第一制药厂与上述 4 家发起人完成出资后，环球药业总股本为 4,200万股，其中第一制药厂持有 2,846.65 万股，占总股本的 67.78%；xx持有 1,205.59 万股，占总股本的 28.70%；xx医药持有 46.18 万股，占总股本的
1.10%；召军持有 50.79 万股，占总股本的 1.21%；xx持有 50.79 万股，占总
股本的 1.21%。”
6、2000 年 11 月 5 日，第一制药厂、xx医药、xx、召军、xx等五名发起人签订《安徽环球药业股份有限公司发起人协议书》发起设立环球药业，约定了拟设立公司的名称、注册资本、股本总额与每股金额、设立方式、经营范围、发起人认购的股份数、发起人的权利义务以及设立费用等事项。
7、2000 年 11 月 5 日，环球药业召开《安徽环球药业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会》，会议审议通过了设立股份公司的相关决议：筹委会关于公司筹建工作的报告、关于公司筹办费用的报告、关于设立公司的议案、公司章程；选举xx、xx、xxx（曾用名“王开笑”）、xx、xxx、召军和华维一为公司第一届董事会董事；选举xxx、xx、xxxx公司第一届监事会监事。
8、2000 年 11 月 10 日，安徽省体改委作出《关于同意设立安徽环球药业股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]81 号）。
9、2000 年 11 月 10 日，取得安徽省人民政府核发的《安徽省股份有限公
司批准证书》（皖府股字[2000]第 38 号）。
10、2000 年 11 月 11 日，环球药业召开《安徽环球药业股份有限公司第一届董事会第一次会议》，会议选举xx为董事长，审议通过了选举公司管理层的相关决议。
11、2000 年 11 月 11 日，环球药业召开《安徽环球药业股份有限公司第一届监事会第一次会议》，会议选举xxx为监事会主席；通过了《监事会议事规则》。
12、2000 年 11 月 11 日，环球药业的发起人签订了《安徽环球药业股份有限公司章程》。
13、2000 年 11 月 13 日，环球药业领取注册号为 3400001300186 的企业法人营业执照。
环球药业的设立程序与资格符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立条件
1、环球药业设立时股本为 4200 万股，超过法定注册资本最低限额。发起人的出资及出资方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、环球药业筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定。
3、环球药业创立大会通过了环球药业《公司章程》，《公司章程》内容符合《公司法》的有关规定。
4、环球药业名称已经安徽省工商行政管理局核准。
5、环球药业创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会，随后召开第一届董事会第一次会议产生了公司高管层，环球药业建立了符合法定要求的法人治理结构。
6、环球药业有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
经核查，本所律师认为，环球药业设立的条件符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）设立方式
经核查，环球药业是以发起设立方式设立的股份有限公司，设立方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）设立时签订的发起人协议书
经核查，2000 年 11 月 5 日，环球药业设立时，第一制药厂、xx医药、xx、召军、xxx名发起人签订《安徽环球药业股份有限公司发起人协议书》，约定了拟设立公司的名称、注册资本、股本总额与每股金额、设立方式、经营范围、发起人认购的股份数、发起人的权利义务以及设立费用等事项。相关内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致环球药业设立行为存在潜在纠纷。
（五）设立时的评估、验资
2000 年 9 月 30 日，安徽省地产评估事务所作出[2000]皖地[评]字第 064
号《土地估价报告》，估价结论为：“第一制药厂委托评估的土地总面积 16504.7
平方米，估价期日为 2000 年 8 月 31 日，估价结果为 914.3604 万元。”
2000 年 10 月 23 日，安徽国信资产评估有限责任公司作出皖国信评报字
（2000）第 153 号《南京京华生物工程有限公司资产评估报告书》，评估结
论为：“以 2000 年 8 月 31 日为基准日，京华公司评估总资产评估值为 1446.81万元，净资产评估值为 1332.04 万元。其中xx所持的 98%股份对应的评估价值为 1305.40 万元。
2000 年 10 月 24 日，安徽国信资产评估有限责任公司作出皖国信评报字
（2000）第 152 号《安徽省蚌埠第一制药厂资产评估报告书》，评估结论为：
“以 2000 年 8 月 31 日为基准日，安徽省蚌埠第一制药厂总资产评估值为
12350.42 万元，净资产评估值为 3082.33 万元。”
2000 年 11 月 1 日，安徽华普会计师事务所作出会事验字（2000）第 388
号《验资报告》，验证“截至 2000 年 11 月 1 日止，贵公司已收到其发起股东
投入的资本 45,477,263.13 元，其中股本为 42,000,000.00 元，资本公积为
3,477,263.13 元。与上述投入资本相关的资产总额为 138,158,094.51 元，负债
总额为 92,680,831.38 元。其中，第一制药厂根据安徽省财政厅（财企[2000]293号）批复确认安徽国信资产评估有限责任公司作出皖国信评报字（2000）第 152 号《安徽省蚌埠第一制药厂资产评估报告书》以及安徽省国土资源厅皖国土资函（2000）154 号批复确认安徽省地产评估事务所（2000）皖地（评）字第 064 号《土地估价报告》评定第一制药厂拟作出资的 2000 年 8 月 31 日净资产 30,823,307.36 元。并按照安徽省财政厅作出财企[2000]312 号对上述净资产按 92.354%折为 2846.65 万股，每股 1 元，股本 2846.65 万元，股权比例 67.78%；南京京华以安徽省财政厅（财企[2000]293 号）批复确认安徽国信资产评估有限责任公司作出皖国信评报字（2000）第 153 号《资产评估报告书》评定的南京京华 98%的权益出资 13053955.50 万元，按 92.35%折股比例折为发起人股 1205.59 万股，每股 1 元，股本 1205.59 万元，股权比例为 28.70%；
湖北xx以现金形式出资 50 万元，按 92.35%折股比例折为发起人股 461800
股，每股 1 元，股本 461800 元，股权比例为 1.10%；召军以现金形式出资 55
万元，按 92.35%折股比例折为发起人股 507900 股，每股 1 元，股本 507900元，股权比例为 1.21%；xx以现金形式出资 55 万元，按 92.35%折股比例折为发起人股 507900 股，每股 1 元，股本 507900 元，股权比例为 1.21%。”
经核查，安徽华普会计师事务所具有审计和验资的资格，安徽国信资产评估有限责任公司具有评估的资格，安徽省地产评估事务所具有土地评估资格。环球药业的设立履行了评估和验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，环球药业系发起设立的股份有限公司，且履行了相应的评估、验资等必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，环球药业的设立行为合法、合规。
五、环球药业的独立性
（一）环球药业的业务独立。
根据环球药业的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统
（安徽）网站的查询结果，环球药业的经营范围为：大容量注射剂（含塑瓶）、口服溶液剂、糖浆剂、硬胶囊剂、片剂、滴眼剂、滴耳剂、合剂、原料药的生产、销售（其有效经营期限至 2015 年 12 月 31 日止）；包装材料生产、销售，技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据环球药业的说明并经本所律师核查，环球药业实际经营的业务与上述经营范围相符。环球药业拥有独立完整的研发系统、生产系统、供应系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的生产和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备。环球药业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，环球药业的业务独立。
（二）环球药业的资产完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
1、根据环球药业提供的资料和本所律师核查，环球药业成立后，根据环球药业各发起人签订的《发起人协议》和安徽华普会计师事务所作出的会事验字（2000）第 388 号《验资报告》，环球药业的出资已经全部投入并足额到位。
2、根据环球药业提供的有关资产权属证明文件和大华会计师事务所作出的《审计报告》并经本所律师核查，环球药业合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、商标、专利等资产。（详见本法律意见书第十节“环球药业的主要财产”）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书作出之日，环球药业的资产独
立。
（三）环球药业的人员独立。
1、环球药业的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、非职工代表监事由环球药业股东大会选举产生，董事长由环球药业董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由环球药业董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据环球药业董事会和高管人员的声明及本所律师核查，环球药业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。
3、根据环球药业财务人员声明及本所律师核查，环球药业财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于环球药业。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书作出之日，环球药业的人员独
立。
（四）环球药业的财务独立。
1、经本所律师核查，环球药业设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制
度。
2、经本所律师核查，环球药业在中国建设银行蚌埠市车站支行开设了独立的基本存款账户，账号 34001626308050112134，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，环球药业现合法持有蚌埠市国家税务局核发的蚌国税字 340302723348633 号《税务登记证》和蚌埠市地方税务局核发的皖地税
蚌字 340304723348633 号《税务登记证》。环球药业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书作出之日，环球药业的财务独
立。
（五）环球药业的机构独立。
1、经本所律师核查，环球药业已设置了市场部、财务部、审计部、风险管理部、开发部、制造部、综合车间等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，环球药业具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、环球药业已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。环球药业的组织结构图如下：
综上，本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。公司对控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖性，不影响公司的持续经营能力。环球药业在独立性方面不存在严重缺陷。符合《业务规则》第 4.1.3 条的规定。
六、环球药业的发起人和股东
（一）环球药业的发起人
经本所律师核查，股份公司成立于 2000 年 11 月，环球药业共有 5 位发起
人，其中 2 位发起人为法人。根据环球药业提供的资料并经本所律师核查，环球药业的发起人基本情况如下：
1、安徽省蚌埠第一制药厂
经本所律师核查，第一制药厂设立于 1900 x 0 x，0000 x 0 月 19 日，公司名称变更为安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”），注册号为 3403001002015，法定代表人为xx，住所为蚌埠市凤阳东
路 536 号，注册资本 800 万元人民币，经营范围：冲剂、富血铁原料制造。
根据公司提供的资料，2013 年 12 月 6 日蚌埠市工商行政管理局作出（蚌）
登记企销字[2013]第 1420 号《准予注销登记通知书》，核准该公司工商注销登记。
2、湖北xx医药有限公司（简称“xx医药”）
经本所律师核查，xx医药成立于 2000 年 6 月 14 日，注册号为
420000000043170，法定代表人为xx，注册资本为 1000 万元，住所为武汉
市武昌区友谊大道 2 号 2008 新长江广场 18 层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原材料、生化药品。（不含冷藏冷冻药品）（有效期至 2019 年 10 月 13 日）；生化制药设备及配件销售；生化药品技术开发、技术中介服务；汽车租赁。营业期限自 2000 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 14 日。股东为xx、武汉泰吉科贸发展有限公司。
经本所律师核查，该公司持有环球药业的股份于 2010 年 12 月 29 日转让予自然人xx。（详见本法律意见书之七“环球药业的股本及演变”）
3、xx
根据公司提供的资料，xx，男，汉族，1964 年 8 月出生。
根据本所律师核查，xx所持的南京京华生物工程有限公司 98%股份对应的评估价值为 1305.40 万元认购出资。2000 年至 2008 年，担任安徽环球药
业股份有限公司总经理。2000 年至 2015 年 7 月担任安徽环球药业股份有限公司副董事长。2015 年 8 月至今担任安徽环球药业股份有限公司董事。
4、召军
根据公司提供的资料，召军，男，汉族，1962 年 4 月出生。
经本所律师核查，召军持有环球药业的股份于 2010 年 12 月 24 日转让予自然人xx。（详见本法律意见书之七“环球药业的股本及演变”）
5、xx
xx公司提供的资料，xx，男，汉族，1960 年 12 月出生。
经本所律师核查，xx持有环球药业的股份于 2003 年 11 月 11 日转让予自然人xx。（详见本法律意见书之七“环球药业的股本及演变”）
经核查，环球药业设立时，其发起人中法人为合法存续的企业法人，能够独立承担民事责任。自然人有独立的权利能力和行为能力，符合发起人资格，能够独立承担民事责任。发起人出资履行了必要的上级主管部门批准、第三方中介机构的评估、验资等法定程序，发起人投入环球药业的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险。
基于上述事实，本所律师认为，环球药业的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。环球药业发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）环球药业的现有股东
环球药业现有股东包括 2 位法人股东和 41 位自然人股东，现有股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东和进行出资的主体资格。
股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 证件号码 | 持股比例（%） | |
1 | 坤泓医药 | 3050 | 34030000003058 | 61.00 |
2 | xx | 720 | 3201021964xxxx0059 | 14.40 |
3 | xx | 285 | 3403031957xxxx0656 | 5.70 |
4 | 江苏高投创新价值创业投资合伙企业 | 279 | 320594000194515 | 5.58 |
5 | xxx | 153 | 3403041969xxxx0418 | 3.06 |
6 | xx | 130 | 3401041958xxxx3517 | 2.60 |
7 | 常世忠 | 59 | 4201111969xxxx5850 | 1.18 |
8 | xx | 55 | 4201061959xxxx5616 | 1.10 |
9 | xxx | 48 | 3403021974xxxx0218 | 0.96 |
10 | xxx | 00 | 3401041971xxxx3528 | 0.36 |
11 | xxx | 15 | 3405051965xxxx0031 | 0.30 |
12 | 戎济南 | 15 | 3401111943xxxx451X | 0.30 |
13 | xx | 15 | 3423271974xxxx7411 | 0.30 |
14 | xxx | 11 | 3403211970xxxx0317 | 0.22 |
15 | xxx | 11 | 3403021952xxxx0422 | 0.22 |
16 | xxx | 10 | 3403021948xxxx1459 | 0.20 |
17 | xx | 10 | 3403031968xxxx0615 | 0.20 |
18 | xx | 8 | 3403021970xxxx0450 | 0.16 |
19 | xxx | 8 | 3403041964xxxx0811 | 0.16 |
20 | xx | 6 | 3403221980xxxx6812 | 0.12 |
21 | xxx | 5 | 3403041965xxxx0410 | 0.10 |
22 | xxx | 5 | 3403041965xxxx0615 | 0.10 |
23 | xxx | 5 | 3403021963xxxx0433 | 0.10 |
24 | xxx | 5 | 3403041955xxxx1019 | 0.10 |
25 | xx | 5 | 3403021975xxxx0413 | 0.10 |
26 | xxx | 5 | 1101081979xxxx2733 | 0.10 |
27 | xxx | 5 | 3403211975xxxx5031 | 0.10 |
28 | xxx | 5 | 3403031970xxxx0218 | 0.10 |
29 | 孙前锋 | 5 | 3403231975xxxx3318 | 0.10 |
30 | 满昌启 | 5 | 3403041969xxxx0410 | 0.10 |
31 | xxx | 4 | 3403031955xxxx0232 | 0.08 |
32 | xxx | 4 | 3403021951xxxx1012 | 0.08 |
33 | xx | 4 | 3403041983xxxx0436 | 0.08 |
34 | xxx | 4 | 3403021962xxxx041X | 0.08 |
35 | xxx | 4 | 3403031968xxxx0027 | 0.08 |
36 | 由xx | 4 | 3403021956xxxx0415 | 0.08 |
37 | xx | 3 | 3403021973xxxx0615 | 0.06 |
38 | xx | 3 | 3403021950xxxx1034 | 0.06 |
39 | 魏科 | 3 | 3424251981xxxx2259 | 0.06 |
40 | xxx | 3 | 3403021953xxxx0419 | 0.06 |
41 | xxx | 3 | 3403021948xxxx0419 | 0.06 |
42 | xx向 | 3 | 3403111973xxxx2014 | 0.06 |
43 | xxx | 2 | 3403021954xxxx1229 | 0.02 |
合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查，公司现有 2 位企业法人股东具体情况如下：
1、安徽坤泓医药科技投资有限公司（简称“坤泓医药”）
xx医药，注册号 340300000030582 ，法定代表人xx，公司住所安徽省蚌埠市长华路北、友谊路西，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本 3000 万，营业期限自 2005 年 12 月 26 日成立至不定期，经营范围：资产经营管理，对外投资管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前坤泓医药的股权结构如下表。
股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
xx | 1,530.00 | 51.00 |
王开孝 | 330.00 | 11.00 |
xx | 60.00 | 2.00 |
xx | 81.00 | 2.70 |
长沙安拓药业有限公司 | 999.00 | 33.30 |
合 计 | 3,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查，xx医药股东xx与股东xx系兄妹关系。
2、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“江苏高投”）江苏高投，注册号：320594000194515。类型：有限合伙企业。执行事务
合伙人：xxx达股权投资基金管理有限公司（委托代表：xx）。主要经营场所：江苏工业园区翠园路 181 号。合伙期限：2011 年 5 月 19 日至 2020
年 5 月 19 日。经营范围：从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
序号 1 | 股东姓名/名称 江苏高科技投资集团有限公司 | 出资数额（万元） 18,500 | 合伙份额 30.83 |
2 | 戚远 | 13,700 | 22.83 |
3 | 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 | 6,000 | 10.00 |
（1）江苏高投的合伙人的持股比例如下：
4 | x曰明 | 6,000 | 10.00 |
5 | 江苏产权交易所 | 5,000 | 8.33 |
6 | xxx | 5,000 | 8.33 |
7 | xxx | 3,000 | 5.00 |
8 | xxx | 1,700 | 2.83 |
9 | xxx | 1,000 | 1.67 |
10 江苏毅达股权投资基金管理有限公 100 0.17 | |||
司 | |||
总计 | 60,000 | 100.00 | |
（2）合伙人信息：
2.1 江苏高科技投资集团有限公司，合伙人类型：有限公司（国有独资）。营业执照：320000000003610。法定代表人：徐锦荣。住所：南京市山西路 128号。注册资本 150000 万元人民币。实收资本 150000 万元人民币。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：发起和设立创业投资公司，遴选创业投资管理公司，投资和投资管理，投资咨询，资产托管经营，实物租赁，国内贸易。
2.2 江苏毅达股权投资基金管理有限公司，营业执照：320105000187134。合伙人类型：有限责任公司。住所：南京市建邺区江东中路 359 号（xx大厦二号楼 4 楼 B504 室）。法定代表人：xxx。注册资本：600 万元整。成立日期 2014 年 2 月 18 日。营业期限 2014 年 2 月 18 日至不定期限。经营范围：受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2.3 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心，证件号码：事证第 110000000584 号，法定代表人：xxx，经费来源：财政补助收入，开办资金：200 万元，举办单位：科学技术部，住所：北京市海淀区复兴路 12 号，宗旨和业务范围：管理创新基金，促进中小企业技术创新，创新基金管理办法拟定，创新基金年度支持重点计划拟定，创新基金工作指南编制，创新基金项目申请受理与程序性审查，创新基金项目评审组织，创新基金实施过程监理，创新基金财务管理，相关培训与咨询服务。
2.4 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心），证件号码：事证第 132000000630 号，法定代表人：王国丰，经费来源：自收自支，开办资金： 4039 万元，举办单位：江苏省财政厅，宗旨和业务范围：开展产权交易及股权托管登记服务，规范产权交易及股权管理。提供产权交易的信息平台、交易平台，相关股权登记服务，咨询服务。住所：南京市山西路 128 号和泰国际大厦 29 楼。
2.5 x曰明，身份证号 3201031949xxxx0775。
2.6 xxx，身份证号 3305211967xxxx4829。
2.7 xxx，身份证号 3201021967xxxx2831。
2.8 xxx，身份证号 3201131968xxxx4950。
2.9 xxx，身份证号 3201021953xxxx2428。
2.10 xx，身份证号 3205031971xxxx0017。
（3）关于江苏高投是否是私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 经本所律师核查，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
第三条规定：“中国证券投资基金业协会按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。”江苏高投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，2014 年 4 月 29 日，江苏高投取得中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》（编号：0020）；其管理
人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001459）。
（三）环球药业现有股东主体适格
根据环球药业的说明，并经本所律师核查公司的工商资料及企业信息查询系统信息、公司章程及自然人股东的身份证、履历、法人股东的营业执照、主营业务等情况，公司现有 43 位股东，其中 41 位为自然人股东，
2 位为法人股东。
上述自然人股东均为年满 18 周岁的中国公民，具备完全民事权利能力和完全民事行为能力，没有违反《公司法》关于股东任职资格的规定的情形。公司的法人股东依法存续，无持续经营的法律障碍。
本所律师认为，环球药业 43 位股东具有完全民事行为能力，不存在法律法规规定不适合担任公司股东的情形，不存在其他任职单位限制或禁止其担任公司股东的情形，具备担任公司股东的资格。
七、环球药业的股本及演变
（一）环球药业设立时的股权设置及股本结构（详见本法律意见书之“四、环球药业的设立”）
环球药业设立时股本结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资金额（万元） |
第一制药厂 | 2,846.65 | 67.78 | 经营性净资产 | 3082.33 |
xx | 1,205.59 | 28.70 | 权益 | 1305.40 |
召军 | 50.79 | 1.21 | 现金 | 55.00 |
xx | 50.79 | 1.21 | 现金 | 55.00 |
xx医药 | 46.18 | 1.10 | 现金 | 50.00 |
合计 | 4200.00 | 100 | 4547.73 |
经核查，本所律师认为，环球药业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）环球药业历次股权变动
1、2003 年股权转让
2003 年 11 月 11 日，环球药业 2003 年第二次临时股东大会审议通过《关于股东xx转让股份的议案》并相应修改公司章程；同时审议董事会、监事会换届事宜。
2003 年 11 月 11 日，xx与xx签订《股份转让协议》，xx以 55 万元受
xxx持有的环球药业 1.12%的股权共计 50.79 万股，转让价格每股 1.08 元，合
计 55 万元。
经核查，本次转让价格系按照出资时每股净资产原价转让，转让方不需要缴纳个人所得税。
变更后公司股本结构如下所示：
变更前 | 变更后 | |||
股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
安徽省环球药业 | ||||
集团有限责任公 | 2,846.65 | 67.78 | 2,846.65 | 67.78 |
司 | ||||
xx | 1,205.59 | 28.70 | 1,205.59 | 28.70 |
xx医药 | 46.18 | 1.10 | 46.18 | 1.10 |
召军 | 50.79 | 1.21 | 50.79 | 1.21 |
xx | 50.79 | 1.21 | - | - |
xx | - | - | 50.79 | 1.21 |
合 计 | 4,200.00 | 100.00 | 4,200.00 | 100.00 |
经本所律师核查，环球药业发起人第一制药厂于 2002 年 7 月 27 日更名为 “安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司”。
2、2006 年 4 月股份转让
2006 年 1 月 27 日，蚌埠市人民政府作出蚌政秘[2006]5 号《关于蚌埠环球
药业集团有限责任公司整体改制方案的批复》：“原则同意蚌埠市国资委对集团公司整体改制方案的审核意见；原则同意集团公司拟定的《蚌埠环球药业集团有限责任公司改制工作总体方案》，集团公司要进一步细化落实职工安排和集团本部的改制方案；同意集团公司下属企业分步实施改革、公开挂牌、竞价拍卖；整个改制过程由蚌埠市国资委负责指导监督，拟转让标的企业的审计评估机构由蚌埠市国资委确定，资产评估项目由蚌埠市国资委核准；同意集团公司下属企业改制结束后，集团公司由蚌埠市城市投资控股有限公司负责收并。”
2006 年 1 月 28 日，为了积极响应蚌埠市人民政府推动集团改制，贯彻落实集团公司拟定的《蚌埠环球药业集团有限责任公司改制工作总体方案》，股份公司作为集团公司下属重要子公司，率先制定了改革方案，采取公开挂牌转让的方式，委托蚌埠市产权交易中心制定了《安徽环球药业股份有限公司 67.78%股权转让标的说明书》，并在在蚌埠日报上发布《产权交易公告》，2006 年 2 月 7日，蚌埠市产权交易中心在中华工商时报上再次发布《产权交易公告》，公告集团公司挂牌转让股份公司 67.78%股权和参与竞拍者需要具备的条件。
2006 年 2 月 20 日，坤泓医药股东大会作出决议：同意收购环球集团持有的环球药业 67.78%国有股权所对应的净资产；同意按每元净资产人民币壹元报价；
接受《安徽环球药业股份有限公司 67.78%股权转让标的说明书》、《受让安徽环球药业股份有限公司 67.78%股权承诺书》等相关文件；授权董事会指定专人办理有关收购事宜。
2006 年 3 月 1 日，环球药业召开第二届第二次职工代表大会审议通过《安徽环球药业股份有限公司改制方案》。
2006 年 3 月 2 日，集团公司蚌环集[2006]15 号《安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司关于报批安徽环球药业股份有限公司改制方案的请示》请求蚌埠市
城市投资控股有限公司批准环球药业改制方案。
2006 年 3 月 2 日，蚌埠市产权交易中心作出《安徽环球药业股份有限公司
67.78%股权转让受让人确认函》，确认xx医药提交的竞标材料符合要求，成为意向受让人，鉴于标的企业资产评估工作尚在进行中，待标的企业资产评估经政府国有资产监管部门核准后，再签订《产权交易合同》。
2006 年 3 月 7 日，环球药业召开第二届第三次职工代表大会，审议通过《安
徽环球药业股份有限公司职工安置方案》。
2006 年 3 月 9 日，蚌埠市工业企业改革工作办公室以《关于同意安徽环球药业股份有限公司改制的批复》（蚌工改办[2006]2 号），批准《安徽环球药业股份有限公司改制方案》、《安徽环球药业股份有限公司职工安置方案》。
2006 年 4 月 5 日，蚌埠市人民政府国有资产管理作出国资委[2006]29 号《对安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司拟转让拥有的安徽环球药业股份有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》，同意安徽国信资产评估有限责任公司对该股权资产的评估。
2006 年 4 月 6 日，蚌埠市城市投资控股有限公司作出蚌城投字[2006]69 号
《关于批准<安徽环球药业股份有限公司 67.78%国有股权转让合同>的请示》，同意集团公司将持有的股份公司 67.78%国有股权转让。
2006 年 4 月 6 日，坤泓医药与集团公司签订《环球药业 67.78%国有股权转
让合同》，合同约定转让价格转让价款总额为 2,283.74 万元，系按照安徽国信资
产评估有限责任公司皖国信评报字（2006）第 113 号《安徽环球药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》及蚌埠市国资委[2006]29 号文，评估基准日为 2006 年 1 月 31 日，环球药业净资产总额为 3,313.10 万元，环球药业 67.78%的股权比例及加上蚌埠市国资委确认由安徽坤泓医药科技投资有限公司另行承担的转让增加额 38.12 万元后计算得出的结果。
同日，蚌埠市产权交易中心颁发《产权交易证》，确认坤泓医药受让集团公司转让持有环球药业 67.78%国有股权，转让价款总额 2,283.74 万元。
2006 年 4 月 6 日，集团公司与xx医药签订股权转让合同，集团公司将其持有的环球药业 67.78%股权以 2,283.74 万元转让给xx医药。
2006 年 4 月 7 日，蚌埠市人民政府国有资产管理委员会作出国资委[2006]31号《关于安徽环球药业股份有限公司 67.78%国有股权转让合同的批复》，同意环球药业 67.78%国有股权在市产权交易中心依法转让。
2006 年 4 月 9 日，环球药业召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，鉴于股东安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司转让持有公司 67.78%国有股权予安徽坤泓医药科技投资有限公司，故对公司章程做出相应修改。
变更前后公司股权结构如下所示：
变更前 | 变更后 | |||
股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
集团公司 | 2,846.65 | 67.78 | - | - |
xx | 1,205.59 | 28.70 | 1,205.59 | 28.70 |
xx医药 | 46.18 | 1.10 | 46.18 | 1.10 |
召军 | 50.79 | 1.21 | 50.79 | 1.21 |
王刚 | 50.79 | 1.21 | 50.79 | 1.21 |
xx医药 | - | - | 2,846.65 | 67.78 |
合 计 4,2000.00 | 100.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
3、2010 年 12 月增资至 4500 x
2010 年 12 月 8 日，环球药业 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
资本公积金转增股本的议案》，公司实施资本公积金转增股本，以 2010 年 10
月 31 日公司总股本 4200 万股为基数，每 42 股转增 3 股，共计转增 300 万股。
转增后总股本 4500 万股；鉴于公司总股本发生变更，修改并制定新的《公司章程》。
2010 年 12 月，蚌埠市天仪会计师事务所对公司截至 2010 年 10 月 31 日的资本公积情况进行审计，并作出蚌埠天仪审核字[2010]057 号《审计报告》，审计意见：截至 2010 年 10 月 31 日止，公司资本公积金余额为 3,477,263.13 元。
2010 年 12 月 13 日，蚌埠市天仪会计师事务所蚌埠天仪变验字[2010]088 号
验字报告对环球药业新增注册资本实缴纳情况进行验资，审验结果为截止 2010
变更前 | 变更后 | |||
股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xx医药 | 2,846.65 | 67.78 | 3,049.98 | 67.78 |
xx医药 | 46.18 | 1.10 | 49.48 | 1.10 |
xx | 1,205.59 | 28.70 | 1,291.70 | 28.70 |
召军 | 50.79 | 1.21 | 54.42 | 1.21 |
年 12 月 8 日止，环球药业已将资本公积金 300 万元转增注册资本（实收资本）。增资前后，公司股本结构如下所示：
王刚 | 50.79 | 1.21 | 54.42 | 1.21 |
合 计 | 4,200.00 | 100.00 | 4,500.00 | 100.00 |
4、2010 年 12 月股份转让
2010 年 12 月 24 日，环球药业发起人召军将其持有环球药业的 54.42 万股股
份转让给自然人xx，转让价格按照环球药业 2010 年 10 月 31 日净资产值为参
考确定为 1.60 元每股，总价款为 87.072 万元。
2010 年 12 月 24 日，环球药业发起人xx将其持有环球药业的 314.12 万股
的股份转让给 37 位自然人，转让价格按照环球药业 2010 年 10 月 31 日净资产值
为参考确定为 1.60 元/股。
2010 年 12 月 29 日，环球药业发起人xx医药将其持有环球药业的 49.48万股股份转让给自然人xx（系xx的法定代表人），转让价格按照环球药业 2010 年 10 月 31 日的净资产值为参考确定为 1.60 元/股，总价款为 79.168 万元。
具体信息详见下表：
序号 | 转让人 | 受让人 | 转让股份（万股） | 转让价格（万元） |
1 | xx | x本庆 | 2 | 3.2 |
2 | xx | xxx | 0 | 1.6 |
3 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
4 | xx | xxx | 10 | 16 |
5 | xx | xx | 2 | 3.2 |
6 | xx | xx | 2 | 3.2 |
7 | xx | xxx | 2 | 3.2 |
8 | xx | 由xx | 1 | 1.6 |
9 | xx | xxx | 2 | 3.2 |
10 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
11 | xx | xx | 1 | 1.6 |
12 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
13 | xx | 魏科 | 2 | 3.2 |
14 | xx | xxx | 2 | 3.2 |
15 | xx | xxx | 00 | 25.6 |
16 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
17 | xx | xx | 2 | 3.2 |
18 | xx | x永 | 3 | 4.8 |
19 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
20 | 王召 | 孙前锋 | 1 | 1.6 |
21 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
22 | xx | x昌启 | 1 | 1.6 |
23 | xx | xx | 5 | 8 |
24 | xx | xxx | 2 | 3.2 |
25 | 王召 | 闻志超 | 2 | 3.2 |
26 | 王召 | 孙忠诚 | 2 | 3.2 |
27 | xx | xx向 | 1 | 1.6 |
28 | xx | xxx | 2 | 3.2 |
29 | xx | xx | 3 | 4.8 |
30 | xx | xxx | 2 | 3.2 |
31 | xx | x济南 | 3 | 4.8 |
32 | xx | xxx | 1 | 1.6 |
33 | xx | xxx | 5 | 8 |
34 | xx | xxx | 4 | 6.4 |
35 | xx | xxx | 10 | 16 |
36 | xx | xx | 2 | 3.2 |
37 | xx | xx | 214.12 | 342.592 |
共计 | 314.12 | 502.592 |
变更后的股本结构为：
序号
股东姓名/名称
持股比例(%)
持股数额（万股）
1
67.78
3,049.98
坤泓医药
2 | 王刚 | 1.21 | 54.42 |
3 | xx | 1.1 | 49.48 |
4 | xx | 21.72 | 977.58 |
5 | 金本庆 | 0.04 | 2 |
6 | xxx | 0.00 | 1 |
7 | 朱兆友 | 0.02 | 1 |
8 | 张金生 | 0.22 | 10 |
9 | xx | 0.04 | 2 |
10 | 朱军 | 0.04 | 2 |
11 | xxx | 0.04 | 2 |
12 | 由志林 | 0.02 | 1 |
13 | 陈海林 | 0.04 | 2 |
14 | xxx | 0.02 | 1 |
15 | xx | 0.02 | 1 |
16 | 葛怀标 | 0.02 | 1 |
17 | 魏科 | 0.04 | 2 |
18 | 方德义 | 0.04 | 2 |
19 | xxx | 0.00 | 16 |
20 | xxx | 0.02 | 1 |
21 | xx | 0.04 | 2 |
22 | xx | 0.06 | 3 |
23 | xxx | 0.02 | 1 |
24 | 孙前锋 | 0.02 | 1 |
25 | xxx | 0.02 | 1 |
26 | 满昌启 | 0.02 | 1 |
27 | xx | 0.11 | 5 |
28 | 赵德元 | 0.04 | 2 |
29 | xxx | 0.04 | 2 |
30 | xxx | 0.04 | 2 |
31 | xx向 | 0.02 | 1 |
32 | xxx | 0.04 | 2 |
33 | xx | 0.06 | 3 |
34 | 陈正权 | 0.04 | 2 |
35 | 戎济南 | 0.06 | 3 |
36 | xxx | 0.02 | 1 |
37 | 马维雪 | 0.11 | 5 |
38 | xxx | 0.09 | 4 |
39 | xxx | 0.22 | 10 |
40 | xx | 0.04 | 2 |
41 | xx | 5.97 | 268.54 |
合计 | 100 | 4,500 |
经本所律师核查，此次股权转让，各方签订《股权转让协议》并依照协议支付了价款，各转让股权的股东均缴纳了股权转让个人所得税。
5、2011 年股权转让
2011 年 1 月 4 日，环球药业股东xx将其持有环球药业的 3.724%股份转让
给 4 位自然人，转让价格按照环球药业 2010 年 10 月 31 日净资产值为参考确定
为 1.60 元/每股，具体信息详见下表：
序号 | 转让人 | 受让人 | 转让股数（万股） | 转让价款（万元） |
1 | xx | xx | 18.58 | 29.728 |
2 | xx | xx | 67 | 107.2 |
3 | xx | xxx | 62 | 99.2 |
4 | xx | 常世忠 | 20 | 32 |
合计 | 167.58 | 268.13 | ||
变更后的股本结构如下： | ||||
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
1 | 坤泓医药 | 3,049.98 | 67.78 | |
2 | xx | 810.00 | 18.00 |
3 | xx | 268.54 | 5.97 |
4 | 王刚 | 73.00 | 1.62 |
5 | 张沭 | 67.00 | 1.49 |
6 | 王开孝 | 62.00 | 1.38 |
7 | xx | 49.48 | 1.10 |
8 | 常世忠 | 20.00 | 0.44 |
9 | xxx | 00.00 | 0.36 |
10 | 张金生 | 10.00 | 0.22 |
11 | xxx | 10.00 | 0.22 |
12 | xx | 5.00 | 0.11 |
13 | 马维雪 | 5.00 | 0.11 |
14 | xxx | 4.00 | 0.09 |
15 | 戎济南 | 3.00 | 0.07 |
16 | xx | 3.00 | 0.07 |
17 | xx | 3.00 | 0.07 |
18 | 朱军 | 2.00 | 0.04 |
19 | xx | 2.00 | 0.04 |
20 | 金本庆 | 2.00 | 0.04 |
21 | 陈海林 | 2.00 | 0.04 |
22 | 方德义 | 2.00 | 0.04 |
23 | xxx | 2.00 | 0.04 |
24 | 魏科 | 2.00 | 0.04 |
25 | 赵德元 | 2.00 | 0.04 |
26 | xxx | 2.00 | 0.04 |
27 | 陈正权 | 2.00 | 0.04 |
28 | xx | 2.00 | 0.04 |
29 | xxx | 2.00 | 0.04 |
30 | xxx | 2.00 | 0.04 |
31 | xx | 2.00 | 0.04 |
32 | xxx | 0.00 | 0.02 |
33 | xxx | 1.00 | 0.02 |
34 | 葛怀标 | 1.00 | 0.02 |
35 | xxx | 1.00 | 0.02 |
36 | xxx | 1.00 | 0.02 |
37 | xxx | 1.00 | 0.02 |
38 | 朱兆友 | 1.00 | 0.02 |
39 | xx | 1.00 | 0.02 |
40 | 由志林 | 1.00 | 0.02 |
41 | xxx | 1.00 | 0.02 |
42 | 孙前锋 | 1.00 | 0.02 |
43 | 满昌启 | 1.00 | 0.02 |
44 | xx向 | 1.00 | 0.02 |
合 计
4,500.00
100
经本所律师核查，此次股权转让，各方签订《股权转让协议》并依照协议支付了价款，各转让股权的股东均缴纳了股权转让个人所得税。
6、2012 年 6 月增资至 5000 x
2012 年 4 月 29 日，环球药业召开《安徽环球药业股份有限公司 2011 年年度股东大会》，会议决议公司向原股东（股东xx自愿放弃认缴新股）增发新股 500 万股，以公司 2011 年 12 月 31 日每股净资产 2.6 元（未经审计）
为估值基础，确定每股价格为 3 元人民币；并同意对《公司章程》的相应条款进行修改。
2012 年 6 月 13 日，大华会计师事务所有限公司作出大华验字[2012]182
号《安徽环球药业股份有限公司验资报告》，“根据环球药业公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，环球药业公司申请增加注册资本人民币 5,000,000.00 元，由原股东（除一人放弃外）于 2012 年 6 月 13 日之前一次缴
足，变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00 元。经我们审验，截至 2012 年
6 月 13 日，环球药业公司已收到原有股东（除一人放弃外）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币xx万元（大写）。各股东全部以货币出资。截至 2012 年 6 月 16 日止，变更后的累计注册资本为人民币 50,000,000.00 元，
实收资本为人民币 50,000,000.00 元。”变更后的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 坤泓医药 | 3,050 | 61.00 |
2 | xx | 820 | 16.40 |
3 | xx | 279 | 5.58 |
4 | xx | 165 | 3.30 |
5 | xx | 150 | 3.00 |
6 | xxx | 150 | 3.00 |
7 | 常世忠 | 59 | 1.18 |
8 | xx | 55 | 1.10 |
9 | xxx | 48 | 0.96 |
10 | xxx | 00 | 0.36 |
11 | xxx | 15 | 0.30 |
12 | 戎济南 | 15 | 0.30 |
13 | xx | 15 | 0.30 |
14 | xxx | 11 | 0.22 |
15 | xxx | 11 | 0.22 |
16 | xxx | 10 | 0.20 |
17 | xx | 10 | 0.20 |
18 | xx | 8 | 0.16 |
19 | xxx | 8 | 0.16 |
20 | xx | 6 | 0.12 |
21 | xxx | 5 | 0.10 |
22 | xxx | 5 | 0.10 |
23 | xxx | 5 | 0.10 |
24 | xxx | 5 | 0.10 |
25 | xxx | 5 | 0.10 |
26 | xxx | 5 | 0.10 |
27 | xxx | 5 | 0.10 |
28 | xxx | 5 | 0.10 |
29 | 孙前锋 | 5 | 0.10 |
30 | 满昌启 | 5 | 0.10 |
31 | xxx | 4 | 0.08 |
32 | xxx | 4 | 0.08 |
33 | xx | 4 | 0.08 |
34 | xxx | 4 | 0.08 |
35 | xxx | 4 | 0.08 |
36 | 由志x | 4 | 0.08 |
37 | xx | 3 | 0.06 |
38 | xx | 3 | 0.06 |
39 | 魏科 | 3 | 0.06 |
40 | xxx | 3 | 0.06 |
41 | xxx | 3 | 0.06 |
42 | xx | 3 | 0.06 |
43 | xx向 | 3 | 0.06 |
44 | xxx | 2 | 0.02 |
合 计
5,000.00
100.00
7、2013 年 5 月股份转让
2013 年 5 月 21 日，环球药业股东xx与xx签订《股权转让协议》，协
议约定xx将其持有的 100 万股股权转让给xx，双方同意以环球药业 2012
年 12 月 31 日的每股净资产值为参考确定每股 4 元，转让价款共计为 400 万
元。股东xx与xx签订《股权转让协议》，协议约定xx将其持有的 20 万
股股权转让给xx，双方同意以环球药业 2012 年 12 月 31 日每股净资产值为
参考，确定每股 4 元，转让价款共计为 80 万元。变更后的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 坤泓医药 | 3,050 | 61.00 |
2 | xx | 720 | 14.40 |
3 | xx | 279 | 5.58 |
4 | 张沭 | 285 | 5.70 |
5 | xx | 130 | 2.60 |
6 | xxx | 150 | 3.00 |
7 | 常世忠 | 59 | 1.18 |
8 | xx | 55 | 1.10 |
9 | xxx | 48 | 0.96 |
10 | xxx | 00 | 0.36 |
11 | xxx | 15 | 0.30 |
12 | 戎济南 | 15 | 0.30 |
13 | xx | 15 | 0.30 |
14 | xxx | 11 | 0.22 |
15 | xxx | 11 | 0.22 |
16 | xxx | 10 | 0.20 |
17 | xx | 10 | 0.20 |
18 | xx | 8 | 0.16 |
19 | xxx | 8 | 0.16 |
20 | xx | 6 | 0.12 |
21 | xxx | 5 | 0.10 |
22 | xxx | 5 | 0.10 |
23 | xxx | 5 | 0.10 |
24 | xxx | 5 | 0.10 |
25 | xxx | 5 | 0.10 |
26 | xxx | 5 | 0.10 |
27 | xxx | 5 | 0.10 |
28 | xxx | 5 | 0.10 |
29 | 孙前锋 | 5 | 0.10 |
30 | 满昌启 | 5 | 0.10 |
31 | xxx | 4 | 0.08 |
32 | xxx | 4 | 0.08 |
33 | xx | 4 | 0.08 |
34 | xxx | 4 | 0.08 |
35 | xxx | 4 | 0.08 |
36 | 由志x | 4 | 0.08 |
37 | xx | 3 | 0.06 |
38 | xx | 3 | 0.06 |
39 | 魏科 | 3 | 0.06 |
40 | xxx | 3 | 0.06 |
41 | xxx | 3 | 0.06 |
42 | xx | 3 | 0.06 |
43 | xx向 | 3 | 0.06 |
44 | xxx | 2 | 0.02 |
合 计
5,000.00
100
经本所律师核查，此次股权转让，各方签订《股权转让协议》并依照协议支付了价款，各转让股权的股东均缴纳了股权转让个人所得税。
8、2013 年 9 月股份转让
2013 年 9 月 23 日，股东xx与xxx签订《股权转让协议》，协议约定
xx将其持有的 3 万股股权转让给xxx。双方同意以环球药业 2012 年 12
月 31 日净资产及 2013 年环球药业 1-8 月份经营收益情况为参考，协商确定转
让价格为 3.5 元/股，转让价款合计 10.5 万元人民币。
变更后的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 坤泓医药 | 3,050 | 61.00 |
2 | xx | 720 | 14.40 |
3 | xx | 279 | 5.58 |
4 | 张沭 | 285 | 5.70 |
5 | xx | 130 | 2.60 |
6 | xxx | 153 | 3.06 |
7 | 常世忠 | 59 | 1.18 |
8 | xx | 55 | 1.10 |
9 | xxx | 48 | 0.96 |
10 | xxx | 00 | 0.36 |
11 | xxx | 15 | 0.30 |
12 | 戎济南 | 15 | 0.30 |
13 | xx | 15 | 0.30 |
14 | xxx | 11 | 0.22 |
15 | xxx | 11 | 0.22 |
16 | xxx | 10 | 0.20 |
17 | xx | 10 | 0.20 |
18 | xx | 8 | 0.16 |
19 | xxx | 8 | 0.16 |
20 | xx | 6 | 0.12 |
21 | xxx | 5 | 0.10 |
22 | xxx | 5 | 0.10 |
23 | xxx | 5 | 0.10 |
24 | xxx | 5 | 0.10 |
25 | xxx | 5 | 0.10 |
26 | xxx | 5 | 0.10 |
27 | xxx | 5 | 0.10 |
28 | xxx | 5 | 0.10 |
29 | 孙前锋 | 5 | 0.10 |
30 | 满昌启 | 5 | 0.10 |
31 | xxx | 4 | 0.08 |
32 | xxx | 4 | 0.08 |
33 | xx | 4 | 0.08 |
34 | xxx | 4 | 0.08 |
35 | xxx | 4 | 0.08 |
36 | 由志x | 4 | 0.08 |
37 | xx | 3 | 0.06 |
38 | xx | 3 | 0.06 |
39 | 魏科 | 3 | 0.06 |
40 | xxx | 3 | 0.06 |
41 | xxx | 3 | 0.06 |
42 | xx向 | 3 | 0.06 |
43 | xxx | 2 | 0.02 |
合 计
5,000.00
100
经本所律师核查，此次股权转让，各方签订《股权转让协议》并依照协议支付了价款，各转让股权的股东均缴纳了股权转让个人所得税。
9、2014 年 4 月股份转让
2014 年 4 月 30 日，股东xx与江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有
限合伙）签订《股权转让协议》，xx将其持有的 279 万股股权转让给江苏
高投创新价值创业投资合伙企业，双方确认并同意转让标的价格为 7.2 元/股，
转让价款共计为 2,008.8 万元。变更后的股本结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1 | 坤泓医药 | 3050 | 61.00 |
2 | xx | 720 | 14.40 |
3 | 江苏高投 | 279 | 5.58 |
4 | xx | 285 | 5.70 |
5 | xx | 130 | 2.60 |
6 | xxx | 153 | 3.06 |
7 | 常世忠 | 59 | 1.18 |
8 | xx | 55 | 1.10 |
9 | xxx | 48 | 0.96 |
10 | xxx | 00 | 0.36 |
11 | xxx | 15 | 0.30 |
12 | 戎济南 | 15 | 0.30 |
13 | xx | 15 | 0.30 |
14 | xxx | 11 | 0.22 |
15 | xxx | 11 | 0.22 |
16 | xxx | 10 | 0.20 |
17 | xx | 10 | 0.20 |
18 | xx | 8 | 0.16 |
19 | xxx | 8 | 0.16 |
20 | xx | 6 | 0.12 |
21 | xxx | 5 | 0.10 |
22 | xxx | 5 | 0.10 |
23 | xxx | 5 | 0.10 |
24 | xxx | 5 | 0.10 |
25 | xxx | 5 | 0.10 |
26 | xxx | 5 | 0.10 |
27 | xxx | 5 | 0.10 |
28 | xxx | 5 | 0.10 |
29 | 孙前锋 | 5 | 0.10 |
30 | 满昌启 | 5 | 0.10 |
31 | xxx | 4 | 0.08 |
32 | xxx | 4 | 0.08 |
33 | xx | 4 | 0.08 |
34 | xxx | 4 | 0.08 |
35 | xxx | 4 | 0.08 |
36 | 由志x | 4 | 0.08 |
37 | xx | 3 | 0.06 |
38 | xx | 3 | 0.06 |
39 | 魏科 | 3 | 0.06 |
40 | xxx | 3 | 0.06 |
41 | xxx | 3 | 0.06 |
42 | xx向 | 3 | 0.06 |
43 | xxx | 2 | 0.02 |
合 计
5,000.00
100
经本所律师核查，此次股权转让，各方签订《股权转让协议》并依照协议支付了价款，各转让股权的股东均缴纳了股权转让个人所得税。
10、2014 年 8 月股份转让
2014 年 8 月 6 日，股东xxx与xx签订《股权转让协议》，协议约定
xxx将其持有的 5 万股股权转让给xx。双方同意以环球药业 2013 年 12
月 31 日每股净资产值及 2014 年 1-7 月份经营收益情况为参考，协商确定转让
价格为每股 4 元，转让价款共计为 20 万元。变更后的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 坤泓医药 | 3050 | 61 |
2 | xx | 720 | 14.40 |
3 | 张沭 | 285 | 5.70 |
4 | 江苏高投 | 279 | 5.58 |
5 | xxx | 153 | 3.06 |
6 | xx | 130 | 2.60 |
7 | 常世忠 | 59 | 1.18 |
8 | xx | 55 | 1.10 |
9 | xxx | 48 | 0.96 |
10 | xxx | 00 | 0.36 |
11 | xxx | 15 | 0.30 |
12 | 戎济南 | 15 | 0.30 |
13 | xx | 15 | 0.30 |
14 | xxx | 11 | 0.22 |
15 | xxx | 11 | 0.22 |
16 | xxx | 10 | 0.20 |
17 | xx | 10 | 0.20 |
18 | xx | 8 | 0.16 |
19 | xxx | 8 | 0.16 |
20 | xx | 6 | 0.12 |
21 | xxx | 5 | 0.10 |
22 | xxx | 5 | 0.10 |
23 | xxx | 5 | 0.10 |
24 | xxx | 5 | 0.10 |
25 | xx | 5 | 0.10 |
26 | xxx | 5 | 0.10 |
27 | xxx | 5 | 0.10 |
28 | xxx | 5 | 0.10 |
29 | 孙前锋 | 5 | 0.10 |
30 | 满昌启 | 5 | 0.10 |
31 | xxx | 4 | 0.08 |
32 | xxx | 4 | 0.08 |
33 | xx | 4 | 0.08 |
34 | xxx | 4 | 0.08 |
35 | xxx | 4 | 0.08 |
36 | 由志x | 4 | 0.08 |
37 | xx | 3 | 0.06 |
38 | xx | 3 | 0.06 |
39 | 魏科 | 3 | 0.06 |
40 | xxx | 3 | 0.06 |
41 | xxx | 3 | 0.06 |
42 | xx向 | 3 | 0.06 |
43 | xxx | 2 | 0.02 |
合 计
5,000.00
100.00
经本所律师核查，此次股权转让，各方签订《股权转让协议》并依照协议支付了价款，各转让股权的股东均缴纳了股权转让个人所得税。
综上，本所律师认为，环球药业的历次股份转让为当事人的真实意思表示，股份转让行为真实合法，且公司股份不存在代持情形，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（七）根据环球药业各股东承诺和本所律师核查，截至本法律意见书作出日，环球药业各股东所持的环球药业股份均不存在质押情形。
八、环球药业的业务
（一）环球药业的经营范围和经营方式
环球药业的经营范围为：大容量注射剂（含塑瓶）、口服溶液剂、糖浆剂、硬胶囊剂、片剂、滴眼剂、滴耳剂、合剂、原料药的生产、销售（其有效经营期限至 2015 年 12 月 31 日止）；包装材料生产、销售，技术转让、技术咨询、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据环球药业提供的有关资料，环球药业的经营方式为：公司经过市场调研与产品开发进行产品设计，在获得药监部门批准后制定生产计划。公司采购部门依据计划找寻合适供应商对原辅材料及包装材料进行采购，经检验合格后入库待生产。生产车间接到公司制造部下达的生产计划后，去仓库领料进行药品的生产加工，同时进行质量监控，最终包装寄库。物流部按照销售公司与客户签订的销售合同组织发货，公司针对售后客户的意见反馈对产品加以改进。
环球药业全资子公司安徽环球医药贸易有限公司（以下简称“医贸公司”）的经营方式为：依法从事经营范围内以公立医院临床药品供应配送为，主以调拨、连锁药房、社区诊所为辅的药品批发经营企业。
本所律师认为，环球药业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经环球药业确认和本所律师核查，环球药业的业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动。
（三）环球药业的主营业务为基础性及治疗性输液、盐酸安妥沙星片、厄贝沙坦片以及盐酸丙xx罗片等制剂药品的研发、生产和销售。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）作出的《审计报告》（大华审字[2015]第 005855 号），2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月环球药
业的主营业务收入分别 206,283,293.89 元、207,209,263.74 元和 79,903,034.58
元，占当期营业收入的比重分别为 100.00%、99.97%和 100.00%，主营业务突出。
因此，本所律师认为，环球药业近两年来主营业务没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，未发现存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，环球药业不存在持续经营的法律障碍。
（六）业务资质
环球药业及其子公司取得了与生产经营有关的的业务资质、许可证等，具体情况如下。
1、环球药业的药品生产许可证
环球药业已取得了安徽省食品药品监督管理局颁发的编号为“皖 20100205”
的《药品生产许可证》，生产地址和生产范围范围：蚌埠市华光大道 1185 号：大容量注射剂，片剂，硬胶囊剂，糖浆剂，口服溶液剂，合剂，滴眼剂，滴耳剂，原料药，冲洗剂***；蚌埠市黄山大道 3809 号：片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、
糖浆剂、滴耳剂、原料药***，有效期至 2015 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，《药品生产许可证》换证周期为 5 年，环球药业将于 2015
年 12 月 31 日前申请换发新的《药品生产许可证》。
2、环球药业全资子公司医贸公司的药品经营许可证
医贸公司已取得安徽省食品药品监督管理局颁发的编号为“皖 AA5520171”的《药品经营许可证》，经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物药品、麻醉药品、精神药品***，有效期至 2019 年 7 月 20 日。
3、环球药业全资子公司医贸公司的食品流通许可证
医贸公司已取得蚌埠xx技术产业开发区市场监督管理局颁发的编号为 “SP3403931410002171”的《食品流通许可证》，有效期自 2014 年 4 月 9 日至
2017 年 5 月 8 日，许可范围：预包装食品批发。
4、环球药业全资子公司医贸公司的医疗器械经营许可证
医贸公司已取得安徽省食品药品监督管理局颁发的编号为“皖 000418 号”
的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期限自 2011 年 1 月 21 日
至 2016 年 1 月 20 日，经营范围：三类：眼科手术器械、注射穿刺器械、口腔科材料、医用卫生材料和敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品。二类：基础外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械、普通诊察器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备及器具；手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。
5、环球药业全资子公司医贸公司的药品经营质量管理规范认证证书
医贸公司已取得安徽省食品药品监督管理局颁发的编号为 A-AH14-127 的
《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为药品批发（中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品），有效期自 2014 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 20 日。
6、环球药业取得五项中华人民共和国药品生产质量管理规范证书，即 GMP
认证证书，具体情况如下：
序号
证书名称
证书编号
认证范围
发证机关
有效期限
1
药品 GMP 证书 CN20130034
2
药品 GMP 证书 CN20130502
大容量注射剂（聚丙烯 | 安徽省食品药 | 2013.01.28- |
输液瓶，A 线、B 线） | 品监督管理局 | 2018.01.27 |
大容量注射剂[聚丙烯输液瓶（C 线、D 线、E | 安徽省食品药 | 2013.12.23- |
线）、玻璃输液瓶（S线、N 线）] | 品监督管理局 | 2018.12.22 |
片剂、硬胶囊剂、口服 | 安徽省食品药 | 2014.07.30- |
溶液剂、滴耳剂 | 品监督管理局 | 2019.07.29 |
3 药品 GMP 证书 AH20140136
4 药品 GMP 证书 AH20150214 原料药（盐酸安妥沙星）
安徽省食品药品监督管理局
2015.05.21-
2020.05.20
7、环球药业共取得 3 类临床批件，具体情况如下：
序号
药物名称
发证机关
批件编号
批准日期
批准内容
盐酸安妥沙星氯 国家食品药品监督
同意本品进行Ⅰ
1 2005L04679 2005.12.20
化钠注射液 管理局 期临床试验
盐酸安妥沙星胶 国家食品药品监督
同意本品进行临
2 2008L11089 2008.12.08
囊 管理局 床试验
盐酸安妥沙星注 国家食品药品监督
同意本品进行临
3 2011L01521 2011.08.20
射液 管理局 床试验
8、目前，环球药业正在申请的临床批件具体情况如下：
序号
药物名称
发证机关
申请编号
受理日期
文件内容
1
厄贝沙坦氢氯噻
嗪片
国家食品药品监督
管理局
皖已 130011
2013.07.15
予以受理
9、环球药业共取得 15 项新药证书，具体情况如下：
序号 | 药品名称 | 证书编号 | 持有者 |
中国科学院上海药物研究所 | |||
1 | 盐酸安妥沙星片 | 国药证字 H20090076 | 安徽环球药业股份有限公司 安徽鸿翔医药科技有限公司 |
中国科学院上海药物研究所 | |||
2 | 盐酸安妥沙星 | 国药证字 H20090075 | 安徽环球药业股份有限公司 安徽鸿翔医药科技有限公司 |
中国医学科学院药物研究所 |
胶囊 （94）卫药证字 X-152 号 | 杭州德生医药技术开发有限公司 安徽环球药业股份有限公司 安徽环球药业股份有限公司中国药科大学 | 第二类 化学药第四类 | |
江苏省南京博生药学实验室 | 化学药 | ||
12 氧氟沙星滴耳液 （95）卫药证字 X-53 号 （98）卫药证字 X-193 | 安徽环球药业股份有限公司 | 第四类化学药 | |
13 氟康唑注射液 | 安徽环球药业股份有限公司 | ||
号 | 第四类 | ||
盐酸洛美沙星注 | （97）卫药证字 X-143 | 南京药物研究所 | 化学药 |
14 | |||
射液 | 号 | 安徽环球药业股份有限公司 | 第四类 |
类型
化学药
1.1 类
化学药
1.1 类
4
门冬氨酸钾镁葡
萄糖注射液
国药证字 H20030643
济南杏林生物技术有限公司
安徽环球药业股份有限公司
化学药
第四类
已酮可可碱氯化
化学药
5 国药证字 H20020056 安徽环球药业股份有限公司
钠注射液 第四类
6
盐酸川芎嗪氯化
钠注射液
国药证字 X20010273
安徽环球药业股份有限公司
化学药
第四类
盐酸昂丹xx氯
合肥中科大生物技术有限公司
化学药
7 国药证字 H20031015
化钠注射液 安徽环球药业股份有限公司 第五类
8
xx霉素胶囊
国药证字 X19990272
安徽环球药业股份有限公司
化学药
第四类
南京京华生物工程有限公司
化学药
9
厄贝沙坦片
国药证字 X20000416
安徽环球药业股份有限公司
第二类
酒石酸托特罗定
浙江大学药物制剂研究所
上海药物研究所
化学药
10 国药证字 X00000000
11
氧氟沙星滴眼液
化学药
3
那格列奈片
国药证字 H20060034
安徽环球药业股份有限公司
第二类
中国医学科学院药物研究所
化学药
15
那格列奈
国药证字 H20060035
安徽环球药业股份有限公司
第二类
10、环球药业共取得 2 项药品包装用材料和容器注册证（I 类）证书，具体情况如下：
（1）输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）
2012 年 3 月 7 日，国家食品药品监督管理局颁发《药品包装用材料和容器注册证（I 类）》，注册证号：国药包字 20120188，企业名称：安徽环球药业股份有限公司，地址：xxxxxxxxxx 0000 x，xxx至 2017 年 3 月 6 日。
（2）聚丙烯输液瓶
2012 年 4 月 19 日，国家食品药品监督管理局颁发《药品包装用材料和容器注册证（I 类）》，注册证号：国药包字 20120215，企业名称：安徽环球药业股份有限公司，地址：安徽省蚌埠市华光大道 1185 号，有效期至 2017 年 4 月 18日。
11、环球药业取得的药品批文
目前，环球药业所生产的药品已全部取得了国家食品药品监督管理局颁发的药品批准证明文件，获得了相应的药品批准文号，具体如下表：
序号 | 规格 | 剂型 批准文号 有效期限 | |
1 | 葡萄糖注射液 | 100ml：5g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34020606 |
2 | 葡萄糖注射液 | 250ml：12.5g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34020609 |
3 | 葡萄糖注射液 | 500ml：25g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34020608 |
4 | 葡萄糖注射液 | 100ml：10g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 X00000000 |
5 | 葡萄糖注射液 | 250ml：25g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34020607 |
6 | 葡萄糖注射液 | 500ml：50g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34020605 |
7 | 葡萄糖氯化钠注 | 100ml:5g:0.9g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 |
射液 | H34020279 | ||
葡萄糖氯化钠注 | 250ml:12.5g:2. 国药准字 | ||
8 射液 | 25g | 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34020277 | |
9 | 葡萄糖氯化钠注 | 500ml:25g:4.5g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 |
射液 | H34020278 | ||
10 | 氯化钠注射液 | 100ml：0.9g | 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 H34021473 | ||
11 | 氯化钠注射液 | 250ml：2.25g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11014 H34021547 | ||
12 | 氯化钠注射液 | 500ml：4.5g | 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 | ||
13 | 复方氯化钠注射 | 500ml | H34021474 国药准字 注射剂（基础性输液） 2015.11.14 | ||
液 | H34020271 | ||||
14 | 乳酸钠林格注射 | 500ml | 注射剂（基础性输液） | 国药准字 2015.11.14 | |
液 | H20043020 | ||||
右旋糖酐 40 葡 15 | 500ml | 注射剂（基础性输液） | 国药准字 2015.11.14 | ||
萄糖注射液 | H34020657 | ||||
甲硝唑氯化钠注 16 射液 | 国药准字 100ml：0.5g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H34020600 | ||||
甲硝唑氯化钠注 17 射液 | 国药准字 250ml：0.5g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H34020598 | ||||
替硝唑氯化钠注 18 射液 | 国药准字 100ml：0.4g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H20034166 | ||||
乳酸左氧氟沙星 19 氯化钠注射液 | 国药准字 100ml：0.2g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H20044156 | ||||
盐酸洛美沙星氯 20 化钠注射液 | 国药准字 100ml：0.2g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H10970297 | ||||
氟康唑氯化钠注 21 射液 | 国药准字 100ml：0.2g 注射剂（治疗性输液） 2016.02.22 H10880018 | ||||
利巴xx葡萄糖 22 注射液 | 国药准字 100ml：0.2g 注射剂（治疗性输液） 2016.06.06 H20065539 | ||||
盐酸昂丹xx氯 23 化钠注射液 | 国药准字 100ml：8mg 注射剂（治疗性输液） 2016.07.14 H20031252 | ||||
24 | xx芦丁氯化钠 | 250ml：0.48g | 注射剂（治疗性输液） | 国药准字 2015.11.14 | |
注射液 | X00000000 | ||||
25 | 甘露醇注射液 | 250ml：50g | 国药准字 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 | ||
吡拉西坦氯化钠 26 注射液 | H34020272 国药准字 250ml：8g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H20053167 | ||||
己酮可可碱氯化 27 钠注射液 | 国药准字 250ml：0.1g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H20030543 | ||||
甘油氯化钠注射 28 液 | 国药准字 250ml：25g 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H20023586 | ||||
盐酸川芎嗪氯化 29 钠注射液 | 国药准字 100ml：80mg 注射剂（治疗性输液） 2015.11.14 H20010276 | ||||
30 | 盐酸安妥沙星 | / | 原料药 | 国药准字 X00000000 | 2019.09.23 |
31 | 酒石酸托特罗定 | 2mg | 胶囊剂 | 国药准字 | 2020.06.07 |
国药准字
胶囊 | H20000603 | ||
32 | 氧氟沙星滴眼液 | 5ml：15mg | 国药准字 眼用剂 H10940201 |
33 | 氧氟沙星滴耳液 | 5ml：15mg | 国药准字 耳用剂 |
34 | 马来酸噻吗洛尔 | 5ml：12.5mg | X00000000 国药准字 眼用剂 |
滴眼液 | H20073588 | ||
35 | 复方甘草口服溶 | 100ml/180ml | 国药准字 口服溶液剂 |
液 | H34022835 | ||
36 | 盐酸丙xx罗片 | 25ug | 国药准字 片剂 H34023109 |
37 | 厄贝沙坦片 | 75mg | 国药准字 片剂 X00000000 |
38 | 那格列奈片 | 30mg | 国药准字 片剂 H20060067 |
39 | 盐酸安妥沙星片 | 0.1g | 国药准字 片剂 H20090200 |
40 | 木糖醇注射液 | 500ml：50 g | 国药准字 注射剂（基础性输液） H20063382 |
250ml：门冬氨 | |||
门冬氨酸钾镁葡
41
萄糖注射液
乳酸环丙沙星氯
42
计） | ||||
43 | 盐酸小檗碱片 | 0.1g | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
44 | 盐酸美西律片 | 50mg | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
45 | 盐酸美西律片 | 0.1g | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
46 | 对乙酰氨基酚片 | 0.5g | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
47 | 维生素 B6 片 | 10mg | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
48 | 维生素 C 片 | 0.1g | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
49 | 维生素 B2 片 | 5mg | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
50 | 维生素 B1 片 | 10mg | 片剂 | 批件正在办 / 理中 |
化钠注射液
酸 0.85g，钾 0.114g，镁
2020.04.22
2020.03.15
2017.09.20
2020.06.07
2020.06.07
2020.03.15
2015.11.30
2019.05.03
2016.06.07
0.042g，葡萄糖
12.5g
100ml：0.2g
（按环丙沙星
注射剂（治疗性输液）
注射剂（治疗性输液）
国药准字
H20030805
国药准字
X00000000
2015.09.24
2015.11.14
67 木糖醇注射液 500ml： 25 g 注射剂（基础性输液）
250ml：甲硝唑
甲硝唑氯化钠注
51 | 藻酸双酯钠片 | 50mg | 片剂 | / |
52 | 盐酸乙胺丁醇片 | 0.25g | 片剂 | / |
53 | 葡醛内酯片 | 0.1g | 片剂 | / |
54 | 葡醛内酯片 | 50m g | 片剂 | / |
55 | 盐酸氯丙嗪片 | 25mg | 片剂 | / |
56 | 盐酸溴己新片 | 8mg | 片剂 | / |
57 | 西咪替丁片 | 0.2g | 片剂 | / |
58 | 吡拉西坦片 | 0.4g | 片剂 | / |
59 | 肌苷片 | 0.2g | 片剂 | / |
60 | 磷酸氢钙咀嚼片 | 0.15g | 片剂 | / |
61 | 浓维磷糖浆 | 500ml | 口服溶液剂 | / |
62 | 五维他口服溶液 | 500ml | 口服溶液剂 | / |
63 | 小儿止咳糖浆 | 100ml | 口服溶液剂 | / |
64 | 复方枸橼酸铁铵糖浆 | 500ml | 口服溶液剂 | / |
65 | 氯霉素滴眼液 | 8ml：20mg | 眼用剂 | / |
66 | 西咪替丁胶囊 | 0.2g | 胶囊剂 | / |
国药准字
H20063381
国药准字
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
批件正在办理中
2016.06.07
68
射液
氟康唑氯化钠注
69
射液
诺氟沙星葡萄糖
70
注射液
1.25 与氯化钠
2.0g
50ml：氟康唑
0.1g 与氯化钠
0.45g
100ml：诺氟沙星 0.2g 与葡萄糖 5g
注射剂（治疗性输液）
注射剂（治疗性输液）
注射剂（治疗性输液）
H34020599
国药准字
H10880017
国药准字
H34020276
2016.01.24
2015.11.14
2015.11.14
国药准字
复方磺胺甲噁唑 国药准字
71 | 那格列奈片 | 90mg | 片剂 2015.11.30 H20060068 |
72 | 谷维素片 | 10mg | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34021546 |
73 | 安乃近片 | 0.5g | 国药准字 片剂 2020.06.04 H34020645 |
74 | 呋喃唑酮片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.06.04 H34020283 |
75 | xxx片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.06.04 X00000000 |
76 | 红霉素肠溶片 | 0.125g | 国药准字 片剂 2020.06.04 H34020597 |
77 | 红霉素肠溶片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.06.04 |
78 | 麦白霉素片 | 0.1g（100,000 | H34021774 国药准字 片剂 2020.06.04 |
单位） | H34021475 | ||
磺胺甲噁唑 | |||
79 0.4g，甲氧苄啶 | 片剂 2020.05.20 | ||
片 | 80mg | H34020647 | |
80 | 甲硝唑片 | 0.2g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020648 |
81 | 吡xxx片 | 20mg | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020284 |
82 | 氯霉素片 | 0.25g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020651 |
83 | xxx片 | 0.15g | 国药准字 片剂 2020.05.29 H34020649 |
84 | 去痛片 | 复方 | 国药准字 片剂 2020.06.04 H34020652 |
85 | 谷维素片 | 25mg | 国药准字 片剂 2020.06.04 H34020643 |
86 | 异烟肼片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020656 |
87 | 苯妥英钠片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020593 |
88 | 氨茶碱片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020644 |
89 | 双嘧达莫片 | 25mg | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34021548 |
90 | 布洛芬片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020594 |
91 | 盐酸吗啉胍片 | 0.1g | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34022132 |
92 | 土霉素片 | 0.25g（25 万单位） | 国药准字 片剂 2020.06.04 H34020280 |
93 | 盐酸异丙嗪片 | 25mg | 国药准字 片剂 2020.05.20 H34020282 |
94 | 诺氟沙星滴眼液 | 8ml：24mg | 国药准字 眼用剂 2020.05.20 H34020603 |
95 | 利巴xx滴眼液 | 8ml：8mg | 国药准字 眼用剂 2020.06.04 |
96 | 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液 | 复方 100ml | H19993774 国药准字 口服溶液剂 2020.06.04 H34022241 |
97 | xx霉素胶囊 | 0.125g | 国药准字 胶囊剂 2020.04.15 H19990345 |
98 | 诺氟沙星胶囊 | 0.1g | 国药准字 胶囊剂 2020.05.20 H34020275 |
99 | 那格列奈 | / | 国药准字 原料药 2015.11.30 X00000000 |
上述 99 项药品注册批件中，其中 1-39 号批件对应的产品为本公司正在生产的产品；40-99 号批件对应的产品本公司暂未生产，但可根据需要进行生产；43-66号批件已经到期，环球药业已于到期日前，即 2015 年 5 月 25 日向安徽省食品药品监督管理局提交了药品再注册申请，并全部获得了受理，取得了受理通知书，但尚未取得再注册批件，合理预计可以顺利取得全部药品的再注册批件。
本所律师认为，环球药业具有开展业务所需的相关资质，拥有的业务资质齐备、完整，生产经营合法合规。
经核查，环球药业目前已经取得经营业务所需的全部资质，公司不存在超越资质、范围经营的情况，且未因产品质量、技术等方面受到处罚，不存在相应的法律风险。公司经营业务符合法律、法规的相关规定。
2015 年 7 月 8 日，蚌埠市xx区市场监督管理局作出《证明》，“安徽环球药业股份有限公司自设立以来，在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，在蚌埠市xx区不存在因违法经营而遭受行政处罚的情形。”
综上，本所律师认为，环球药业具有开展业务所需的相关资质，拥有的业务资质齐备、完整，生产经营合法合规，已获得的相关资质文件不存在无法续期的法律风险。
（七）技术
1、通过查阅公司知识产权权利证书等相关材料，环球目前拥有 8 项发明专利，6 项实用新型专利，2 项外观设计专利，共计 16 项专利，该等专利权利人均为环球药业。具体情况详见本法律意见书“十、环球药业的主要财产。”
公司所使用的生产技术是公司技术人员在生产过程中通过自主研发获得，技术真实、合法。
2、根据对环球药业核心技术人员的沟通交流、查阅环球药业拥有的知识产权证书、以及环球药业作出的《声明》，环球药业没有侵犯他人知识产权的情形，没有潜在纠纷。
综上，本所律师认为，环球药业产品所使用的技术真实、合法，不存在侵犯他人知识产权的情形，没有潜在纠纷。
九、关联交易及同业竞争
（一）环球药业的关联方
1、环球药业的实际控制人、控股股东
（1）控股股东
环球药业的控股股东为安徽坤泓医药科技投资有限公司，持有公司 3050万股，占公司总股本的 61%（详细情况见本法律意见书之“六、发起人或股东”）。
（2）实际控制人
经本所律师核查，xx通过持有坤泓医药 51%股权，可以控制坤泓医药；坤泓医药持有环球药业 61%股权，坤泓医药可以控制环球药业，故xx可以通过坤泓医药间接控制环球药业，且股份公司成立以来xx一直担任环球药业董事长及法定代表人，能够在环球药业的运营决策中起到重大影响作用，本所律师认为xx为环球药业实际控制人。
综上，本所律师认为，将xx医药认定为环球药业的控股股东，xx认定为环球药业的实际控制人的依据充分，符合环球药业运行的实际情况和《公司法》等法律法规的规定。
（3）控股股东与实际控制人合规性
3.1 根据环球药业控股股东坤泓医药及实际控制人xx作出的《声明》，xx医药、xx最近 24 个月内不存在刑事犯罪行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在其他重大违法行为。
3.2 根据工商部门、税务部门和人民法院等主管机关作出的证明，坤泓医药、xx不存在重大违法违规行为。
2015 年 7 月 8 日，蚌埠市仲裁委员会作出《证明》，“xx目前不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。”
2015 年 7 月 14 日，蚌埠市禹会区人民法院作出《证明》，“经查询
禹会法院审判管理系统（通大海系统）截止 2015 年 7 月 14 日，系统经搜索查询，未反应出xx在禹会法院审判管理系统中存有审理状态的案件的情形。”
2015 年 7 月 15 日，安徽省蚌埠市中级人民法院作出《证明》，“截
止到 2015 年 7 月 15 日，蚌埠市中级人民法院审判管理系统中未搜索查询出xxx有审理状态的案件的情形。”
3.3 通过对中国裁判文书网、中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站及全国中小企业股份转让系统公司网站等信息进行搜索、查询，未发现坤泓医药、xx存在违法违规行为的信息。
综上，本所律师认为，环球药业控股股东坤泓医药，实际控制人xx最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
2、其他关联方
（1）其他持有环球药业 5%以上股份的股东
1.1 江苏高投持有环球药业 5.58%股份。（详细情况见本法律意见书之“六、发起人或股东”）。
1.2 xx持有环球药业 14.4%股份。
1.3 xx直接持有环球药业 5.70%股份，通过持有坤泓医药 2%股权，间接持有环球药业 1.22%股份，合计持有环球药业 6.9%股份。
1.4 xxx直接持有环球药业 3.06%股份，通过持有坤泓医药 11%股权，间接持有环球药业 6.71%股份，合计持有环球药业 9.77%股份。
1.5 长沙安拓药业有限公司（以下简称“xxxx”）通过持有坤泓医药
33.3%股权，间接持有环球药业 20.3%股份。
长沙安拓，注册号 430194000001137，公司类型：有限责任公司，公司住所：长沙市天心区芙蓉南路中南大学铁道学院大门南侧通泰梅岭苑 1 栋 1508
房，法定代表人xxx，注册资本人民币柒佰万元整。成立日期：2006 年 7
月 28 日。经营范围：药品、医疗器械、医用耗材的技术开发、咨询及转让；经营有色金属材料及产品。（以上项目涉及许可的凭有效许可证经营）。共有 7 名股东，：xxx（31.25%）、xx（20%）、xxx（20.25%）、xxx（10.00%）、xx（14.5%）、xxx（3%）、xx（1%）。
（2）环球药业的董事、监事及高级管理人员
董事：共 7 名，即xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx。其中xx、xxx为独立董事。
监事：共 5 名，即xxx、xxx、xxx、xxx、xx向。其中xxx、xx向为职工代表监事。
高级管理人员：即总经理xx，副总经理xxx、xx、xxx，董事会秘书xxx，财务负责人xxx。
上述董事、监事、高级管理人员的详细情况见本法律意见书“十五、环球药业的董事、监事和高级管理人员及其变化”
（3）公司董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的公司
南京京华生物工程有限公司（以下简称“南京京华”）
经本所律师核查，公司股东、董事xx是南京京华的执行董事和法定代表人，该公司具体情况如下：注册号为 320102000018950，法定代表人xx，注册资本 350 万元人民币。住所南京玄武区珠江路 700 号，经营范围：医药及生物工程、保健品及化妆品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；一类医疗器械销售；为技术合同签订方代购器材、原料。营业期限 1997 年 6
月 20 日至 2027 年 6 月 19 日。股东为 2 名自然人：召军、查爱军，召军持股
95%，查爱军持股 5%。
3、环球药业的全资子公司
（1）蚌埠市环球药业包装有限公司（下称“包装公司”）
包装公司，注册号 340300000018213，法定代表人xxx，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，经营场所安徽省蚌埠市凤阳东路 76 号，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围一般经营项目：纸箱、包装材料及医药包装材料的加工、生产、销售；建筑材料、装饰用品、医疗中介体、合成化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品）的销售。营业期限 1999 年
8 月 8 日至不确定期限。
1.1 设立过程
1999 年 8 月 10 日，包装公司召开股东会，审议通过了《公司章程》并选举了董事会成员和监事。
1999 年 8 月 12 日，蚌埠市工商行政管理局作出（皖蚌）名称预核内字[1998]
第 1124 号，预核准的企业名称为“蚌埠市环球药业包装有限公司”。
1999 年 8 月 13 日，蚌埠市中市区审计事务所出具蚌中社验字[1999]第 065
号《验资报告》，“根据我们的审验，截至 1999 年 8 月 13 日止，包装公司实收股东投入的资本贰佰伍拾万元整。”
设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
第一制药厂 | 225 | 现金 | 90.00 |
第一制药厂经营部 | 25 | 现金 | 10.00 |
合计
250
100.00
1.2 2002 年 2 月股权转让
2002 年 1 月 28 日，包装公司股东会同意股东第一制药厂经营部将其持有的公司 8%股权转让予第一制药厂，2%股权转让给第一制药厂机械安装维修工程队，并对公司章程做相应修改。
2002 年 1 月 28 日，第一制药厂经营部与第一制药厂、蚌埠第一制药厂机械
安装维修工程队分别签订《股权转让协议》，第一制药厂以 20 万元现金购买其持有的包装公司 8%股权，第一制药厂机械安装维修工程队以 5 万元现金购买其持有的包装公司 2%股权。
股东名称
出资金额（万元）
出资形式
第一制药厂
245
现金
出资比例（%）
98.00
第一制药厂机械安装维修
5
现金
2.00
工程队
变更后的股权结构为：
合计 250 | 100.00 |
1.3 2002 年 7 月股权转让
2002 年 7 月 20 日，包装公司 2000 年度第一次临时股东会同意股东第一制药厂机械安装维修工程队转让持有的包装公司 2%股权给蚌埠市林政化工厂，并对《公司章程》做出相应修改。
2002 年 7 月 20 日，第一制药厂机械安装维修工程队与蚌埠市林政化工厂签
订《股权转让协议》，约定蚌埠市林政化工厂以 5 万元人民币购买其持有的包装公司 2%股权。
经核查，蚌埠市林政化工厂成立于 2001 年 11 月 19 日，注册号为 3403042100034，企业性质为个人独资企业，投资人为xxx，住所为蚌埠市江淮路 181 号，经营范围为硅酸钠、白炭黑、次氯酸钠的生产和销售。
变更后的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
第一制药厂 | 245 | 现金 | 98.00 |
蚌埠市林政化工厂 | 5 | 现金 | 2.00 |
合计 | 250 | 100.00 |
1.4 2004 年 4 月减资
2004 年 4 月 10 日，包装公司股东会会议决定减少公司注册资本 200 万元，
注册资本变更为 50 万元；并审议通过了《公司章程》修正案。
2004 年 5 月 24 日，安徽鑫诚会计师事务所作出皖鑫所验字（2004）第 082
号《验资报告》对公司减少注册资本的情况进行审验，审验结果为：“以 2004
年 4 月 30 日已审计会计报表为基准，包装公司减资后的净资产为 421993.69 元，其中注册资本 50 万元，未分配利润-78006.31 元。”
经本所律师核查，公司减资公告 30 日内已在蚌埠日报公告三次，第一次公
告日期为 2004 年 1 月 13 日，第二次公告日期为 2004 年 1 月 22 日，第三次公告
日期为 2004 年 2 月 3 日。
变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
集团公司 | 45 | 现金 | 90.00 |
蚌埠市林政化工厂 | 5 | 现金 | 10.00 |
合计 | 50 | 100.00 |
注：2002 年 7 月 27 日，股东第一制药厂更名为“安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司。”
1.5 2006 年 2 月股权转让
2006 年 2 月 9 日，包装公司 2006 年第一次临时股东会同意股东xxx（决
议记载“蚌埠市林政化工厂注销，其持有的 5 万元股权归蚌埠市林政化工厂原股
东、法人xxx所有”）将其持有的包装公司 5 万元股权转让给集团公司，并对
《公司章程》做出相应修改。
2006 年 2 月 9 日，xxx与集团公司签订《股权转让协议》，约定集团公司以 5 万元人民币购买xxx持有的包装公司 10%股权。
变更后的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
集团公司 | 50 | 现金 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 |
经本所律师核查：
1、蚌埠市林政化工厂成立于 2001 年 11 月，由xxx个人出资设立的个人
独资企业，出资额 30 万元，经营范围：硅酸钠、白碳黑产品的生产销售。2004
年 3 月 26 日，（大庆路）登记受理[2004]第 2 号《个人独资企业登记受理通知书》，“根据国家工商行政管理局《个人独资企业登记管理办法》的规定，申请蚌埠市林政化工厂的注销登记，本登记机关已经受理。”根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。蚌埠市林政化工厂（个人独资企业）注销后，出资人xxx对企业承担无限连带责任，债权债务由其承担，原蚌埠市林政化工厂持有的包装公司股份变更为xxx持有。
2、经访谈xxx，第一制药厂机械安装维修工程队与蚌埠市林政化工厂签订《股权转让协议》后，蚌埠市林政化工厂并未实际支付受让款予第一制药厂机械安装维修工程队；2006 年集团公司下属多家企业进行改制时，发现下属企业第一制药厂机械安装维修工程队转让包装公司 2%股权转让给林政化工厂，未收到其支付的股权转让款，集团公司经与xxx协商，由集团公司收回包装公司 5万元股权，集团公司与xxx签订《股权转让协议》亦未向其实际支付股权款。
本所律师认为，蚌埠市林政化工厂受让包装公司 5 万元股权，签订《股权转让协议》后未实际支付股权款，持股期间亦未获得分红；2006 年 2 月xxx将其持有的包装公司 5 万元股权归还集团公司时，集团公司亦未向其实际支付股权
款，蚌埠市林政化工厂和xxx仅名义上持有包装公司 5 万元股权，集团公司收回股权后，没有造成国有资产流失，亦没有侵犯其他股东权益，因此，不会影响包装公司股权稳定性。
1.6 2006 年 9 月股权转让
2006 年 7 月 26 日，蚌埠市工业企业改革工作办公室作出蚌工改办[2006]6号《关于同意包装公司改制的批复》，同意包装公司的改制方案及职工安置方案。
2006 年 8 月 5 日，蚌埠市城市投资控股有限公司作出蚌城投字[2006]171 号
《转发市工改办同意包装公司改制的批复》。
2006 年 8 月 8 日，安徽珠城会计师事务所出具皖珠城会审字（2006）第 C134
号《审计报告》对包装公司的资产和负债进行审计，经审计后净资产为
-1,314,103.90 元。
2006 年 8 月 10 日，安徽鑫诚会计师事务所作出皖鑫所评报字（2006）第 016
号《评估报告书》，以 2006 年 7 月 31 日为评估基准日对包装公司进行评估，评估值为-136.02 万元。
2006 年 8 月 16 日，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会作出国资委
[2006]88 号《对包装公司资产评估项目予以核准的批复》，包装公司本次资产评估符合蚌埠市工业企业改革工作办公室（蚌工改办[2006]6 号）文件精神；该评估基准日为 2006 年 7 月 31 日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及其对应包装公司的改制行为有效。
2006 年 9 月 7 日，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会作出国资委
[2006]99 号《关于同意蚌埠环球药业集团有限公司转让包装公司 100%股权及蚌埠环球药业集团收回应收包装公司公司债权的批复》，同意蚌埠环球药业集团有限公司转让包装公司 100%股权及蚌埠环球药业集团收回应收包装公司公司债权，转让须经有资格的资产评估中介机构进行资产评估，经我委核准后，交由市国有资产产权交易中心进行公开转让。
2006 年 9 月 11 日，蚌埠市城市投资控股有限公司作出蚌城投字[2006]209号《转发市国资委同意蚌埠环球药业集团有限公司转让包装公司 100%股权及蚌埠环球药业集团收回应收包装公司公司债权的批复》。
随后，包装公司 100%股权在蚌埠产权交易中心挂牌公告转让，2006 年 9 月
20 日，安徽鸿翔医药科技有限公司（以下简称“鸿翔医药”）通过拍卖竞买方式取得上述股权，同日安徽省蚌埠市环球药业集团有限责任公司和鸿翔医药签订
《产权交易合同》，转让标的为包装公司 100%产权，转让价格为人民币叁拾万元(挂牌底价为 30 万元，其计算公式为：包装公司经评估的净资产-136.02 万元+包装公司欠集团公司的借款 165.09 万元)。
2006 年 9 月 21 日，集团公司蚌环集[2006]61 号《关于转让包装公司 100%股权等事宜的决定》同意将其持有的包装公司 100%股权转让给鸿翔医药。2006年 9 月 21 日，集团公司与鸿翔医药签订《蚌埠市环球药业包装公司股权转让协议》，鸿翔医药以人民币 30 万元购买集团公司持有的包装公司 100%股权，产权转让项目明细以安徽鑫诚会计师事务所皖鑫所评报字（2006）第 016 号《评估报
告书》载明为准。
变更后的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
鸿翔医药 | 50 | 现金 | 100.00 |
合计 50 | 100.00 |
1.7 2007 年 6 月股权转让
2007 年 5 月 28 日，包装公司股东鸿翔医药做出决定，将其持有包装公司 2%
股权以 1 万元转让予xxx。
2007 年 5 月 28 日，xx医药与xxx签订《股权转让协议》将其持有的包装公司 2%股权以 1 万元价格转让给xxx。
变更后的股权结构为：
股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
鸿翔医药 | 49 | 现金 | 98.00 |
xxx | 1 | 现金 | 2.00 |
合计 | 50 | -- | 100.00 |
1.8 2007 年 12 月法定代表人变更，股权转让
2007 年 12 月 10 日，包装公司股东会做出决议：同意股东xxx将其持有包装公司的 2%股权转让给xxx，转让价格 1 万元。
2007 年 12 月 10 日，xxxxxxx签订《股权转让协议》，xxxx其持有包装公司的 2%股权转让给xxx，转让价格 1 万元。
变更后的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
鸿翔医药 | 49 | 现金 | 98.00 |
xxx | 1 | 现金 | 2.00 |
合计 | 50 | -- | 100.00 |
1.9 2009 年 3 月法定代表人变更，股权转让
2009 年 3 月 16 日，包装公司股东会做出决议：同意股东xxx将其持有包装公司的 2%股权转让给xx。
2009 年 3 月 16 日，xxx与xx签订《股权转让协议》将其持有的包装公司 2%股权以 1 万元价格转让给xx。
变更后的股权结构为：
股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
鸿翔医药 | 49 | 现金 | 98.00 |
xx | 1 | 现金 | 2.00 |
合计 | 50 | -- | 100.00 |
1.10 2012 年 4 月成为环球药业的全资子公司
2012 年 4 月 10 日，包装公司召开股东会，通过了如下决议：①股东鸿翔医药将其持有的 98%股权转让给环球药业，转让金额为 49 万元；②股东xx将其持有的 2%的股权转让给环球药业，转让金额为 1 万元。
2012 年 4 月 10 日，xx与环球药业签订《关于包装公司之股权转让协议》，xx将其持有的包装公司 2%的股权转让给环球药业，转让金额为 1 万元。2012年 4 月 10 日，鸿翔医药与环球药业签订《关于包装公司之股权转让协议》，鸿翔医药将其持有的包装公司 98%的股权转让给环球药业，转让金额为 49 万元。
变更后的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
环球药业 | 50 | 现金 | 100.00 |
合计 | 50 | -- | 100.00 |
（2）医贸公司（原安徽省蚌埠市xx医药有限公司）
医贸公司，注册号 340300000001984，法定代表人xx，注册资本 3000 万元整，成立日期 2006 年 9 月 27 日，营业期限长期，类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围：H23-药品批发、销售。中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售（以上项目有效经营期限至 2019 年 7 月 20 日止）；医疗器械三类：眼科手术器械、注射穿刺器械、口腔科材料、医用卫生材料和敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、医疗器械二类：基础外科手术器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械、普通诊察器械、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备及器具、口腔科设备及器具、手术室、急救室、诊疗设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具（以上项目有效经营期限至 2016 年 1 月 20 日止）的批发销售；保健食
品（其有效经营期限至 2017 年 5 月 8 日止）的销售。
2.1 设立过程
2006 年 7 月 7 日，蚌埠市工商行政管理局作出（蚌皖）名预核内字[2006]
第 002522 号，预先核准的企业名称为安徽省蚌埠市xx医药有限公司。
2006 年 8 月 16 日，集团公司作出蚌环集[2006]52 号《关于设立安徽省蚌埠市xx医药有限公司的决定》，同意设立安徽省蚌埠市xx医药有限公司（以下简称“xx医药”），审议通过xx医药公司章程，委派芦苇为xx医药执行董事（法定代表人），xxx为xx医药第一届监事，委派xxxxxx医药副总经理。
2006 年 8 月 16 日，安徽鑫诚会计师事务所出具皖鑫所验字[2006]第 121 号
《验资报告》，“经我们审验，截至 2006 年 8 月 16 日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整（100 万），全部为货币资金出资。”
设立时的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
集团公司 | 100 | 现金 | 100.00 |
合计 | 100 | -- | 100.00 |
2.2 2008 年 3 月股权转让
2007 年 11 月 16 日，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会作出国资委
[2007]144 号《关于同意蚌埠市xx医药有限公司股权转让的批复》。
2008 年 1 月 15 日，安徽鑫诚会计师事务所作出皖鑫所审专字（2008）第 2号《审计报告》对xx医药的资产和负债进行审计，经审计后净资产为 1,323,455.64 元。
2008 年 1 月 20 日，蚌埠xx资产评估事务所出具xx评报字（2008）第 003
号《评估报告书》，以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日对xx医药进行评估，
评估值为 2,049,815.18 元。
2008 年 2 月 1 日，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会作出国资委
[2008]16 号《对蚌埠市xx医药有限公司整体资产评估项目予以核准的批复》。
2008 年 2 月 2 日，安徽省蚌埠市产权交易中心与安徽省蚌埠市环球药业集
团有限责任公司签订《安徽省蚌埠市xx医药有限公司 100%股权转让标的说明书》，约定了与xx医药股权转让有关的内容。同日，双方签订《蚌埠市产权交易委托合同》，对安徽省蚌埠环球药业集团有限责任公司持有安徽省蚌埠市xx医药有限公司的 100%股权的转让事项进行了约定。
2008 年 2 月 4 日，安徽省蚌埠市产权交易中心在《蚌埠日报》发布《产权交易公告》，转让标的为安徽省蚌埠市环球药业集团有限责任公司持有的xx医药公司 100%股权。
2008 年 3 月 11 日，集团公司《关于同意转让安徽省蚌埠市xx医药有限公司 100%股权的决定》指出：“鉴于蚌埠市国资委[2007]144 号《关于同意蚌埠市xx医药有限公司股权转让的批复》，同意我公司转让持有的xx医药 100%股权。我公司将持有的xx医药 100%股权在蚌埠市产权交易中心公开挂牌转让。该股权由环球药业摘牌。经研究同意：将持有xx医药 100%股权转让给环球药业，转让价格 205 万元。”
2008 年 3 月 11 日，环球药业作出《关于收购安徽省蚌埠市xx医药有限公司的决定》同意出资收购xx医药，审议修订后的xx医药公司章程。
2008 年 3 月 10 日，环球药业和集团公司在蚌埠市产权交易中心的鉴证下签订《股权转让合同》。
变更后的股权结构为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
环球药业 | 100 | 现金 | 100.00 |
合计 | 100 | -- | 100.00 |
2.3 2008 年 12 月股权转让
2008 年 11 月 30 日，xx医药股东环球药业作出《关于转让xx医药股权的股东决定》，将持有xx医药 2%股权转让给xxx，价格为 2 万元人民币。 2008 年 11 月 30 日，环球药业与xxx签订《股权转让协议》，将其持有
xx医药 2%股权转让给xxx，价格为 2 万元。变更后的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
环球药业 | 98 | 现金 | 98.00 |
xxx | 2 | 现金 | 2.00 |
合计
100
--
100.00
2.4 2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 1 日，xx医药股东会同意股东环球药业将其持有xx医药 68%
股份转让给xxx，并修改公司章程的相关条款。
2009 年 4 月 1 日，环球药业与xxx签订《股权转让协议》，环球药业将其持有xx医药 68%股权转让给xxx，价格为 68 万元。
变更后的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
环球药业 | 30 | 现金 | 30.00 |
xxx | 70 | 现金 | 70.00 |
合计 | 100 | -- | 100.00 |
2.5 2009 年 12 月增资
2009 年 12 月 16 日，xx医药召开股东会，同意公司的注册资本由 100 万
元增至 300 万元，股东环球药业增资 200 万元，增资后出资共 230 万元，占注册资本的 76.67%；股东xxx放弃增资。审议通过新的公司章程。
2009 年 12 月 16 日，安徽鑫诚会计师事务所作出皖鑫所验字[2009]第 421 号
《验资报告》，经我们审验，截至 2009 年 12 月 16 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整。全体股东以货币出资 2,000,000.00 元。变更后的累计注册资本人民币 300 万元，实收资本 300 万元。
变更后的股权结构如下：
变更前 | 变更后 | |||
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
环球药业 | 30.00 | 30.00 | 230.00 | 76.67 |
xxx | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 23.33 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | 300.00 | 100.00 |
2.6 2009 年 12 月增资、股权转让
2009 年 12 月 23 日，xx医药股东会同意股东环球药业将其持有xx医药
10%股权转让给xxx，同意股东xxx将其持有xx医药 6.67%股权转让给xxx，同意股东xxx将其持有xx医药 16.67%股权转让给芦苇。
2009 年 12 月 23 日，xx医药股东环球药业与xxx签订《股权转让协议》，
将其持有xx医药 10%股权转让给xxx，转让价款为 30 万元。同日，股东xxx与xxx签订《股权转让协议》，将其持有xx医药 6.67%股权转让给xxx，转让价款为 20 万元；xxx与芦苇签订《股权转让协议》，将其持有xx医药 16.67%股权转让给芦苇，转让价款为 50 万元。
2009 年 12 月 25 日，xx医药股东会通过了增资决议：同意公司注册资本
增加 200 万元，其中环球药业增资 170 万元，xxx投资 30 万元，增资方式为以货币增资；审议通过了修订后的公司章程。
2009 年 12 月 28 日，安徽鑫诚会计师事务所作出皖鑫所验字[2009]第 437 号
《验资报告》，“经我们审验，截至 2009 年 12 月 28 日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）贰佰万元整出。全体股东以货币出资 2,000,000.00 元。变更后的累计注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。”
变更后的股权结构如下：
变更前 | 变更后 | |||
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
环球药业 | 200.00 | 66.66% | 370.00 | 74.00 |
xxx | 50.00 | 16.67% | 50.00 | 10.00 |
芦苇 | 50.00 | 16.67% | 50.00 | 10.00 |
xxx | - | - | 30.00 | 6.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
2.7 2010 年 4 月xx医药更名为安徽环球医药贸易有限公司
2010 年 2 月 20 日，蚌埠市工商行政管理局作出（蚌）登记名预核变字[2010]
第 310 号，核准企业名称变更为安徽环球医药贸易有限公司。
2010 年 3 月 10 日，xx医药召开股东会，审议通过了下列决议：1、公司名称由“安徽省蚌埠市xx医药有限公司”变更为“安徽环球医药贸易有限公司”；审议通过修改后的公司章程。
2.8 2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 8 日，医贸公司做出股东会决议，同意股东xxx将其持有的医贸公司 10%的股权转让给环球药业；股东芦苇将其持有的医贸公司 10%的股权转让给环球药业；股东xxx将其持有的医贸公司 6%股权转让给环球药业。
同日，环球药业与xxx签订《股权转让协议》约定购买xxx持有的医贸公司 6%的股权，转让价格为 30 万元；环球药业与xxx签订《股权转让协议》约定购买xxx持有的医贸公司 10%的股权，转让价格为 50 万元；环球药业与芦苇签订《股权转让协议》约定购买芦苇持有的医贸公司 10%的股权，转让价格为 50 万元。
变更后的股权结构如下所示：
变更前 | 变更后 | |||
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
环球药业 | 370.00 | 74.00 | 500.00 | 100.00 |
xxx | 50.00 | 10.00 | - | - |
芦苇 | 50.00 | 10.00 | - | - |
唐启军 | 30.00 | 6.00 | - | - |
合 计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
2.9 2011 年 4 月增资
2011 年 4 月 2 日，环球药业做出《关于同意增加安徽环球医药贸易公司注
册资本的通知》，对医贸公司增加 500 万元投资。
2011 年 4 月 2 日，医贸公司股东会做出决议，同意股东环球药业增加对公
司的投资 500 万元，公司注册资本由 500 万元增加到 1000 万元；并审议通过新的公司章程。
2011 年 4 月 2 日，蚌埠市天仪会计师事务所出具蚌埠天仪变验字[2011]041
号《验字报告》，“经我们审验，截至 2011 年 4 月 2 日止，贵公司已收到安徽环球药业股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币xx万元整。”
变更后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
环球药业 1000.00 | 100.00 | 现金 |
合 计 1000.00 | 100.00 | |
2.10 2015 年 4 月增资 |
2015 年 4 月 9 日，环球药业做出《安徽环球医药贸易公司股东决议》，对
医贸公司的注册资本从 1000 万元增加至 2000 万元。
2015 年 4 月 9 日，医贸公司根据注册资本的变更，审议通过新的公司章程。变更后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
环球药业 2,000.00 | 100.00 | 现金 |
合 计 2,000.00 | 100.00 | |
2.11 2015 年 4 月增资 |
2015 年 4 月 13 日，环球药业做出《安徽环球医药贸易公司股东决议》，对
医贸公司的注册资本从 2000 万元增加至 3000 万元。
2015 年 4 月 13 日，医贸公司根据注册资本的变更，审议通过新的公司章程。变更后的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
环球药业 | 3,000.00 | 100.00 | 现金 |
合 计 | 3,000.00 | 100.00 |
4、关联方认定过程
通过对公司股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，查阅《自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表》，掌握股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况及在外兼职情况，以及上述人员的近亲属的任职单位及对外投资情况；查询公司主要客户、供应商的基本工商信息，确定公司与其是否存在关联关系等一系列的核查过程，对于公司的关联方进行了认定。
综上，本所律师认为，公司关联方认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，认定准确、披露较为全面。
（二）环球药业的关联交易
根据审计报告，报告期内关联交易情况如下：
（1）其他应收款
2015 年 5 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
xxx
5,000.00
250.00
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
关联方
关联交易内
容
2015 年 1 月-5
月
2014 年度
2013 年度
南京京华生物工程有限
公司
委托研发
150,000.00
（三）经本所律师核查，为有效减少、避免发生关联交易，公司股东，董事、监事、高级管理人员已向公司作出了《关于减少及避免关联交易的承诺》，承诺如下：
“①本承诺作出日后，本人或公司将尽可能避免与环球药业之间的关联交易；
②对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人或公司将严格遵守
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
③本人或公司承诺不通过关联交易损害环球药业及其他股东的合法权益。
④本人或公司有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”
（四）规范关联交易的制度
报告期内，环球药业建立了较为完善的规范关联交易的制度，公司股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度文件，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东
利益的公允性。
综上，本所律师认为，环球药业目前已经制定了规范关联交易的制度并将在今后的生产经营活动中切实履行。
（五）同业竞争
1、经核查，截止本法律意见书作出日，控股股东坤泓医药未控制其他企业，其也未从事与公司相同或者相似的业务，与公司之间不存在同业竞争；实际控制人xx除作为坤泓医药控股股东以外，未控制其他企业，其也未从事与环球药业相同或者相似的业务，与环球药业之间不存在同业竞争。
综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，环球药业的控股股东坤泓医药、实际控制人xx及全体董事、监事、高级管理人员分别作出避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
控股股东坤泓医药作出的《避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函作出之日，本公司及本公司控制的公司（环球药业除外，下同）均未直接或间接从事任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函作出之日起，本公司及本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函作出之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函作出之日起，本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与环球药业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知环球药业，并尽力将该等商业机会让与环球药业。
5、本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与环球药业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向环球药业赔偿一切直接和间接损失。”
实际控制人xx作出的《避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函作出之日，本人及本人控制的公司（环球药业及坤泓医药除外，下同）均未直接或间接从事任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函作出之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函作出之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函作出之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与环球药业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与环球药业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向环球药业赔偿一切直接和间接损失。”
环球药业的全体董事、监事及高级管理人员作出的《避免同业竞争的承诺函》：
“在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人对于股份公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，保证现在和担任公司董事、监事、高级管理人员期间不生产、开发任何对股份公司生产的产
品构成直接竞争的类同产品，亦不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。保证不利用董事、监事、高级管理人员的地位损害股份公司及其股东的正当权益，并将促使关联自然人遵守上述承诺。”
综上，本所律师认为，环球药业与控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员控制的其他企业之间不存在同业竞争，且为避免以后出现同业竞争的情形，控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员作出了避免发生同业竞争的承诺，同时公司已就避免同业竞争的发生采取了有效的措施。
十、环球药业的主要财产
（一）房屋所有权
截至本法律意见书作出日，环球药业共拥有 6 处房产，具体情况如下：
序号 房产证号 位置 用途 | 登记时间 | 建筑面积（m2） | 权利人 | |
房地权蚌自字 华光大道 1185 号 | ||||
1 工业 | 2006.08.02 | 4,852.38 | 环球药业 | |
第 022394 号 （质检综合楼） | ||||
房地权蚌自字 华光大道 1185 号 | ||||
2 工业 | 2006.08.02 | 5,198.92 | 环球药业 | |
第 022395 号 （塑瓶输液车间） | ||||
房地权蚌自字 华光大道 1185 号 | ||||
3 工业 | 2006.08.02 | 4,448.01 | 环球药业 | |
第 022396 号 （综合仓库） | ||||
华光大道 1185 号 | ||||
房地权蚌自字 | ||||
4 （综合制剂生产车 | 工业 | 2006.08.02 | 5,456.10 | 环球药业 |
第 022397 号 | ||||
间） | ||||
xx区长征路西、 | ||||
房地权蚌自字 | ||||
5 长华路北（综合仓 | 工业 | 2007.10.29 | 8,930.97 | 环球药业 |
第 024085 号 | ||||
库） | ||||
xx区长征路西、 | ||||
房地权蚌自字 | ||||
6 长华路北（玻璃瓶 | 工业 | 2007.10.29 | 6,076.35 | 环球药业 |
第 024086 号 | ||||
输液车间） | ||||
（二）土地使用权
截至本法律意见书作出日，环球药业共拥有二处土地使用权，具体情况如下：
土地使用证
使用权
面积
序号 位置 用途 使用期限 他项权利 使用权人号 类型 （m2）
1
蚌国用（出
让）第 06130
号
华光大道
1185 号
工业
出让
66,434.4
2006.08.17-
2056.05.22
抵押
环球药业
蚌国用（出
黄山大道
2
让）第
工业 出让 76,697.47
2013.03.30-
2061.04.01
无
环球药业
3809 号
2013196 号
（三）注册商标
截至本法律意见书作出日，环球药业共拥有 17 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图案
注册证号
核定使用商品
类别
有效期
注册人
人用药；医药制剂；化学
药物制剂；医用药物；药
1
第 4192716 号 用化学制剂；针剂；片剂； 第 5 类
2007.06.28-
2017.06.27
环球药业
原料药；抗菌素；中药成
药（截止）
人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；药
2
第 4192717 号 用化学制剂；针剂；片剂； 第 5 类
2007.06.28-
2017.06.27
环球药业
原料药；抗菌素；中药成
药（截止）
人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；药
3
第 4192718 号 用化学制剂；针剂；片剂； 第 5 类
2007.06.28-
2017.06.27
环球药业
原料药；抗菌素；中药成
药（截止）
人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；药
4
第 4523235 号 用化学制剂；针剂；片剂； 第 5 类
2008.05.28-
2018.05.27
环球药业
原料药；抗菌素；中药成
药（截止）
5
第 4523236 号 人用药；医药制剂；化学 第 5 类 2008.05.28- 环球药业
6 第 4523237 号
7 第 1272771 号
药物制剂；医用药物；药 用化学制剂；针剂；片剂；原料药；抗菌素；中药成药（截止）
人用药；医药制剂；化学 药物制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；原料药；抗菌素；中药成药（截止）
盐酸洛美沙星注射液
第 5 类
第 5 类
2018.05.27
2008.05.28-
2018.05.27
2009.05.14-
2019.05.13
2009.05.14-
环球药业
环球药业
8 第 1272772 号 盐酸丙xx罗片 第 5 类
9 第 1401487 号 氟康唑注射液 第 5 类
10 第 1604115 号 化学药物制剂 第 5 类化学药物制剂，医用药物，
解热剂，杀菌剂，各种针
2019.05.13
2010.05.28-
2020.05.27
2011.07.21-
2021.07.20
2011.09.28-
环球药业
环球药业
环球药业
11 第 1640591 号
12 第 1692479 号
13 第 1696415 号
14 第 1696416 号
15 第 1765672 号
剂，片剂，酊剂，水剂，膏剂，原料药
各种针剂，片剂，酊剂，水剂，膏剂，原料药，药物胶囊，胶丸
各种针剂，片剂，酊剂，水剂，膏剂，原料药，药物胶囊，胶丸
各种针剂，片剂，酊剂，水剂，膏剂，原料药，药物胶囊，胶丸
各种针剂；片剂；人用药；生化药品；药用化学制剂；原料药；酊剂；（商品截止）
第 5 类
第 5 类
第 5 类
第 5 类
第 5 类
2021.09.27
2012.01.07-
2022.01.06
2012.01.14-
2022.01.13
2012.01.14-
2022.01.13
2012.05.14-
2022.05.13
环球药业
环球药业
环球药业
环球药业
环球药业
2013.03.01-
环球药业
2023.02.28
人用药；医药制剂；化学 | |||
16 | 第 10249897 号 | 药物制剂；医用药物（截止） | 第 5 类 |
17 | 第 126139 号 | 新药成药 | 第 5 类 |
2012.02.07-
环球药业
2023.02.06
（四）专利权
专利类别
法
及其用途
射液的制备方法
压胚杆
塑料瓶气洗控制装置
新型
理瓶装置
新型
新型
新型
新型
塑料瓶气洗控制装置
新型
片）
设计
截至本法律意见书作出日，环球药业共拥有 16 项专利权，其中xx氧氟沙星类似物的合成及其用途为受让取得，其他专利技术皆为原始取得，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 | 申请日 | 有效期 | 专利权人 |
高纯盐酸安妥沙星的制备方 1 发明 ZL201010144948.6 | 2010.04.02 | 20年 | 环球药业 |
2 安妥沙星口服制剂及其用途 发明 ZL201010112979.3 | 2010.02.13 | 20年 | 环球药业 |
xx氧氟沙星类似物的合成 3 发明 ZL97106728.7 | 1997.11.18 | 20 年 | 环球药业 |
4 塑料输液瓶尾部挂环焊接机 发明 ZL201010241727.0 | 2012.07.26 | 20 年 | 环球药业 |
一种盐酸洛美沙星氯化钠注 5 发明 ZL201110204635.X | 2011.07.21 | 20 年 | 环球药业 |
6 半自动焊环机 发明 ZL201110413522.0 | 2011.12.11 | 20 年 | 环球药业 |
适用于制瓶机压瓶胚装置的 7 发明 ZL201110444514.2 | 2011.12.27 | 20 年 | 环球药业 |
塑料瓶大输液洗灌封机中的 8 发明 ZL201210275981.1 | 2012.08.05 | 20 年 | 环球药业 |
实用 9 塑料瓶组合盖 ZL201120517764.X | 2011.12.11 | 10 年 | 环球药业 |
适用于 L 型过塑机的输液瓶 实用 10 ZL201120554878.1 | 2011.12.27 | 10 年 | 环球药业 |
实用 11 冲洗液瓶 ZL201020123745.4 | 2010.03.05 | 10 年 | 环球药业 |
实用 12 塑料输液瓶 ZL201020521744.5 | 2010.09.06 | 10 年 | 环球药业 |
实用 13 制药用制粒机加液结构 ZL201220384006.X | 2012.08.04 | 10 年 | 环球药业 |
塑料瓶大输液洗灌封机中的 实用 14 ZL201220384482.1 | 2012.08.05 | 10 年 | 环球药业 |
药品包装盒（盐酸安妥沙星 外观 15 ZL201030502311.0 | 2010.08.31 | 10 年 | 环球药业 |
16 输液瓶（塑料） 外观 ZL201030507390.4 | 2010.09.06 | 10 年 | 环球药业 |
环球药业法律意见书
设计
（五）环球药业财产抵押情况
经核查，环球药业有二项房屋所有权、一项土地使用权抵押给徽商银行股份有限公司蚌埠分行，具体情况如下：
（1）土地使用权抵押情况
序号
产权证号
位置
面积
（m2）
义务人
地号
他项权利种类及范围
权利类型：国有土地使用权抵押权。
蚌国他项（抵押） 华光大道
1 66,434.4 环球药业 03041601038 抵押面积：66,434.4m2
第 2014233 号 1185 号
抵押金额：540 万元
人民币。
面积
房地产 他项权利 债权数额
他权证号
位置
权利人
序号
（2）房屋所有权抵押情况
（m2） | 权证号 | 种类 | （万元） | |||
1 | 房地产他证蚌埠 华光大道1185 字第 号（质检综合 | 4,852.38 | 环球药业 | 022394 | 设立登记 | 360 |
20141000152 号 楼） | ||||||
房地产他证蚌埠 高新区长征路 | ||||||
2 | 字第 西、长华路北 20141000153 号 （综合仓库） | 8,930.97 | 环球药业 | 024085 | 设立登记 | 640 |
经核查，环球药业的上述财产没有产权纠纷或潜在纠纷，除上述抵押情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况
十一、环球药业的重大债权债务
（一）环球药业正在履行的重大合同
1、采购合同
报告期内，重大的采购合同仅发生在环球药业和子公司医贸公司。环球药业
主要采购生产所需原材料及包装材料；医贸公司主要采购药品。其中医贸公司采购药品与供应商主要签订为框架协议。
报告期内，环球药业原材料采购金额超过 200 万以上的采购合同如下：采购
合同 | |||||
序号 1 | 供应商名称 河北橡一医药科技股份有限公司 | 合同标的 PP 垫片 | 合同金额（万元） 237.6 | 签订日期 2015.01.06 | |
（2）报告期内，子公司医贸公司与前五名供应商采购签订的框架协议如下：
合同金额（万元）
序号 供应商名称 合同类型 合同标的
框架协议 | 一揽子药品 | 158.27 | 2015.1.1 | 正在履行 |
框架协议 | 一揽子药品 | 92.55 | 2015.1.4 | 正在履行 |
框架协议 | 一揽子药品 | 37.57 | 2015.1.1 | 正在履行 |
框架协议 | 药品一批 | 32.10 | 2015.1.1 | 正在履行 |
框架协议 | 一揽子药品 | 27.77 | 2015.1.1 | 正在履行 |
安徽朗诺医药有
1
限公司
安徽省恩泽药业
2
有限责任公司
蚌埠市爱康医药
3
有限公司
合肥凯正医药有
4
限公司
怀远县华宇药业
5
有限公司
/实际履行金额
（无税）
签订日期 履行情况
2、销售合同
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 实际履行金额 （不含税） | 签订日期 | 履行情况 |
1 | 蚌埠市第一人民医院 | 输液等 | 453.73 | 2015.5.19 | 正在履行 |
2 | 广东复大医药有限公司 | 盐酸安妥沙星片 | 267.48 | 2008.5.6 | 正在履行 |
3 | 国药控股徐州有限公司 | 输液、厄贝沙坦片、滴耳液 | 77.11 | 2015.1.1 | 正在履行 |
环球药业及子公司医贸公司的销售合同多为框架性协议，即与客户签订的在一定时期内向对方供货的无具体合同金额的协议，按照协议期内每次结算的金额计算。前五大客户框架性协议统计情况如下：
4
九州通集团杭州医药有 厄贝沙坦片、滴耳
限公司 剂、口服溶液剂
5 重庆道勤医药有限公司
6 蚌埠市第一人民医院
3、工程建造合同
输液、厄贝沙坦片、盐酸丙卡特罗片等
左氧氟沙星注射 液、奥美拉唑注射液等
55.02 | 2015.1.1 | 正在履行 |
225.40 | 2015.1.22 | 正在履行 |
1,020.39 2013.1.10 正在履行
经本所律师核查，环球药业正在履行的 250 万（含）以上金额的工程建造合同包括：
合同金额
序号
合同方
合同标的
签订日期
履行情况
（万元）
1
苏州康佳洁净技术有限
公司
新综合车间净化厂房
428.00 2013.11.16 正在履行
4、设备采购合同
公司 150 万（含）以上金额的重大设备采购合同包括：
序号
合同方
合同标的
合同金额（万
元）
签订日期
履行情况
1
安徽汉福国际贸易（集
团）有限公司
1 套进口吹、灌、封
设备
136 万欧元 2014.08.06 正在履行
2
湖南千山制药机械股份
有限公司
滴眼剂吹瓶/灌装/
封口一体机
575.00 2014.11.28 正在履行
5、研发合同
经本所律师核查，报告期内，环球药业研发合同金额超过 50 万（含）以上的合同如下：
序号 合同方 合同标的
合同金额
（万元）
签订日期 履行情况
1 江苏省人民医院
盐酸安妥沙星注射液Ⅰ 期临床研究（单次给药）
128.00 2014.2.20 正在履行
2 江苏省人民医院
盐酸安妥沙星注射液Ⅰ 期临床研究（多次给药）
55.04 2014.9.5 正在履行
6、最高额抵押合同
序号 | 合同名称 | 抵押权人 | 最高担保金额（万元） | 签订日期 | 履行情况 |
1 | 最高额抵押合同 | 徽商银行 | 540 | 2014.10.11 | 正在履行 |
2 | 最高额抵押合同 | 徽商银行 | 1,000 | 2014.10.11 | 正在履行 |
2014 年 10 月 11 日，环球药业与徽商银行股份有限公司蚌埠分行签订《最
高额抵押合同》，本合同的主合同为双方自 2014 年 10 月 11 日至 2017 年 10
月 11 日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、作出包含协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。本合同担保的主合同债权的最高本金金额为人民币壹仟万元整。
抵押财产为环球药业坐落于高新区长征路西、长征路北（综合仓库）及华光大道 1185 号（质检综合楼），抵押金额为人民币壹仟万元整。
2014 年 10 月 11 日，环球药业与徽商银行股份有限公司蚌埠分行签订《最
高额抵押合同》，本合同的主合同为双方自 2014 年 10 月 11 日至 2017 年 10
月 11 日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、作出包含协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。本合同担保的主合同债权的最高本金金额为人民币伍佰肆拾万元整。
抵押财产为环球药业坐落于华光大道 1185 号的建设用地使用权，抵押金额为人民币伍佰肆拾万元整。
经本所律师核查，上述最高额抵押合同为授信合同，至本法律意见书作出日，环球药业银行贷款金额为 0 元。
（二）根据蚌埠市有关部门作出的证明、环球药业作出的承诺和本所律师核查，环球药业没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据大华会计师事务所作出的《审计报告》及本所律师核查，目前环球药业与关联方无重大债权债务关系，与关联方之间无相互提供担
保的情况。
（四）根据大华会计师事务所作出的《审计报告》，截止 2015 年 5
月 31 日，环球药业金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、截止 2015 年 5 月 31 日，其他应收款前五名客户情况如下： | |||||
单位名称 | 款项性质 | 金额（元） | 账龄 | 占其他应收 坏账准备期 款期末余额 末余额 | |
的比例(%) | |||||
蚌埠市第一人民医院 | 履约保证金 | 2,000,000.00 | 1 年以内 | 28.19 | 100,000.00 |
蚌埠市第三人民医院 | 履约保证金 | 2,000,000.00 | 1 年以内 | 28.19 | 100,000.00 |
蚌埠市第二人民医院 | 履约保证金 | 1,500,000.00 | 1 年以内 | 21.15 | 75,000.00 |
蚌埠市公共资源交易中心 | 中标保证金 | 1,000,000.00 | 1 年以内 | 14.10 | 50,000.00 |
梅友健 | 备用金 | 138,660.00 | 1 年以内 | 1.95 | 6,933.00 |
合计 | 6,638,660.00 | 93.58 | 331,933.00 | ||
2、截至 2015 年 5 月 31 日，其他应付款前五名客户情况如下 单位名称 款项性质 金额（元） 账龄 占其他应付款期末余 | |||||
额比例（%） | |||||
马阳杰 | 费用 | 2,670,300 | 1 年以内 | 11.77 | |
蚌埠高新投资集团有限公司 | 借款 | 2,231,800 | 3-4 年 | 9.84 | |
徐善成 | 费用 | 1,522,500 | 1 年以内 | 6.71 | |
李虎 | 费用 | 1,226,400 | 1 年以内 | 5.41 | |
广东复大医药有限公司 | 保证金 | 1,100,000 | 5 年以上 | 4.85 | |
合计 | 8,751,000 | - | 38.58 | ||
经核查，上述金额较大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，有关债权债务法律关系明确，合法有效。
十二、环球药业的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，经本所律师核查，环球药业自设立以来在重大资产变化及收购兼并情况如下：
2010 年 12 月 8 日，环球药业 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
转让南京京华生物工程有限公司全部股权的议案》，将公司持有京华生物的 98%
股权转让给召军。
2010 年 12 月 10 日，环球药业与召军签订《股权转让协议》，环球药业将公司持有京华生物的 98%股权转让给召军，转让价格根据安徽国信资产评估有限责任公司作出的皖国信评字[2010]第 023 号《资产评估报告》，截止 2010 年 10
月 31 日南京京华的净资产为 1522.04 万元，环球药业持有 98%的股权对应的净
资产为 1491.6 万元为参考依据，经双方协商，确定价格为 1492 万元人民币。
（二）根据环球药业的确认及本所律师核查，环球药业没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、环球药业章程的制定与修改
（一）环球药业报告期内公司章程的变更情况
（1）2013 年 2 月修改公司章程关于董事的条款
2013 年 1 月 29 日，公司召开《安徽环球药业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会》，审议批准了《关于修改公司章程的议案》，根据公司发展需要，将公司章程第四十六条修改为：董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事）。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生、更换。
（2）2015 年 3 月修改公司章程关于董事的条款
2015 年 3 月 18 日，公司召开《安徽环球药业股份有限公司 2014 年年度股东大会》，审议批准了《关于修改公司章程的议案》，鉴于董事会的成员结构发生变化，将公司章程第四十六条修改为：董事会由 8 名董事组成（其中 2 名为独
立董事）。董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生、更换。鉴于监事会的成员结构发生变化，将公司章程第五十五条修改为：监事会由 5 名监事组成，推选 1 名监事会主席。监事会有职工代表监事 2名，由职工代表大会或者其他形式民主选举和更换；其余监事由股东大会选举和罢免。
（3）2015 年 8 月修改公司章程关于董事的条款
2015 年 8 月 3 日，环球药业召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽环球药业股份有限公司董事会、监事会换届选举的议案》、《关
于修改安徽环球药业股份有限公司章程的议案》，公司董事会成员变更为 7
人。
（二）经本所律师核查，环球药业《公司章程》及《公司章程（挂牌适用稿）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、环球药业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）环球药业已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，环球药业建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司治理机构。
1、股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2、董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作，现董事会由 7 名董事组成，不低于法定人数，由公司股东大会选举产生，依法执行股东大会的决议等职责。
3、监事会是公司的监督管理机构，负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务及重大投资事项等进行监督，监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，由职工大会选举产生，监事的任期为三年，可连选连任。
4、环球药业设总经理 1 名，由董事会聘任，负责管理公司的生产经营活动，向董事会负责。并设立副总经理（3 名）、董事会秘书（1 名）、财务负责人（1 名）等高级管理人员，由董事会聘任。
（二）环球药业制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股东大会议事规则：2001 年 5 月 15 日，环球药业 2000 年年度股东大
会审议通过了《股东大会议事规则》。2015 年 8 月 3 日，环球药业 2015 年第
一次临时股东大会审议通过了《安徽环球药业股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》。经核查，该议事规则共五章四十六条，具体规定了环球药业股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、董事会议事规则：2000 年 11 月 11 日，环球药业第一届董事会第一次
会议通过了《董事会议事规则》。2015 年 7 月 15 日，环球药业第五届董事会第八次会议审议通过了《安徽环球药业股份有限公司董事会议事规则（修订案）》。经核查，该议事规则共三十二条，具体规定了董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、监事会议事规则：2000 年 11 月 11 日，环球药业第一届监事会第一次
会议通过了《监事会议事规则》。2015 年 7 月 15 日，环球药业第五届监事会第六次会议审议通过了《安徽环球药业股份有限公司监事会议事规则（修订案）》。经核查，该议事规则共十九条，具体规定了监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、监事会决议、会议记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）环球药业报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师查阅了环球药业 2013 年以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议及会议记录等材料，2013 年度，2014 年度公司监事会均未按照公司章程的规定，各少召开了 1 次，存在瑕疵，但不会对本次挂牌申请构成实质性障碍。
本所律师认为，环球药业报告期内股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、环球药业董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）环球药业现任董事、监事和高级管理人员
1、董事
环球药业现任董事会为第六届董事会，现有董事 7 名，成员是王祥、王召、罗振明、王开孝、张沭、丁健、刘吉开。董事长为王祥，独立董事为丁健、刘吉开。
王祥先生，1960 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。历任安徽省医药行业协会副会长、安徽省药学会常务理事，中共蚌埠市第七届、八届、九届、十届党代会代表，蚌埠市第十三届、十四届人大代表、十五届人大常务委员，2002 年荣获安徽省劳动模范，1999 年被评为第五届安徽省优秀青年企业家，并先后获得安徽省“115”产业创新团队带头人，全国优秀科技工作者等称号。1982 年 8 月至 2000 年 11 月任职于第一制药厂，历任厂长助理、副厂长、厂长；1996 年至 2002 年任职于蚌埠市医药管理局，历任副局长、局长，在此期间，同时兼任第一制药厂厂长；2000 年 11 月至 2010 年 1月担任环球药业董事长；2002 年至 2013 年 12 月担任集团公司董事长；2009 年 3 月至今任坤泓医药董事长；2010 年 1 月至今担任环球药业董事长兼总经理。其
担任本公司董事长的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
王召先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1985 年 7 月至 1999 年 10 月任职于南京海军医学专科学校，先后担任教员、新
药研究中心主任；1999 年 11 月至今担任南京京华执行董事；2000 年 11 月至 2009
年 12 月，担任环球药业总经理；2000 年 11 月至 2015 年 7 月担任环球药业副董
事长；2015 年 8 月至今担任环球药业董事。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
罗振明先生，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989 年 9 月至 2006 年 8 月在湖南中医研究院中心实验室工作；2006 年 8月至今担任长沙安拓董事长；2007 年 2 月至今担任坤泓医药董事、总经理；2010年 1 月至 2013 年 1 月任环球药业副总经理；2010 年 1 月至今担任环球药业董事。
其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
王开孝先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，会计师。1990 年 8 月至 2000 年 11 月任职于第一制药厂，历任财务科员、副科长、财务市场部副部长、部长、总会计师；2000 年 11 月至今担任环球药业
董事、副总经理，财务总监；2009 年 3 月至今担任包装公司执行董事、总经理； 2010 年 5 月至今担任坤泓医药董事；2013 年 1 月至今兼任本公司董事会秘书。
其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
张沭先生，1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，工程师。1980 年 3 月至 1984 年进入蚌埠第二制药厂任化验员，1984年至 2000 年 10 月任职于第一制药厂，历任厂办室副主任、质监科副科长、技质部部长、副总工程师、总工程师；2000 年 11 月至今担任环球药业副总经理；2009年 12 月至 2010 年 11 月担任医贸公司董事；2010 年 11 月至今担任医贸公司董事长；2010 年 5 月至 2015 年 7 月，担任坤泓医药董事，2015 年 8 月至今，担任坤泓医药监事 。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
丁健先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。 1980 年 9 月至 1983 年 7 月，在中国医科大学攻读硕士学位；1986 年 9 月至 1991
年 3 月，在日本国立九州大学攻读博士学位；1992 年 4 月至今任职于中国科学院上海药物研究所，历任研究所学术委员会副主任、国家新药筛选中心主任、新药研究国家重点实验室主任、副所长、所长，现任中国科学院上海药物研究所研究员、课题组长。2013 年 1 月至今担任环球药业独立董事。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
刘吉开先生，1962 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。 1988 年 6 月至 1993 年 1 月在中山大学化学系从事教学和科研工作，任讲师、副
教授；1993 年 2 月至 1994 年 11 月在德国萨尔大学药物研究所从事博士后研究
工作；1994 年 12 月至 1996 年 8 月任中山大学化学系教授，同年入选中国科学院“百人计划”；1996 年 9 月至 1997 年 8 月担任德国拜耳公司（Bayer AG）药物研究中心高级研究员；1997 年 9 月至今就职于中国科学院昆明植物研究所，历任重点实验室研究员、副主任、主任、副所长，现任中国科学院昆明植物研究所研究员。2013 年 1 月至今担任环球药业独立董事。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
2、监事
环球药业现任监事会为第六届监事会，现有监事 5 名，成员是陈晓梅、
史云中、孙群力、曹峥嵘、毛光向，其中曹峥嵘、毛光向为职工代表监事，由公司职工代表会议选举产生。监事会主席为陈晓梅。
陈晓梅女士，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，副主任药师。1992 年 7 月至 2001 年 8 月就职于安徽省蚌埠康民医药有限责任公司，历任业务主管、副总经理；2001 年 9 月至 2006 年 10 月就职于安徽省蚌埠绿十字医药连锁有限公司，历任副总经理、董事长兼总经理；2006 年 11
月至今就职于环球药业，历任开发部部长、技术中心副主任；2013 年 1 月至 2015年 7 月担任环球药业监事；2015 年 8 月至今担任环球药业监事会主席。其担任环球药业监事会主席的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
孙群力先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，公司监事。1999 年 9 月至 2005 年 5 月任江苏药大医药有限公司药品部经
理，2006 年 8 月至今任长沙安拓总经理；2009 年 3 月至 2015 年 7 月任坤泓医药
监事；2013 年 1 月至今担任环球药业监事。其担任环球药业监事的任期为 2015年 8 月至 2018 年 8 月。
史云中先生，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1991 年 3 月至 1995 年就职于江苏省物资局，历任科员、副科长、科长； 1995 年至 1998 年任江苏省物资集团下属公司总经理；1998 年至 2004 年就职于江苏省创业投资有限公司投资部，任总经理；2004 年至 2011 年就职于江苏高新投资管理有限公司，任常务副总经理；2011 年至 2014 年 2 月就职于扬州高投创业投资管理有限公司任总经理；2014 年 2 月至今就职于江苏毅达股权投资基金管理有限公司，任董事、合伙人；2015 年 3 月至今担任环球药业监事。其担任环球药业监事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
曹峥嵘女士，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1986 年 12 月至 1990 年 11 月就职于蚌埠第二制药厂，任检验员；1990 年 12 月至 2005 年 5 月，就职于环球药业，任主办会计；2005 年 6 月至 2006 年 10 月就职于蚌埠康民医药有限责任公司，任财务部部长；2006 年 11 月至 2014 年 8 月
就职于医贸公司，任副总经理；2009 年 12 月至 2014 年 8 月，担任医贸公司财务总监；2014 年 8 月至今就职于环球药业，任审计部部长；2015 年 3 月至今担
任环球药业监事。其担任环球药业监事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
毛光向先生，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998 年 12 月至 2000 年 10 月就职于第一制药厂，任实验员；2000 年 11月至今就职于环球药业，历任技术主管、技术副主任等；2015 年 3 月至今担任环球药业监事。其担任环球药业监事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
3、高级管理人员
环球药业现任总经理为王祥，副总经理为王开孝、张沭、常世忠，董事会秘书为王开孝，财务负责人为王开孝。经核查，环球药业总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不属于《公司法》第 146 条规定的人员，也不属于被中国证监会采取证券市场禁入措施并且禁入尚未解除的人员，任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
王祥先生，任本公司总经理，简历见“1、董事”部分。
王开孝先生，任本公司副总经理、财务总监及董事会秘书，简历见“1、董事”部分。
张沭先生，任本公司副总经理，简历见“1、董事”部分。
常世忠先生，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1994 年 7 月至 2000 年 10 月，就职于第一制药厂，任副部长。2000 年 11 月至今，就职于环球药业，历任部长、总经理助理、副总经理等职务。
（二）环球药业报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、环球药业董事的变动情况
2013 年 1 月 29 日，环球药业 2013 年第一次临时股东大会选举产生第五
届董事会董事，共计 9 人：王祥、王召、罗振明、王开孝、张沭、王刚、丁健、刘吉开、刘银国。其中王祥为董事长，丁健、刘吉开、刘银国三人为独立董事。
2015 年 3 月 18 日，环球药业 2014 年年度股东大会通过了《关于公司董
事变更的议案》，独立董事刘银国先生由于个人原因辞去董事职务，公司董事变更为 8 人：王祥、王召、罗振明、王开孝、张沭、王刚、丁健、刘吉开。
2015 年 8 月 3 日，环球药业 2015 年第一次临时股东大会选举产生第六届
董事会董事，共计 7 人：王祥、王召、罗振明、王开孝、张沭、丁健、刘吉开。其中，王祥为董事长，丁健、刘吉开为独立董事。董事的任期三年，为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
2、环球药业监事的变动情况
2013 年 1 月 29 日，环球药业 2013 年第一次临时股东大会选举产生第五
届监事会监事，共计 3 人：陈晓梅、孙群力、陈志祥。其中陈晓梅为监事会主席，陈志祥为职工代表监事。
2015 年 2 月 9 日，陈志祥辞去监事职务；2015 年 3 月 14 日，公司职工代表大会选举曹峥嵘、毛光向担任第五届监事会职工代表监事。
2015 年 3 月 18 日，环球药业 2014 年年度股东大会通过了《关于公司监
事变更的议案》，公司第五届监事会监事变更为 5 人：陈晓梅、史云中、孙群力、曹峥嵘、毛光向。
2015 年 8 月 3 日，环球药业 2015 年第一次临时股东大会选举产生第六届
监事会监事，共计 5 人：陈晓梅、孙群力、史云中、曹峥嵘、毛光向。其中陈晓梅为监事会主席，曹峥嵘、毛光向为职工代表监事。监事的任期为三年，为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
3、环球药业高级管理人员的变动情况
2013 年 1 月 29 日，第五届董事会第一次会议聘任王祥先生担任总经理，聘任王开孝、张沭、常世忠先生担任副总经理，同时聘任王开孝先生担任财务总监和董事会秘书。
2015 年 8 月 3 日，第六届董事会第一次会议聘任王祥先生担任总经理，聘任王开孝、张沭、常世忠先生担任副总经理，同时聘任王开孝先生担任财务总监和董事会秘书。高级管理人员的任期为三年，为 2015 年 8 月至 2018
年 8 月。
经核查，本所律师认为，环球药业的董事、监事、高级管理人员变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）董、监、高的合法合规
1、根据环球药业董事、监事、高级管理人员的《声明》，环球药业
的董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在刑事犯罪行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在其他重大违法违规行为。
2、根据公安局、人民法院等主管机关作出的《证明》，环球药业的董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。
3、通过对中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站及全国中小企业股份转让系统公司网站等信息进行搜索、查询，未发现上述人员存在违法违规行为的信息。
综上，本所律师认为，环球药业的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规对其任职资格的要求，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
（四）董监高的任职资格
经查阅环球药业董事、监事、高级管理人员的履历及上述人员作出的
《声明》并经本所律师核查，环球药业董事、监事、高级管理人员不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，具备相关法律法规规定的任职资格。
通过对中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站及全国中小企业股份转让系统公司网站等信息进行搜索、查询，未发现上述人员受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的信息。
综上，本所律师认为，环球药业董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（五）竞业禁止
1、根据环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关《声明》并经本所律师核查，环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止的情形。
2、根据蚌埠市中级人民法院、禹会区人民法院、蚌埠市仲裁委员会作出的《证明》及环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关《声明》，环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前未收到任何就环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提起的关于侵犯知识产权或商业秘密的诉讼或仲裁的应诉通知。
通过对中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站及全国中小企业股份转让系统公司网站等信息进行搜索、查询，未发现环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在因违反竞业禁止、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼纠纷的记录。
综上，本所律师认为，环球药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止约定而产生的纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股及诚信情况
（一）环球药业董事、监事、高级管理人员持有环球药业股权情况
姓名 | 在公司职位 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股方式 |
王祥 | 董事长、总经理 | 1,555.50 | 31.11 | 间接持股 |
王召 | 董事 | 720.00 | 14.40 | 直接持股 |
罗振明 | 董事 | 0.00 | 0.00 | - |
董事、副总经理、财务总监、 直接持股 王开孝 488.50 9.77 | ||||
董事会秘书 | 间接持股 | |||
直接持股 | ||||
张沭 | 董事、副总经理 | 346.00 | 6.92 | |
间接持股 | ||||
丁健 | 独立董事 | 0.00 | 0.00 | - |
刘吉开 | 独立董事 | 0.00 | 0.00 | - |
陈晓梅 | 监事会主席 | 18.00 | 0.36 | 直接持股 |
孙群力 | 监事 | 205.67 | 4.11 | 间接持股 |
史云中 | 监事 | 0.00 | 0.00 | - |
曹峥嵘 | 监事 | 4.00 | 0.08 | 直接持股 |
毛光向 | 监事 | 3.00 | 0.06 | 直接持股 |
常世忠 | 副总经理 | 59.00 | 1.18 | 直接持股 |
合计 | 3,399.67 | 67.99 | - | |
（二）经环球药业说明，公司的核心技术人员有以下 4 人：王祥、朱兆友、陈晓梅、常世忠。公司的核心技术人员近二年没有发生变化。核心技术人员除王祥外都是公司的股东，简历如下：
王祥先生（详见“十五、环球药业的董事、监事、高级管理人员及其变”）。陈晓梅女士（详见“十五、环球药业的董事、监事、高级管理人员及其变化”）。常世忠先生，（详见“十五、环球药业的董事、监事、高级管理人员及其变
化”）。
朱兆友先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1999 年 7 月专科毕业于新疆石河子大学药学系，2010 年 3 月本科毕业于安徽中医药大学药学专业。1999 年 7 月至 2000 年 11 月，就职于第一制药厂，任技术员职务。2000 年 11 月至今，就职于安徽环球药业股份有限公司，历任技术员、技术主任，质量管理部副部长，质量管理部部长（质量授权人）。现任公司质量管理部部长职务。
目前环球药业核心技术人员持股情况如下：
姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股方式 |
王祥 | 1,555.50 | 31.11 | 间接持股 |
常世忠 | 59.00 | 1.18 | 直接持股 |
陈晓梅 | 18.00 | 0.36 | 直接持股 |
朱兆友 | 5.00 | 0.10 | 直接持股 |
合计 | 1,637.50 | 32.75 | - |
经核查，环球药业管理层已签署了关于诚信的书面声明，声明其不存在以下情形：“1、本人最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、本人最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法法规行为而被处罚负有责任的情形；4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、本人不存在有欺诈或其他不诚实行为等情况。”
十七、环球药业的税务
（一）环球药业执行的税种及税率
环球药业现合法持有蚌埠市国家税务局、蚌埠市地方税务局核发的蚌国税字 340302723348633 号《税务登记证》和皖地税蚌字 340304723348633 号
《税务登记证》。
公司适用的主要税（费）种和税（费）率：
税种 增值税 | 计税依据 销售货物收入 | 税率 17% |
城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 10%、15%、25% |
房产税 | 按照房产原值的 70%为纳税基准 | 1.2% |
本所律师认为，环球药业及子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠政策及依据
1、公司于 2012 年 6 月 29 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201234000032），有效期三年。根据有关规定，公司自 2012 年度至 2014 年度享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税；根据安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组皖高企认 [2015]6 号文，公司已通过安徽省高新技术企业认定，公示期已过，等待发证。
2015 年 1-5 月企业所得税暂按 15%的税率预缴。
2、包装公司属于小型微利企业，依据财税[2011]117 号文及财税〔2014〕
34 号文的规定，其所得减按 50％计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）经核查，环球药业及其全资子公司近两年均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
十八、环球药业的环境保护和产品质量技术标准、社会保
险
（一）2015 年 8 月 17 日，环球药业取得新的蚌埠市环境保护局颁发的《排放重点污染物许可证》，证书编号为 34030415002，排放主要污染物种类：COD、氨氮；排放主要污染物浓度：COD≤300mg/L、氨氮≤300mg/L；总量控制指标： COD≤2 吨/年、氨氮≤0.2 吨/年；排放去向：淮河，有效期限：2015 年 8 月 17日至 2017 年 8 月 16 日。
（二）2014 年 7 月 21 日，环球医贸取得安徽省食品药品监督管理局颁发的编号为 A-AH14-127《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围：药品批发（中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品），有效期 2014 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 20 日。
（三）2013 年 7 月 23 日，环球药业取得蚌埠市安全生产监督管理局颁发的编号为 AQBIIIQT 皖 201300268《安全生产标准化证书》，安徽环球药业股份有限公司安全生产标准化三级企业（轻工），有效期 2013 年 7 月 23 日至
2016 年 7 月。
（四）高新技术企业证书
环球药业自 2009 年 6 月 26 日起即被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合评定为高新技术企业，该证书的有效期限为 3 年，2012 年 6 月 29 日颁发的证书于 2015 年 6 月 28 日到期，环球药业及时向安徽省科学技术厅申请延续高新技术企业资格，根据本所律师在安徽省科学技术厅网站上查询的《关于公示安徽省 2015 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（皖高企[2015]6 号），公司已通过安徽省高新技术企业认定，公示期已过，等待发证。
（五）建设项目环评
1、年产 2000 万瓶塑瓶输液生产线项目和年产 3000 万瓶盐酸川芎嗪氯化钠等玻瓶输液项目
2007 年 4 月 29 日，蚌埠市环保局作出《关于对安徽环球药业股份有限公司建设项目竣工环境保护验收的批复》（蚌环字[2007]60 号），同意环球药业年产 2000 万瓶塑瓶输液生产线项目和年产 3000 万瓶盐酸川芎嗪氯化钠等玻瓶输液项目通过建设项目竣工环境保护验收。
2、综合制剂产品 GMP 升级技术改造项目
2015 年 9 月 10 日，蚌埠高新技术产业开发区建设和环保局作出蚌高建环 [2015]33 号《关于同意安徽环球药业股份有限公司综合制剂产品 GMP 升级技术改造工程项目竣工验收的函》，“通过现场核查并查阅有关资料，我局认为安徽环球药业股份有限公司综合制剂产品GMP 升级技术改造工程项目基本符合环境保护竣工验收条件，同意该项目通过环境保护竣工验收。”
3、年产 3 亿片厄贝沙坦片等片剂生产线建设项目
2015 年 9 月 10 日，蚌埠高新技术产业开发区建设和环保局作出蚌高建环
[2015]34 号《关于同意安徽环球药业股份有限公司年产 3 亿片厄贝沙坦片等片剂生产线项目竣工验收的函》，“通过现场核查并查阅有关资料，我局认为安徽环球药业股份有限公司年产 3 亿片厄贝沙坦片等片剂生产线项目基本符合环境保护竣工验收条件，同意该项目通过环境保护竣工验收。”
（六）2015 年 7 月 15 日，蚌埠市食品药品监督管理局作出证明，安徽环球药业股份有限公司自设立以来，能遵守药品监督管理有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（七）社会保险
经核查，截止 2015 年 5 月 31 日，公司员工 375 人（包括全资子公司），其参加社会保险情况如下：
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 5 月 |
员工总人数 | 576 | 440 | 375 |
缴纳社会保险的人员数 | 482 | 428 | 360 |
缴纳住房公积金人数 | 330 | 312 | 296 |
退休返聘人数 | 9 | 2 | 1 |
根据本所律师核查，截至 2015 年 8 月 31 日，公司共有员工 354 名，与 2015
年 5 月 31 日相比减少 21 人，其中 3 人已经达到法定退休年龄，办理了退休手续；
5 人为高校应届毕业生实习人员，现已实习结束；13 人主动提出了辞职，公司依
法办理了相关手续。根据公司提供的相关资料，公司已经与现有的 354 名员工签订了劳动合同并全部缴纳了社会保险。
针对公司存在部分员工公积金未缴纳的情况，环球药业的实际控制人王祥承诺：“若有权部门依法要求环球药业为员工补缴公司报告期内应当缴纳的社会保险费和住房公积金，全体股东愿承担该等应补缴的社会保险费和住房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证环球药业不会因此遭受损失。”
2015 年 7 月 17 日，蚌埠市人力资源和社会保障局作出《证明》，证明环球药业设立以来为职工按时足额缴纳各项社会保险，不存在因违反社会保险方面的法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、环球药业的业务发展目标
根据公司提供的相关说明，环球药业业务发展目标为：
公司作为国内具有一定规模并率先开展自主创新药物研发的企业之一，
将坚持“关注健康、造福人类”的企业宗旨，坚持内生式增长的发展战略，加强创新体系和营销体系建设，聚焦创新抗感染药物优朋、中老年疾病用药、呼吸系统用药和专科用药四大领域，稳步推进产品结构调整，实现从输液业务为主向综合制剂产品业务为主的转型升级，促进公司全面、可持续发展。
本所律师核查后认为：
（一）环球药业的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）环球药业业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、环球药业的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据环球药业声明及本所律师核查，蚌埠市禹会区人民法院正在审理环球药业一起买卖合同纠纷诉讼案件，具体情况如下：
2014 年 11 月 29 日，环球药业（原告）与湖南千山制药机械股份有限公司（被告）签署关于滴眼剂吹瓶/灌装/封口一体机（规格型号：CGF3）（价值 575 万元）的机械产品买卖合同。根据合同约定，被告应当于 2015 年 3 月
25 日前将货物交付给原告，但被告拖至 2015 年 5 月 19 日才将货物运送予原告，在货物交接过程中，由于吊装带（被告安装）断裂致使设备损毁。环球药业要求对方退货或换货遭到拒绝，只得诉至法院。
截至本法律意见书作出日，此案已经蚌埠市禹会区人民法院第一审庭审，目前处于等待判决中。
（二）关于环球药业不存在因违法而受到行政处罚情况
根据各主管部门对环球药业作出的无重大违法行为证明并经本所律师核查，环球药业最近 24 个月不存在违法行为，具体情况如下：
2015 年 7 月 8 日，蚌埠市仲裁委员会作出《证明》，“安徽环球药业股份有限公司目前不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。”
2015 年 7 月 14 日，蚌埠市禹会区人民法院作出《证明》，“经查询
禹会法院审判管理系统（通达海系统）截止 2015 年 7 月 14 日，系统经搜
索查询，除环球药业（原告）与湖南千山制药机械股份有限公司（被告）机械产品买卖合同纠纷诉讼案件外。未反应出安徽环球药业股份有限公司在禹会法院审判管理系统中存有审理状态的其它案件的情形。”
2015 年 7 月 15 日，安徽省蚌埠市中级人民法院作出《证明》，“截
止到 2015 年 7 月 15 日，蚌埠市中级人民法院审判管理系统（通达海系统）中未搜索查询出安徽环球药业股份有限公司存有审理状态的案件的情形。”
2015 年 7 月 20 日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局作出《证明》， “安徽环球药业股份有限公司自设立以来的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。”
2015 年 7 月 20 日，蚌埠市食品药品监督管理局作出《证明》，“安徽环球药业股份有限公司自设立以来，能遵守药品监督管理有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大违法行为而受到我局行政处罚的情形。”
2015 年 7 月 17 日，蚌埠市人力资源和社会保障局作出《证明》，“安徽环球药业股份有限公司能够按照劳动保障法律、法规和规范性文件的相关规定，自觉缴纳基本养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、医疗保险费。自公司设立至证明作出之日止，不存在因违反国家劳动管理法律、法规而受到行政处罚的情形。”
2015 年 7 月 20 日，安徽省蚌埠市国家税务局作出《证明》，“安徽环球药业股份有限公司是我局管辖的纳税人，自设立日起至本证明作出之日均已按时申报纳税，未发现该公司存在偷税、漏税、欠税或其他税收违法情况，该公司未受过我局行政处罚。”
2015 年 7 月 17 日，安徽省蚌埠市地方税务局税源管理五局作出《证明》， “安徽环球药业股份有限公司是我局管辖的纳税人，自设立日起至本证明作出之日均已按时申报纳税，未发现该公司存在偷税、漏税、欠税或其他税收违法情况，该公司未受过我局行政处罚。”
2015 年 7 月 20 日，蚌埠市高新区消防大队作出《证明》，“安徽环球药业股份有限公司自设立以来，能够遵守消防管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。”
通过对中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统（安徽）等网站信息进行搜索、查询，未发现公司存在违法违规行为的信息。
综上，本所律师认为，环球药业最近 24 个月不存在重大违法行为。
二十一、推荐机构
环球药业已聘请国元证券股份有限公司担任本次股份挂牌转让的推荐机构。经本所律师核查，上述推荐机构已被证券业协会授予挂牌转让业务资格。本所律师认为，环球药业所聘请的推荐机构与环球药业及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
二十二、结论
本所律师通过对环球药业提供的材料及有关事实审查后认为：环球药业本次股份挂牌转让的申请符合《业务规则》规定的有关条件，本次股份挂牌转让不存在法律障碍。环球药业本次挂牌在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件后即可实施。
环球药业法律意见书
(以下无正文，为安徽环球药业有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书签字页)
本法律意见书于二○一五年 月 日签署。本法律意见书正本二份，副本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪 大 联
经办律师：汪 大 联
姜 利