「Acepodia」 指 育世博生物科技股份有限公司，於2017 年6 月 19日根據台灣法律成立的有限公司，為獨立第三方 「A系列優先股份額外購買協議」 指 本公司及其若干附屬公司與（其中包括）ARCH Venture Fund IX Overage, L.P.及ARCH Venture Fund IX, L.P.於2018年5月16日訂立的購股協議 「頤昂北京」 指 頤昂生物科技（北京）有限公司，於2017年3月8日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一 「武漢頤昂」 指...

於本招股章程，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義。

「Acepodia」	指	育世博生物科技股份有限公司，於2017 年6 月 19日根據台灣法律成立的有限公司，為獨立第三方
「A系列優先股份額外購買協議」	指	本公司及其若干附屬公司與（其中包括）ARCH Venture Fund IX Overage, L.P.及ARCH Venture Fund IX, L.P.於2018年5月16日訂立的購股協議
「頤昂北京」	指	頤昂生物科技（北京）有限公司，於2017年3月8日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「武漢頤昂」	指	武漢光xxx生物科技有限公司，於2018 年8月28日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「聯屬人士」	指	就任何特定人士而言，指由上述特定人士直接或間接控制或受上述特定人士直接或間接控制或與上述特定人士受到直接或間接共同控制的任何其他人士
「細則」或「組織章程細則」	指	本公司於2020年10月14日採納的自上市日期生效的第七次經修訂及重列組織章程細則，概要載於本招股章程「附錄四 — 本公司組織章程及開曼公司法概要」
「東盟」	指	東南亞國家聯盟，僅在本招股章程中，其成員國包括文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國及越南

「資產購買協議」 指 本 公 司、JWS Therapeutics與Syracuse Cayman於

		2020年6月30日訂立的資產購買協議
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「審核委員會」	指	董事會成立的董事會委員會，負責監督本公司會計及財務報告流程及審核本公司財務資料
「BCMA許可協議」	指	本公司與Xxxx於2019年4月11日訂立的許可協議
「董事會」	指	本公司董事會
「百時美xxx」	指	百時美xxx公司，於1933 年8 月11 日在美國特拉華州註冊成立的公司，其股份於紐約證券交易所（紐交所：BMY）上市，亦為新基及Juno的母公司
「營業日」	指	香港銀行通常開放辦理一般銀行業務的任何日子（星期六、星期日或公眾假日除外）
「複合年增長率」	指	複合年增長率
「開曼公司法」或「公司法」	指	開曼群島法律第22 章公司法（1961 年第三號法律），經不時修訂或補充
「開曼註冊處處長」	指	開曼群島公司註冊處處長
「中央結算系統」	指	由香港結算設立及管理的中央結算及交收系統
「中央結算系統結算參與者」	指	獲接納以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統託管商參與者」	指	獲接納以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士

「中央結算EIPO」 指 通過香港結算代理人代表 閣下申請香港發售股份而以香港結算代理人名義發售並且直接存入中央結算記入 閣下或指定的中央結算系統參與者股份賬戶，可以(i)指示 閣下身為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經紀或託管人通過中央結算系統終端機發出電子申請指示代 閣下申請香港發售股份； 或(ii) 閣下如是現有中央結算系統投資者戶口持有人，可通過中央結算系統互聯網系統 (xxxxx://xx.xxxxx.xxx)或通 過「結算 通」電話系 統

（根據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。香港結算亦可以通過香港結算客戶服務中心完成發出請求的方式，為中央結算系統投資者戶口持有人發出電子認購指示。

「中央結算系統投資者 指 獲接納以投資者戶口持有人身份參與中央結算

戶口持有人」		系統的人士，可為個人或聯名個人或公司
「中央結算系統參與者」	指	中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人
「新基」	指	新基公司，於1986 年4 月17 日在美國特拉華州註冊成立的公司，為百時美xxx的全資附屬公司及Juno的母公司
「行政總裁」	指	本集團行政總裁
「中國」	指	中華人民共和國，就本招股章程而言，除文義另有所指外，對中國的提述不包括香港、澳門及台灣

「7號通知」	指	國家稅務總局於2015 年2 月3 日發佈的《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》
「公司條例」	指	香港法例第622 章公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「公司（清盤及雜項條文）條例」	指	香港法例第32 章公司（清盤及雜項條文）條例指，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「本公司」	指	藥明巨諾（開曼）有限公司，於2017年9月6日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司
「合規顧問」	指	國泰君安融資有限公司
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「核心關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「核心候選產品」	指	relma-cel，為上市規則第18A章所界定的「核心產品」
「併表聯屬實體」	指	我們透過合約安排控制的實體，即上海炬明及其附屬公司上海明聚及蘇州明聚
「合約安排」	指	上海炬明、上海藥明巨諾及登記股東為控制併表聯屬實體訂立的一系列合約安排，有關詳情載於本招股章程「合約安排」一節

「COVID-19」	指	由最近發現的冠狀病毒（嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2）引起的傳染性疾病，於2019年 12月首次報告出現
「董事」	指	本公司董事
「x醫生」	指	xxx醫生，我們的執行董事、董事會主席兼行政總裁
「Dr. Li 2020 GRAT」	指	x醫生根據美國加州法例以本身及其家人為受益人而於2020年10月13日成立的不可撤回委託人延期年金信託，由x醫生擔任受託人
「企業所得稅」	指	企業所得稅
「企業所得稅法」	指	於2007年3月16日頒佈並於2018年12月29日最新修訂的中國企業所得稅法
「優瑞科」	指	優瑞科生物技術公司，於2006 年2 月14 日根據美國加利福尼亞州法律註冊成立且於2018 年3月5日根據美國特拉華州法律重新註冊成立的私人公司，為我們主要股東Syracuse Cayman的少數股東
「優瑞科北京」	指	優瑞科（北京）生物技術有限公司，於2007 年4月2 日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「優瑞科許可協議」	指	優瑞科、Eureka Therapeutics (Cayman), Inc.與Syracuse Cayman於2020年6月30日訂立的許可協議
「極端情況」	指	香港政府宣佈由超級颱風導致的極端情況
「弗若xxxxx」	指	弗若xxxxx（北京）諮詢有限公司上海分公司，全球市場調查及諮詢公司，為獨立行業顧問

「弗若xxxxx報告」	指	xxxxxxx受我們委託就本文件編製的獨立行業調查報告
「全球發售」	指	香港公開發售及國際發售
「綠色申請表格」	指	由白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的申請表格
「本集團」或「我們」	指	本公司及其不時的附屬公司及併表聯屬實體
「香港結算」	指	香港中央結算有限公司
「香港結算代理人」	指	香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港發售股份」	指	本公司根據香港公開發售按發售價提呈以供認購的9,770,000股股份（可按本招股章程「全球發售的安排」一節所述重新分配）
「香港公開發售」	指	根據本招股章程所述條款及條件提呈香港發售股份以供香港公眾人士認購，其他詳情載於本招股章程「全球發售的安排 — 香港公開發售」一節
「香港證券及期貨條例」或 「證券及期貨條例」	指	香港法例第571 章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改

「香港證券登記處」	指	香港中央證券登記有限公司
「香港聯交所」或「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「香港包銷商」	指	本招股章程「包銷 — 香港包銷商」一節所列香港公開發售包銷商
「香港包銷協議」	指	本公司、聯席全球協調人及香港包銷商就香港公開發售於2020年10月21日訂立的香港包銷協議，其他詳情載於本招股章程「全球發售的安排 — 香港公開發售」一節
「國際財務報告準則」	指	國際會計準則理事會發佈的國際會計準則、國際財務報告準則、修訂本及相關詮釋
「獨立第三方」	指	並非本公司關連人士（具有上市規則所賦予的涵義）的任何實體或人士
「國際發售股份」	指	我們根據國際發售初步提呈發售的87,922,000股股份，連同（倘相關）本招股章程「全球發售的安排」一節所述因可能行使超額配股權而發行的任何額外股份（可經調整）

「國際發售」	指	在各情況下根據國際包銷協議的條款及條件並在其規限下，根據美國證券法S規例於美國境外透過離岸交易及依據第144A條或任何其他根據美國證券法取得的註冊豁免於美國境內僅向合資格機構買家按發售價有條件配售國際發售股份，其他詳情載於本招股章程「全球發售的安排」一節
「國際包銷商」	指	國際發售包銷商
「國際包銷協議」	指	本公司與國際包銷商就國際發售於定價日或前後訂立的國際包銷協議，其他詳情載於本招股程「包銷」一節
「聯席賬簿管理人」	指	高盛（亞洲）有限責任公司、UBS AG香港分行、中國國際金融香港證券有限公司、中信xx證券有限公司、工銀國際融資有限公司、浦銀國際融資有限公司、未來資產證券（香港）有限公司及中銀國際亞洲有限公司
「聯席全球協調人」	指	高盛（亞洲）有限責任公司、UBS AG香港分行、中國國際金融香港證券有限公司及中信xx證券有限公司
「聯席牽頭經辦人」	指	高盛（亞洲）有限責任公司、UBS AG香港分行、中國國際金融香港證券有限公司、中信xx證券有限公司、工銀國際證券有限公司、浦銀國際融資有限公司、未來資產證券（香港）有限公司及中銀國際亞洲有限公司
「聯席保薦人」	指	高盛（亞洲）有限責任公司及UBS Securities Hong
		Kong Limited

「Juno」	指	Juno Therapeutics, Inc.，於2013 年8 月5 日在美國特拉華州以其前稱FC Therapeutics, Inc.註冊成立的公司，為新基（由百時美xxx全資擁有）的全資附屬公司及我們主要股東之一
「Juno結算股份」	指	因Xxxx根據BCMA許可協議行使認股權證而向 Juno無償發行的4,665,530股股份（經股份拆細後調整），作為預付款的一部分
「JW Hong Kong」	指	JW (Hong Kong) Therapeutics Limited，於2017 年 10 月3 日根據香港法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「上海藥明巨諾研發」	指	上海藥明巨諾生物醫藥研發有限公司，於2018年12 月5 日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「上海藥明巨諾」	指	上海藥明巨諾生物科技有限公司，於2016 年2月18日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「蘇州藥明巨諾」	指	蘇州藥明巨諾生物科技有限公司，於2018 年9月12日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「JWS Therapeutics」	指	JWS Therapeutics Investment Co., Ltd.，於2020 年 6月19日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，為本公司附屬公司之一
「關鍵意見領袖」	指	關鍵意見領袖
「最後可行日期」	指	2020年10月16日，即本招股章程付印前確定當中所載若干資料的最後可行日期

「上市」	指	股份於香港聯交所主板上市
「上市委員會」	指	聯交所上市委員會
「上市日期」	指	股份於聯交所上市並獲准買賣的日期，預期為 2020年11月3日（星期二）或前後的日期
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「主板」	指	聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作
「澳門」	指	中國澳門特別行政區
「章程」或「組織章程」	指	本公司於2020年10月14日採納並自上市日期生效的第七次經修訂及重列組織章程，其概要載於本招股章程附錄四「本公司組織章程及開曼公司法概要」一節
「商務部」	指	中華人民共和國商務部
「人力資源和社會保障部」	指	中華人民共和國人力資源和社會保障部
「國家發改委」	指	中華人民共和國國家發展和改革委員會
「國家衛生健康委」	指	中華人民共和國國家衛生健康委員會

「國家藥監局」	指	國家藥品監督管理局及其前身國家食品藥品監督管理總局
「全國人大」	指	全國人民代表大會
「發售價」	指	認購香港發售股份的每股發售股份的最終價格 （不包括1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）將會按照本招股章程 「全球發售的安排 — 定價及分配」一節所述方式釐定
「發售股份」	指	香港發售股份及國際發售股份，連同（倘相關）因可能行使超額配股權而發行的任何股份
「超額配股權」	指	預期本公司將根據國際包銷協議授予聯席全球協調人（代表國際包銷商）的購股權，聯席全球協調人可要求本公司按發售價配發及發行最多 14,653,500股額外股份（佔全球發售初步可供認購的發售股份約15%），以補足國際發售中的超額分配，有關詳情載於本招股章程「全球發售的安排」一節
「超額配發股份」	指	本公司根據超額配股權須按發售價發行最多 14,653,500股股份
「首次公開發售後受限制股份單位計劃」	指	本公司於2020年10月14日採納的首次公開發售後受限制股份單位計劃，其主要條款載於本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — D.股份激勵計劃 — 2.受限制股份單位計劃」一節

「首次公開發售後激勵計劃」 指 本公司於2020年10月14日採納的首次公開發售

後股份激勵計劃，其主要條款載於本招股章程

「附錄五 — 法定及一般資料 — D.股份激勵計劃

— 3.首次公開發售後激勵計劃」一節

「中國政府」或「國家」 指 中國中央政府，包括所有政治分部（包括省、

市及其他地區或地方政府實體）及其機構，或按文義所指當中任何一個機關

「中國法律顧問」 指 天元律師事務所

「首次公開發售前激勵計劃」 指 本公司於2019年9月4日採納的首次公開發售前

激勵計劃，其主要條款載於本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — D.股份激勵計劃 — 1.首次公開發售前激勵計劃」一節

「首次公開發售前投資」 指 首次公開發售前投資者對本公司進行的首次公

開發售前投資，詳情載於本招股章程「歷史、發展及公司架構」一節

「首次公開發售前投資者」 指 A1系列投資者、A2系列投資者、X系列投資者

及B系列投資者以及Syracuse Cayman

「優先股」 指 A1系列優先股、A2系列優先股、X系列優先股及B系列優先股

「定價日」 指 釐定發售價的日期，預期為2020年10月28日（星期三）或前後，無論如何不遲於2020年11月2日

（星期一）

「合資格機構買家」 指 第144A條所指的合資格機構買家

「登記股東」	指	截至最後可行日期上海炬明的登記股東xx女士（本集團僱員）及高星女士（非執行董事）
「S規例」	指	美國證券法S規例
「薪酬委員會」	指	董事會成立的董事會委員會，負責履行董事會有關董事及本公司行政人員薪酬的職責
「受限制股份單位計劃」	指	本公司於2019年9月4日採納的受限制股份單位計劃，主要條款載於本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — D.股份激勵計劃 — 2.受限制股份單位計劃」一節
「受限制股份單位計劃」	指	受限制股份單位計劃及首次公開發售後受限制股份單位計劃
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「受限制股份單位」	指	根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位
「第144A條」	指	美國證券法第144A條
「國家外匯管理局」	指	中華人民共和國外匯管理局
「國家稅務總局」	指	中華人民共和國國家稅務總局
「A系列優先股份購買協議」	指	本公司及其若干附屬公司與（其中包括）當時 A1系列投資者及當時A2系列投資者於2018年2月13日訂立的購股協議
「A系列投資者」	指	A1系列投資者及A2系列投資者
「A1系列投資者」	指	A1系列優先股持有人
「A1系列優先股」	指	本公司的A1系列優先股

「A2系列投資者」	指	A2系列優先股持有人
「A2系列優先股」	指	本公司的A2系列優先股
「B系列投資者」	指	B系列優先股持有人
「B系列優先股」	指	本公司的B系列優先股
「B系列優先股份購買協議」	指	本公司及其若干附屬公司與（其中包括）當時B系列投資者於2020年5月13日訂立的購股協議
「X系列投資者」	指	X系列優先股持有人
「X系列優先股」	指	本公司的X系列優先股
「X系列優先股份購買協議」	指	本公司及其若干附屬公司與（其中包括）Juno於 2019年11月20日訂立的購股協議
「證監會」	指	香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571 章證券及期貨條例，經不時修訂或補充
「上海明聚」	指	上海明聚生物科技有限公司，於2017 年8 月30日根據中國法律成立的有限公司，為我們的併表聯屬實體
「上海炬明」	指	上海炬明醫療技術有限公司，於2017 年7 月10日根據中國法律成立的有限公司，為我們的併表聯屬實體
「股份」	指	本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股
「股份激勵計劃」	指	首次公開發售前激勵計劃、受限制股份單位計劃及首次公開發售後激勵計劃

「股東」	指	股份持有人
「股東協議」	指	本公司與首次公開發售前投資者於2020 年6 月 30日訂立的第四次經修訂及重列的股東協議
「股份拆細」	指	本公司每股面值0.0001美元的已發行及未發行授權股份進一步拆細為10股每股面值0.00001美元的相應類別股份
「資深投資者」	指	具 有 聯 交 所 發 佈 的 指 引 信HKEX-GL92-18 賦
		予 該 詞 的 涵 義， 指Temasek Holdings (Private)
		Limited、 未 來 資 產 證 券（香 港）有 限 公 司、
		Mirae Asset – Naver Asia Growth Investment Pte.
		Ltd.、Mirae Asset – Celltrion New Growth Fund、
		Mirae Asset Capital Co., Ltd及Sequoia Capital China
		Venture Fund VI, L.P.
「穩定價格經辦人」	指	高盛（亞洲）有限責任公司
「國務院」	指	中華人民共和國國務院
「借股協議」	指	WXAT HK與穩定價格經辦人預期於定價日或前後訂立的借股協議， 據此， 穩定價格經辦 人、其聯屬人士或任何代其行事的人士可借入最多14,653,500 股股份以補足國際發售中的任何超額分配
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有公司條例第15條賦予該詞的涵義
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「蘇州明聚」	指	蘇州明聚生物科技有限公司，於2018 年8 月30日根據中國法律成立的有限公司，為我們的併表聯屬實體

「Syracuse收購」	指	根據資產購買協議收購及承擔Syracuse Cayman 的資產與負債
「Syracuse Cayman」	指	Syracuse Biopharma (Cayman) Ltd.，於 2017 年 12月7 日以其前稱Warrior Biopharma (Cayman) Ltd.根據開曼群島法律成立的有限公司，為我們主要股東之一
「Syracuse保留股份」	指	根據資產購買協議向Syracuse Cayman發行的最多5,132,467股股份（經股份拆細後調整），以結算作任何未來調整及扣除之用的10.5百萬美元，包括營運資金淨額調整及根據資產購買協議應繳的稅項
「Syracuse Hong Kong」	指	Syracuse Biopharma (Hong Kong) Limited，於2018年6月7日在香港成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「賽諾思遠江蘇」	指	賽諾思遠生物科技（江蘇）有限公司，於2018年 9 月18 日根據中國法律成立的有限公司，為本公司附屬公司之一
「收購守則」	指	證監會頒佈的收購及合併守則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「往績紀錄期」	指	截至2018年及2019年12月31日止兩個財政年度及截至2020年6月30日止六個月
「包銷商」	指	香港包銷商及國際包銷商
「包銷協議」	指	香港包銷協議及國際包銷協議
「美國」	指	美利堅合眾國，其領土及屬地及受其司法管轄的所有地區

「美元」 指 美國法定貨幣美元

「美國食品藥物管理局」或

「食品藥物管理局」

指 美國衛生和公眾服務部的美國食品藥物管理局

「美國證券法」	指	1933年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規則及規例
「魏則西事件」	指	導致2016 年5 月中國細胞免疫療法行業監管變化的事件，涉及一名滑膜肉瘤晚期患者的死亡，該患者接受使用與生殖系基因療法相關的若干細胞免疫療法產品治療，而該產品與本公司無關，不屬於本公司業務性質
「白表eIPO」	指	透 過 白 表eIPO服 務 供 應 商 的 指 定 網 站 xxx.xxxx.xxx.xx於網上遞交將以申請人名義發行的香港發售股份的申請
「白表eIPO服務供應商」	指	香港中央證券登記有限公司
「藥明康德」	指	無錫藥明康德新藥開發股份有限公司，於2000年12 月根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所（聯交所：2359）上市及A股於上海證券交易所（上交所：603259）上市
「藥明康德集團」	指	藥明康德及其聯屬人士
「WXAT HK」	指	WuXi AppTec (Hong Kong) Holding Limited，於 2015年1月6根據香港法例註冊成立的有限公司，為藥明康德的間接全資附屬公司，為我們的主要股東之一

「上海藥明」	指	上海藥明康德新藥開發有限公司，2002年4月2
		日根據中國法律註冊成立的公司，為藥明康德
「%」	指	的直接全資附屬公司，直接擁有WXAT HK 百分比

除非另有說明或文義另有所指，否則招股章程所有數據均截至本文件日期。

本招股章程所載中國實體、中國法律或法規以及中國政府機關的英文譯名均譯自中文名稱，以供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。

本招股章程所載若干金額及百分比數字已約整。因此，若干表格所列總數未必等於其上數額的算數總和。