年 1-6 月，报告期各期末指 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，简称与《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》保持一致。

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963

关于岳阳林纸股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座

上海证券交易所：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“岳阳林纸”）于 2023

年 8 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕632号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师湖南启元律师事务所

（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本回复报告中的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对问题的回答	宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023

年 1-6 月，报告期各期末指 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，简称与《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》保持一致。

目录‌

目录 2

1.关于本次募投项目必要性 3

2.关于融资规模及效益测算 11

3.关于公司业务与经营情况 30

4.关于本次发行方案及控制权稳定性 102

5.关于财务性投资 109

6.关于关联交易 114

7.关于房地产业务 135

8.关于合法合规性 146

9.请保荐机构核查是否存在与发行人相关的重要舆情情况并出具专项核查意见 157

1.关于本次募投项目必要性‌

根据申报材料，本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨

文化纸项目”建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化纸生

产线，改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；

（2）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能

（一）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系

公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售。报告期内，公司制浆造纸业务收入占各期营业收入比例分别为 65.62%、65.39%、66.32%和 64.00%，是发行人核心主业。

本次募投项目建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化

纸生产线，并配套改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能，募投项目主要产品为文化纸，与报告期内公司主营业务产品一致。因此本次募投项目为公司当前业务的产能扩建，本次募投项目未涉及新产品、新业务模式。通过实施本次募投项目，公司岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。

（二）募投项目与公司主营业务符合相关产业政策和环境保护要求，且不存在限制类或淘汰类产能的情况

1、募投项目与公司主营业务符合产业政策

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，轻工鼓励类中有“单条化学木浆 30

万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。

公司为林浆纸一体化企业，主要产品包括文化用纸、包装用纸和工业用纸。本次募投项目新增文化纸产能为 45 万吨/年，配套新增化学机械木浆产能为 20 万吨/年。因此，公司主营业务与募投项目均符合国家发改委鼓励类产业政策要求，不存在限制类或淘汰类产能的情况。

2、募投项目与公司主营业务符合环境保护要求

（1）造纸行业不属于“两高”行业

根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业和信息化部关于印发

<2020 年工业节能监察重点工作计划>的通知》和《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》等国家层面的政策法规，以及湖南省发改委印发的

《湖南省“两高”项目管理目录》对高耗能、高排放行业的界定，造纸行业不属于“两高”行业。

（2）公司已建立较为完善的环保管理体系

公司目前已经建立了比较完善的环境管理体系并制定了一系列的环境管理保护制度，包括：《生态环境保护责任制》《环境风险隐患排查治理制度》《环保设施运行维护管理制度》《固体废物管理规定》《环境信息公开制度》《环保培训管理制度》《环保管理考核办法》等，指导推动各单位依法合规开展环保工作。

（3）募投项目已取得环评批复

本次募投项目已取得岳阳市生态环境局于 2022 年 12 月 14 日出具的《关于岳阳林

纸股份有限公司提质升级综合技改项目（年产 70 万吨文化纸项目）重大变动环境影响报告书的批复》（编号：岳环评（2022）76 号）。

综上所述，本次募投项目与公司主营业务均符合国家环境保护要求，且不存在限制类或淘汰类产能的情况。

二、结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

（一）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施

1、公司产能及产能利用率情况

报告期内，公司既有设备的造纸产能为 100 万吨/年，若本次募投项目顺利实施，

将新增文化纸产能 45 万吨/年。

报告期各期，公司既有设备的造纸产能利用率情况如下：

项目	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
设计产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00	100.00
产量（万吨）	53.46	108.35	100.39	98.66
产能利用率	106.92%	108.35%	100.39%	98.66%

注：2023 年 1-6 月产能利用率已经年化。

如上表所示，公司既有设备负荷已处于饱和状态，报告期内产能利用率整体呈现上升趋势。现有产能不能完全满足市场需求情况，此次募投项目有助于公司充分利用市场需求，缓解产能压力，提高收入。

2、市场竞争情况

（1）市场容量及公司市占率

造纸行业是国民经济的基础性行业，与人民的日常生活息息相关，为国民生产生活必需原材料，具有产业关联度强，市场容量大等特点，长期保持供需稳定的状态。

2020 年至 2022 年，我国纸及纸板的产销量情况如下表所示：

单位：万吨

项目	2022 年		2021 年		2020 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
纸及纸板	12,425	12,403	12,105	12,648	11,260	11,827

项目	2022 年		2021 年		2020 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
其中：文化纸	2,385	2,178	2,355	2,376	2,370	2,354
文化纸占比	19.20%	17.56%	19.45%	18.79%	21.05%	19.90%

数据来源：中国造纸协会。文化纸产量以未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸（包括铜版纸）合并计算。

报告期内，我国纸制品及文化纸整体产销量相对较为平稳，主要原因系“十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。另一方面，我国文化纸产量始终保持在 2,300万吨左右，在突发不利因素和电子传媒对纸媒及文化纸行业冲击下，我国文化纸产业仍保持较高市场规模及占比，具备良好的发展韧性。

公司主要产品包括文化用纸、包装用纸和工业用纸。2020 年至 2022 年，公司纸产品的销量及市场占有率情况如下所示：

单位：万吨

项目	2022 年		2021 年		2020 年
	销量	市场占有率	销量	市场占有率	销量	市场占有率
纸产品	108.26	0.87%	99.24	0.78%	98.11	0.83%
其中：文化纸	86.56	3.97%	80.23	3.38%	80.03	3.40%

注：纸产品销量为公司所有纸制品销量之和。

发行人作为 A 股市场文化纸龙头企业，在文化纸产业中拥有一定市场占有率水平及行业话语权；募投项目投产后，发行人的市场占有率及市场影响力将进一步提升。

（2）发行人竞争对手情况

造纸行业是充分竞争行业，2022 年全国共有约 2,500 家纸及纸板生产企业。造纸行业集中度不断提高是行业发展及市场竞争演变的必然过程。龙头企业以扩大市场份额与市场话语权为主要竞争手段，大型高速纸机更具备品质和成本竞争优势。近年来，造纸行业龙头企业持续进行产能扩张，保持行业领先地位。公司在文化纸领域的主要竞争对手包括晨鸣纸业、太阳纸业、博汇纸业、华泰股份等 A 股上市公司以及亚太森博（山东）浆纸有限公司、UPM-Kymmene Asia Pacific Pte Ltd（芬xxx纸业）等非公众公司。

2022 年度，竞争对手造纸业务总产销量和文化纸产销量情况如下所示：

单位：万吨

股票代码 公司名称 总产量 总销量 文化纸产量 文化纸销量

股票代码	公司名称	总产量	总销量	文化纸产量	文化纸销量
000000.XX	晨鸣纸业	502	515	未披露	未披露
000000.XX	太阳纸业	560	557	未披露	未披露
000000.XX	博汇纸业	367	354	39	37
000000.XX	华泰股份	193	197	61	64
000000.XX	岳阳林纸	108	108	88	87

注 1：数据来源公司年报；

注 2：基于数据可获得性，前述竞争对手仅包括 A 股上市公司。

2020 年至今，发行人竞争对手主要扩产情况如下：

序号	公司名称	报告期内发行人竞争对手文化纸扩产情况
1	晨鸣纸业	2020 年 8 月 10 日，晨鸣纸业第九届董事会第六次会议审议通过了《关于黄冈晨鸣建设二期项目的议案》；该项目产品包括包含文化纸、白卡纸等 品种以及配套机械浆生产线等
2	太阳纸业	2020 年 4 月 19 日，太阳纸业第七届董事会第十三次会议审议通过《关于投资建设广西北海 350 万吨林浆纸一体化（一期）项目的议案》；2021 年 9 月 26 日，该项目的 55 万吨/年文化用纸项目（广西 PM1 文化纸生产线） 已开机试产
		2020 年 12 月，太阳纸业产 45 万吨特色文化纸项目开机投产
3	亚太森博	2023 年 8 月 20 日，亚太森博（山东）年产 50 万吨文化用纸生产线 PM14 投产

承前所述，近年来造纸行业产业集中化、产品高端化的趋势不断深化，行业头部企业不断通过扩大造纸产能来提高市场份额并巩固市场议价能力及竞争优势。发行人主要竞争对手利用行业分化期实施扩产，发行人亦亟需抓住行业机遇，通过募投项目进一步扩产增效，提升综合竞争力，为发行人制浆造纸业务构建长期竞争力提供支撑。

3、公司在手订单情况

公司制浆造纸业务客户较为稳定，主要为包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等；报告期内公司既有设备平均产销率为 97.58%，处于较高水平。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司已签订并正在履约的 8,000 吨以上的销售合同有 14

个，合同预计销售量共计 24.33 万吨；公司在手订单充足，销售渠道有保障。

由于公司募投项目预计需要 2 年建设期才能完成，因此目前新增产能暂无对应的销售订单，但随着募投项目的实施和达产，公司将获得相应订单，预计公司能够消化募投项目达产后的新增产能。

4、募投项目产能消化措施

未来公司将从如下方面确保募投项目产能的消化：

（1）加强客户合作

公司拥有稳定的客户资源，已与出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，在市场上享有良好的口碑。未来，公司将持续巩固并深化与现有客户的合作关系，加强现有客户需求开发；同时积极拓展市场，开发潜在客户；实现与客户的共同发展、合作共赢。

（2）加强销售网络建设

公司已建立起覆盖全国各地区的营销网络，公司将紧密跟踪下游教辅教材、党政期刊等领域对文化纸的需求，开拓重点潜在客户，制定针对性的产品品类和重点客户销售政策，依托和扩展现有销售渠道，提升公司对重点客户的供货份额和整体市场份额。同时，公司将不断完善现有销售网络及销售队伍管理机制，提升销售能力。

（3）提高产品竞争力及生产能力

依靠公司现有产品品质优势在造纸行业树立的良好口碑，进一步加强品质管控，使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。未来，公司将持续加大研发创新力度，通过自主创新、开放式创新等途径，对现有产品、工艺进行改进，持续提升产品核心竞争力。

（二）本次募投项目是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

承前所述，造纸行业作为国民经济的基础性行业，市场容量大且市场竞争激烈，并具有产业集中化、产品高端化的趋势。公司作为老牌文化纸企业，拥有较强的客户基础，在手订单充足且产能利用率及产销率均已达到较高水平。本次募投项目是公司结合自身经营情况，综合考虑未来市场容量等情况做出的战略规划，新增产能与市场容量及公司自身实力相匹配。因此，本次募投项目产能消化风险相对较小。

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险”中补充披露“（五）募投项目产能消化风险”，具体内容如下：

“随着岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目的建成投产，公司文化纸产能将大幅提升，有助于满足公司持续增长的业务需求。由于募投项目的

建成和达产需要一定时间，若外部环境发生变化，如经济环境持续低迷、下游市场需求释放不及预期等，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。”

三、保荐人、律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得发行人关于本次募投项目的可行性研究报告，并访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目与公司现有业务的联系、区别，以及公司开展本次募投项目的主要考虑；

2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，了解公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规，了解发行人所处行业是否属于“两高”行业；查阅发行人的环保管理制度，以及募投项目的环评批复等文件，了解发行人及募投项目是否符合环保要求；

3、获取发行人报告期内主要产品的产销量、产能数据以及在手订单情况，访谈发行人业务部门及战略部门，了解发行人未来发展规划及新增产能消化措施；

4、查阅造纸行业相关研究报告及中国造纸协会年度报告，了解造纸行业现状及发展前景；查阅造纸行业内上市公司年报等公开信息，了解发行人主要竞争对手产销量情况及扩产计划。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级，有助于公司增产减污，提升综合竞争力，符合公司长期发展战略；

2、发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录

（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的 “两高”行业；

3、发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度，本次募投项目已取得环评批复，发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求；

4、造纸行业是国民经济的基础性行业，市场容量大且市场竞争激烈；发行人在手订单充足、产能利用率已趋于饱和；主要竞争对手近年来持续进行产能扩张。因此，发行人产能消化的风险较小，且已制定了具有针对性的应对措施，相关风险已在募集说明书中补充披露。

经核查，发行人律师认为：

1、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级，有助于公司增产减污，提升综合竞争力，符合公司长期发展战略；

2、发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录

（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的 “两高”行业；

3、发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度，本次募投项目已取得环评批复，发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求。

2.关于融资规模及效益测算‌

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 25 亿元，其中用于“岳阳林纸提质升

级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”17.5 亿元、补充流动资金 7.5 亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 12.57%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证

券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

本次募投项目总投资 317,208.89 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、工程预备费等；其中，工程费用中包含建筑工程费、设备购置费和安装费。募投项目投资构成具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例
1	工程费用	261,447.10	82.42%
1.1	建筑工程费	58,878.96	18.56%
1.2	设备购置费	177,406.67	55.93%
1.3	安装费	25,161.47	7.93%

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例
2	工程建设其他费用	17,013.66	5.36%
3	工程预备费	19,492.25	6.14%
4	建设期借款利息	6,497.62	2.05%
5	铺底流动资金	12,758.25	4.02%
合计		317,208.89	100.00%

1、建筑工程费

本次募投项目建筑工程费为 58,878.96 万元，占总投资的比例为 18.56%。建筑工程费用的具体内容包括文化纸产线和化机浆产线的生产车间、配套仓库；给水泵站、污水处理站和中水回收站等水处理配套设施；以及新老厂区连接管线、电缆及桥架等公用工程投资。

本次募投项目建筑面积根据公司历史经验及本次项目建设规划及用途确定；建、构筑物造价根据项目所在地市场单位造价估算。募投项目建筑工程费用明细如下所示：

项目	工程名称	面积 （平方米）	单位造价 （元/平方米）	总价 （万元）
文化纸产线	造纸车间	56,181.98	3,822.73	21,476.86
	成品仓库	17,964.57	2,416.80	4,341.68
	备浆车间	10,418.38	2,846.70	2,965.80
	纸加工车间	12,002.97	2,126.02	2,551.86
	浆板仓库	10,476.25	1,583.16	1,658.56
	110KV 变电站	3,497.00	3,935.15	1,376.12
化机浆产线	化机浆车间	11,540.00	3,945.79	4,553.45
	木片堆场	27,000.00	2,376.96	6,417.79
	湿浆库改造	\	\	123.60
水处理	给水泵站	3,000.00	\	1,946.94
	污水处理站			1,056.71
	中水回用站			999.06
	MVR+强制蒸发			955.56
	废水改造			317.99
公用工程	新老厂区连接管线、电缆及桥架等	\	\	8,136.97
合计		152,081.15	\	58,878.96

2、设备购置费

本次募投项目设备购置费为 177,406.67 万元，占总投资的比例为 55.93%。其中文化纸生产线主体设备和部件引进国外先进设备，配套和辅助设备择优选用国内设备，其主要设备清单包括：磨浆机、流送系统关键设备、稀释水流浆箱、靴压、施胶机、软压光机、复卷机、QCS 和白水回收系统等；化机浆生产线主要设备包括：木片筛、再碎机、木片洗涤机、木片泵、木片挤压机、预浸器、漂白塔、中浓泵、浓缩机等；水处理系统设备主要包括：沙滤滤器、UF 装置、RO1 保安滤器、MVR 蒸发器等。上述先进设备对于提高公司产品档次、保证产品质量具有十分重要的意义。

进口设备价格根据现有外商提供的同类型设备报价资料估算；国产设备中的主要设备根据实际询价资料计算，其他设备按现行市场价格估算。募投项目设备购置费按项目分类明细如下所示：

单位：万元

项目	采购来源	工程名称	设备总价
文化纸产线	国外引进设备	造纸车间	49,775.77
		纸加工车间	2,039.62
	国产设备	造纸车间	79,291.74
		成品仓库	6,279.05
		备浆车间	572.82
		纸加工车间	5,120.88
		浆板仓库	53.50
		110KV 变电站	2,080.60
化机浆产线	国产设备	化机浆车间	16,864.70
		木片堆场	3,628.52
		湿浆库改造	7.00
水处理	国产设备	给水泵站	401.25
		污水处理站	739.27
		中水回用站	2,641.49
		MVR+强制蒸发	7,800.00
		废水改造	\
公用工程	国产设备	新老厂区连接管线、电缆及桥架等	110.47
合计			177,406.67

募投项目设备购置费按设备品种分类明细如下所示：

单位：万元

序号	设备名称	价格
1	纸机	73,239.94
2	复卷机	11,774.40
3	MVR 设备招标	7,980.00
4	立体仓库系统	5,690.96
5	低压 380VMCC 变频柜	3,493.00
6	浆料制备系统	3,359.63
7	中水回用	3,249.82
8	流送系统	3,086.81
9	包卷输送系统	2,759.34
10	纸机、复卷机传动系统（含电机）	2,600.00
11	ANDRITZ 新增设备	2,500.00
12	紫铜管	2,243.81
13	真空系统	2,159.32
14	汽罩	2,100.00
15	平张切纸机	1,968.32
16	塔类非标	1,662.43
17	主行车（4 台）	1,503.20
18	新增方仓出料螺旋	1,400.00
19	重要阀门 A	1,376.21
20	新增备料系统输送设备	1,256.00
21	其他	42,003.49
合计		177,406.67

3、安装费

本次募投项目安装费为 25,161.47 万元，占总投资的比例为 7.93%。安装费系根据

《轻工业工程设计概算编制方法》中安装费的概算指标以及行业经验进行估算，其构成明细如下所示：

单位：万元

项目	工程名称	安装费
文化纸产线	造纸车间	9,691.40

项目	工程名称	安装费
	成品仓库	432.65
	备浆车间	235.84
	纸加工车间	583.44
	浆板仓库	210.27
	110KV 变电站	486.36
化机浆产线	化机浆车间	4,858.24
	木片堆场	1,049.42
	湿浆库改造	-
水处理	给水泵站	85.79
	污水处理站	191.26
	中水回用站	598.45
	MVR+强制蒸发	-
	废水改造	-
公用工程	新老厂区连接管线、电缆及桥架等	6,738.35
合计		25,161.47

（二）单位产能建筑工程费及设备购置费与同行业可比项目不存在明显差异

募投项目受施工环境、用地区域、建材成本、设备配置等综合因素影响，不同地区的建筑单价存在差异；不同的工艺路线、设备选型、技术指标等方面亦会导致设备单价存在差异；同时，大部分同行业可比项目均未披露建筑面积及设备单价。故采用分析单位产能建筑工程费及设备购置费论证与同行业可比项目的比较情况。

经公开信息查询，发行人本次募投项目与同行业可比公司披露的投资项目单位产能建筑工程费金额及单位产能设备购置费金额对比情况如下：

公司	项目名称	单位产能建筑工程费金 额（万元/万吨）	单位产能设备购置费金 额（万元/万吨）
造纸生产线
岳阳林纸	45 万吨文化纸项目	989.13	3,454.67
太阳纸业	老挝 120 万吨造纸项目	631.11	1,893.85
宜宾纸业	10 万吨生活用纸生产线项目	4,514.23	13,248.99
华泰股份	45 万吨高档铜版印刷纸	867.50	8,828.16
博汇纸业	35 万吨/年涂布白卡纸	516.80	3,563.80

公司	项目名称	单位产能建筑工程费金 额（万元/万吨）	单位产能设备购置费金 额（万元/万吨）
纸浆生产线
岳阳林纸	20 万吨化机浆生产线项目	718.40	1,097.33
太阳纸业	30 万吨化学浆项目	1,108.76	3,874.56
华泰股份	70 万吨化学木浆项目	930.90	5,276.96

注 1：发行人募投项目中包含 45 万吨文化纸造纸生产线及 20 万吨化机浆纸浆生产线，对于投资预测中两条生产线共用的水处理和公用工程建筑工程费及设备购置费部分，按照两条生产线各自建筑工程费及设备购置费的占比按比例进行分摊；

注 2：同行业可比公司项目相关数据来源为其公告的募集说明书、招股说明书、反馈意见回复等公开资料。

由上表可知造纸行业不同项目间单位造价差异较大，主要系制浆造纸类项目定制化特点明显，不同项目厂区所处地域、是否属于新建或改建项目、所生产纸种以及生产设备规格等要素不同所导致。

就造纸生产线而言， 同行业可比公司募投项目单位产能建筑工程单价处于

516.80-4,514.23 万元/万吨之间，单位产能设备购置费单价处于 1,893.85-13,248.99 万元/

万吨之间；发行人本次募投项目单位产能建筑工程单价为 989.13 万元/万吨，单位产能

设备购置费单价 3,454.67 万元/万吨，处于相对合理区间内。

就纸浆生产线而言， 同行业可比公司募投项目单位产能建筑工程单价处于

930.90-1,108.76 万元/万吨之间，单位产能设备购置费单价处于 3,874.56-5,276.96 万元/

万吨之间；发行人本次募投项目单位产能建筑工程单价为 718.40 万元/万吨，单位产能

设备购置费单价为 1,097.33 万元/万吨。发行人本次募投项目纸浆生产线单位产能的建筑工程单价及设备购置费单价相对低于行业整体水平，主要原因为本项目中的浆线部分系改造项目，部分浆生产线设备为原有设备搬迁改造，因此整体造价较低导致，具有合理性。

综上所述，发行人本次募投项目单位产能建筑工程费金额、单位产能设备购置费金额与同行业公司可比项目不存在明显差异。

二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%

（一）补流比例未超过本次募集资金总额的 30%

岳阳林纸本次发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含

25.00 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用 募集资金	募集资金 使用占比
1	岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年 产 45 万吨文化纸项目	31.72	17.50	70.00%
2	补充流动资金	7.50	7.50	30.00%
合计		39.22	25.00	100.00%

发行人对岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目拟投入金额

175,000.00 万元将全部用于该项目的资本性支出。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，自行建造某项资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本次募投项目投资构成中，建筑工程费用、设备购置费、安装费和工程建设其他费用，均为工程建设所必要的投入，属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，符合资本化条件，属于资本化支出，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例	是否资本性支出
1	工程费用	261,447.10	82.42%	是
1.1	建筑工程费	58,878.96	18.56%	是
1.2	设备购置费	177,406.67	55.93%	是
1.3	安装费	25,161.47	7.93%	是
2	工程建设其他费用	17,013.66	5.36%	是
3	工程预备费	19,492.25	6.14%	否
4	建设期借款利息	6,497.62	2.05%	否
5	铺底流动资金	12,758.25	4.02%	否
合计		317,208.89	100.00%	\

因此，公司本次募集资金实质上用于补充流动资金的金额为 75,000.00 万元，未超过公司本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（二）补流规模合理性

1、补流测算假设及公式

公司以 2022 年营业收入为基础，结合报告期前三年收入增长率，对未来三年营业收入进行预测，并对影响企业日常生产经营所需流动资金的经营性流动资产和经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来三年生产经营对流动资金的需求程度。本次测

算的主要假设和主要计算公式如下：

（1）主要假设

假设 1：基期为 2022 年，预测期为 2023-2025 年，预测期公司年均营业收入增速按照报告期前三年（2020-2022 年）平均增长率计算；

假设 2：公司 2023-2025 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与基期 2022 年度数据相同；

假设 3：根据报告期内公司的财务状况，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、合同资产、应收款项融资等作为经营性流动资产测算指标；选取应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等作为经营性流动负债测算指标。

上述假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2023 年至 2025 年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次流动资金需求测算主要考虑公司营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司于 2023 年至 2025 年资本性开支等投资行为的资金需求。

（2）主要计算公式

经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+存货+预付款项+合同资产；经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收款项+合同负债；

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；

未来三年新增流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额

2、补流测算过程

本次补流测算的过程如下所示：

单位：万元

项目	历史期		预测期
	2022 年度	收入占比	2023 年度	2024 年度	2025 年度
营业收入	978,149.33	100.00%	1,092,539.17	1,220,306.35	1,363,015.29
应收账款	74,657.61	7.63%	83,388.46	93,140.33	104,032.65
预付账款	41,689.74	4.26%	46,565.15	52,010.72	58,093.12
存货	522,611.81	53.43%	583,728.74	651,993.00	728,240.43

项目	历史期		预测期
	2022 年度	收入占比	2023 年度	2024 年度	2025 年度
合同资产	171,557.85	17.54%	191,620.72	214,029.83	239,059.59
应收款项融资	56,249.66	5.75%	62,827.78	70,175.19	78,381.84
合计	866,766.67	88.61%	968,130.84	1,081,349.07	1,207,807.63
应付票据	38,302.52	3.92%	42,781.82	47,784.94	53,373.16
应付账款	160,934.76	16.45%	179,755.31	200,776.82	224,256.70
预收账款	508.33	0.05%	567.78	634.18	708.34
合同负债	39,143.24	4.00%	43,720.85	48,833.80	54,544.67
合计	238,888.86	24.42%	266,825.76	298,029.74	332,882.88
流动资金占用额	627,877.81	\	701,305.08	783,319.33	874,924.74
新增流动资金缺口			73,427.28	82,014.24	91,605.41
未来三年新增流动资金缺口合计			247,046.94

经测算，公司 2023 年至 2025 年三年新增流动资金缺口为 247,046.94 万元，本次补

充流动资金金额为 75,000.00 万元，未超出未来流动资金需求。因此，本次补充流动资金规模具有合理性。

三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

（一）公司现有资金余额

截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 91,827.14 万元，主要包括库存现金、

银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为 11,282.06

万元，使用受到限制。因此，公司可自由支配货币资金余额为 80,545.08 万元。

（二）公司未来资金用途

公司未来资金用途情况如下所示：

单位：万元

未来资金用途	金额
未来三年营运资金需求	247,046.94
短期偿债资金需求	196,257.29
本次募投项目资金需求	317,208.89
未来三年预计现金分红所需资金	62,373.74

未来资金用途	金额
合计	822,886.86

1、未来三年新增营运资金需求

详见本问题回复之“二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%”之“（二）补流规模合理性”，公司 2023 年至 2025 年三年新增流动资金缺口为 247,046.94 万元。

2、短期偿债资金需求

截至 2022 年末，公司短期借款为 196,257.29 万元，形成偿还短期借款的货币资金需求。

3、本次募投项目资金需求

本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”总

投资 317,208.89 万元。

4、未来三年预计现金分红所需资金

报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案。2020-2022 年，公司现金分红及比例情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于母公司普通股股东的 净利润的比例
2022 年度	24,898.14	61,556.06	40.45%
2021 年度	20,931.66	29,807.92	70.22%
2020 年度	12,531.88	41,430.86	30.25%
平均分红比例			46.97%

假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润均为2020-2022 年公司归属于母公司

股东的净利润的平均值，且未来三年现金分红比例等于2020-2022 年分红比例的平均值，

则公司未来三年预计现金分红所需资金为 62,373.74 万元。测算过程具体如下：

单位：万元

分红年度 分红年度合并报表中归属于 母公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于母公司普 通股股东的净利润的比例 现金分红金额 （含税）

2023 年度	44,264.95	46.97%	20,791.25
2024 年度	44,264.95	46.97%	20,791.25
2025 年度	44,264.95	46.97%	20,791.25
合计			62,373.74

注：上述关于未来三年归属于母公司普通股股东的净利润，以及现金分红比例的预测仅供本次测算使用，不构成盈利预测或现金分红承诺。

（三）公司未来现金流入

2020-2022 年， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 98,689.56 万元，

34,166.47 万元和 75,976.27 万元，平均值为 69,610.77 万元。假设 2023-2025 年经营活动

产生的现金流量净额均等于 2020-2022 年平均值（该假设仅用于本次测算，并不构成盈

利预测），则 2023-2025 年经营活动产生的现金流量净额合计为 208,832.30 万元。

（四）公司整体资金缺口

综上所述，结合公司现有资金余额、未来现金流入和未来资金用途情况，公司整体资金缺口为 533,509.48 万元，大于本次募集资金总额 250,000.00 万元，因此本次募集资金规模谨慎、合理。

四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

本次岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目设计产能为 45

万吨文化纸/年、20 万吨化机浆/年。本项目财务评价计算期为 16 年，其中建设期 2 年，生产期 14 年。经测算，本项目所得税后财务内部收益率 12.57%，经济效益良好，测算过程具体如下：

1、产品价格及销售收入预测情况

本次募投项目主要产品为本白胶版印刷纸及化机浆，公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计产销率为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。项目投产后第一年生产负荷达到设计能力的 80%，第二年生产负荷达到设计能力的 100%。

本白胶版印刷纸销售单价参考近十年我国文化纸价格，为 5,190 元/吨（不含税），

全部产品均对外销售。募投项目化机浆产能为 20 万吨，其中 13.97 万吨化机浆系项目

自用，剩余 6.03 万吨化机浆拟供应予发行人既有生产线使用，为确保测算严谨性，非自用的化机浆参考市场价格计入销售收入，销售单价参考近十年我国商品化机浆平均价格，为 3,350 元/吨（不含税）；

具体产品价格及营业收入（未考虑内部销售抵消）测算如下:

项目	第 3 年			第 4-16 年
	销量 （万吨）	单价 （元）	销售收入 （万元）	销量 （万吨）	单价 （元）	销售收入 （万元）
本白胶版 印刷纸	36.00	5,190.00	186,840.00	45.00	5,190.00	233,550.00
化机浆	4.82	3,350.00	16,153.70	6.03	3,350.00	20,192.13
合计	\	\	202,993.70	\	\	253,742.13

2、成本费用预测情况

成本费用由原辅材料费、燃料动力费、工资、折旧和摊销、修理费用、财务费用及其他费用构成。成本费用的测算假设及过程如下：

（1）原辅材料费

文化纸生产线所需原辅材料主要包括浆板、碳酸钙、淀粉等；化机浆生产线所需原辅材料主要包括木片、双氧水、氢氧化钠等。基于单位产品的消耗定额，参考近年来相关产品市场价格进行测算，募投项目年平均原辅材料费用为 144,450.73 万元。具体测算过程如下：

项目	种类	年均总价（万元）
文化纸项目	纸浆	79,377.78
	轻质碳酸钙	3,768.39
	重钙	4,231.67
	原淀粉	7,458.28
	AKD	1,589.79
	阳离子淀粉	1,962.71
	其他	10,380.26
	小计	108,768.87
化机浆项目	木片	26,109.79
	液碱	3,543.77

项目	种类	年均总价（万元）
	双氧水	5,329.04
	其他	699.25
	小计	35,681.85
合计		144,450.73

注：文化纸项目所使用纸浆中化机浆部分源于募投项目自产，故未重复计算成本。

（2）燃料动力费

燃料动力费用包括水、电、汽费用，基于单位产品消耗定额，以近几年市场已实现的价格为基础进行预测，年平均 34,222.02 万元。测算过程具体如下：

项目	单位	年均消耗量	单价（元/吨、元/度）	年均总价（万元）
电	度	477,578,571.43	0.52	24,834.09
汽	吨	696,900.00	109.62	7,639.47
水	吨	7,161,214.29	2.44	1,748.46
合计				34,222.02

注：水成本包含清水成本、软化水成本及污水处理成本。

（3）工资及福利费

募投项目直接人工数为 176 人。根据该地区现有工资水平及拟建项目实际情况，按

月人均工资及福利费 12,240 元（包括五险一金）估算，年平均工资总额 2,585.09 万元。

（4）折旧和摊销

根据国家有关规定，折旧采用平均年限法，设备按 14 年折旧（自控及仪表工程按

10 年折旧），残值为 5%，建、构筑物折旧年限 25 年，残值为 5%，折余值在期末回收。

年平均折旧额为 16,754.69 万元。

（5）修理费

修理费参照同类厂家费用水平及拟建项目实际情况估算，年平均 7,073.84 万元。

（6）财务费用

利息支出为经营期间的长期借款利息、担保费及流动资金借款利息之和，年平均

2,844.47 万元。

（7）其他费用

其他费用是指扣除以上各项费用后的管理费用、销售费用、销售税金及附加等，测算期内平均每年为 13,825.69 万元。

3、税费

本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税及土地使用税。公司为高新技术企业，所得税按利润总额的 15%计取。

4、投资收益测算

单位：万元

年度	销售收入	总成本费用	其他收益	利润总额	净利润
第 3 年	202,993.70	190,359.03	1,484.84	14,119.51	12,001.58
第 4 年	253,742.13	228,957.56	1,918.11	26,702.67	22,697.27
第 5 年	253,742.13	228,353.92	1,918.11	27,306.31	23,210.37
第 6 年	253,742.13	227,000.70	1,918.11	28,659.54	24,360.61
第 7 年	253,742.13	226,705.94	1,918.11	28,954.30	24,611.15
第 8 年	253,742.13	225,682.94	1,918.11	29,977.30	25,480.70
第 9 年	253,742.13	223,977.94	1,918.11	31,682.30	26,929.95
第 10 年	253,742.13	222,613.94	1,918.11	33,046.30	28,089.35
第 11 年	253,742.13	222,076.42	1,918.11	33,583.81	28,546.24
第 12 年	253,742.13	222,076.42	1,918.11	33,583.81	28,546.24
第 13 年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49
第 14 年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49
第 15 年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49
第 16 年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49

本项目效益测算结果如下：

经测算，本项目所得税后财务内部收益率 12.57%，经济效益良好。

（二）公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测审慎、合理

效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率，故采用毛利率指标与公司及同行业进行比较分析，具体情况如下：

1、与同行业可比公司对比情况

本项目在预测期内的平均毛利率与同行业可比公司过去三年造纸业务平均毛利率比较情况如下所示：

股票代码	公司名称	毛利率
		2022 年	2021 年	2020 年
002078.SZ	太阳纸业	14.78%	17.23%	18.83%
000488.SZ	晨鸣纸业	14.19%	23.50%	20.79%
600966.SH	博汇纸业	11.64%	22.93%	17.06%
600308.SH	华泰股份	3.97%	8.16%	12.39%
平均毛利率		11.15%	17.96%	17.27%
三年平均毛利率		15.46%
剔除异常值后 三年平均毛利率		17.88%
本募投项目毛利率		18.00%

数据来源：以上各公司年报

由上表所示，测算期内本项目平均毛利率为 18.00%，同行业可比公司及公司近三年平均毛利率为 15.46%。其中，华泰股份毛利率低于同行业上市公司，主要原因系相较于发行人、太阳纸业、晨鸣纸业等浆板自给率较高的企业，其浆板外采比例超过 70%，高度依赖外采木浆导致其毛利率偏低。剔除华泰股份异常数据后，同行业可比公司及发行人近三年平均毛利率为 17.88%，与本项目平均毛利率接近。

2、与发行人现有水平对比情况

本项目在预测期内的平均毛利率与发行人同类产品过去三年业务平均毛利率比较情况如下所示：

股票代码	公司名称	毛利率
		2022 年	2021 年	2020 年
600963.SH	岳阳林纸	18.74%	16.99%	24.77%
三年平均毛利率		20.16%
本募投项目毛利率		18.00%

数据来源：发行人报告期内印刷用纸及办公用纸产品毛利率

由上表所示，测算期内本项目平均毛利率为 18.00%，发行人同类产品近三年平均毛利率为 20.16%，与本项目平均毛利率接近。

综上，本项目的效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的测算过程准确、依据合理，毛利率水平与公司现有水平及同行业可比公司无重大差异，相关预测审慎、合理。

五、保荐人、申报会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募集资金投资项目的具体构成、测算依据、测算过程；

2、访谈发行人管理层，了解本次募集资金投资项目的实施情况及董事会前投入情况；识别募投项目中资本性支出及非资本性支出情况，核查发行人本次募集资金实际用于补充流动资金的金额是否超过募集资金总额的 30%；

3、查阅发行人审计报告、获取报告期内财务数据、并访谈发行人高级管理人员，了解发行人现有资金余额、未来资金用途、未来现金流入情况等，测算发行人未来资金缺口情况，核查发行人本次募集资金规模的合理性；

4、取得并复核募集资金投资项目效益测算表、成本测算表等，对相关报告编制人员进行沟通问询，了解本次募投项目效益测算依据及测算过程，并与发行人类似项目及同行业可比公司类似项目进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、本次募投项目建筑工程费、设备购置费及安装费均系参考公司历史项目经验、本项目实际需求，并结合市场价格及询价资料进行测算，具备合理性并且与同行业可比项目不存在明显差异；

2、发行人本次募集资金实质上用于补充流动资金的金额为 75,000.00 万元，占本次

募集资金总额的比例未超过 30%，且发行人 2023 年至 2025 年新增流动资金缺口为

247,046.94 万元，因此发行人本次募集资金用于补充流动资金具有合理性；

3、综合考虑发行人现有资金余额、用途和现金流入情况，发行人整体资金缺口为

533,509.48 万元，大于本次募集资金总额，因此发行人本次融资规模符合公司实际发展需求，具备必要性和合理性；

4、发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了公司实际经营情况、当前市场价格情况和未来市场发展趋势等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

（三）根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条的核查情况

1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为 2022

年 11 月，至本回复出具之日未超过一年，且相关预计效益计算基础未发生变化。

2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

经核查，保荐人、申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

经核查，保荐人、申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险。截至本回复签署日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。

（四）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的核查情况

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人本次募集资金总额为 25.00 亿元，其中实际用于补充流动资金的金额为 7.50 亿元，未超过本次募集资金总额的 30%。

2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人本次募投项目中，建设项目拟投入的募集资金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金用途不涉及研发支出，募投项目不属于工程施工类项目。

4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

经核查，保荐人、申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规

定。

5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

3.关于公司业务与经营情况‌

3.1 根据申报材料及公开材料，1）报告期内，公司制浆造纸业、林业收入及其他业务收入增幅明显，市政园林业收入呈现先减后增趋势，此外公司开展生态碳汇开发业务。2）报告期内，公司经销收入占比较高，分别为 68.49%、65.15%、66.58%。3）公司毛利构成以制浆造纸业、林业、化工业、市政园林等为主，各业务板块毛利率变动趋势不同。4）公司 2023 年半年报显示，公司营收同比增加 21.47%，净利润同比下降 65.30%。

请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要业务板块的市场供需情况、产品单价及销量、主要客户销售情况、收入确认政策等，分析公司各业务板块收入变化的原因及可持续性；（2）结合生态碳汇开发业务的承接开拓、采购、实施及结算过程，说明其业务模式以及同行业开展情况，公司开展该业务是否符合行业惯例；（3）公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况；结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系；（4）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况等，说明报告期内公司各业务板块毛利率波动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）量化分析公司 2023 年上半年业绩大幅下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险。

请保荐机构及申报会计师对问题 3.1 及问题 3.2 进行核查并发表明确意见，针对问题 3.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查结论，针对 3.2-（2）请说明对林木资产的核查程序及核查结论。

回复：

一、结合公司报告期内主要业务板块的市场供需情况、产品单价及销量、主要客户销售情况、收入确认政策等，分析公司各业务板块收入变化的原因及可持续性

回复：

报告期内，发行人与客户之间的合同产生的收入构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2023 年半年度		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
制浆造纸业	300,573.02	64.15	648,676.83	66.39	512,495.03	65.54	466,974.33	65.63
林业	71,141.35	15.18	76,566.06	7.84	31,894.35	4.08	26,955.06	3.79
化工业	8,273.58	1.77	20,972.03	2.15	21,854.66	2.79	20,295.73	2.85
建筑安装业	16,117.82	3.44	28,302.07	2.90	15,698.33	2.01	6,986.80	0.98
市政园林	26,746.61	5.71	98,239.09	10.05	162,993.05	20.84	142,694.33	20.06
房地产	806.33	0.17	13,769.40	1.41	1,233.21	0.16	21,441.02	3.01
其他	44,917.91	9.59	90,520.18	9.26	35,774.93	4.58	26,141.04	3.67
合计	468,576.62	100.00	977,045.67	100.00	781,943.56	100.00	711,488.30	100.00

报告期各期，发行人与客户之间的合同产生的收入分别为 711,488.30 万元、

781,943.56 万元、977,045.67 万元和 468,576.62 万元。从营收构成来看，报告期内，制浆造纸业、林业、市政园林、其他四个板块营业收入占比相对较高。该等板块的收入变化原因及可持续性分析如下：

1、制浆造纸业务

公司制浆造纸业务主要为从事印刷用纸、包装用纸、工业用纸和办公用纸等纸产品的销售。在收入确认政策方面，对于内销产品的收入确认时点为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；对于外销产品的收入确认时点为公司已根据合同约定将产品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

报告期各期，发行人制浆造纸业务营业收入分别为 466,974.33 万元、512,495.03 万元、648,676.83 万元和 300,573.02 万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入1的比例分别为 65.63%、65.54%、66.39%和 64.15%，占比较为稳定，是发行人的核心主业。2020至 2022 年度，发行人制浆造纸业务收入复合增长率为 17.86%；2023 年 1-6 月，发行人制浆造纸业务收入较 2022 年 1-6 月增长 7.07%。报告期内，发行人制浆造纸业务收入

1 发行人营业收入由“发行人与客户之间的合同产生的收入”和“租赁产生的收入”构成，其中租赁产生的收入以租赁准则确认，合同产生的收入以收入准则确认。发行人租赁产生的收入占发行人各期营业收入的比例分别为 0.01%、0.24%、0.11%和 0.23%

持续增长，具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2021 年度，发行人制浆造纸业务收入较 2020 年度增长 45,520.70 万元，增幅为

9.75%，主要系恰逢建党百年之际，主题类图书需求持续增长，同时原材料浆板价格上涨导致产品成本驱动型涨价，发行人印刷用纸销售单价同比增加 569.34 元/吨，增幅

12.50%，导致该部分业务收入较 2020 年度增长 48,263.52 万元。

2022 年度，发行人制浆造纸业务收入较 2021 年度增长 136,181.79 万元，增幅为

26.57%，主要系受益于印刷用纸收入较 2021 年度增长 101,564.66 万元。一方面，2022年上半年因国外经济迅猛增长，国际需求增多，公司加大出口业务布局，同时中国共产党第二十次全国代表大会在 2022 年下半年召开，主题类图书市场持续增长，使得公司

2022 年印刷用纸销量较 2021 年度增加 7.44 万吨；另一方面，造纸原材料浆板价格年内

继续保持上涨趋势持续处于历史高位，使得 2022 年印刷用纸销售单价较 2021 年度增加

753.29 元/吨。

2023 年 1-6 月，公司制浆造纸业务收入较上年同期增长 19,852.82 万元，增幅为

7.07%，主要系受益于印刷用纸销售收入较同期增加 24,147.17 万元。2023 年 1-6 月，

发行人印刷用纸销量较 2022 年 1-6 月增加 6.26 万吨，增幅 15.05%，主要原因系发行人加大了业务开拓力度，并与山东中泉纸业有限公司开展技术合作，采购符合公司品质标准的纸张进行销售；在销售单价方面，受主要造纸原材料浆板价格回落、下游需求等因素影响，2023 年 1-6 月印刷用纸销售单价较 2022 年同期下降约为 3.65%。

综上所述，报告期内，发行人制浆造纸业务的收入增长主要受益于因下游需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨、积极布局出口业务、加大业务开拓力度等。与此同时，发行人制浆造纸业务的收入增长亦受到下游市场需求强弱、原材料价格波动等外部因素影响。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人制浆造纸业务前五大客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	销售占比
2023 年 1-6 月

1	***	9,520.38	3.17%
2	***	8,707.42	2.90%
3	***	8,418.92	2.80%
4	***	7,759.21	2.58%
5	***	7,465.77	2.48%
合计		41,871.70	13.93%
2022 年
1	***	32,289.73	4.98%
2	***	25,410.55	3.92%
3	***	18,347.70	2.83%
4	***	17,865.18	2.75%
5	***	16,303.32	2.51%
合计		110,216.49	16.99%
2021 年
1	***	39,499.00	7.71%
2	***	17,079.02	3.33%
3	***	16,782.56	3.27%
4	***	15,482.80	3.02%
5	***	13,909.34	2.71%
合计		102,752.73	20.05%
2020 年
1	***	21,711.17	4.65%
2	***	19,248.87	4.12%
3	***	17,184.74	3.68%
4	***	15,051.60	3.22%
5	***	14,176.28	3.04%
合计		87,372.67	18.71%

由上表可知，报告期各期，发行人向制浆造纸业务前五大客户的合计销售金额在

2020-2022 年度持续上涨，变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

2、林业业务

公司林业业务主要为从事松木片、桉木片、杨木片等各类木片销售为主的林业木材产品贸易业务。该板块业务的收入来源主要为商品销售，因此，在收入确认政策方面，

收入确认时点为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

报告期各期，发行人林业业务营业收入分别为 26,955.06 万元、31,894.35 万元、

76,566.06 万元和 71,141.35 万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为

3.79%、4.08%、7.84%和 15.18%，收入及占比均保持增长趋势。报告期内，发行人林业业务收入持续增长，具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2021 年，发行人林业业务收入较 2020 年增加 4,939.29 万元，增幅 18.32%，主要系

受下游浆板需求持续旺盛等因素影响，木片平均销售单价由 2020 年度的 837.15 元/吨上涨 27.14%至 1,064.33 元/吨。

2022 年，发行人林业业务收入较 2021 年增加 44,671.71 万元，增幅 140.06%，主要原因系：一方面，受下游浆板需求持续旺盛等因素影响，发行人木片销量同比上涨 86.19%；另一方面，发行人基于自身在农林业多年的业务布局经验，新增开拓玉米、豆粕等农产品等贸易业务，由此使得该板块业务收入增加 8,229.47 万元。

2023 年 1-6 月，发行人林业业务收入约为 2022 年度的 92.91%，主要系受今年上半

年我国宏观经济复苏预期等利好因素影响，下游需求快速释放，使得 2023 年 1-6 月木片销售数量达到 2022 年度的 85.35%。同时，发行人在农产品贸易等领域的业务布局亦取得较好表现，相关收入达到 2022 年度的 84.81%。

综上所述，报告期内，发行人林业业务的收入增长主要受益于因下游浆板需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨与销量提升，以及因发行人基于自身在农林业多年的业务布局经验，新增开拓农产品等贸易业务。未来，公司将持续加大新客户开发力度，充分发挥现有竞争优势，以谋求该业务板块的收入持续增长。但是，林业业务的收入增长亦将受到下游市场需求强弱、新增业务开拓情况等多重因素共同影响。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人林业业务前五大客户情况如下：

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
2023 年半年度
1	***	40,675.44	57.18%
2	***	16,453.31	23.13%
3	***	4,795.40	6.74%
4	***	2,268.88	3.19%
5	***	2,184.17	3.07%
合计		66,377.22	93.30%
2022 年度
1	***	48,059.85	62.77%
2	***	10,191.10	13.31%
3	***	5,245.17	6.85%
4	***	3,983.99	5.20%
5	***	2,984.30	3.90%
合计		70,464.41	92.03%
2021 年度
1	***	26,136.21	81.95%
2	***	1,619.39	5.08%
3	***	739.94	2.32%
4	***	598.42	1.88%
5	***	559.27	1.75%
合计		29,653.23	92.97%
2020 年度
1	***	12,283.55	45.57%
2	***	6,708.49	24.89%
3	***	1,922.96	7.13%
4	***	1,295.88	4.81%
5	***	839.46	3.11%
合计		23,050.34	85.51%

由上表可知，报告期各期，发行人向林业业务前五大客户的合计销售金额在报告期内呈现上涨趋势，变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

3、市政园林业务

公司市政园林业务主要从事向市政道路、城市公园、城市景观工程等项目提供园林

景观设计、园林工程施工等服务。在收入确认政策方面，提供园林工程施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，发行人根据已完成工作量占总工程量的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

报告期各期，发行人市政园林业务收入分别为 142,694.33 万元、162,993.05 万元、

98,239.09 万元和 26,746.61 万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为

20.06%、20.84%、10.05%和 5.71%，收入及占比均呈现先增后减的趋势。报告期内，发行人市政园林业务收入变动的具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2020 年及 2021 年，发行人市政园林收入处于报告期内的相对较高水平，主要系在此期间，因发行人向宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司提供工程施工服务的“南山路综合改造工程”、“东环路（岳林东路至明化路）道路拓建工程”项目，向中国雄安集团生态建设投资有限公司提供工程施工服务的“悦容公园北苑二区施工总承包”、“悦容公园南苑施工总承包”等合同金额较大的项目集中进入收入确认阶段所致。2022 年及 2023

年 1-6 月，发行人市政园林收入较 2020 年、2021 年明显下降，主要原因系：一是突发公共卫生事件影响导致该期间内的项目开工及中标数量有所下降所致；二是公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”发展。

综上所述，报告期内，发行人市政园林业务的收入变动主要受部分大型项目集中进入收入确认期、受突发公共卫生事件、发行人战略规划影响导致新项目开工及中标数量下降等因素影响。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人市政园林业务前五大客户情况如下：

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
2023 年半年度
1	***	9,908.26	37.04%
2	***	2,174.31	8.13%

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
3	***	1,963.30	7.34%
4	***	1,911.01	7.14%
5	***	1,771.64	6.62%
合计		17,728.52	66.28%
2022 年度
1	***	21,100.92	21.48%
2	***	10,414.54	10.60%
3	***	9,431.19	9.60%
4	***	8,170.11	8.32%
5	***	8,098.72	8.24%
合计		57,215.48	58.24%
2021 年度
1	***	41,316.66	25.35%
2	***	15,877.98	9.74%
3	***	14,100.92	8.65%
4	***	10,066.61	6.18%
5	***	9,194.80	5.64%
合计		90,556.97	55.56%
2020 年度
1	***	29,024.25	20.34%
2	***	28,484.40	19.96%
3	***	18,752.29	13.14%
4	***	10,389.91	7.28%
5	***	8,725.47	6.11%
合计		93,898.67	66.84%

由上表可知，报告期各期，发行人向市政园林业务前五大客户的合计销售金额变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

4、其他业务

公司其他业务收入主要包括梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目运营收入和纸浆销售收入等。收入确认政策方面：其中梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目运营收入按照时段法，在运营期内每月确认收入，收入主要包括可行性缺口补助、房屋租赁收入；

纸浆销售收入确认时点为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

报告期各期，发行人其他业务收入分别为 26,141.04 万元、35,774.93 万元、90,520.18万元和 44,917.91 万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为 3.67%、 4.58%、9.26%和 9.59%。报告期内，发行人其他业务收入变动的具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2021 年，发行人其他业务收入较 2020 年增加 9,633.89 万元，主要系因公司实施的梅山保税港区企业服务平台PPP 项目于该年度进入运营期而收到政府补助金额6,757.71万元所致。根据 PPP 项目合同约定，该等政府补助将于 PPP 项目运营期间逐年考核支付，具体金额为依据合同相关公式予以计算确定。

2022 年、2023 年 1-6 月，发行人其他业务收入分别较 2021 年、2022 年 1-6 月增加

54,745.25 万元、31,329.65 万元，主要系因 2022 年下半年以来，受全球突发性公共卫生事件、供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，浆板价格持续处于历史高位，市场交易较为活跃；发行人作为制浆造纸行业重要参与者，判断浆板价格将在一段时间内持续在高位运行，存在一定盈利空间。在此背景下，发行人于 2022 年度主动增加了对骏泰科技的浆板采购，并将部分用于对外销售所致。

综上所述，报告期内，发行人其他业务收入呈现增长趋势，主要系因梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目于 2021 年度进入运营期而新增收到政府补助金、发行人把握市场行情，采购浆板用于对外销售等原因所致。未来，梅山保税港区企业服务平台 PPP项目的持续运营，将在一段时期内为发行人提供较为稳定的其他业务收入来源。此外，随着浆板价格自 2023 年上半年内回落，该等业务盈利空间已逐渐缩小，故发行人自 2023

年 5 月末始已主动停止该等业务。因此，预计未来一段时间内发行人其他业务收入将存在下降趋势。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人其他业务前五大客户情况如下：

序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
2023 年半年度
1	***	12,217.34	27.20%
2	***	6,258.65	13.93%
3	***	5,727.73	12.75%
4	***	5,704.15	12.70%
5	***	3,412.60	7.60%
合计		33,320.47	74.18%
2022 年度
1	***	20,562.78	22.72%
2	***	13,727.49	15.17%
3	***	12,148.28	13.42%
4	***	7,331.67	8.10%
5	***	3,491.40	3.86%
合计		57,261.62	63.26%
2021 年度
1	***	6,757.71	18.89%
2	***	4,095.22	11.45%
3	***	2,796.48	7.82%
4	***	1,843.36	5.15%
5	***	1,136.15	3.18%
合计		16,628.93	46.48%
2020 年度
1	***	1,760.64	6.74%
2	***	1,549.52	5.93%
3	***	864.56	3.31%
4	***	814.23	3.11%
5	***	598.42	2.29%
合计		5,587.37	21.37%

由上表可知，报告期各期，发行人向其他业务前五大客户的合计销售金额在报告期内呈现上涨趋势，变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

二、结合生态碳汇开发业务的承接开拓、采购、实施及结算过程，说明其业务模式以及同行业开展情况，公司开展该业务是否符合行业惯例

（一）我国碳汇市场发展情况

2012 年 6 月，国家发改委印发施行了《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，鼓励基于项目的温室气体自愿减排（简称“CCER”）交易，保障有关交易活动有序开展。 2017 年 3 月，因为国家核证自愿减排量市场存在温室气体自愿减排交易量小、个别项

目不够规范等问题，国家发改委于 2017 年 3 月发布了暂缓受理温室气体自愿减排交易备案的通知。

2020 年 12 月 31 日，生态环境部公布《碳排放权交易管理办法（试行）》，其中第

29 条规定重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的 5%。林业碳汇作为明确纳入 CCER 的主要类型之一，在 CCER 市场重新开启后为生态资产带来巨大的发展机遇。

（二）公司及同行业碳汇业务开展情况

在前述背景下，公司凭借自身在林业领域的业务优势，搭建了碳汇开发的专业平台

——湖南森海碳汇开发有限责任公司，为合作伙伴提供“碳汇+”综合一体化解决方案，并依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，积极布局全国林业资产碳汇项目，致力于成为我国林业碳汇开发的头部企业。由于 CCER 尚未重启，林业碳汇业务现阶段主要作为发行人重要战略储备。报告期内，公司碳汇业务的经营模式如下：

1、业务承接模式

公司一是通过自主投标、接受邀标谈判方式承接业务；二是甄选有实力、有业务资源的代理商，通过代理衔接项目资源，推动承接业务。公司设立商务拓展中心，负责碳汇项目拓展及代理商管理，通过公开信息、招标单位邀标、商务代理等方式获取项目资源信息，对有意向的项目综合评估。经过公司决策，做出是否参与市场竞标或商务决策，以有效控制项目风险。中标后或商务谈判达成一致后，公司与客户签订合作开发协议，双方以“联合开发，收益共享，风险共担”的开发模式合作开发碳汇项目。

2、采购模式

碳汇项目采购主要涉及技术服务（咨询）、样地设置、零星物资等内容，采购方式

采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式，并制定《招标管理办法》。

3、实施及结算模式

项目中标或达成一致商务意见后，与客户签订碳汇开发合作协议，由公司技术中心组织项目开发及施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目工作组，项目经理负责项目建设工程的具体实施。在减排量指标成功签发后，公司与客户之间按合同约定的利益分配条款进行收益分配或碳减排指标分配。

从公开信息查询结果来看，如永安林业、福建金森、东珠生态、蒙草生态等从事林业、环保等生态相关业务的上市公司均有公告提及其布局林业等生态碳汇相关业务，具体情况如下：

股票代码	公司简称	碳汇业务开展情况
000663.SZ	永安林业	永安林业系中国林业集团有限公司的子公司，主营业务为森林资源培育与林木采伐经营、森林经营服务、人造板经营、地板经营等。2014 年，永安市林业局组织开发国际核证碳减排标准（VCS）林业碳汇试点项目（其中永安林业列入项目面积 6.3 万亩，占 56.8%），项目于 2016 年、2021 年、2026 年、2031 年分 4 期进行碳汇减排量的监测、核查和签发申请。该项目第 2 个核查期碳汇减排量已于 2022 年 6 月通过注册处 Verra 批准，获得签发碳汇减 排量 28.73 万吨（其中永安林业持有碳汇减排量 16.31 万吨）。
603359.SH	东珠生态	东珠生态业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、乡村振兴建设等板块。2023 年，该公司同阿拉善盟行政公署签订《战略合作协议》，协议约定就阿拉善区域内林地、草地开展林草增汇减排进行深入合作，共同开发林草碳汇项目，实现林碳交易，提升林草生态效益；同玛纳斯县玛河农业投资有限公司签署了《温室气体自愿减排项目（林草碳汇资源开发）合同》，就玛纳斯县玛河农业投资有限公司拥有的林地 329 万亩，草地 746 万亩共同合作开发林草碳汇项目。
002679.SZ	福建金森	福建金森主营业务为森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售。该公司致力发展于林草碳汇项服务及其他林业技术服务，并成立金森碳汇与上海金森积极参与国内碳交易研究，积极参与国 内各区碳中和、碳达峰的规划设计。
300355.SZ	蒙草生态	蒙草生态核心业务为生态修复、环境治理和种业科技。该公司是草原碳汇领域较早的参与者和实践者，2010 年即成立了内蒙古碳汇评估研究院，2021 成立了碳汇科技公司，并先后开展了呼伦贝尔、兴安盟森林、草原、农田、湿地碳储量评估研究，出版《碳汇概要》《呼伦贝尔市发展草地碳汇初步研究评估报告》《内蒙古 兴安盟林业碳汇初步评估报告》等。

但是，由于目前 CCER 市场暂未重启，上述公司对相关碳汇业务的布局处于方法论研究和资源开发阶段，与发行人不存在较大差异。

综上所述，公司开展生态碳汇相关业务系基于其在林业业务领域的业务布局经验与优势，与部分该相关领域上市公司布局生态碳汇业务类似，符合行业惯例。

三、公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况；结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系；

（一）公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况

公司主营业务包括制浆造纸业、林业、市政园林等多个业务板块。因制浆造纸行业存在下游终端客户数量众多、市场分散、单个客户需求量较为有限等特点，针对该等情况，发行人主要在纸制品销售业务中采用经销与直销相结合的方式开展业务。报告期内，发行人制浆造纸业务的经销与直销情况具体如下：

1、发行人报告期内经销收入金额及占比情况

报告期各期，发行人制浆造纸业贡献营收占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为 65.63%、65.54%、66.39%和 64.15%，是发行人的核心主业。发行人不同销售模式下收入金额及占比情况如下：

单位：万元，%

销售模式	2023 年半年度	2022 年度	2021 年度	2020 年度
直销模式	101,162.25	216,815.34	178,617.89	147,162.74
占制浆造纸业务 收入比例	33.66	33.42	34.85	31.51
经销模式	199,410.77	431,861.49	333,877.14	319,811.59
占制浆造纸业务 收入比例	66.34	66.58	65.15	68.49
合计	300,573.02	648,676.83	512,495.03	466,974.33

由上表可知，报告期各期，发行人的制浆造纸业务中经销模式下的收入占比分别为

68.49%、65.15%、66.58%和 66.34%。

2、发行人制浆造纸业务选取经销模式符合行业惯例

经查询，隶属于中信“轻工制造-造纸 II-造纸 III”行业分类的 24 家同行业可比上

市公司中，共有 16 家存在采用经销模式的情况。其中，美利云、晨鸣纸业、百亚股份等公司亦存在较大比例的经销模式收入，经销收入占比超过 50%。具体情况如下：

序号	证券代码	证券名称	经销收入比例
			2020 年度	2021 年度	2022 年度
1	000815.SZ	美利云	66.07%	65.52%	69.00%
2	000488.SZ	晨鸣纸业	64.06%	66.06%	63.84%
3	003006.SZ	百亚股份	56.23%	58.54%	51.31%
4	002078.SZ	太阳纸业	45.81%	43.56%	47.64%
5	603863.SH	松炀资源	16.83%	27.36%	14.72%
6	600308.SH	华泰股份	\	\	10.56%
7	600103.SH	青山纸业	9.72%	9.59%	9.83%
8	002067.SZ	景兴纸业	2.40%	0.80%	1.40%
9	600567.SH	山鹰国际	存在经销模式，但未披露具体占比
10	605009.SH	豪悦护理	存在经销模式，但未披露具体占比
11	600235.SH	民丰特纸	存在经销模式，但未披露具体占比
12	002012.SZ	凯恩股份	存在经销模式，但未披露具体占比
13	002511.SZ	中顺洁柔	存在经销模式，但未披露具体占比
14	600793.SH	宜宾纸业	存在经销模式，但未披露具体占比
15	301009.SZ	可靠股份	存在经销模式，但未披露具体占比
16	600966.SH	博汇纸业	存在经销模式，但未披露具体占比
17	600963.SH	岳阳林纸	68.49%	65.15%	66.58%

综上，经销模式在纸制品销售行业属于较为常见的模式，发行人采用经销模式进行纸制品销售符合行业惯例。

3、主要产品分销售模式的单价及毛利率比对情况

报告期各期，发行人主要产品分销售模式的销售单价基本情况如下：

单位：元/吨

产品	销售模式	2023 年半年度			2022 年度
		平均单价	毛利率	差异率	平均单价	毛利率	差异率
印刷用纸&办公用纸	直销模式	5,386.35	14.23%	-0.27%	5,436.88	19.95%	1.88%
	经销模式	5,419.28	14.49%		5,320.81	18.07%
包装用纸&工业用纸	直销模式	5,991.05	10.62%	2.16%	6,238.80	10.11%	0.63%
	经销模式	5,844.09	8.47%		6,591.32	9.48%

产品	销售模式	2021 年度			2020 年度
		平均单价	毛利率	差异率	平均单价	毛利率	差异率
印刷用纸&办公用纸	直销模式	5,118.05	17.07%	0.13%	4,900.46	28.65%	6.22%
	经销模式	5,079.79	16.94%		4,487.44	22.42%
包装用纸&工业用纸	直销模式	5,300.96	9.36%	-0.47%	4,994.56	6.52%	-2.99%
	经销模式	5,559.89	9.83%		5,342.62	9.51%

注 1：差异率=直销模式毛利率-经销模式毛利率；

注 2：2022 年度、2023 年 1-6 月，发行人为加大业务开拓力度，存在少量对外采购符合公司品质标准纸张并进行对外销售的情况。鉴于该部分纸产品业务毛利率显著低于自产产品毛利率，为确保各年度数据的口径一致性，故将其从相应年度中予以剔除还原。

由上表可知，报告期各期，公司采用经销和直销模式销售的各类纸产品毛利率较为接近，不存在显著差异。此外，从公司的销售定价策略来看，公司主要根据当期市场价格走势，结合客户的资信条件、采购数额、合作历史情况、结算和支付方式等综合定价，而并不存在因经销、直销模式的不同而导致定价出现显著差异的情况。

（二）结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系

1、报告期内主要经销商基本情况

报告期内，发行人前五大经销商客户销售金额占当期经销收入的比例分别为 26.43%、29.68%、23.39%和 17.34%。2020-2022 年度，发行人向主要经销商的销售金额占比较为稳定。2023 年 1-6 月，公司向主要经销商客户的销售金额占比较往年有所下降，主要原因系受上半年纸制品终端需求减弱等因素影响，发行人下游客户普遍减少采购，而对于原本采购需求更大的主要经销商而言，其受外部环境下行的负面影响更为显著。报告期各期，发行人前五大经销商客户的名单及销售金额情况如下：

单位：万元，%

序号	经销商名称	销售金额	占当期经销收入的 比例
2023 年半年度
1	***	7,465.77	3.74
2	***	7,117.93	3.57
3	***	6,776.67	3.40
4	***	6,725.49	3.37

序号	经销商名称	销售金额	占当期经销收入的 比例
5	***	6,508.49	3.26
合计		34,594.35	17.34
2022 年度
1	***	32,289.73	7.48
2	***	25,410.55	5.88
3	***	17,865.18	4.14
4	***	16,303.32	3.78
5	***	9,146.16	2.12
合计		101,014.94	23.39
2021 年度
1	***	39,499.00	11.83
2	***	16,782.56	5.03
3	***	15,482.80	4.64
4	***	13,909.34	4.17
5	***	13,411.44	4.02
合计		99,085.14	29.68
2020 年度
1	***	21,711.17	6.79
2	***	19,248.87	6.02
3	***	17,184.74	5.37
4	***	13,287.96	4.15
5	***	13,104.91	4.10
合计		84,537.65	26.43

注：***和***受同一实际控制人控制。

发行人上述经销商客户主要为省属或市属印刷出版集团下属物资采购平台、行业内较为知名的大型企业等。该部分企业成立时间较长，与发行人之间建立了较为稳定、长期的业务合作关系，不存在频繁变动等情况。发行人上述经销商客户的主要终端客户包括各大型出版社、知名杂志社、民营书商和印刷厂等。发行人主要经销商客户基本情况如下：

序 号	经销商名称	是否关联方	成立时间	客户背景情况	合作历 史
1	***	否	2000 年 7 月	主要从事广东地区的纸品	14 年以

序 号	经销商名称	是否关联方	成立时间	客户背景情况	合作历 史
				贸易业务，目前成品纸年销售量达 30 多万吨，年销 售额达 20 亿元以上	上
2	***	否	2012 年 8 月	系 A 股上市公司，实控人 为厦门市国资委	5 年以 上
3	***	否	1993 年 4 月	系浙江省政府下属浙江出版联合集团有限公司全资 子企业	20 年以上
4	***	否	2011 年 11 月	常年从事纸品贸易相关业 务	8 年以 上
5	***	否	2020 年 11 月	主要从事文印用品、印刷耗材的批发兼零售等业务	3 年以上
	***	否	2011 年 3 月
6	***	否	1993 年	是一家总部位于维也纳的全球大型知名纸制品相关产品贸易企业，业务遍布 全球 20 个国家或地区	2 年以上
7	***	否	2012 年 11 月	系上市公司盛通股份 （002599.SZ）子公司，主要从事印刷纸销售业务	10 年以上

2、发行人主要经销商客户库存及去化情况

报告期各期，发行人向主要经销商客户的销售情况、主要经销商客户的库存及去化情况如下：

单位：万元

项目/期间	2023 年 1-6 月 /2023.6.30	2022 年度 /2022.12.31	2021 年度 /2021.12.31	2020 年度 /2020.12.31
向主要经销商客户的销售金额	42,275.58	129,341.31	102,306.91	85,899.70
主要经销商客户期末库存金额	3,343.75	6,240.24	6,319.12	5,768.92
存货去化速率	8.82	20.60	16.93	14.89

注 1：存货去化速率=向主要经销商客户的销售金额/主要经销商客户的库存金额的期初期末平均值；注 2：鉴于经销商的销售、库存等数据涉及其自身商业秘密，主要经销商中***拒绝提供上述相关数据的情况，故上表数据不包含该家经销商的相关数据。

由上表可知，报告期内，发行人向主要经销商客户的销售金额呈现上涨趋势，与发行人制浆造纸业务收入变动趋势基本一致。报告期各期，主要经销商客户的存货去化比率保持在较高水平，期末库存余额较小远低于发行人当期对其的销售金额，总体周转情况良好、库存去化较快，不存在明显滞销、库存积压等情况。

3、发行人主要经销商客户退换货情况

报告期各期，发行人主要经销商客户退、换货情况如下

单位：万元，%

项目	2023 年半年度	2022 年度	2021 年度	2020 年度
退、换货金额	663.75	27.18	1.10	205.14
退、换货金额占当期经销收入的 比例	1.57	0.02	0.00	0.24

报告期内，发行人主要经销商客户存在少量的退、换货情况。报告期各期，发行人主要经销商客户的退货金额占各期经销收入的比例分别为 0.24%、0.00%、0.02%和 1.57%，所占比例极低。

综上，报告期内，公司经销商客户主要为行业内较为知名的大型企业等，与公司之间建立了较为稳定、长期的业务合作关系，且不存在频繁变动等情况，公司向主要经销商客户的销售金额与制浆造纸业务收入变动趋势基本一致，主要经销商客户总体周转情况良好、库存去化较快，不存在明显滞销、库存积压等情况，主要经销商客户存在少量的退、换货情况，但所占比例极低，由此可见，公司经销收入具有商业实质。

4、经销商与公司的关联关系与其他利益关系

基于发行人、发行人主要经销商客户出具的相关说明性文件、网络核查等结果，发行人主要经销商客户均不存在与发行人间的关联关系或其他利益关系。

四、结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况等，说明报告期内公司各业务板块毛利率波动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司毛利构成以制浆造纸业、林业、化工业、市政园林等为主，上述业务发行人与客户之间的合同产生的毛利和毛利率情况如下：

单位：万元，%

项目	2023 年半年度			2022 年度			2021 年度			2020 年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
制浆造纸业	36,760.98	77.30	12.23	108,741.30	72.55	16.76	79,453.35	68.12	15.50	100,768.35	74.70	21.58
市政园林	1,909.54	4.02	7.14	14,178.74	9.46	14.43	20,702.78	17.75	12.70	20,122.22	14.92	14.10
化工业	2,452.20	5.16	29.64	6,248.96	4.17	29.80	6,909.53	5.92	31.62	8,542.47	6.33	42.09
林业	1,289.28	2.71	1.81	2,224.12	1.48	2.90	1,237.49	1.06	3.88	78.35	0.06	0.29
小计	42,412.00	89.19	\	131,393.12	87.66	\	108,303.15	92.85	\	129,511.39	96.01	\
合计	47,554.47	100.00	\	149,881.16	100.00	\	116,636.91	100.00	\	134,893.76	100.00	\

关于发行人上述业务板块毛利率变动分析如下：

（一）制浆造纸业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司采用行业通行的直销和经销相结合的销售模式，向包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等客户进行纸制品销售。纸制品销售行业属于市场化程度较高的行业，相关纸产品的销售价格受上游原材料采购成本、下游市场需求强弱的变动影响较为明显。发行人基于当期市场价格走势，结合客户的资信条件、采购数额、合作历史情况、结算和支付方式等综合确定产品销售价格。

上游原材料成本方面，自 2020 年开始，发行人造纸原材料浆板持续呈现上涨趋势，原材料涨价传导至下游纸张价格，2023 年开始浆板价格呈现一定程度下降；下游市场需求端方面，2021 年恰逢建党百年，以及中国共产党第二十次全国代表大会在 2022 年下半年召开，主题类图书市场持续增长；同时叠加国外经济迅猛增长，国际需求增多，从而导致境内外纸张需求及价格同步提升。2023 年以来，受宏观经济环境复苏缓慢影响，造纸行业下游需求偏弱。

综上所述，2020-2022 年期间，发行人纸张价格及下游纸制品需求整体呈现明显的上升趋势。2023 年 1-6 月，市场需求逐步减弱，纸张价格出现高位回落。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

发行人制浆造纸业务的成本构成主要包括直接材料（主要包括浆板、煤炭、木片和水电汽等）、直接人工和制造费用（主要包括折旧等），具体明细如下：

单位：万元，%

项目	2023 年 1-6 月		2022 年		2021 年		2020 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	211,573.10	80.20	438,961.40	81.30	336,282.07	77.66	282,175.16	77.05
其中：水电汽	60,273.75	22.85	119,856.03	22.20	89,851.24	20.75	67,742.35	18.50
直接人工	7,372.65	2.79	12,132.71	2.25	10,708.46	2.47	9,414.54	2.57
制造费用	44,866.29	17.01	88,841.42	16.45	86,051.15	19.87	74,616.28	20.38
其中：折旧	13,235.90	5.02	27,688.75	5.13	29,139.42	6.73	28,609.97	7.81
合计	263,812.04	100.00	539,935.53	100.00	433,041.68	100.00	366,205.98	100.00

由上表可知，直接材料支出为制浆造纸业务最为主要的成本构成，具体包括浆板、

煤炭等。直接材料支出在报告期内显著增加，主要系受原材料价格上涨所致。报告期内，公司采购浆板、煤炭的单位成本具体情况如下：

单位：元/吨，%

业务板块	项目	2023 年 1-6 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
		单位 成本	变动 比例	单位 成本	变动 比例	单位 成本	变动 比例	单位 成本
制浆造纸业务	浆板	5,640.95	14.28	4,936.09	27.25	3,879.04	6.26	3,650.36
	煤炭	1,028.77	-1.44	1,043.84	31.82	791.89	45.41	544.61

报告期内，公司制浆造纸业务成本与主要成本构成因素直接材料采购单价的变动趋势基本一致。

3、毛利率变动原因分析

如前所述，纸制品销售行业属于市场化程度较高的行业，相关纸产品的销售价格受上游原材料采购成本、下游市场需求强弱的变动影响较为明显。报告期各期，发行人制浆造纸业务毛利率分别为 21.58%、15.50%、16.76%和 12.23%，呈现波动下滑趋势，具体原因分析如下：

2021 年度，发行人制浆造纸业务毛利率较 2020 年度减少 6.08 个百分点，主要系公

司 2021 年度根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关要求，将运输成本列入营业成

本所致，如果将 2020 年度销售费用中的运输成本调整计入主营业务成本，则 2020 年的毛利率为 17.95%，与 2021 年度、2022 年度毛利率无显著差异。

2023 年 1-6 月，发行人制浆造纸业务毛利率较 2022 年度减少 4.53 个百分点，主要

系受宏观经济环境影响，造纸行业下游需求偏弱，发行人纸产品平均销售单价较 2022年度减少 5.43%，且由于公司实际成本中原材料采购时间受库存量、国际海运周期等因素影响，早于销售时间，从而使得成本端改善相较收入端滞后，平均生产成本仅较 2022年度减少 0.28%。

4、可比公司毛利率情况

报告期内，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券简称	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年 1-6 月
美利云注	11.37	7.60	2.40	6.74

证券简称	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年 1-6 月
凯恩股份	33.95	25.39	21.51	11.13
景兴纸业	12.78	14.91	5.28	4.38
齐峰新材	14.39	10.87	7.85	9.88
青山纸业	13.49	20.10	21.43	20.24
民丰特纸	21.38	17.85	12.03	12.51
华泰股份	13.95	13.23	10.01	11.63
恒丰纸业	30.59	20.50	17.42	14.71
冠豪高新	23.51	18.68	14.22	6.12
博汇纸业	17.06	22.93	11.65	4.32
仙鹤股份	20.47	19.98	11.51	9.11
平均值	19.36	17.46	12.30	10.07
岳阳林纸	21.58	15.50	16.76	12.23

注：鉴于美利云近年来实施业务转型，造纸业务逐步成为非主业，故在计算毛利率时将其剔除。

由上表可知，报告期内，发行人制浆造纸业务毛利率与同行业可比上市公司较为接近，且变动趋势无显著差异。

（二）市政园林业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司市政园林业务主要运营主体为全资子公司诚通凯胜，诚通凯胜拥有从景观设计、绿化苗木种植，到园林工程施工、园林养护的园林全产业链业务结构。公司主要采用 EPC 模式为市政道路、城市公园、城市景观工程等市政项目、房地产项目提供园林景观设计、园林工程施工服务。

公司一般通过投标和受邀谈判等方式获取业务，相关项目的定价模式为发行人基于对拟获取项目的基本情况、对材料、机械设备、专业施工队伍、技术服务等采购成本的综合评估后，予以确定项目报价。

报告期内，受突发公共卫生事件、国际国内宏观经济形势复杂多变等多重因素影响，我国市政园林行业进入了行业调整期。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

公司从事市政园林业务的成本构成主要包括建筑材料、苗木等原材料，以及人工薪酬等投入。对于不同项目而言，在成本种类及数量构成上存在较大差异。

3、毛利率变动原因分析

报告期内，公司市政园林毛利率分别为 14.10%、12.70%、14.43%和 7.14%。2020年至 2022 年，公司市政园林业务毛利率趋于平稳状态，其中 2021 年有所下降主要原因系当年结转收入的向中国雄安集团生态建设投资有限公司提供的“悦容公园南苑施工总承包”项目毛利率较低所致；2023 年 1-6 月，公司市政园林业务毛利率较以往年度显著下降，主要系因为：一是因受宏观经济下行压力，国内生态行业市场行情较弱，已披露半年报的园林工程行业上市公司普遍处于亏损或微利状态；二是突发公共卫生事件影响导致该近年来内的新开工项目及中标数量有所下降；三是公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”发展。

4、可比公司毛利率情况

报告期内，公司市政园林业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
002310.SZ	东方园林	-3.41	-25.97	9.31	17.72
002431.SZ	棕榈股份	11.45	6.77	10.69	19.69
002663.SZ	普邦股份	8.74	7.89	8.47	7.95
300197.SZ	节能铁汉	10.29	7.04	18.70	23.30
002717.SZ	岭南股份	9.31	-14.38	18.02	14.61
603778.SH	乾景园林	18.28	10.63	8.49	5.08
603717.SH	天域生态	-7.83	11.33	7.70	10.62
603359.SH	东珠生态	24.51	22.97	29.69	28.96
001267.SZ	汇绿生态	26.63	29.12	26.84	22.62
平均值		10.88	13.68 注	15.32	16.73
公司市政园林业务		7.14	14.43	12.70	14.10

注：2022 年东方园林、岭南股份两家公司因大量实施 PPP 项目而导致毛利率大幅为负，故将该两项异常值予以剔除。

如上表所示，报告期内，发行人市政园林业务毛利率与同行业可比上市公司较为接近，且变动趋势无显著差异。

（三）林业业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司林业业务主要为从事松木片、桉木片、杨木片等各类木片销售为主的林业木材产品贸易业务，客户主要面向造纸制浆企业等。公司林业业务的定价模式为遵循市场价格原则，木片、木材产品主要以需求的造纸、制浆厂家挂牌收购价格为准。

近年来，受到宏观经济的影响，造纸商品浆板进口受阻，加之大型制浆造纸生产线投产，国内本土木片需求增加。为保证自有浆的产能造纸制浆企业普遍扩大了木片收购范围，茂源林业凭借自身在木材行业深耕积累的经验以及“央企+上市公司”的优势，木片销量逐步增大。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

林业木材产品贸易成本构成主要为木片、木材的采购成本以及相应的人工、运输成本等。其中，木片、木材的采购成本系最为主要的成本构成，其价格主要受采购当期的市场供需关系决定。

3、毛利率变动原因分析

报告期内，发行人林业业务毛利占比分别为 0.06%、1.06%、1.48%和 2.71%，毛利贡献度较低；同时，其报告期内毛利率分别为 0.29%、3.88%、2.90%和 1.81%，整体较为稳定，且处于较低水平，符合贸易行业特点。

4、可比公司毛利率情况

经查询林业行业上市公司公开披露信息，该等公司未披露林业木材产品贸易的毛利率情况；但发行人该板块业务毛利率整体处于较低水平，且未在报告期内发生显著异常变化，符合贸易业务基本特点。

（四）化工业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司化工业务主要为从事工业与食品级双氧水等化工产品的销售。公司主要面向的客户包括制浆造纸企业、集成电路生产企业、新能源产业企业、环保企业等。公司化工业务的定价模式为遵循市场价格原则，由供销部收集市场价格信息后，提交公司价格委员会审议，价格委员会以市场为导向，结合产品成本、产品质量和市场竞争状况等因素

确定产品销售价格。

根据中国电子材料行业协会公布的预测数据，我国湿电子化学品的用量在未来几年将有较大幅度的提升。由于在电子、食品等领域，作为氧化剂的双氧水具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力乐观。根据市场的需求，公司在 2021 年将产品拓展至高纯双氧水及食品级双氧水。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

公司化工业务板块的成本构成主要包括制造费用、直接材料等。报告期各期，发行人分产品的平均销售价格、单位生产成本数据情况如下：

单位：元/吨

项目		2023 年 1-6 月		2022 年		2021 年		2020 年
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动	金额
工业级双氧水	销售单价	1,020.64	-17.97%	1,244.26	-6.18%	1,326.22	-0.25%	1,329.55
	单位成本	602.93	-11.20%	678.96	-6.19%	723.78	1.98%	709.73
高纯、食品级双氧水	销售单价	2,648.86	-17.59%	3,214.28	-3.31%	3,324.19	\	\
	单位成本	1,551.35	-26.83%	2,120.21	-3.55%	2,198.28	\	\

如上表所示，报告期内，发行人化工业务收入及成本变动趋势基本一致。

3、毛利率变动原因分析

报告期各期，发行人化工业务板块毛利率分别为42.09%、31.62%、29.80%和29.64%。 2020 年度，该板块毛利率显著高于其他年度，主要系根据《企业会计准则第 14 号——

收入》准则相关要求，发行人在 2021 年度前，将运输费用在销售费用中列报，而从 2021年度开始将运输费用计入营业成本中所致。若将因上述会计政策调整导致的差异进行还原处理后，发行人化工业务板块毛利率分别为 42.09%、38.59%、37.45%和 37.06%，在报告期内整体保持稳定，无显著变化。

4、可比公司毛利率情况

报告期内，公司化工业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券代码	证券名称	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
000830.SZ	鲁西化工	10.11	20.02	31.86	15.81
600309.SH	万华化学	16.42	16.57	31.07	26.78

600409.SH	三友化工	18.34	19.31	24.88	18.29
600160.SH	巨化股份	14.19	19.06	11.72	9.26
600426.SH	华鲁恒升	20.86	28.94	41.40	21.37
600423.SH	柳化股份	1.01	17.43	20.19	23.49
600691.SH	阳煤化工	4.56	8.36	12.07	9.98
300721.SZ	怡达股份	7.86	19.37	20.79	9.26
平均值		11.67	18.63	24.25	16.78
化工业务		29.64	29.80	31.62	42.09

与同行业可比公司相比，公司化工业务毛利率处于较高水平，主要系由于上述可比公司产品结构相对多元化，并非专门生产双氧水，而不同类型的化工产品毛利率自身存在较大差异，由此导致可比公司的整体毛利率受到其产品结构影响而与发行人间存在差异。

五、量化分析公司 2023 年上半年业绩大幅下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险。

（一）发行人 2023 年 1-6 月主要经营数据情况

2023 年 1-6 月，公司主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

项目	2023 年 1-6 月	2022 年 1-6 月	变动情况
			金额	比例
营业收入	469,641.08	386,639.02	83,002.06	21.47%
营业成本	421,060.56	317,618.85	103,441.71	32.57%
毛利	48,580.52	69,020.17	-20,439.65	-29.61%
期间费用	45,082.77	38,725.63	6,357.14	16.42%
净利润	10,482.95	30,208.54	-19,725.59	-65.30%
归属于母公司所有者的净 利润	10,291.59	29,965.37	-19,673.78	-65.66%
扣除非经常性损益后的归 属母公司股东净利润	5,532.23	27,934.03	-22,401.80	-80.20%

由上表可知，2023 年1-6 月，公司净利润为10,482.95 万元，较上年同期减少19,725.59万元，同比下降 65.30%，主要原因包括：（1）受制浆造纸、市政园林业务下滑等因素影响，导致公司毛利减少 20,439.65 万元；（2）因研发费用等期间费用增加，导致公司

利润总额进一步减少 6,357.14 万元。具体分析如下：

1、受制浆造纸、市政园林业务下滑影响，导致公司毛利减少

2023 年 1-6 月，公司毛利分行业构成及其较去年同期变动情况如下：

单位：万元，%

行业	2023 年 1-6 月	2022 年 1-6 月	变动金额	变动比例
主营业务毛利
制浆造纸业	36,760.98	52,493.36	-15,732.38	-29.97
林业	1,289.28	687.49	601.79	87.53
化工业	2,452.20	2,688.14	-235.94	-8.78
房地产	146.03	167.25	-21.22	-12.69
建筑安装业	1,278.34	660.22	618.12	93.62
市政园林	1,909.54	5,762.14	-3,852.60	-66.86
其他	2,190.47	2,386.88	-196.41	-8.23
小计	46,026.84	64,845.48	-18,818.64	-29.02
其他业务毛利
其他业务	2,553.68	4,174.69	-1,621.00	-38.83
合计	48,580.52	69,020.17	-20,439.65	-29.61

2023 年 1-6 月，公司毛利合计为 48,580.52 万元，较去年同期减少 20,439.65 万元，同比下降 29.61%，其中制浆造纸业务、市政园林业务分别贡献毛利 36,760.98 万元、 1,909.54 万元，分别较去年同期减少 15,732.38 万元、3,852.60 万元，系公司毛利下降的主要原因。该两块业务毛利下降的主要原因分析如下：

（1）公司制浆造纸业务毛利减少的原因

2023 年 1-6 月，受宏观经济环境影响，造纸行业下游需求偏弱，公司纸产品平均单

位销售价格为 5,269.58 元/吨，较去年同期减少 229.92 元/吨，同比下降 4.18%。与此同

时，自 2022 年下半年以来，受供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，

造纸原材料浆板价格持续处于高位；尽管浆板价格在 2023 年以来已出现一定程度的下降，但由于公司实际成本中原材料采购时间受库存量、国际海运周期等因素影响，早于销售时间，从而使得成本端改善相较收入端滞后。2023 年 1-6 月，公司纸产品平均单位成本为 4,625.09 元/吨，较去年同期平均单位成本上升 153.97 元/吨，同比上升 3.44%，仍高于去年同期。由此导致公司制浆造纸业务毛利率由 2022 年半年度的 18.70%下降至 12.23%，业务毛利由 52,493.36 万元下降至 36,760.98 万元，同比下降 29.97%。

综上所述，受造纸行业下游需求偏弱及成本端改善滞后等因素影响，公司 2023 年

1-6 月制浆造纸业务毛利减少。

（2）公司市政园林业务毛利减少的原因

2023 年 1-6 月，因受宏观经济下行压力，国内生态行业市场行情较弱，已披露半年报告的园林工程行业上市公司普遍处于亏损或微利状态。公司市政园林业务收入由去年同期的 39,414.19 万元下降至 26,746.61 万元，同比减少 12,667.58 万元；业务毛利由去

年同期的 5,762.14 万元下降至 1,909.54 万元，同比减少 3,852.60 万元，主要系公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”发展。

2、期间费用同比增加，导致利润总额进一步减少

2023 年 1-6 月，公司期间费用同比增加 6,357.14 万元，主要系因公司实施凹版轻涂纸生产技术研发、高松厚度轻型纸生产技术研发等项目而使得研发费用同比增加 5,569.37 万元所致。

综上，2023 年 1-6 月，受制浆造纸、市政园林业务下滑影响导致公司毛利减少，以及因研发费用等期间费用增加，进而导致利润总额、净利润等盈利指标进一步减少。

（二）公司 2023 年 1-6 月业绩变化趋势与同行业可比上市公司对比情况如下：

根据中信“轻工制造-造纸 II-造纸 III”行业上市公司公布的 2023 年半年度报告，相关公司 2023 年 1-6 月业绩表现及较去年同期变动情况如下：

单位：亿元

序号	证券代码	证券名称	归属于上市公司股东的净利润			扣非后归属于上市公司股东的 净利润
			2022 年 1-6 月	2023 年 1-6 月	变动 比例	2022 年 1-6 月	2023 年 1-6 月	变动 比例
1	002078.SZ	太阳纸业	16.59	12.51	-24.59%	16.38	12.18	-25.65%
2	600567.SH	山鹰国际	1.28	-2.71	-311.67%	0.64	-4.36	-780.44%
3	600433.SH	冠豪高新	1.50	-0.50	-133.65%	1.45	-0.60	-141.15%
4	002521.SZ	齐峰新材	0.16	0.48	202.59%	0.18	0.39	113.70%
5	605009.SH	豪悦护理	1.61	2.00	24.09%	1.45	1.83	26.41%
6	600103.SH	青山纸业	1.30	0.77	-40.18%	1.07	0.54	-49.03%
7	600356.SH	恒丰纸业	0.48	0.55	13.82%	0.46	0.51	12.52%

序号	证券代码	证券名称	归属于上市公司股东的净利润			扣非后归属于上市公司股东的 净利润
			2022 年 1-6 月	2023 年 1-6 月	变动 比例	2022 年 1-6 月	2023 年 1-6 月	变动 比例
8	003006.SZ	百亚股份	0.78	1.32	68.12%	0.75	1.24	65.77%
9	600235.SH	民丰特纸	0.20	0.16	-22.62%	0.18	0.14	-25.83%
10	002012.SZ	凯恩股份	0.47	0.61	30.28%	0.06	-0.21	-481.12%
11	000815.SZ	美利云	-0.25	-0.04	82.40%	-0.30	-0.19	37.61%
12	605377.SH	华旺科技	2.27	2.36	3.91%	2.15	2.20	2.62%
13	002511.SZ	中顺洁柔	2.28	0.84	-62.88%	2.21	0.74	-66.59%
14	000488.SZ	晨鸣纸业	2.30	-6.88	-398.98%	1.73	-8.12	-568.17%
15	600793.SH	宜宾纸业	0.13	-0.33	-347.03%	0.08	-0.40	-602.07%
16	301108.SZ	洁雅股份	0.89	0.65	-26.98%	0.87	0.53	-39.02%
17	301009.SZ	可靠股份	0.01	0.22	3844.05%	-0.03	0.21	849.51%
18	603863.SH	松炀资源	-0.55	-0.76	-38.09%	-0.56	-0.82	-45.82%
19	603165.SH	荣晟环保	1.07	1.58	47.03%	0.89	1.55	74.38%
20	002067.SZ	景兴纸业	1.16	0.33	-71.83%	1.07	0.18	-83.48%
21	002235.SZ	安妮股份	0.07	0.08	10.30%	-0.04	-0.03	26.73%
22	600308.SH	华泰股份	3.29	1.68	-48.92%	3.30	1.34	-59.38%
23	600966.SH	博汇纸业	4.32	-3.46	-180.07%	4.35	-4.53	-204.09%
24	603733.SH	仙鹤股份	3.54	1.81	-49.00%	3.07	1.48	-51.84%

2023 年 1-6 月，受纸产品下游市场需求减弱、原材料价格改善滞后等不利因素影响，

上述 24 家同行业可比上市公司中，归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司为 14家，占比为 58.33%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公司为 11家，占比为 45.83%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司为 15 家，占比为 62.50%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公司为 13 家，占比为 54.17%。

因此，公司与部分同行业上市公司 2023 年 1-6 月经营业绩均存在同比下滑，且归属于上市公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降超过 30%以上的情况，与同行业可比上市公司经营业绩变动趋势无显著差异。

综上所述，公司 2023 年 1-6 月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致，公司 2023

年 1-6 月业绩下滑具有合理性。

（三）公司未来业绩是否存在持续下滑的风险

公司 2023 年 1-6 月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致。从下游需求端来看，下半年通常为教材教辅等产品印刷的传统旺季，文化纸需求量有望提升，预计公司纸制品销量及售价将得到改善；从上游成本端来看，浆板等主要造纸原材料价格已趋于稳定，且发行人高价库存浆板已经基本消化完毕；故导致发行人业绩下滑的不利因素已经逐步减弱。然而，如未来出现造纸行业政策变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司仍存在经营业绩进一步下滑的风险。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司主营业务分行业收入、成本、销量明细表，核查主营业务收入变化的原因；

2、查询市场公开信息，获取公司主要业务板块报告期内市场供需变动情况相关资料；

3、获取公司生态碳汇开发业务相关制度文件、业务开展情况资料等；

4、查询公开信息，核查同行业可比上市公司开展碳汇业务的基本情况、同行业可比上市公司销售模式选择情况及原因，核查公司采取直销与经销相结合销售模式的合理性；

5、获取公司纸制品在直销和经销模式下的收入、成本、销量明细表，核查公司直销和经销模式下纸制品销售单价、毛利率的差异情况；

6、获取公司主要经销商清单，核查公司与主要经销商的合作关系稳定性；对公司主要经销商开展访谈，获取其采购、销售、期末存货等数据，并对经销商与公司间关联关系或其他利益关系进行核查；

7、查阅公司报告期内审计报告、财务报表和采购明细表、销售明细表；

8、查阅公司报告期内各业务板块销售合同、采购合同等、了解各业务板块市场销售单价及主要原材料采购单价的波动情况；

9、查询同行业可比公司的公开披露信息，获取同行业上市公司的毛利率数据，并与公司情况进行对比分析，确认公司毛利率变动趋势与同行业上市公司对比情况及差异；

10、获取并查阅了公司定期报告，分析公司行业分布、行业毛利变动情况；查阅同行业可比公司的定期报告，对比公司与同行业公司净利润变动情况，分析变动原因是否合理；

11、获取并查阅公司报告期内的销售和采购明细表，分析公司纸产品销售价格和主要原材料价格的变动情况；量化分析公司产品销售价格、原材料价格变动、单位成本、单价变动对毛利率的影响，分析毛利率变动是否合理；

12、获取研发费用项目明细表，检查重要研发项目相关资料，分析研发费用的变动是否合理。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、报告期内，公司制浆造纸业务收入持续增长，主要受益于因下游需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨、积极布局出口业务、加大境内业务开拓力度等。未来，发行人将通过提升产品质量、加大营销力度等方式促进收入增长；

2、报告期内，发行人林业业务的收入增长主要受益于因下游浆板需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨与销量提升，以及因发行人基于自身在农林业多年的业务布局经验，新增开拓农产品等贸易业务。未来，公司将持续加大新客户开发力度，充分发挥现有竞争优势，以谋求该业务板块的收入持续增长；

3、报告期内，发行人市政园林业务的收入变动主要受部分大型项目集中进入收入确认期、受突发公共卫生事件影响导致新项目开工及中标数量下降等因素影响。未来，发行人将通过积极开展战略优化，提高项目经济质量考核重要性，持续聚焦重点客户、重点项目等方式，以实现该业务板块的稳步发展；

4、报告期内，发行人其他业务收入主要可分为对外出售纸浆和因实施梅山保税港

区企业服务平台 PPP 项目而收到的政府补助；

5、公司通过自主投标、接受邀标谈判及借助代理商推介项目资源开展业务承接，采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购形式进行采购，并根据与客户所签署协议明确项目实施及结算模式；

6、公司生态碳汇业务符合国家政策导向，系生态林业类公司未来发展方向，与行业惯例具有一致性；

7、公司制浆造纸业务经销收入占比较高，与同行业可比公司具有一致性，符合行业惯例；

8、公司纸产品在直销模式和经销模式下销售单价、销售毛利率均不存在明显差异；

9、报告期内，发行人与主要经销商的合作关系稳定，发行人主要经销商不存在重大变化，主要经销商期末库存占比较低、去化情况良好，终端销售对象主要为印刷厂、出版社等客户，发行人经销收入具有商业实质。发行人主要经销商客户均不存在与发行人间的关联关系或其他利益关系；

10、公司主要业务板块中，制浆造纸业务毛利波动与主要原材料浆板市场价格波动相关；市政园林业务受宏观经济下行的压力，2023 年 1-6 月毛利率呈现下降趋势；林业业务主要系贸易收入，毛利率波动幅度较小；化工业务毛利率随着产品结构调整而波动。结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况，公司各业务板块毛利率波动符合公司业务实质，与同行业差异具有合理性；

11、公司 2023 年 1-6 月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致，业绩下降具有合理性；

12、尽管上游供应端及下游需求端导致发行人业绩下滑的不利因素已经逐步减弱，但如若未来出现造纸行业政策变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司仍存在经营业绩进一步下滑的风险。

3.2 根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为 6.11 亿元、7.30亿元、7.47 亿元和 6.28 亿元，其中一年内的应收账款占比分别为 50.93%、75.27%、 74.39%和 72.86%。2）公司存货账面净额分别为 53.84 亿元、53.42 亿元、52.26 亿元和 57.47 亿元，占各期末流动资产的比例分别为 55.94%、53.17%、49.97%和 53.34%，主要由林木资产组成。3）公司商誉账面价值为 5.16 亿元、4.95 亿元、4.95 亿元和 4.95亿元，主要系收购子公司诚通凯胜形成。另外公司合同资产规模较高，主要为诚通凯胜开展工程建设业务形成的已完工未结算资产。4）报告期内，公司货币资金分别为 8.96亿元、8.66 亿元、9.18 亿元和 5.46 亿元，长短期借款合计为 38.43 亿元、38.53 亿元、

41.24 亿元和 46 亿元。5）2021 年公司无形资产大幅增加，主要系根据准则要求将施行日尚未完成的梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目合同金额由在建工程科目追溯调整至无形资产科目进行核算。

请发行人说明：（1）结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）分析报告期内公司各类型存货规模的变动原因，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分；（3）公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑，商誉减值测试过程，主要参数选取依据，相关预测数据与实际业绩的对比情况，公司是否存在商誉减值风险；（4）结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因，结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分；（5）报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应票据规模的匹配性，有息负债规模与财务费用的匹配性，结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险；（6）结合梅山保税港区企业服务平台 PPP项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性，摊销年限为 12.5 年是否合理，是否存在减值风险。

请保荐机构及申报会计师对问题 3.1 及问题 3.2 进行核查并发表明确意见，针对问题 3.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查结论，针对 3.2-（2）请说明对林木资产的核查程序及核查结论。

回复：

一、结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因

1、公司应收账款整体情况

报告期各期末，公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款按账龄分类构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1 年以内	77,778.31	75.93%	64,118.92	74.39%	63,698.54	75.27%	37,141.65	50.93%
1 至 2 年	10,088.12	9.85%	6,920.68	8.03%	1,141.16	1.35%	18,066.91	24.77%
2 至 3 年	1,244.59	1.22%	818.92	0.95%	7,505.43	8.87%	4,022.87	5.52%
3 至 4 年	3,126.52	3.05%	3,511.99	4.07%	1,509.34	1.78%	177.03	0.24%
4-5 年	946.05	0.92%	1,466.76	1.70%	160.60	0.19%	5,957.31	8.17%
5 年以上	9,248.67	9.03%	9,350.48	10.85%	10,616.12	12.54%	7,563.08	10.37%
合计	102,432.25	100.00%	86,187.75	100.00%	84,631.19	100.00%	72,928.85	100.00%
1 年以上应 收款占比	24,653.94	24.07%	22,068.83	25.61%	20,932.65	24.73%	35,787.20	49.07%

如上表所示，公司报告期内 1 年以上的应收账款占比分别为 49.07%、24.73%、 25.61%和 24.07%，整体呈现下降趋势；公司 1 年以上应收账款占比较高，主要原因系除制浆造纸业务外，发行人亦从事市政园林业务，而该等应收账款账龄相对较长，且占发行人一年以上应收账款比例较高，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
市政园林工程业务 1 年以上应收账款	17,999.79	73.01%	15,426.18	69.90%	13,944.77	66.62%	26,897.60	75.16%
制浆造纸等其他板 块业务 1 年以上应收账款	6,654.15	26.99%	6,642.65	30.10%	6,987.88	33.38%	8,889.60	24.84%
公司 1 年以上应收 账款	24,653.94	100.00%	22,068.83	100.00%	20,932.65	100.00%	35,787.20	100.00%

2、市政园林工程业务长账龄应收账款情况分析

公司市政园林工程业务主要包括市政园林工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中市政园林工程施工业务是其营业收入的主要来源，应收账款金额较高且期限较长，与所处的市政园林行业业务特征、结算周期和客户回款周期相符，具体情况如下：

（1）业务特征、付款模式和结算周期

公司市政园林工程业务根据行业特征在签订合同后，会按照合同约定的关键工程节点与单位进行结算，结算后由客户方支付工程款，市政园林施工业务一般的工程项目各阶段对应的收款模式具体如下：

阶段	收款模式
工程开工前	一般无预付款，仅少量项目存在 10%-30%预付款
工程施工过程	根据合同约定，定期或按照工程施工的关键节点，公司与甲方进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的一定比例（通常为 60%-80%之间）结算工程进 度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付
工程竣工验收	工程竣工验收后，按照合同约定支付=所确认工程量的一定比例（通常为 60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付
工程竣工结算	工程竣工结算后（工程竣工至竣工结算一般为 1-3 年），按照经审计工程总造 价的 90%-98.5%进行结算
质保期	剩余 1.5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为 1-2 年）结束后收回

（2）主要客户信用政策及信用情况

公司报告期内市政园林工程主要客户均为国有企业和事业单位，发生坏账呆账的可能性较小，但其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素影响导致应收账款期限较长。

报告期各期，发行人产值前五大市政园林工程项目客户信用政策及信用情况具体如下：

期间	项目名称	客户单位	单位 性质	信用政策	信用 情况
2023 年 1-6 月	镇海区海岸带生态修 复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包 （EPC）	宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	按工程实际进度进行结算支付，进度款根据承包人提交的经监理人及发包人（现场管理人员）或跟踪审计审批后的 80%支付	良好
	漳州蓝田经济开发区	漳州蓝田开发	国有	按月支付已完成合格工程量	良好
	科技产业园-龙滨路（朝	有限公司	企业	工程款的 80%

期间	项目名称	客户单位	单位 性质	信用政策	信用 情况
	盛路至凤鸣路）道路工 程（施工）
	渭河南岸绿带（一期）绿化一标段 EPC 项目	西安自贸港城市发展有限公司	国有企业	本工程实行按月支付承包人进度款。发包人及监理工程师每月对承包人申报的已完合格工程进度款进行审核，并每月进行一次阶段支付，支付额为当月经发包人和监理工程 师审定的进度款的 80%。	良好
	天池路（黄苏西路-锁岚路）工程施工	宁波市城市基础设施建设发展中心	事业单位	承包人向发包人提出支付工程进度款申请后，发包人应按工程价款（经发包人、监理人审核确认）的 80%向承包人支 付工程进度款。	良好
	中交建筑集团有限公司滁州动力电池基地建设项目（一期）施工 总承包项目	中交建筑集团有限公司	国有企业	次季度（以甲方主合同约定进场时间为准）第三个月 25 日前支付上季度（开工起每三个 月为一个季度）结算的 70%	良好
2022 年度	镇海区海岸带生态修 复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包 （EPC）	宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	按工程实际进度进行结算支付，进度款根据承包人提交的经监理人及发包人（现场管理人员）或跟踪审计审批后的 80%支付	良好
	南山路综合改造工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的 15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支 付	良好
	博山区雨污分流及中水回用工程总承包 EPC	淄博博山正普城市资产运营 有限公司	国有企业	本项目实际付款条件为按单项工程月进度评审值的 70% 支付	良好
	曹桥街道美丽乡村精 品线比拼赛建设工程设计施工总承包	平湖市绿野农 业开发有限公司	国有企业	每月按工程实际完成工程量 的 70%于次月 15 日前支付工程款	良好
	大河村国家考古遗址公园项目景观绿化（二期）工程施工	郑州市大河村考古遗址公园	事业单位	预付款：20%.工程费用按照月进度拨付，经现场确认并结合项目完成质量情况，并经发包人审核同意后支付已完工程 量的 70%	良好
2021 年度	南山路综合改造工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的 15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支 付	良好
	西圃南路（一期红线-弥勒大道）道路工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的 15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支 付	良好
	大河村国家考古遗址 公园项目景观绿化（一	郑州市大河村 考古遗址公园	事业 单位	预付款：20%.工程费用按照月 进度拨付，经现场确认并结合	良好

期间	项目名称	客户单位	单位 性质	信用政策	信用 情况
	期）工程施工			项目完成质量情况，并经发包 人审核同意后支付已完工程量的 70%
	平湖市“中溪棹歌·隐世田园”美丽乡村精品线工程设计施工总 承包	平湖工业区开发有限公司	国有企业	每月按其余单位工程实际完成工程量的 70%于次月 15 日前支付工程款	良好
	悦容公园南苑施工总承包	中国雄安集团 生态建设投资有限公司	国有企业	预付款：合同价的 20%。工程 进度款支付金额为审核确定的当期进度款金额的 70%	良好
2020 年度	悦容公园南苑施工总承包	中国雄安集团生态建设投资 有限公司	国有企业	预付款：合同价的 20%。工程进度款支付金额为审核确定 的当期进度款金额的 70%	良好
	东环路（岳林东路至明化路）道路拓建工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的 15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支 付	良好
	悦容公园北苑二区施工总承包	中国雄安集团生态建设投资 有限公司	国有企业	工程进度款支付金额为审核确定的当期进度款金额的 70%	良好
	西安国际港务区港务西路绿化提升工程 EPC 项目	西安国际港务 区土地储备中心	事业单位	工程进度支付额为当月经发 包人和监理工程师审定的进度款的 80%	良好
	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘察、设计、施工总承包（EPC）	绵阳富腾实业有限公司	国有企业	在进度款支付证书签发后按 实际完成合格工程量的 60%支付，若甲方支付出现困难，乙方无条件同意延期支付，甲方承担延期支付的资金占用 成本。建设期内延期支付的资金占用成本，以每期应付未付的工程款为基数，按年利率 4.35%计算，从应支付之日起计算至工程交付使用之日。项目建设期计算的资金占用成 本（年利率 4.35%）在工程交付使用后，该息不再计算复 息。	良好

（3）与可比公司对比情况

报告期内，公司市政园林施工业务 1 年以上应收账款的余额占比与主营业务为市政园林施工的可比上市公司占比情况对比如下：

单位：%

证券代码	证券简称	账龄处于 1 年以上的应收账款占比
		2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
002310.SZ	东方园林	66.53	66.33	80.08	86.58
002431.SZ	棕榈股份	66.18	67.89	60.64	40.84
002663.SZ	普邦股份	58.76	49.70	59.60	53.05
300197.SZ	节能铁汉	71.74	76.53	70.56	43.76
002717.SZ	岭南股份	56.06	59.68	55.46	48.56
603778.SH	乾景园林	52.62	87.14	86.83	83.25
603717.SH	天域生态	67.96	61.04	63.51	56.33
603359.SH	东珠生态	60.63	68.76	69.98	38.86
001267.SZ	汇绿生态	56.74	63.29	55.75	61.84
平均值		61.91	66.71	66.93	57.01
公司市政园林施工业务 1年以上应收账款占市政园林施工业务全部应收 账款的比例		60.41	41.46	36.08	69.78

根据上表，公司市政园林施工业务 1 年以上的长账龄应收账款占比整体低于同行业平均水平，回款质量相对较好，不存在重大异常情况。

综上所述，公司市政园林施工业务应收账款账龄较长主要受行业结算特点、客户回款周期影响所致，符合行业特点，与业务相同可比上市公司之间不存在重大差异。

3、制浆造纸等其他板块业务长账龄应收账款情况分析

除市政园林业务应收账款外，发行人其他一年以上应收账款主要为制浆造纸业务所形成，具体分析如下：

（1）业务特征、付款模式和结算周期

对于造纸类客户，公司给予下游客户的信用期会根据客户的资质情况、历史合作情况等因素综合确定，具体信用政策主要包括公司款到发货、当月结清、月结 30 天、月

结 60 天、月结 120 天等。

（2）主要客户信用政策及信用情况

报告期内，公司制浆造纸业务主要客户信用政策及信用情况具体如下：

序号 客户名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度

序号	客户名称	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
1	厦门国贸纸业有限公司	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
2	浙江省出版印刷物资集 团有限公司	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
3	湖南省印刷物资有限责 任公司	月结 60 天	月结 60 天	月结 60 天	月结 60 天
4	北京京正达商贸有限公 司	月结 30 天	月结 30 天	月结 30 天	月结 30 天
5	人民出版社	月结 120 天	月结 120 天	月结 120 天	月结 120 天
6	广州市晨辉纸业有限公 司	先款后货	先款后货	月结 30 天	月结 30 天
7	湖北秉公科技有限公司	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
8	北京盛通印刷股份有限 公司	月结 60 天	月结 60 天	月结 60 天	月结 60 天
9	ROXCEL Trading Gmbh	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
10	人民东方出版传媒有限 公司	月结 120 天	月结 120 天	月结 90 天	-
11	湖北长江出版印刷物资 有限公司	月结 60 天	月结 60 天	月结 60 天	月结 60 天

（3）与可比公司对比情况

报告期内，岳阳林纸（剔除市政园林施工业务后）1 年以上应收账款的余额占比与同行业上市公司占比情况对比如下：

单位：%

证券代码	证券简称	账龄处于 1 年以上的应收账款占比
		2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
000815.SZ	美利云	33.64	40.13	29.45	28.01
002012.SZ	凯恩股份	3.74	6.80	4.50	3.71
002067.SZ	景兴纸业	5.69	5.16	4.38	9.26
002521.SZ	齐峰新材	6.86	11.20	10.31	7.95
600103.SH	青山纸业	21.37	47.37	36.84	19.79
600235.SH	民丰特纸	5.97	5.35	5.55	7.61
600308.SH	华泰股份	9.13	0.83	0.53	0.69
600356.SH	恒丰纸业	4.42	6.10	5.22	10.83
600433.SH	冠豪高新	3.18	3.32	14.64	14.02
600966.SH	博汇纸业	0.69	3.15	5.10	14.54
603733.SH	仙鹤股份	2.36	2.33	4.27	3.42
平均值		8.82	11.98	10.98	10.89

600963.SH 岳阳林纸注 6.50 7.71 8.26 15.26

注：岳阳林纸 1 年以上应收账款占比系剔除了市政园林施工业务后的占比情况。

如上表所示，在剔除市政园林施工业务的影响后，公司 1 年以上应收账款占比与同行业可比公司均值不存在较大差异，处于同行业中等水平。

综上所述，公司 1 年以上应收账款占比较高的主要原因为公司除制浆造纸业务外亦从事市政园林业务，而该等业务所产生的应收账款账龄相对较长，占发行人一年以上应收账款比例较高；发行人一年以上应收账款占比较高的情形与公司相关业务特征、付款模式和结算周期相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内，公司客户总体信用情况良好，未出现重大应收账款损失的情况。

（二）结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提具体情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款账面余额	104,687.81	88,321.87	90,242.03	77,262.95
其中：采用账龄组合计提坏账准备的应收账 款中账龄 1 年以内	77,778.31	64,118.92	63,698.54	37,141.65
坏账准备计提金额	13,543.61	13,664.26	17,276.60	16,211.66
坏账准备计提比率	12.94%	15.47%	19.14%	20.98%

根据上表，报告期内公司应收账款随着销售规模的增加有所上涨，其中 1 年以内的应收账款占比分别为 48.07%、70.59%、72.60%和 74.30%，占比较高。报告期内，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前市场状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期内，应收账款坏账准备计提比率分别为 20.98%、19.14%、15.47%和 12.94%，总体计提比率较高。

2、应收账款坏账计提比率分析

（1）与同行业公司应收账款坏账计提情况比较分析

公司应收账款按账龄组合执行的坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
000815.SZ	美利云	3.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
002012.SZ	凯恩股份	3.00%	50.00%	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%
002067.SZ	景兴纸业注 1	3.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
002521.SZ	齐峰新材	4.5%	20.00%	60.00%	90.00%	100.00%	100.00%
600103.SH	青山纸业	2.00%	20.00%	90.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600235.SH	民丰特纸	5.00%	30.00%	60.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600308.SH	华泰股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600356.SH	恒丰纸业	5.00%	30.00%	60.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600433.SH	冠豪高新注 2	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	50.00%	50.00%
600966.SH	博汇纸业	3.00%	5.00%	10.00%	30.00%	30.00%	30.00%
603733.SH	仙鹤股份	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
平均值		3.95%	19.55%	48.18%	83.64%	87.27%	89.09%
600693.SH	岳阳林纸注 3	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	50.00%	80.00%

注 1：景兴纸业 1 年以内账龄分为两个区间段，其中 0-3 月不计提坏账，4-12 个月按 3%计提坏账；注 2：冠豪高新 1 年以内账龄分为两个区间段，其中 0-3 月不计提坏账，4-12 个月按 5%计提坏账；注 3：岳阳林纸 1 年以内账龄分为两个区间段，其中 0-3 月不计提坏账，4-12 个月按 5%计提坏账。

根据上表，公司账龄组合确定的坏账计提比率不存在重大差异；其中，公司 1 年以

内的应收账款拆分为 0-3 个月和 4-12 月份，0-3 个月内的应收账款不计提坏账准备，4-12个月按 5%计提坏账，与可比公司景兴纸业一致。公司 3 年以上的应收账款整体计提比率略低于同行业平均值，主要系公司针对重大的、存在明显无法收回迹象的应收账款单独计提坏账准备，综合考虑单项计提和账龄计提的坏账准备金额后，公司实际的坏账准备计提金额于同行业平均水平不存在重大差异。

报告期内，公司与同行业公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：

证券代码	证券简称	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
000815.SZ	美利云	11.60%	11.06%	9.74%	11.85%
002012.SZ	凯恩股份	7.48%	9.34%	7.98%	7.61%

证券代码	证券简称	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
002067.SZ	景兴纸业	5.65%	5.20%	4.18%	9.28%
002521.SZ	齐峰新材	9.94%	11.50%	10.32%	9.38%
600103.SH	青山纸业	22.56%	44.45%	36.70%	38.08%
600235.SH	民丰特纸	9.92%	9.74%	10.07%	10.40%
600308.SH	华泰股份	5.60%	5.20%	5.28%	5.53%
600356.SH	恒丰纸业	8.28%	9.46%	9.23%	9.77%
600433.SH	冠豪高新	2.32%	2.42%	13.79%	8.05%
600966.SH	博汇纸业	3.68%	5.97%	7.66%	8.34%
603733.SH	仙鹤股份	5.85%	5.75%	5.92%	5.96%
平均值		8.44%	10.92%	10.99%	11.30%
岳阳林纸		12.94%	15.47%	19.14%	20.98%

根据上表，公司根据账龄和单项实际计提的坏账准备比例略高于同行业平均水平，计提较为谨慎。

（2）应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款账面余额	104,687.81	88,321.87	90,242.03	77,262.95
期后回款金额	59,160.70	58,888.05	67,739.28	62,331.02
期后回款比例	56.51%	66.67%	75.06%	80.67%

注：期后回款截至 2023 年 8 月 31 日。

报告期内，公司应收账款末回款比例分别为 80.67%、75.06%、66.67%及 56.51%，其中 2022 年末和 2023 年 6 月 30 日应收账款期后回款比率较低，主要系期后回款时间

仅统计至 2023 年 8 月 31 日，期后回款时间较短。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提根据预期信用损失率进行确定，分类为账龄组合和单项计提组合进行坏账计提；其中，公司按照账龄计算的坏账准备计提比率与同行业可比公司不存在重大差异，1 年以上的应收账款坏账计提比率略低于同行水平，主要系公司将重大的、存在明显无法收回迹象的应收账款单独计提坏账准备。综合考虑单项计提和账龄计提的坏账准备金额后，公司实际的坏账准备计提金额略高于同行业平均水平，应收账款坏账准备计提较为充分；此外，报告期内公司应收账款期后回款比例较

高，对应收账款的催收措施有效，大部分客户可以在信用期内回款；虽受到公司市政园林施工业务所处行业结算周期长的影响，部分业务板块回款效率低，致使回款时间相应延长，但公司整体应收账款情况良好，坏账准备计提充分。

二、分析报告期内公司各类型存货规模的变动原因，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内，公司各类型存货规模的变动情况及原因

公司主要存货余额主要系浆板木片等原材料、成品纸等库存商品、林木资产以及房地产开发产品等。报告期各期末，公司存货账面余额具体构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	108,853.81	18.92	83,763.31	15.97	81,440.21	15.18	87,383.65	16.20
在产品	13,638.93	2.37	10,022.02	1.91	12,871.48	2.40	12,400.18	2.30
开发成本	-	-	-	-	13,579.61	2.53	10,986.26	2.04
开发产品	15,237.87	2.65	15,618.49	2.98	9,815.16	1.83	10,083.91	1.87
库存商品	41,407.51	7.20	18,805.48	3.59	19,052.81	3.55	16,563.57	3.07
林木资产	390,041.58	67.80	390,710.92	74.51	389,261.17	72.57	389,373.25	72.21
委托加工 物资	267.91	0.05	237.64	0.05	57.62	0.01	173.51	0.03
其他周转 材料	1.78	0.00	1.78	0.00	1.78	0.00	20.00	0.00
合同履约 成本	5,856.31	1.02	5,246.36	1.00	10,329.34	1.93	12,254.86	2.27
合计	575,305.71	100.00	524,406.00	100.00	536,409.18	100.00	539,239.18	100.00

报告期各期末，公司存货余额分别为 539,239.18 万元、536,409.18 万元、524,406.00万元和 575,305.71 万元，存货余额较为稳定，占各期末流动资产的比例分别为 55.94%、 53.17%、49.97%和 54.55%，整体相对稳定。

从存货具体构成情况来看，除原材料与库存商品在 2023 年 6 月末较 2022 年末存在一定程度增加外，公司其他存货科目报告期内相对保持稳定。各主要科目具体变动分析如下：

1、原材料

发行人存货中原材料以纸浆、浆板等造纸原材料为主，该等原材料根据市场价格及

生产计划情况进行备货。报告期内，发行人原材料余额分别为 87,383.65 万元、81,440.21

万元、83,763.31 万元及 108,853.81 万元。原材料余额在 2023 年 6 月末有所增加，主要

系在 2023 年初国际供应链的快速恢复的背景下，公司加大了原材料的采购以及主要原材料纸浆采购价格处于高位所致。

2、库存商品及在产品

报告期内，发行人库存商品余额分别为 16,563.57 万元、19,052.81 万元、18,805.48万元及 41,407.51 万元；在产品余额分别为 12,400.18 万元、12,871.48 万元、10,022.02

万元及 13,638.93 万元。发行人库存商品及在产品余额在 2023 年 6 月末有所增加，主要系发行人在年度中期对纸产品备库增加以应对下半年销售增加所致，此情况与以往年度情况一致，符合行业特性及惯例。

3、林木资产

报告期内，发行人林木资产余额分别为 389,373.25 万元、389,261.17 万元、390,710.92万元及 390,041.58 万元，整体较为稳定。报告期内，发行人林木资产的林班面积分别约

为 1,908,050 亩、1,908,050 亩、1,907,715 亩和 1,907,715 亩；保存株数分别为 12,544 万

株、12,545 万株、12,394 万株和 12,382 万株，林木资产的蓄积量基本保持稳定，与存货余额相匹配。

林木资产成本主要为历史成本，报告期内支出主要系造林费、抚育费等，林木郁闭后其余各类支出亦相对较少，因此林木资产报告期内变动较为稳定。

4、开发产品

报告期内，发行人开发产品余额分别为 10,083.91 万元、9,815.16 万元、15,618.49万元及 15,237.87 万元，余额占整体存货比例较小。发行人开发产品主要为发行人下属恒泰房地产公司开展房地产业务形成的正在销售的“芭蕉湖·恒泰雅园”房产存货，该项目已完工，目前处于正常销售状态中。

（二）结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分

1、公司存货跌价准备计提整体情况

报告期各期末，公司存货账面余额及跌价准备构成情况如下：

单位：万元

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备
原材料	108,853.81	325.82	83,763.31	325.82	81,440.21	325.82	87,383.65	594.39
在产品	13,638.93	-	10,022.02	-	12,871.48	-	12,400.18	-
开发成本	-	-	-	-	13,579.61	-	10,986.26	-
开发产品	15,237.87	928.94	15,618.49	928.94	9,815.16	-	10,083.91	-
库存商品	41,407.51	15.07	18,805.48	539.43	19,052.81	1,829.17	16,563.57	216.87
林木资产	390,041.58	-	390,710.92	-	389,261.17	15.07	389,373.25	15.07
委托加工物资	267.91	-	237.64	-	57.62	-	173.51	37.73
其他周转材料	1.78	-	1.78	-	1.78	-	20.00	9.36
合同履约成本	5,856.31	-	5,246.36	-	10,329.34	-	12,254.86	-
合计	575,305.71	1,269.83	524,406.00	1,794.19	536,409.18	2,170.06	539,239.18	873.42

报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 873.42 万元、2,170.06 万元、 1,794.19 万元和 1,269.83 万元，其中 2021 年跌价计提较高，主要原因系当年公司主要原材料浆板价格大幅上涨，同时纸产品价格下降导致纸制成品可变现净值下降，从而计提库存商品中纸制品跌价所致。

2、林木资产关键评估参数及跌价准备计提情况

（1）公司林木资产基本情况及关键评估参数

公司林木资产类型为杨树、桉树、阔叶树、杉木、马尾松用材林。

公司林木资产分别由幼龄林、中龄林和近、成、过熟林三种类型组成，不同类型林木资产间价格存在差异，其中近、成、过熟林的价格高于中龄林，中龄林的价格高于幼龄林。龄级指对林木按照林龄间隔一定的年限进行的分级，一般天然林每 20 年为一个

龄级；人工林每 10 年为一个龄级。幼龄林是森林生长发育的幼年阶段，通常指Ⅰ龄级或

Ⅱ龄级的林分；中龄林也叫壮龄林，指林龄为Ⅲ龄级至不超过Ⅳ龄级的林分；近熟林指生长速度下降，接近成熟利用的森林，通常指 IV 龄级的林分；成熟林指林木已达到完全成熟，可以采伐利用的林分，通常指林龄为 V、VI 龄级的林分；过熟林指超过 VI 龄级以上的林分。

报告期各期末，公司林木资产的林班面积分别约为 1,908,050 亩、1,908,050 亩、

1,907,715 亩和 1,907,715 亩，保存株数分别为 12,544 万株、12,545 万株、12,394 万株和

12,382 万株。

公司林木资产的类型、树龄和林班面积是影响林木资产评估价值的重要参数。报告期各期末，公司林木资产库龄情况如下：

单位：万元、%

分类	2023 年 1-6 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	账面成本	占比	账面成本	占比	账面成本	占比	账面成本	占比
成熟林	10,637.62	2.73	10,660.32	2.73	4,806.62	1.23	5,043.33	1.30
过熟林	21,093.61	5.41	21,138.62	5.41	19,865.68	5.10	19,862.77	5.10
近熟林	161,331.82	41.36	161,676.07	41.38	160,117.21	41.13	161,980.27	41.60
中龄林	174,152.62	44.65	174,524.23	44.67	170,735.47	43.86	169,223.23	43.46
幼龄林	14,477.50	3.71	14,508.39	3.71	27,128.36	6.97	26,844.02	6.89
苗木	8,348.41	2.14	8,203.28	2.10	6,607.83	1.70	6,419.63	1.65
合计	390,041.58	100.00	390,710.92	100.00	389,261.17	100.00	389,373.25	100.00

从以上表格可见，公司林木主要是中龄林和近熟林，报告期各期占比为 85.06%、 85.00%、86.05%和 86.01%，林木结构保持稳定。中龄林和近熟林相对价值较高，减值迹象为各类重大自然灾害等情况造成的林木大批量死亡或健康状态受损，报告期各期未出现以上情况，减值风险较低。

（2）林木资产存货跌价准备情况及同行业可比公司情况

报告期各期末，公司林木资产存货跌价准备情况及与可比林业公司对比情况如下：

单位：万元

公司简称	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备
永安林业	43,321.91	183.69	46,526.30	183.69	55,914.77	3.69	58,357.93	-
福建金森	151,816.48	-	149,093.39	-	140,355.89	-	141,798.77	-
九森林业	26,508.45	-	26,373.29	-	23,030.17	-	21,902.51	-
岳阳林纸（林 木资产）	390,041.58	-	390,710.92	-	389,261.17	15.07	389,373.25	15.07

截至报告期各期末，同行业可比上市公司林木资产均未计提跌价或者计提少量跌价，发行人与同行业相比不存在较大差异。

发行人所持有林木资产主要为造纸用材林、园林工程用材林，公司持有该等林木资产主要用于生产木材、木片等材料，并不出于防护、环境保护等目的。此外，报告期内

公司依托现有林木资产积极推进开发碳汇资产，持续探索森林碳汇、海洋碳汇、农田碳汇、草地碳汇等方法学及全域开发合作模式。依照《企业会计准则第 5 号——生物资产》相关规定，公司将自持林木资产认定为消耗性生物资产，其主要减值迹象为各类重大自然灾害等情况造成的林木大批量死亡或健康状态受损。同时，公司每两年会针对林木资产进行资产评估，根据重庆泽林林业勘察设计有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日

出具的《森林资源资产评估报告》、江西江农规划设计集团有限公司以 2022 年 12 月 31

日为基准日出具的《森林资源资产评估报告》，除 2020 年园林工程用材林计提 15.07 万减值外，公司其他林木资产不存在减值。

此外，公司主要通过外购、自营等多种方式获取林木资产，相关存货成本主要为历史成本，包括造林费、抚育费等，林木郁闭后其余各类支出亦相对较少。根据林木资产的特点，其成材周期较长，林木资产实际价值随林木生长不断提升，但并未体现在财务账面上，故消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的可能性很低，存货跌价风险整体较小，公司林木资产跌价准备计提较低与行业特点相符。

综上，报告期内，公司未遭遇大规模病虫害、火灾等重大的重大自然灾害，且不存在减值迹象，跌价准备计提较低与同行业可比公司情况亦相符，因此截至报告期末公司林木资产未计提跌价准备具备合理性。

3、存货库龄情况

报告期内，公司存货资产包含林木资产及非林木资产；承前所述，林木资产库龄分类并非以年份计，而是通常由幼龄林、中龄林和近、成、过熟林三种类型组成。报告期各期末，公司存货库龄（除林木资产）具体情况如下：

单位：万元

项目	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
2023 年 6 月 30 日
原材料	108,383.13	470.68	-	-
在产品	13,638.93	-	-	-
开发成本	-	-	-	-
开发产品	7,223.32	-	-	8,014.55
库存商品	41,348.97	58.55	-	-
委托加工物资	267.91	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	1.78

项目	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
合同履约成本	5,856.31	-	-	-
合计	176,718.56	529.23	-	8,016.33
2022 年 12 月 31 日
原材料	83,284.64	478.66	-	-
在产品	10,022.02	-	-	-
开发成本	-	-	-	-
开发产品	6,945.19	-	-	8,673.31
库存商品	18,731.74	73.74	-	-
委托加工物资	237.64	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	1.78
合同履约成本	5,246.36	-	-	-
合计	124,467.59	552.40	-	8,675.09
2021 年 12 月 31 日
原材料	80,739.96	700.24	-	-
在产品	12,871.48	-	-	-
开发成本	2,593.34	4,292.70	2,593.89	4,099.68
开发产品	787.42	5,844.67	436.13	2,746.94
库存商品	18,848.03	204.79	-	-
委托加工物资	57.62	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	1.78
合同履约成本	10,329.34	-	-	-
合计	126,227.19	11,042.40	3,030.02	6,848.40
2020 年 12 月 31 日
原材料	86,688.47	695.16	-	-
在产品	12,400.18	-	-	-
开发成本	4,292.70	2,593.89	4,099.68	-
开发产品	5,739.93	437.33	3,906.65	-
库存商品	16,525.93	37.64	-	-
委托加工物资	173.51	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	20.00
合同履约成本	12,254.86	-	-	-
合计	138,075.58	3,764.02	8,006.33	20.00

根据上表所示，公司存货库龄主要为 1 年以内，报告期各期，1 年以内存货占比分

别为 92.13%、85.78%、93.10%和 95.39%，占比均较高。

公司 1 年以上存货主要为原材料、库存商品、开发成本和开发产品。原材料主要是木片和浆板，均是为了生产产品的正常备库；产成品储备是用于满足既有和临时订单的需求，也需要储备充足的新产品库存用于客户验证及销售拓展。开发成本和开发产品是房地产开发业务形成，目前仍然在售；开发产品及开发成本合计余额在报告期内呈下降趋势，开发成本在 2022 年已经全部转入开发产品，开发产品在 2022 年按照可变现与成

本孰低的原则计提 928.94 万元跌价，计提充分。

综上，报告期内公司 1 年以内库龄存货占比较高，1 年以上存货占比较小，整体存货跌价准备计提比例较低具有合理性。

4、存货跌价准备计提比例与同行业公司的对比说明

报告期各期末，公司剔除林木资产存货后与同行业可比公司的存货跌价准备余额占存货余额的比例对比情况如下：

证券简称	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年
美利云	0.68%	0.78%	2.86%	2.20%
凯恩股份	7.11%	13.84%	12.31%	10.65%
景兴纸业	1.60%	0.57%	0.37%	0.31%
齐峰新材	0.57%	0.91%	0.50%	0.50%
青山纸业	2.39%	2.80%	2.70%	2.32%
民丰特纸	3.62%	4.13%	4.75%	4.47%
华泰股份	2.78%	2.65%	2.84%	5.02%
恒丰纸业	7.16%	7.30%	7.83%	7.62%
冠豪高新	1.43%	1.74%	3.38%	1.60%
博汇纸业	0.56%	1.17%	0.80%	0.60%
仙鹤股份	0.85%	0.95%	1.35%	2.23%
平均值	2.61%	3.35%	3.61%	3.41%
岳阳林纸（造纸）	0.69%	1.34%	1.46%	0.57%

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业凯恩股份、恒丰纸业主营产品分别为和电解纸和烟草工业用纸，该等纸种属于特种用纸，使用范围相对较小，计提比例较高。剔除上述两家公司的影响后，同行业可比公司平均计提比率分别为 2.14%、2.17%、1.74%和 1.61%。发行人存货跌价计提比率略

低于行业平均水平，但仍高于齐峰新材和博汇纸业，与美丽云相当，处于行业合理区间。

综上所述，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，公司存货跌价准备的计提符合自身实际情况；报告期内，存货跌价准备计提充分。

三、公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑，商誉减值测试过程，主要参数选取依据，相关预测数据与实际业绩的对比情况，公司是否存在商誉减值风险

1、公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑

诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）所属的行业为园林绿化行业，主要业务是为市政公用工程设计与施工、园林绿化工程施工等。经过多年的运营，诚通凯胜已发展成为集环境生态工程、市政工程和园林景观工程规划设计、建设运营于一体的综合型公司。其客户主要为地方政府或政府背景的开发投资公司和其它行业企业客户；客户遍及全国大部分地区，包括浙江、河北（雄安）、河南、山东、江苏、安徽、江西、湖南、湖北、广东、广西、陕西、四川、重庆、贵州等地。发行人收购诚通凯胜主要考虑系为使公司快速进入彼时发展前景良好、盈利能力较强的园林行业，实现公司多元化发展战略，提升公司抗风险能力和盈利能力。

2017 年 5 月 31 日，发行人收购诚通凯胜 100%股权完成交割。根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字

（2015）第 BJV3055 号）确定股权的转让总价款为人民币 934,060,000.00 元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 6 月 25 日出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕

第 ZC10594 号），诚通凯胜截至 2017 年 5 月 31 日的净资产为 415,030,504.30 元。根据

中和资产评估有限公司 2017 年 8 月 1 日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2017）

第 BJV3014 号），诚通凯胜截至 2017 年 5 月 31 日的固定资产、无形资产合计增值

2,932,769.46 元，因此，在收购日，公司合并报表商誉的金额 516,096,726.24 元。

2、商誉减值测试过程

报告期内，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提

示第 8 号——商誉减值》的规定，于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值，再对包含商誉的资产组进行减值测试，将资产组的可收回金额与资产组

包括所分摊的商誉的账面价值进行比较，以确定商誉是否发生减值。具体商誉减值测试过程如下：（1）根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产；（2）计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。

为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中和资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估。2020 年至 2022 年末，各期商誉减值测试评估价值情况如下：

单位：万元

类别	2022 年度	2021 年度	2020 年度
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值	50,565.97	52,810.61	52,870.23
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额	51,921.00	50,663.00	54,569.00
是否发生减值	否	是	否
需计提减值金额	-	2,147.61	-

3、主要参数选取依据

（1）营业收入的预测

诚通凯胜管理层根据合同存量及预估情况，并参考自身情况和行业前景对 2023 年

-2027 年做出了预测。2022 年末，诚通凯胜在手订单合同金额为 284,992.50 万元，剩余

未执行完成合同金额为 179,074.71 万元，预计 2023 年全年可实现收入 107,444.83 万元；

管理层根据2022 年末的招标情况、勘察涉及情况，预计2023 年新增合同金额约为97,000万元，2023 年可实现收入金额约为 33,000.00 万元。综上所述，2023 年预计收入规模为 141,070.19 万元。

基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计 2024 年-2027 年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的 5%、4%、3%和 2%；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

项目	2022 年（实际）	2023 年 E	2024 年 E	2025 年 E	2026 年 E	2027 年 E
营业收入	98,239.09	141,031.98	148,083.58	154,006.92	158,627.13	161,799.67

（2）毛利率及营业成本的预测

对 2023 年进行预测时，在手订单根据当时预测时点概算情况进行预测，新增项目

的毛利率水平参照当时预测时点在手订单毛利水平进行预测，2024 年及以后年度的毛利率水平不再考虑增长。

综上，诚通凯胜未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目		预测年度
		2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
工程	营业收入	141,031.98	148,083.58	154,006.92	158,627.13	161,799.67
	营业成本	116,170.37	121,978.89	126,858.05	130,663.79	133,277.07
	毛利率	17.63%	17.63%	17.63%	17.63%	17.63%

房屋租赁业务的成本为投资性房地产的摊销，估值参照诚通凯胜执行的会计政策进行预测。

（3）期间费用的预测

诚通凯胜资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、房屋租赁费、差旅费、办公费等，商誉评

估时职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据 5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，差旅费、办公费等其他费用按照对应品类的价格指数进行增长。

管理费用主要为工资、折旧摊销费、房屋租赁费、办公费、差旅费等，评估估值时职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据 5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据 2022 年的数据及预计未来的运营情况来进行测算。

研发费用主要为研发人员的工资、直接材料、差旅费、咨询费等，评估估值时职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据 5%的增长进行预测，直接材料和机械使用费等根据收入的比例进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，办公费、差旅费等其他费用根据 2022 年的数据及预计未来的运营情况来进行测算。

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费等。利息收入、手续费等其他财务费

用发生较小，不再考虑，由于本次采用企业自由现金流模型，利息支出不预计。综上所述，未来年度预测的期间费用如下：

单位：万元

项目	期间费用预测
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
销售费用	1,451.09	1,555.10	1,623.05	1,731.20	1,796.20
管理费用	4,249.52	4,383.39	4,360.45	4,140.88	4,155.50
研发费用	4,556.00	4,788.79	4,938.72	5,123.82	5,214.57

（4）折现率

为了确定资产组的价值，评估机构采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷ （D+E）]+kd×（1-t）×[D÷ （D+E）]

其中：ke=权益资本成本 E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd =债务资本成本

t=所得税率

税前现金流采用税前折现率计算的折现值=税后现金流采用税后折现率计算的折现值。具体情况如下：

基准日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2022 年12 月 31 日	差异对比
可比公司	蒙草生态、节能铁汉、岭南股份、普邦股 份、棕榈股份、东方园林			一致。
无风险收益率	3.92%	3.78%	3.10%	均为估值基准日距到期日十年以上的 长期国债的年到期收益率的平均值。
市场超额风险收益率	7.00%	7.05%	6.70%	均根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》采用特尔斐法，通过征询、统计估值技术及风险控制委员会相关专家的专业意见，确定本年度公司统 一采用的股权市场风险溢价（ERP）。
资本结构（债权 比例）	48.61%	45.42%	49.24%	均为同行业可比上市公司资本结构平 均值。
市场风险系数β	0.5667	0.7640	0.7089	查阅每家可比公司在距估值基准日 36

基准日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2022 年12 月 31 日	差异对比
				个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：同花顺资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后 （Un-leaved）的 β 系数
规模风险	2.50%	2.5%	2.5%	一致。
个别风险	3.00%	3.00%	3.00%	一致。
债权资本成本	3.85%	3.65%	3.65%	均为一年期 LPR。
税后折现率	9.73%	9.09%	8.25%	均采用 WACC 模型。
税前折现率	12.64%	11.71%	8.69%	均采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后 现金流折现值进行推算。

4、相关预测数据与实际业绩的对比情况

（1）收入情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测收入与实际业绩实现情况对比如下：

单位：万元

项目	上年末商誉减值测试预测数	实际数
2022 年	204,036.11	100,812.84
2021 年	157,152.20	163,867.41
2020 年	128,865.00	142,719.63

通过上表可知，除 2022 年预测收入没有实现外，其他年度的预测收入均已实现，

2022 年未实现的主要原因为受全球突发公共卫生事件以及宏观经济环境影响，2021 年结转的在手合同因为宏观环境原因暂时停工停产项目较多，项目所在地分别在陕西西安、浙江宁波、河南郑州、山东博山、河北雄安上述地区因宏观环境原因，无法正常进行施工，导致产值减少；2022 年政府主要精力用于应对宏观环境变化，对于基础设施建设投入精力较少，多地财政收紧，政府部门领导换届项目投资搁置等原因，销售业务拓展困难，新承接业务基本在 2022 年中期以后获取，导致产值转化少。在 2022 年进行商誉减值测试时，已根据实现情况对未来预计收入进行了减少，且后续期也未超过历史年度最高水平；未来年度收入规模增长水平也与历史年度保持一致。

（2）毛利率情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测毛利率与实际业绩实现情况对比如下：

项目	上年末商誉减值测试预测数	实际数
2022 年	13.91%	16.22%
2021 年	16.97%	13.15%
2020 年	20.01%	14.10%

诚通凯胜 2020 年及 2021 年毛利率低于预期，主要系因突发公共卫生事件以及 2021年当年结转的向中国雄安集团生态建设投资有限公司提供的“悦容公园南苑施工总承包”项目毛利率较低所致；2022 年及以后企业通过积极推进高毛利项目等手段提升毛利率，2022 年新接工程中减少了市政类项目等毛利率较低的工程项目。

（3）费用情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测费用与实际费用情况对比如下：

单位：万元

项目		2022 年度	2021 年度	2020 年度
上年末商誉减值测试预测数	销售费用	1,561.82	1,822.37	782.81
	管理费用	3,935.89	3,340.35	3,594.57
	研发费用	6,409.30	5,988.67	3,500.00
	合计	11,907.03	11,151.39	7,877.38
实际发生情况	销售费用	1,324.13	1,607.96	1,554.79
	管理费用	3,944.95	3,895.66	2,974.34
	研发费用	4,060.70	5,360.90	5,590.50
	合计	9,329.78	10,864.52	10,119.63

通过上表可知，2021 年和 2022 年销售费用和研发费用的整体预测水平均略高于实际实现情况，2020 年销售费用和研发费用的整体预测低于实际发生额，原因系由于市场竞争激烈，诚通凯胜为拓展市场及流域治理业务，在 2020 年相继成立了浙江区域与

上海分公司并加强了销售人员数量，导致销售人员工资大幅增加；同时，诚通凯胜 2020年加大了流域治理业务的研发投入，导致研发费用增加。诚通凯胜管理费用略有上升，但整体与预测水平差异较小。

（4）息税前利润情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测息税前利润与实际情况对比如下：

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
上年末商誉减值测试预测数	14,796.67	15,902.33	17,309.64
实际发生情况	10,926.50	8,871.12	13,884.14

从上表可知，2020 年利润实现情况略低于预期，主要系因突发公共卫生事件，根据当时年末时点预测，预计未来公司经营业绩及现金流量均将恢复正常，因此不存在减值迹象；2021 年，由于突发公共卫生事件持续以及宏观经济环境有所变化，企业利润实现情况较预期差异较大，故 2021 年计提了 2,147.61 万元的减值；2022 年，企业利润情况虽较预测具有一定的差异，但根据当时年末时点预测，突发公共卫生事件及宏观经济情况均出现向好预期，以及根据商誉减值测试评估报告，预计未来现金流量向好。

5、公司是否存在商誉减值风险

商誉是否发生减值系通过比较商誉预计可收回金额和账面价值来确定，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。报告期内，公司聘请中和资产评估有限公司出具商誉评估报告，从而确定商誉的可收回金额，商誉计算过程如下：

单位：元

类 别	2022 年度	2021 年度	2020 年度
资产组或资产组组合的构成	诚通凯胜固定资产、 无形资产	诚通凯胜固定资产、 无形资产	诚通凯胜固定资产、 无形资产
资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致	是	是	是
资产组或资产组组合的账面价值	11,039,009.99	12,009,357.79	12,605,603.27
分摊至本资产组或资产组组合的 商誉账面价值及分摊方法	494,620,642.21	516,096,726.24	516,096,726.24
包含商誉的资产组或资产组组合 的账面价值	505,659,652.20	528,106,084.03	528,702,329.51
包含商誉的资产组或资产组组合 可收回金额	519,210,000.00	506,630,000.00	545,690,000.00
是否发生减值	否	是	否
需计提减值金额	-	21,476,084.03	-

由上表可见，2021 年度，公司商誉预计可收回金额低于账面价值，故根据差额计提 2,147.61 万元，2020 年度和 2022 年度，公司商誉预计可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值。

2023 年 1-6 月诚通凯胜的业绩较上年同期有所下降，原因主要系因受宏观经济下行

压力，国内生态行业市场行情较弱等因素影响所致。公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”，未来预期将逐步转入稳定发展，新增合同订单金额预期未发生重大变化；2022 年商誉评估时预测 2023 年新增合同金额约为 97,000 万元，截止至 2023 年 8 月 31 日，公司实际已获取新增合同 75,380 万元,完成比例达 77.71%，结合公司目前在手合同以及预计可签订合同情况，公司商誉不存在重大减值风险。

四、结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因，结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分

（一）结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因

1、诚通凯胜业务模式

诚通凯胜是集园林绿化施工、园林景观设计、市政工程施工、苗木生产销售及绿化养护为一体的综合性专业生态公司，主要业务模式有包括工程总承包、施工总承包及专业承包，其中工程总承包中又有设计施工一体化模式（EPC 模式）、设计施工以及融资一体化模式（EPC+F 模式）。

2、诚通凯胜结算政策与信用政策

诚通凯胜开展建筑施工业务主要以建筑工程施工、市政工程施工、养护等为主，客户主要为地方政府国有平台公司等。诚通凯胜与上述客户签署的工程及施工总承包合同中就工程项目结算进度、结算条件及支付比例进行了明确约定。根据合同约定，定期进行工作量及进度的确认和结算，并将满足无条件收款权的部分转为应收账款。

客户在结算后的一定期间内支付工程款项，具体约定如下：

（1）多数项目无预付款，仅少量项目存在 10%-30%预付款；

（2）定期或按照工程施工的关键节点，公司与客户进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的一定比例（通常为 60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由客户予以支付；

（3）工程竣工验收后，按照合同约定支付所确认工程量的一定比例（通常为

60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由客户予以支付；

（4）工程竣工结算后（工程竣工至竣工结算一般为 1-3 年），按照经审计工程总造价的 90%-98.5%进行结算；剩余 1.5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为 1-2 年）结束后收回。

综上，诚通凯胜所处工程施工行业，一般定期或在工程项目实施的关键节点与客户办理工程款的结算，结算后由客户支付工程款，其收款条件依托并体现于合同条款约定的结算进度、条件及支付比例。

3、分析公司合同资产规模较高的原因

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元

项目	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
合同资产账面价值	162,739.67	171,557.85	177,165.48	156,739.80

报告期内，公司合同资产账面价值分别为 156,739.80 万元、177,165.48 万元、 171,557.85 万元以及 162,739.67 万元。公司合同资产主要来源于建筑施工业务，在工程项目的实施和结算过程中形成。工程施工项目的结算方式以及企业会计准则对其规定的核算方法使得公司报告期各期末合同资产规模较大。

公司自 2020 年起执行新收入准则，其工程施工业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，同时确认合同资产。公司依据合同约定，定期进行工作量及进度的确认和结算，并将满足无条件收款权（即：仅取决于时间流逝）的部分转为应收账款，客户在结算后的一定期间内支付工程款项。

具体而言，在工程施工的过程中，公司根据合同约定的节点，定期（如按月度或季度）向业主单位报送产值确认文件，并经由造价咨询单位、监理单位等项目参与方审核，各方根据其认定的工程完工情况对公司报审的工程进度数据进行确认，最终形成各项目参与方认可的产值数据，客户按照约定比例支付相应工程款项；项目完工后，进行项目竣工验收以及竣工结算，由业主单位等前述各方就项目整体完工情况、工程进度和产值数据进行确认，通过审核后，客户支付质保金以外的全部剩余工程款项；项目质保期满，客户支付质保金。

工程项目的工期一般较长，节点审核结算涉及产值确认文件的报送以及业主单位、

造价咨询单位、监理单位等各参与方的审核与确认，结算后根据合同规定在一定期间内支付工程款项；竣工结算需要首先完成竣工验收，即业主及监理等各方对工程质量进行验收确认，然后业主单位等各方进行决算审计以及竣工结算，相关资料报送、审核以及各方沟通所需时间较长，个别体量大或工程复杂的项目所需时间可能更多，竣工结算后，业主单位需履行内部付款审批流程，由于公司客户多为地方政府国有平台公司等单位，内部审批流程相对较长，部分项目资金来源于财政预算，审批流程与环节可能更多，因此竣工阶段结算与款项支付所需时间较节点审核结算更长。在节点、竣工、质保期届满各阶段的结算、付款完成之前，工程款项体现在合同资产、应收账款余额中，暂未结转和冲减，导致合同资产的规模较高。

综上所述，公司合同资产规模较高与公司业务实际情况相符，具有合理性。

（二）结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分

1、合同资产减值准备计提情况

公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将施工合同所产生的已完工未结算资产纳入合同资产核算，不再纳入存货核算。报告期内，公司合同资产及减值计提情况具体如下：

单位：万元

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备
已完工未结算 资产	165,000.37	2,260.69	173,818.55	2,260.69	179,046.36	1,880.89	156,967.06	227.26

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化

计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

2、报告期内合同资产主要客户情况

截至报告期各期末，公司合同资产前五名欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况如下：

单位：万元

集团/公司名称	公司性质	工程项目名称	项目进展	合同资产	累计 回款金额	累计 结算金额	合同总金额	回款进度	逾期情况	欠款单位信用 情况
2023 年 1-6 月
中国雄安集团生态 建设投资有限公司	国有企 业	悦容公园南苑施工 总承包	已完成竣工验收	12,543.47	16,311.32	19,693.89	35,675.80	82.82%	否	良好
宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	镇海区海岸带生态修复及海塘安澜 （一期）工程设计 施工总承包（EPC）	除杭甬复线（省交工）占用区域，其余已基本完工	12,410.49	24,900.35	29,419.67	45,134.18	84.64%	否	良好
绵阳富腾实业有限公司	国有企业	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘查、设计、 施工总承包（EPC）	已完成竣工验收	10,270.00	6,230.00	6,230.00	18,947.79	100.00%	否	良好
宁波市奉化区惠诚 开发建设有限公司	国有企 业	南山路综合改造工 程	已完成竣工验收	8,156.71	10,046.45	37,513.94	55,000.00	26.78%	否	良好
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总 承包	在建，项目大部分路段已完工，剩余 “子长路 16 地 块”暂未开工	7,017.84	9,520.28	9,520.28	26,431.41	100.06%	否	良好
合计				50,398.51	67,008.40	102,377.78	181,189.18	65.46%	\	\
2022 年度
中国雄安集团生态 建设投资有限公司	国有企 业	悦容公园南苑施工 总承包	已完成竣工验收	13,821.63	16,311.32	19,693.89	35,675.80	82.82%	否	良好
绵阳富腾实业有限	国有企	绵阳市安州区马鞍	已完成竣工验收	10,270.00	6,230.00	6,230.00	18,947.79	100.00%	否	良好

集团/公司名称	公司性质	工程项目名称	项目进展	合同资产	累计 回款金额	累计 结算金额	合同总金额	回款进度	逾期情况	欠款单位信用 情况
公司	业	大道北段道路工程项目勘查、设计、 施工总承包（EPC）
淄博博山正普城市资产运营有限公司	国有企业	博山区雨污分流及中水回用工程总承 包 EPC	在建，累计完成合同造价的约 11%	9,819.31	523.30	1,833.76	95,187.22	28.54%	否	良好
宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	镇海区海岸带生态修复及海塘安澜 （一期）工程设计 施工总承包（EPC）	在建，累计完成合同造价的约 62%	9,213.90	17,411.17	21,816.27	45,134.18	79.81%	否	良好
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总 承包	在建，累计完成工程量约 1.6 亿，累计完成合同造价 的约 63%	7,717.84	8,820.28	8,820.28	26,431.41	100.00%	否	良好
合计				50,842.68	49,296.07	58,394.20	221,376.40	84.43%	\	\
2021 年度
绵阳富腾实业有限公司	国有企业	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘查、设计、 施工总承包（EPC）	在建，累计完成合同造价的约 87%	14,500.00	2,000.00	2,000.00	18,947.79	100.00%	否	良好
中国雄安集团生态 建设投资有限公司	国有企 业	悦容公园南苑施工 总承包	在建，除零星施工 外，基本完工	10,148.51	12,393.99	16,297.69	35,675.80	76.05%	否	良好
西安国际港务区土地储备中心	事业单位	西安国际港务区港 务西路绿化提升工程 EPC 项目	已完成竣工验收	8,255.20	9,544.80	9,544.80	17,381.00	100.00%	否	良好
西安国际港务区土地储备中心	事业单位	西安奥体中心周边道路绿化工程二标 段施工	主体建设已基本完成	8,078.00	7,822.00	7,822.00	15,992.71	100.00%	否	良好

集团/公司名称	公司性质	工程项目名称	项目进展	合同资产	累计 回款金额	累计 结算金额	合同总金额	回款进度	逾期情况	欠款单位信用 情况
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总 承包	在建，东十里铺公园、子长路 12 地块已初步验收	7,467.84	8,820.28	8,820.28	26,431.41	100.00%	否	良好
合计				48,449.55	40,581.07	44,484.77	114,428.71	91.24%	\	\
2020 年度
中国雄安集团生态 建设投资有限公司	国有企 业	悦容公园南苑施工 总承包	在建，累计完成合 同造价的约 52%	12,784.42	4,471.41	5,969.20	35,675.80	74.91%	否	良好
绵阳富腾实业有限公司	国有企业	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘查、设计、 施工总承包（EPC）	在建，累计完成合同造价的约 70%	12,121.08	-	1,200.00	18,947.79	0.00%	否	良好
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总 承包	在建，部分道路已初步验收	8,626.66	5,934.76	5,934.76	26,431.41	100.00%	否	良好
西安国际港务区土地储备中心	事业单位	西安国际港务区港 务西路绿化提升工程 EPC 项目	在建，累计完成合同造价的约 70%	7,633.00	4,967.00	4,967.00	17,381.00	100.00%	否	良好
中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	雄安新区 2019 年植树造林项目（秋季）生态游憩林部分施 工总承包第六标段	完成竣工验收	7,352.16	4,003.48	5,516.26	17,157.89	72.58%	否	良好
合计				48,517.32	19,376.65	23,587.22	115,593.89	82.17%	\	\

注：回款进度=回款金额/累计结算金额

报告期各期末，合同资产前五名客户欠款金额占公司合同资产余额的比例分别为 30.91%、27.06%、29.25%及 30.23%。公司前五大合同资产集中度较高，所对应客户均为地方国有企业及事业单位，各项目均在正常进行中；截至报告期各期末，公司前五大工程项目结算进度回款比例分别为：82.17%、91.24%、84.43%及 65.46%，回款情况良好。截至 2023 年 6 月末，回款比例相对较低，主要原因为公司主要客户均为国有企业或者政府单位，回款主要集中在年底；另一方面，受到南山路综合改造工程项目回款比例较低影响，该项目承包方式是 EPC+F 模式，根据合同约定：项目回款按照工程施工进度进行确认，每月支付已完成工程量对应价款的 15%，剩余 75%的进度款在竣工验收合格后 4 年内支付，现处于正常的回款期间内。

综上所述，公司合同资产占比较高，与公司业务实际情况相符，具有合理性，与公司业务规模相匹配；结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，公司合同资产减值计提较为充分，与公司业务实际情况相符。

五、报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应付票据规模的匹配性，有息负债规模与财务费用的匹配性，结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险

（一）报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应付票据规模的匹配性

1、发行人货币资金基本情况

报告期各期末，公司货币资金分别为 89,568.47 万元、86,558.81 万元、91,827.14万元和 64,503.16 万元，占各期末流动资产的比例分别为 9.31%、8.62%、8.78%和 6.13%。具体构成如下：

单位：万元

项目	2023.6.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	0.13	0.00%	-	-	0.68	0.00%	0.41	0.00%
银行存款	28,368.90	43.98%	62,409.92	67.96%	75,057.29	86.71%	71,681.75	80.03%
其他货币 资金	36,134.12	56.02%	29,417.22	32.04%	11,500.84	13.29%	17,886.31	19.97%
合计	64,503.16	100%	91,827.14	100%	86,558.81	100%	89,568.47	100%

公司其他货币资金主要为日常经营中所涉及的银行承兑汇票保证金及通知存款，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
银行承兑汇票保证金	11,430.92	11,282.06	7,720.26	5,886.30
通知存款	24,703.20	18,135.17	3,780.58	12,000.01
合计	36,134.12	29,417.22	11,500.84	17,886.31

2、货币资金与利息收入的匹配性

报告期各期发行人货币资金情况及对应利息收入情况具体如下：

单位：万元

项目	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
货币资金期末余额	64,503.16	91,827.14	86,558.81	89,568.47
货币资金期初余额	91,827.14	86,558.81	89,568.47	119,582.63
货币资金平均余额	78,165.15	89,192.98	88,063.64	104,575.55
银行存款利息收入	355.62	654.50	508.60	739.00
平均年化存款利率	0.91%	0.73%	0.58%	0.71%

经测算，报告期内，发行人利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为 0.71%、0.58%、0.73%及 0.91%。根据 2022 年度中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%和 1.50%。对比中国人民银行存款基准利率，公司报告期各期存款利率水平均处于合理水平。公司利息收入与货币资金余额相匹配。

3、发行人其他货币资金中银行承兑汇票保证金与应付票据规模的匹配性

报告期各期发行人银行承兑汇票保证金情况及对应应付票据规模情况具体如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应付票据（A）	45,567.08	38,302.52	25,291.40	21,940.91
银行承兑汇票保证金（B）	11,430.92	11,282.06	7,720.26	5,886.30
保证金比例（B/A）	25.09%	29.46%	30.53%	26.83%

公司相关保证金比例根据开证银行的授信情况及银行要求存入 20%-50%不等比例的存款，相关保证金比例主要根据开证行授信情况及资质情况确定，具备商业合理性，银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性。

（二）有息负债规模与财务费用的匹配性

报告期各期，公司财务费用中利息支出分别为 6,447.93 万元、17,860.34 万元、 16,452.01 万元和 7,727.71 万元，均为偿还保证借款、信用借款和抵质押借款等长短期借款利息。报告期内公司长期及短期借款情况及对应利息支出情况具体如下：

单位：万元

项目	2023 年 1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
短期借款月平均余额	232,249.00	210,928.17	229,708.93	264,388.07
长期借款月平均余额	244,472.36	257,022.30	220,074.31	189,007.34
短期借款利息支出	3,891.53	7,907.22	9,529.36	11,352.79
长期借款利息支出	4,054.89	8,894.65	8,983.02	9,135.96
短期借款利率	3.35%	3.75%	4.15%	4.29%
长期借款利率	3.32%	3.46%	4.08%	4.83%

注 1：短期借款和长期借款的月平均余额系取报告期各期间月度余额平均；注 2：2023 年短期借款利率和长期借款利率已换算为全年数。

报告期内，根据公司与银行签订的借款合同，短期借款利率在 2.25%-6.46%之间，长期借款利率在 0.2%-6.5%之间，上表根据借款利息和借款平均余额计算的公司借款利率在合理区间内。公司有息负债金额较大主要系满足其经营管理的需要，具有商业合理性。有息负债规模与财务费用匹配。

（三）结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险

报告期内，公司负债结构、主要偿债指标、现金流量等指标具体情况如下：

财务指标	2023 年 6 月30 日 /2023 年 1-6 月	2022 年 12 月 31 日/2022 年度	2021 年 12 月 31 日/2021 年度	2020 年 12 月 31 日/2020 年度
流动比率（倍）	1.90	2.02	1.70	1.79
速动比率（倍）	0.86	1.01	0.80	0.79
资产负债率	45.84%	44.40%	46.55%	45.80%
现金流动负债比 （倍）	0.02	0.15	0.06	0.18
经营活动产生的现 金流量净额（万元）	13,722.20	75,976.27	34,166.47	98,689.56

由上表所示，报告期内，公司资产负债率分别为 45.80%、46.55%、44.40%和 45.84%。资产负债率相对稳定，公司偿债结构良好。

报告期内，公司流动比率分别为 1.79 倍、1.70 倍、2.02 倍和 1.90 倍，公司流动比率水平较高，流动资产对于流动负债的覆盖能力较强。公司速动比率分别为 0.79 倍、

0.80 倍、1.01 倍和 0.86 倍，由于公司存货金额较大，导致速动比率偏低，但公司存货扣除林木资产后周转率较高，偿债能力较强。

现金流方面，报告期内，公司现金流动负债比率分别为 0.18 倍、0.06 倍、0.15 倍和 0.02 倍，经营活动产生的现金流量净额分别为 98,689.56 万元、34,166.47 万元、

75,976.27 万元和 13,722.20 万元。2021 年度现金流动负债比率及经营活动产生现金流量

净额较低，主要系发行人子公司诚通凯胜 2021 年度工程项目因公共卫生事件影响回款较慢，部分项目需发行人先垫付供应商货款，项目投入较大，因此导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，现金流量净额下降所致。目前该等情况已有效缓解。

此外，发行人拥有足够的金融机构授信额度，资金获取来源充足。报告期内授信额度使用情况如下：

单位：万元

年度	授信额度	本年度已使用额度	剩余未使用额度
2023 年 1-6 月	1,487,056.00	564,284.91	922,771.09
2022 年度	1,377,175.28	521,270.30	855,904.99
2021 年度	1,240,103.28	567,038.82	673,064.46
2020 年度	1,088,100.00	449,492.84	638,607.16

由上表可见，报告期内，公司剩余授信额度分别为 638,607.16 万元、673,064.46 万元、855,904.99 万元和 922,771.09 万元，已使用授信额度占当年授信额度的比例分别为 41.31%、45.73%、37.85%和 37.95%，未使用授信额度较高，并且公司年度授信额度逐年上升，授信额度一般可循环使用，足以覆盖到期短期借款的资金需求。

综上所述，公司负债结构良好，偿债能力较强，资金获取来源充足，整体流动性风险较低。

六、结合梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性，摊销年限为 12.5 年是否合理，是否存在减值风险

（一）结合梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性

1、梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目具体情况

梅山保税港区企业服务平台 PPP 项目（以下简称“梅山 PPP 项目”）于 2017 年 9月通过宁波梅山保税港区经济发展局立项批复；2017 年 11 月，梅山 PPP 项目实施方案经宁波梅山保税港区管理委员会批复，同意本项目采用 PPP 模式实施，实施机构为宁波梅山保税港区建设管理局。

梅山 PPP 项目位于浙江省宁波市梅山保税港区，项目业主为梅山保税港区建设管理局。项目总投资为 67,651.45 万元，总用地面积 52,535.84 ㎡，总建筑面积 134,565.65

㎡，建筑占地面积 25,254.97 ㎡。由 1 幢 11 层办公楼和 6 幢 4～6 层办公楼组成，其中办公楼地下一层为汽车库组成。项目主要建设内容包括办公楼、室外道路及广场、绿化景观工程、公共开放设施等。项目用途为入驻企业提供相应的办公空间和公共服务，以质优价廉的公共服务，有效增加企业发展速度，提高企业聚集水平。

梅山 PPP 项目由发行人下属诚通凯胜控股子公司宁波凯昱企业管理服务有限公司负责（以下简称“宁波凯昱”），包括项目的投资、融资、建设、运营、移交等工作。宁波凯昱系按照中华人民共和国法律依法设立的有限责任公司，由依法选择的中标社会资本方诚通凯胜（作为此 PPP 项目牵头人）、浙江欣捷建设有限公司、宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司组成的联合体与宁波梅山保税港区管理委员会指定的政府出资方代表（宁波梅山保税港区建设管理局）共同出资成立，具有签署和履行本合同的法人资格和权力。

梅山 PPP 项目于 2018 年 7 月 5 日开工建设，2020 年 10 月 10 日通过竣工验收，2021

年 1 月 22 日通过竣工备案，于 2021 年 1 月 23 日经梅山建管局批复（甬梅保建函〔2021〕

1 号）正式进入运营期,根据协议约定运营期 13 年，2023 年是运营期第三年。

2、梅山 PPP 项目的运营约定

根据梅山 PPP 项目合同约定：本 PPP 项目合作期共 15 年，包括建设期 2 年和运营

期 13 年。合同运营约定前五年的入住率要求分别为：50%，50%，70%，70%，90%，往后 8 年的要求均为 90%，运营结束后移交政府相关部门。政府相关部门每年组织一次绩效考核，根据绩效考核结果每年支付一次可行性缺口补助。

根据梅山 PPP 项目合同 12.1 条款，可行性缺口补助由可用性服务费、运营维护费、使用者付费构成，可行性缺口补助=可用性服务费+运营维护费-使用者付费。具体公式如下：

可用性服务费=P/n+p*i*（n-m+1）/n，

i 为年综合回报率：5.145% n 为运营期年限，即 13

m 为运营期第 m 年，m=1，2，... ，13

P 为项目总投资，包括建设投资、建设期利息及土地费,最终以竣工结算审计金额为准。

项目总投资 P 值：本项目竣工结算审计已完成，根据《宁波市北仑区审计局审计报告》（仑审建报〔2022〕11 号），本项目审定总投资 67,395.15 万元。

运营维护费主要包括运营服务费、税费﹑招商宣传费、物业维修费等。运营服务费包括运营成本及一定运营合理利润。

使用者付费即本项目所获得的各项收入。包括房屋租赁收入、物业管理收入等。

3、梅山 PPP 项目最新执行情况

截止至 2023 年 6 月，宁波凯昱已通过两年的绩效考核工作，均按合同约定达到要

求。项目效益情况为 2022 年宁波凯昱共收到回款资金 11,250.31 万元（公寓楼租金

2,410.46 万元；政府可行性缺口补助 8,839.85 万元）；2023 年宁波凯昱共收到回款资金

8,473.60 万元（梅东码头公寓楼收入租金 1,338.69 万元；政府可行性性缺口补助 7,134.91万元）。截止至 2023 年 6 月已运营两年（2021 年-2022 年，及 2022 年-2023 年），累计收取可行性缺口补助金额为 15,974.76 万元，累计收到租赁费用 3,749.14 万元，共回笼

资金 19,723.90 万元。整体回款情况良好。政府及入驻企业的履约情况良好，项目的正向现金流稳定。

4、无形资产计量准确性

根据梅山 PPP 项目合同约定，该项目的具体模式应该为 BOT 模式。即由政府和社会资本方成立项目公司宁波凯昱，负责企业服务平台的建设和运营。在建造期间，宁波凯昱将建筑施工工程发包给浙江欣捷建设有限公司，宁波凯昱本身不负责 PPP 项目的建设。PPP 项目建设完成后（建设期约定为 2 年，建设期可变），政府授予宁波凯昱公司 13 年的经营权，13 年之后 PPP 项目将无偿转让给政府。

根据《企业会计准则解释第 14 号》，PPP 项目的相关规定，作为社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理。故公司将梅山 PPP 项目相关支出按无形资产核算。

在 PPP 项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定进行会计处理。社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其予以资本化计入无形资产，并在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，社会资本方均应予以费用化。

宁波凯昱已于 2020 年 9 月 30 日办理该项目竣工结算报告，2021 年 1 月通过竣工

验收，并获得批准进入运营期。于 2022 年 12 月 15 日取得宁波市北仑区审计局出具的

《梅山保税港区企业服务平台工程建设项目竣工决算审计报告》（仑审建报〔2022〕11号），并于 2022 年 12 月 8 日取得宁波诚联会计师事务所出具的竣工财务决算审核报告，

于 2022 年 12 月 16 日取得宁波诚联会计师事务所出具的《关于宁波梅山保税港区企业

服务平台工程截至 2022 年 10 月 31 日财务咨询报告》。

综上所述，公司账面核算的无形资产为实际建造 PPP 项目资产的相关的建筑安装工程投资、勘查设计、研究试验、跟踪监理、土地征用迁移补偿、资本化借款利息、物业专项维修资金、供电设施等费用支出，并按照相关跟踪审计报告进行调整以确保计量的准确性。符合企业会计准则解释第 14 号（财会〔2021〕1 号）的规定。