证券代码：839667 证券简称：ST 慧彤 主办券商：川财证券
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上海慧彤旅游股份有限公司
关于股东签署表决权委托协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次表决权委托的基本情况
2023 年 11 月 17 日，上海慧彤旅游股份有限公司（以下简称“xx旅游”或“公司”）股东xx先生与北京佳聚中鑫科技有限公司签署《股东表决权委托 协议》，xx先生将其持有的公司股份 4,110,000 股（占慧彤旅游股本的 41.1% ）所对应的表决权委托给北京佳聚中鑫科技有限公司行使。
《股东表决权委托协议》自双方签字之日起成立并生效。
二、《股东表决权委托协议》基本内容甲方（委托人）：xx
身份证号码：310115************
邮寄送达住址：xxxxxxxxxx 0000 x 000 x
联系方式：159 2110 2582
乙方（受托人）： 北京佳聚中鑫科技有限公司统一社会信用代码：91110108MAC7FQX59X
邮寄送达住址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000
联系方式：158 1716 4193
目标公司：xxxx旅游股份有限公司
法定代表人：xx
邮寄送达地址：xxxxxxxxxx 0000 x 000 x
联系方式：159 2110 2582
鉴于：
1、于本协议签署日，目标公司股本总额为 1000 万元，甲方持有目标公司
4,110,000 股股份（占公司总股本 41.10%）。
2、甲方拟将其所持目标公司全部股份转让给乙方，但限于该部分股份属于限售流通状态无法转让，因此甲方标的股份对应的表决权委托给乙方，直至可以转让时止。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，经各方协商，就目标公司限售股份表决权委托事宜，达成如下协议：
1. 委托事项
1.1. 在委托期限内，甲方不可撤销的将所持目标公司 4,110,000 股股份（占公司总股本 41.10%，以下简称“标的股份”）的对应的表决权授予乙方享有和行使，具体包括但不限于如下权利：
（1） 召集、召开和出席目标公司股东大会或临时股东大会；
（2） 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免法定代表人、董事（候选人）、监事（候选人）、总经理、财务负责人及其他高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4） 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
（5） 目标公司章程项下的其他股东表决权。
1.2. 乙方同意作为甲方唯一的受托人，依据《公司法》、目标公司现
行有效的《公司章程》代表甲方行使上述委托权利。
1.3. 在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得解除或变更对乙方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押（质押给乙方除外）等担保义务。
1.4. 各方一致同意，在本协议有效期限内，因目标公司配股、送股、公积金、转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，即本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
1.5. 本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的收益权（含股份转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。
2. 委托期限
2.1. 本协议项下的委托期限，自本协议生效之日起，至表决权委托股份过户至乙方名下之日（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准）止，或双方另行约定的时间止。
3. 表决权行使
3.1. 甲方将就公司股东大会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，并以乙方的意思表示为准，甲方不再就表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关等的需要，甲方应根据乙方的要求在 2 个工作日内积极配合出具相关文件。
3.2. 各方一致同意，为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时
（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
3.3. 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4. 乙方在行使受托的表决权时，不得侵犯目标公司以及甲方的合法权益，也不得加重甲方的股东义务或减轻乙方的义务。
3.5. 乙方有转委托权，可以就委托权利相关事项的办理以及委托权利的行使自行再委托其他个人或单位，无需事先通知甲方或获得甲方的同意。
3.6. 为保障甲方委托给乙方的表决权权利顺利的行使，甲方需与乙方另行签署股份质押协议，将其所持标的股份质押给乙方。
4.免责与补偿
4.1. 各方确认，在任何情况下，乙方不因行使本协议项下受托权利而被要求向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿，但乙方侵犯甲方合法权益或加重甲方义务的除外。
4.2. 甲方同意补偿乙方因按甲方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。
5. 违约责任
5.1. 各方同意并确认，如本协议任何一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。
5.2. 除本协议另有约定外，违约方因违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿对方所有实际损失，实际损失包括诉讼费、仲裁费、律师费、调查取证费等实现债权的费用。
6. 争议和解决
6.1. 本协议及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规执行。
6.2. 因履行本协议或补充协议产生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
7. 协议生效及解除
7.1. 本协议自各方签字之日起成立并生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，各方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由各方本着公平原则共同承担。
7.2. 本协议一式 伍 份，各方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。
三、备查文件
（一）xx先生身份证复印件
（二）北京佳聚中鑫科技有限公司营业执照复印件
（三）《表决权委托协议》
上海慧彤旅游股份有限公司
董事会 2023 年 11 月 20 日