Contract

2024 年９月 11 日

各 位

会社名 株式会社オルトプラス

代表者名 代表取締役 CEO x x x

（コード番号：3672 東証スタンダード市場） 問い合わせ先 取締役 CFO xx xx

（Tel．000-0000-0000）

資本業務提携変更契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2023 年12 月25 日付「ジーエフホールディングス株式会社との資本 業務提携に関するお知らせ」にて、ジーエフホールディングス株式会社（以下「ジーエフ社」と言います。） と資本業務提携契約を締結し、ジーエフ社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「G ファ ンド」といいます。）が当社株式 843,000 株を取得する旨を公表し、2024 年７月 25 日付「（開示事項の経過） ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」にて当社とジーエフ社の資本関係 の強化を目的として G ファンドによる当社株式 843,000 株の追加取得を公表しておりましたが、G ファンドは、当該追加取得に関し、当該お知らせにおいて公表していた当社第８回新株予約権を所有する EVO FUND がその 所有する当社第８回新株予約権を行使して取得した当社株式を譲り受けるのではなく、当社がジーエフ社及び G ファンドと資本業務提携変更契約（以下「本変更契約」といいます。）を締結し、当社が G ファンドに対し て第三者割当による新株式の発行をおこなうことを決議いたしましたので、お知らせいたします。

これと併せて、当社は、2024 年９月 11 日付「第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」にて公表したとおり、同日開催の当社取締役会において、当社が 2022 年 11 月 28 日に第三者割当により発行した第８回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得し、消却することを決議いたしましたので、併せてご参照ください。

Ⅰ．本資本業務提携について

１． 本変更契約の締結による資本関係の強化の目的及びその内容

（１）ジーエフ社との業務提携の進捗について

当社グループは、グループの中心事業であるゲーム事業にて、サービス提供するゲームタイトルの売上が減 少する中で相対的に開発・運営費用等が増加し、各ゲームタイトルから得られる収益を上回る状況が続いたこ とから、グループ連結で2023 年９月期まで10 期連続して損失を計上しており、2022 年11 月28 日に第２回無 担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、その調達した資金により、採算性の低下したゲームタイトルの整理と安定して収益が確保できる受託開発や受 託運営案件の獲得を並行して進めるとともに、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げや ゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることで月次収支の継続的な黒字化を目指しており ます。

その一環として、2023 年12 月25 日付「ジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、国内外の拠点・グループ子会社各社のネットワークやノウハウ、会員ユーザープール等を活用して、デジタル領域での新たな事業展開を目指すジーエフ社と、ゲーム関連領域での開発・運営に関する知見・ノウハウを有する当社が協業することにより、新たなサービスや機能等を共同して開発することを目的として資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、ジーエフ社が出資する G ファンドが、第８回新株予約権の割当先である EVO FUND から、EVO FUND が権利行使により取得した当社株式を取得いたしました。

当社は、本資本業務提携契約の締結以降、ジーエフ社より、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある会員サービスを保有する事業会社の紹介を受けて、当該事業会社の会員アプリの DX 化や会員向けの新たなサービス開発を受託しております。今後このような非ゲーム領域の開発実績を積み上げることで受託開発の案件数の拡大を図る方針です。

また、当社は、ジーエフ社との間で、国内外に物流ネットワークを持ち製造から販売まで一気通貫で提供が可能なジーエフ社とゲームを中心とするエンターテイメントコンテンツ制作の当社という両社の強みを活かせる事業・サービスの企画・準備を進めており、その第一弾として、当社は 2024 年５月に俳優チャット小説アプリ「KISSMILLe（キスミル）」を運営する株式会社トリニティノットと共同事業契約を締結、2024 年 7 月にはタレント・アーティストを応援するマッチングサービス「STAND FOR ARTISTS」を運営する株式会社七十八に資本参加し、「KISSMILLe（キスミル）」をプラットフォームとして、当社で制作したオリジナル原作及び他社から許諾を受けた著名なシナリオ原作に、若手タレント・アーティストをキャスティングし、俳優チャット小説アプリとして配信するとともに、ジーエフ社サポートのもと、それぞれの事業領域を持つジーエフ社グループ子会社と連携して各種グッズの製造・販売・EC まで展開することで、これらを「推し活・ファンダム事業」として新たに事業化すべく準備を進めております。

なお、当社は、ジーエフ社とは、当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の IP を獲得しゲーム化、ジーエフ社が商品化するなど相互の強みを活かせる形での案件の実現化など引き続き具体化に向けた検討を進めることとしております。

（注１）DX とは、Digital Transformation（デジタル・トランスフォーメーション）の略称で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを指します。

（注２）IP とは、Intellectual Property の略称で、著作物やキャラクター作品等を含む「知的財産」のこと

（２）本変更契約締結の目的及び理由

ジーエフ社は、2023 年 12 月 25 日付で当社との間で資本業務提携契約を締結し、2023 年 12 月 26 日にジーエフ社の出資する G ファンドが当社株式を 843,000 株（2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数に対する所有割合 4.04％）取得しております。

現在、当社が2022 年11 月28 日に発行した第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当社が連結決算において 2023 年９月期まで 10 期連続して赤字を計上し、また 2024 年９月期第

３四半期決算においても赤字を計上するなど、業績の回復が大きく遅れていることから、株価が下限行使価格を下回って推移しており、その行使がほぼ進んでおらず、2024 年７月 25 日付「（開示事項の経過）ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」（注）にて開示しておりました、当社の第

８回新株予約権を保有している EVO FUND より協力を得て、EVO FUND が権利行使により取得した当社株式を Gファンドへ譲渡することで、Ｇファンドが当社株式 843,000 株を追加取得するスキームは実現できておらず、結果として資金調達が進んでおりません。

かかる状況下、上記に記載しているジーエフ社との業務提携による事業化を進めるためには、早期に資金を調達することが必要と判断し、新たに本変更契約を締結し、ジーエフ社の出資する G ファンドに対して本第三者割当による新株式を発行することといたしました。

なお、本変更契約を締結後も、当社とジーエフ社の業務提携関係に変更はありません。

（注）当該開示にかかる追加の開示内容

・2024 年７月 31 日付「（開示事項の変更）「ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」の取得予定日変更に関するお知らせ」

・2024 年８月 22 日付「（開示事項の変更）「ジーエフホールディングス株式会社との資本関係の強化に関するお知らせ」の取得予定日の再変更に関するお知らせ」

（３）資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、以下の通り G ファンドに当社普通株式 843,000 株を割り当てます。

本第三者割当前の所有株式数									843,000 株 （2024 年６月30 日現在の発行済株式総数に対する所有割合4.04％）
本	第	三	者	割	当	株	式	数	843,000 株（注）
本第三者割当後の所有株式数									1,686,000 株 （本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する所有割合 7.77％）
本 第 三 者 割 当 の 払 込 期 日									2024 年９月 26 日

２．本資本業務提携の相手先の概要（ジーエフ社の概要）

（１）	名				称	ジーエフホールディングス株式会社
（２）	所		在		地	xxxxxxxxxx 00 x0x
（３）	代表者の役職・氏名					代表取締役会長兼社長	xx	xx
（４）	事	業		内	容	グループ会社の管理統括 グループ事業：物流・検品事業、フォワーディング事業、ＥＣフルフィルメント等
（５）	資		本		金	10,000 千円
（６）	設	立	年	月	日	2011 年 10 月 17 日
（７）	上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係					資 本 関 係	該当事項はありません。
						人 的 関 係	該当事項はありません。
						取 引 関 係	該当事項はありません。
						関連当事者へ の 該 当 状 況	該当事項はありません。

＊「大株主の状況」及び「最近３年間の財務状況及び経営成績」については、非開示とすることを相手方より求められているため、記載しておりません。

３．新株式の割当予定先の概要（G ファンドの概要）

①	名		称	G Future Fund１号投資事業有限責任組合
②	所	在	地	xxxxxxxxxxxx0x 00 x
③	設	立 根 拠	等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合 となります。
④	組	成 目	的	投資対象企業の事業拡大やバリューアップの支援を目的とする。
⑤	組	成	日	2023 年９月７日
⑥	フ	ァ ン ド 規	模	30 億円
				（無限責任組合員）
⑦	出 ・	資 者 ・ x x 比x x 者 の 概	率要	・トラストアップ株式会社 0.6％ （有限責任組合員） ・ジーエフホールディングス株式会社	98.8％
				・株式会社プレンティー 0.6％
				名 称	トラストアップ株式会社
				所 在 地	xxxxxxxxxxxx0x 00 x
業の		務 執 行 組 合概	員要	代表者の役職・ 氏 名	代表取締役 xx	xx
					投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合
				事 業 x x	財産の運営及び管理、経営コンサルティング、不動
					産事業

	資 本 金	2,000 万円
上場会社と当該ファンドと ⑨ の間の関係	上場会社と当該ファンドとの間 の関係	当社株式を 4.04％保有しております。人的関係・取引関係はありません。 また、関連当事者にも該当しません。
	上場会社と業務執行組合員との 間の関係	資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、関連当事者にも該当しません。
	上場会社と国内 代理人との間の関係	資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、関連当事者にも該当しません。

(注)割当予定先の概要の欄は、2024 年８月 31 日現在におけるものです。

４．日程

（１）	取	締		役	会	決		議	日	2024 年９月 11 日
（２）	本	変	更	契	約	の	締	結	日	2024 年９月 11 日
（３）	本	第 三		者 割	当	の 払		込 期	日	2024 年９月 26 日

５．今後の見通し

下記「Ⅱ．本第三者割当増資について ８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．本第三者割当増資について

１．xx株式の募集の概要

（１） 払 込 期 日	2024 年９月 26 日
（２） 発 x x 株 式 数	843,000 株
（３） 発 行 価 額	１株につき 118 円
（４） x x 資 金 の 額	99,474,000 円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」をごx xください。
募 集 又 は割当 方 法 （５） （ 割 当 予 定 先 ）	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 G Future Fund１号投資事業有限責任組合 843,000 株
（６） そ の 他	本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を 提出しております。

２．募集の目的及び理由

上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．資本業務提携契約の変更契約の締結による資本関係の強化の目的及びその内容」をご参照ください。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額（差引手取概算額）

① 払込金額の総額	99,474,000 円
② 発行諸費用の概算額	2,400,000 円
③ 差引手取概算額	97,074,000 円

(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用1,000,000円、登記関連費用480,000円、株式事務取扱手数料450,000円、信用調査費用350,000円などです。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

(２)調達する資金✰具体的な使途

具体的な使途	金 額（百万円）	支出予定時期
新規事業開発に係る資本業務提携先と✰協業✰ため✰資金 ・「KISSMILLe」にて配信する➺ンテンツ✰制作費用 ・有名IP✰シナリオ化権及び商品化xx✰獲得費用 ・推し活グッズ✰制作費用及び販売費用	97	2024年９月～2025年９月
合 計	97

上記差引手取概算額 97,074,000 円については、下記記載✰資金使途に充当する予定であります。

（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。資金使途について✰詳細は以下✰とおりです。

① 「KISSMILLe」にて配信する➺ンテンツ✰制作費用

現在事業化に向けて準備を進めている俳優チャット小説アプリ「KISSMILLe（キスミル）」✰➺ンテンツ制作は、シナリオ✰制作から始まり、俳優✰キャスティング、ボイス収録、写真撮影、スクリプト作成、アプリ実装を経て配信開始までに約５～６か月程度かかり、先行して費用が発生することから、こ✰制作費用として充当する予定です。

② 有名 IP ✰シナリオ化権及び商品化xx✰獲得費用

俳優チャット小説アプリ「KISSMILLe（キスミル）」✰シナリオは、まずは当社原作✰オリジナルシナリオに て開始いたしますが、シナリオ毎✰売上拡大、シナリオ制作期間✰削減による➺ンテンツ制作期間✰短縮、連 載化による安定的かつ継続的な➺ンテンツ配信を狙いとして、有名な IP ✰シナリオ化権✰獲得を目指します。また、派生するグッズ関係✰商品化権やゲーム化xxについても、可能な限り同時に獲得する方針です。これ ら✰権利取得✰為✰費用に充当する予定です。

③ 推し活グッズ✰制作費用及び販売費用

俳優チャット小説アプリ「KISSMILLe（キスミル）」にて販売する俳優✰ブロマイドやステッカー、缶バッジ等や、今後当社が開発・運営するゲームなど✰キャラクター商品など、いわゆる「押し活グッズ」✰制作・販売費用に充当する予定です。

４．資金使途✰合理性に関する考え方

本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金✰具体的な使途」に記載✰使途に充当することにより、本第三者割当増資✰資金使途として合理性があると判断しております。

５．発行条件等✰合理性

(１)払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容

本第三者割当✰発行価額については、2024 年６月 11 日から本第三者割当に係る取締役会決議日✰直前営業 日である 2024 年９月 10 日まで✰ 3 か月間✰株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）

における当社普通株式✰終値✰平均値である 118 円（円未満切り捨て。終値単純平均値において、以下同じ）といたしました。

当該発行価額に関しては、割当予定先と✰協議✰結果、取締役会決議日直近✰市場株価は算定根拠として客観性が高い一方、2024 年８月５日以降✰株式市場✰急変前後や同月８日✰当社第３四半期決算短信✰公表日を含む３ヶ月✰平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当社✰適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動✰影響など✰特殊要因を排除できるため算定根拠として合理的であることから、両者を比較✰上で高い価格とすることとし、具体的には、本第三者割当に係る取締役会決議日✰直前営業日である 2024 年９月 10 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰終値、又は同直前３か月間✰終値✰

平均値✰いずれか高い価格とすることで、割当予定先と合意したも✰であります。

なお、発行価額 118 円は、本第三者割当に係る取締役会決議日✰直前営業日である 2024 年９月 10 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰終値である 103 円に対し 14.56％✰プレミアム、本取締役会決議日✰直前営業日まで✰１ヶ月間（2024 年８月 13 日から 2024 年９月 10 日）✰終値単純平均値 107 円に対し 10.28％✰プレミアム、同直前６ヵ月間（2024 年３月11 日から2024 年９月10 日）✰終値単純平均値125 円に対し5.6％

✰ディスカウントとなります

また、上記発行価額につきましては、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」に準拠したも✰であり、かつ監査等委員会から、上記算定根拠による発行価額✰決定は適正・妥当であり、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず適法である旨✰意見を得ております。

(２)発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により増加する新株式数 843,000 株（議決権個数 8,430 個）は、現在✰発行済株式総数

20,850,533 株（議決権個数 208,505 個）に対し 4.04％（議決権ベースでは 4.04％）✰割合で希薄化が生じます。こ✰ように、当社株式✰希薄化が生じることとなりますが、本第三者割当増資は当社とジーエフ社✰資本関係をより一層強化するも✰であり、中長期的な当社✰企業価値向上及び株主価値✰向上に寄与することが可能であると考えており、発行数量及び希薄化✰規模は合理的な水準であると判断しております。

なお、本日公表しております「第８回新株予約権（行使価額修正条項付）✰取得及び消却に関するお知らせ」に記載✰とおり、第８回新株予約権につきましては、残存する新株予約権✰全部（8,430 個）を 2024 年９月 26 日付（予定）で、１個あたり 71 円（発行価額と同額）にて買い取り、消却することを決議しております。

６．割当予定先✰選定理由等 (１) 割当予定先✰概要

上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．新株式✰割当予定先✰概要（G ファンド✰概要）」に記載✰とおりです。

（注）当社は、割当予定先である G FUTURE FUND１号投資事業有限責任組合及び同社出資者であるジーエフホールディング株式会社と代表取締役であるxxxxx、トラストアップ株式会社と代表取締役であるxxxxx、株式会社プレンティーと代表取締役であるxxxxxについて、反社会勢力等と何らか✰関係性を有していないか確認するため、過去✰新聞記事や WEB 等✰メディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力と✰間において一切✰関係がない旨✰誓約書✰提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：xxxxxxxxx0xx 00 x0x、代表取締役：xxxx）に調査を依頼しました。そして、同社✰保有するデータベースと✰照合等による調査を行った結果、 2024 年８月 27 日、割当予定先、そ✰出資者及び役員に関する反社会的勢力等✰関与事実がない旨✰報告書を受領いたしました。

以上から総合的に勘案し、当社は各割当予定先、並びに割当予定先✰代表者及び出資者とそ✰代表者については、反社会的勢力等と✰関係がないも✰と判断し、反社会的勢力等と関りがないこと✰確認書を東京証券取引所に提出しております。

なお、ジーエフホールディング株式会社は、G Future Fund１号投資事業有限責任組合において主要なx x者であり、そ✰影響力により、同組合が当社株主として✰権利行使を行う権限、またはそ✰指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。

(２)割当予定先を選定した理由

上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本変更契約✰締結による資本関係✰強化✰目的及びそ✰内容」に記載✰とおりです。

（３）割当予定先✰保有方針

当社は、割当予定先✰当社株式✰保有方針について、割当予定先が中長期的に保有する方針である旨を本変更契約書面にて確認しております。また、本変更契約書面には割当予定先が当社株式を第三者に譲渡等をする場合には、当社✰書面による事前✰承諾を要する旨✰制限が付されております。

なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式✰全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者✰氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡✰理由、譲渡

✰方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆✰縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

(４)割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容

当社は、割当予定先である G Future Fund１号投資事業有限責任組合✰資金状態について、G Future Fund１号投資事業有限責任組合✰取引金融機関が発行した 2024 年８月 14 日付預金残高証明書✰写しを取得し、2024年８月９日時点で本第三者割当増資✰払込に必要な資金を確保していることを確認しており、当該資金は、 2024 年 7 月 31 日に公表した「（開示事項✰変更）「ジーエフホールディングス株式会社と✰資本関係✰強化に関するお知らせ」✰取得予定日変更に関するお知らせ」に記載されている当社株式✰追加取得✰ために調達した資金であると✰説明を受けており、払込✰実施に支障はないと判断いたしました。

なお、2024 年８月 19 日付で公表されている株式会社イー・ロジットによる第三者割当に対する払い込みについては、そ✰払込期日✰前日までに別途キャピタル➺ール方式により各出資者から入金されるも✰であることを口頭にて確認しております。

(５)株券貸借に関する契約 該当事項はありません。

７．募集後✰大株主及び持株比率（％）

募集前（2024 年３月 31 日現在）			募集後（xx株式発行後）
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY		8.34	BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY		8.02
NHN テ➺ラス株式会社		5.33	G Future Fund１号投資事業有限責任 組合		7.77
G Future fund１号投資事業有限責任組 合		4.04	NHN テ➺ラス株式会社		5.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会 社(信託口)		2.73	日本マスタートラスト信託銀行株式会 社(信託口)		2.62
楽天証券株式会社		2.62	楽天証券株式会社		2.52
XPEC ENTERTAINMENT INC．		2.45	XPEC ENTERTAINMENT INC		2.35
株式会社 SBI 証券		2.41	株式会社 SBI 証券		2.32
東京短資株式会社		2.40	東京短資株式会社		2.31
xx	xx	1.79	xx	xx	1.72
ポールトゥウィン株式会社		1.78	ポールトゥウィン株式会社		1.71

(注)１．募集前✰大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日時点✰株主名簿を基準としております。

２．募集後✰大株主✰持株比率は、2024 年３月 31 日時点✰発行済株式総数に、xx株式✰発行による普通株式を加えて算出した数値です。

３．「持株比率」は、発行済株式総数に対する所有株式数✰割合を、小数点第３位を四捨五入して算出しております。

４．当社株主であり、かつ当社役員であるxx xxは、2022 年11 月28 日✰第２回無担保転換社債型

新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）✰発行に伴い、そ✰保有する当社普通株式✰一部について EVO FUND へ✰貸株を行なっております（契約期間： 2022 年 11 月 10 日～2025 年 12 月 26 日、貸借株数（上限）：1,740,000 株、貸借料：年率 1.0％、 担保：無し）。なお、EVO FUND は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債✰転換及び第７回新 株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）✰行使により取得する当社普通株式✰数量

✰範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外✰目的✰ために売却そ✰他処分しないことになっております。

８．今後✰見通し

本第三者割当より調達した資金を、上記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金✰具体的な使途」に記載✰使途に充当することによって、当社グループ✰売上✰拡大と収益獲得により、将来的な企業価値向上✰実現に寄与するも✰と考えております。

また、今回✰資金調達による当期連結業績に与える影響は軽微なも✰と見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示します。

９．企業行動規範上✰手続きに関する事項

本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主✰異動を伴うも✰ではないことから、東京証券取引所✰有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から意見✰入手及び株主✰意思確認手続きは要しません。

１０．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況 (１)最近３年間✰業績（連結）

決算期	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期
売上高（千円）	7,291,312	6,004,310	4,387,858
営業損失（△）（千円）	△554,839	△801,755	△556,081
経常損失（△）（千円）	△348,579	△740,306	△522,240
親会社株主に帰属する当期純損失 （△）（千円）	△388,785	△780,445	△420,604
１株当たり当期純損失金額（△） （円）	△22.34	△44.85	△23.23
１株当たり配当金（円）	－	－	－
１株当たり純資産額（円）	97.35	53.33	48.24

(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（2024 年９月 11 日現在）

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	20,850,533 株	100.00％
現時点✰転換価額（行使価額）における潜在株式数	2,327,200 株	11.16％
下限値✰転換価額（行使価額）における潜在株式数	2,327,200 株	11.16％
上限値✰転換価額（行使価額）における潜在株式数	－	－

(３)最近✰株価✰状況

①最近３年間✰状況

	2021 年９月期	2022 年９月期	2023 年９月期
始 値	517 円	407 円	298 円

高 値	615 円	426 円	314 円
安 値	366 円	274 円	178 円
終 値	410 円	298 円	222 円

(注) 各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるも✰であります。

②最近６ヶ月間✰状況

	2024 年 ４月	５月	６月	７月	８月	９月
始 値	138 円	134 円	128 円	130 円	125 円	116 円
高 値	138 円	145 円	134 円	133 円	154 円	119 円
安 値	127 円	123 円	123 円	124 円	78 円	93 円
終 値	135 円	127 円	130 円	126 円	116 円	103 円

(注) 2024 年９月✰状況につきましては、2024 年９月 10 日現在で表示しております。

③発行決議日前営業日における株価

	2024 年９月 10 日
始 値	101 円
高 値	104 円
安 値	99 円
終 値	103 円

(４)最近３年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況

【第三者割当による第２回転換社債型新株予約権付社債✰発行】

払	込 期 日	2022 年 11 月 28 日
x	x 資 金 ✰ 額	400,000,000 円（差引手取概算額）
転	換 価 額	当初転換価額 252.9 円
募 発	集 時 に お け る 行 済 株 式 数	17,405,198 株
割	当 先	EVO FUND（エボ ファンド）
当潜	該 募 集 に よ る在 株 式 数	当初✰転換価額（252.9 円）における潜在株式数：1,581,640 株上限行使価額はありません。 転換価額下限値（140.5 円）における潜在株式数：2,846,960 株
現 転	時 点 に お け る 換 状 況	転換済株式数：2,030,335 株 （残高 0 円、転換価額 －円）
発当	行 時 に お け る初 ✰ 資 金 使 途	新規タイトル及び追加開発✰費用・運営費用 400 百万円
発 支	行 時 に お け る 出 予 定 時 期	2022 年 11 月～2023 年９月
現充	時 点 に お け る当 状 況	新規タイトル✰追加開発✰費用・運営費用 166 百万円 事業構造転換✰ため✰資金 95 百万円 借入金✰返済 114 百万円

【第三者割当による第７回新株予約権✰発行】

割 当 日	2022 年 11 月 28 日
発 x x 株 予 約 権 数	20,562 個
発 行 価 額	2,673,060 円
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 ✰ 額 （ 差引手取概算額）	522,686,040 円 （520,000,000 円）
割 当 先	EVO FUND（エボ ファンド）
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数	17,405,198 株
	当初✰行使価額（252.9 円）における潜在株式数：2,056,200 株
当 該 募 集 に よ る	上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数	下限行使価額は 140.5 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
	2,056,200 株です。
現 時 点 に お け る	行使済株式数：572,000 株
行 使 状 況	（残新株予約権数 14,842 個、行使価額 140.5 円）
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 ✰ 額 （ 差引手取概算額）	100,666,260 円
	新規タイトル✰追加開発✰費用・運営費用 75 百万円
発 行 時 に お け る	人材支援事業拡大✰為✰事業資金 236 百万円
当 初 ✰ 資 金 使 途	事業構造転換✰ため✰資金 95 百万円
	借入金✰返済 114 百万円
現 時 点 に お け る 充 当 状 況	人材支援事業拡大✰為✰事業資金 83 百万円

【第三者割当による第８回新株予約権✰発行】

割	当 日	2022 年 11 月 28 日
発	x x 株 予 約 権 数	16,860 個
発	行 価 額	1,197,060 円
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 ✰ 額 （ 差引手取概算額）		427,586,460 円 （422,000,000 円）
割	当 先	EVO FUND（エボ ファンド）
募 発	集 時 に お け る 行 済 株 式 数	17,405,198 株
		当初✰行使価額（252.9 円）における潜在株式数：1,686,000 株
当	該 募 集 に よ る	上限行使価額はありません。
潜	在 株 式 数	下限行使価額は 140.5 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
		1,686,000 株です。
現	時 点 に お け る	行使済株式数：843,000 株
行	使 状 況	（残新株予約権数 8,430 個、行使価額	140.5 円）

現 時 点 に お け るx x し た 資 金 ✰ 額 （ 差引手取概算額）						119,638,560 円
発 当	x x	時 に ✰ 資	お 金	け 使	る 途	新規事業開発にかかる資本業務提携先と✰協業✰ため✰資金	422 百万円
現 充	時	点 に 当	お 状	け	る 況	新規事業開発にかかる資本業務提携先と✰協業✰ため✰資金	44 百万円

【別紙】

発行要項

１． 募集株式✰種類及び数 当社普通株式 843,000 株

２． 払込金額 １株につき金 118 円

３． 払込金額✰総額 金 99,474,000 円

４． 増加する資本金及び資本準備金✰額 資本金 金 49,737,000 円

資本準備金 金 49,737,000 円

５． 払込期日 2024 年９月 26 日

６． 募集又は割当方法 第三者割当

７． 割当先及び割当株式数 G Future Fund１号投資事業有限責任組合 843,000 株

８． 払込取扱場所 株式会社xxx銀行 xx支店