董事會宣佈，於 2016 年 12 月 2 日，長和附屬公司（本公司之全資附屬公司）與長實地產附屬公司（長實地產之全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，長和附屬公司同意出售及長實地產附屬公司同意購買(i) CK Capital 銷售股份（佔 CK Capital 之全部已發行股本），代價為約 973,000,000 美元（約港幣 7,550,000,000 元）（須予以調整）；及(ii) Harrier Global 銷售股份（佔 Harrier Global 之全部已發行股本），現金代價為約...
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關連交易
出售從事飛機租賃業務之公司
董事會宣佈，於 2016 年 12 月 2 日，長和附屬公司（本公司之全資附屬公司）與長實地產附屬公司（長實地產之全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，長和附屬公司同意出售及長實地產附屬公司同意購買(i) CK Capital 銷售股份（佔 CK Capital 之全部已發行股本），代價為約 973,000,000 美元（約港幣 7,550,000,000 元）（須予以調整）；及(ii) Harrier Global 銷售股份（佔 Harrier Global 之全部已發行股本），現金代價為約 5,000,000 美元
（約港幣 39,000,000 元）（須予以調整）。
CK Capital 銷售股份之代價，當中約 172,000,000 美元（約港幣 1,335,000,000 元）將以長實地產附屬公司承擔長和附屬公司於 CK Capital 貸款項下之現有債務之形式支付，餘額則由長實地產附屬公司以現金支付，而 Harrier Global 銷售股份之代價將由長實地產附屬公司全數以現金支付。
CK Capital 為一家投資控股公司，其附屬公司投資於飛機擁有及租賃或輔助業務。於本公告日期，CK Capital 集團擁有之飛機組合共有 43 架飛機。Harrier Global 持有Vermillion 50%之已發行股份。Vermillion 其餘已發行股份分別由 MCAP 持有 40%，及由xxxxx基金會之一家全資附屬公司持有 10%。於本公告日期，Vermillion 集團擁有之飛機組合共有 22 架飛機及已承諾收購 8 架飛機。
該等交易預期於買賣協議日期起計兩個月內完成，惟須達成先決條件後，方可作實。出售 CK Capital 銷售股份及出售 Harrier Global 銷售股份之完成乃互為條件並將同時完成。CK Capital 與 Harrier Global 於完成後將不再為本公司之附屬公司。
如本公司日期為 2015 年 6 月 4 日之公告所披露，聯交所視長實地產及本公司各為對方之關連人士。因此，根據上市規則，長實地產附屬公司與長和附屬公司訂立該等交易構成本公司之關連交易。
由於本公司就該等交易之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故此該等交易根據上市規則第 14A 章須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守有關通函、委任獨立財務顧問及獨立股東批准之規定。
買賣協議之主要條款及有關該等交易之部分其他資料載於下文。買賣協議
日期 | : | 2016 年 12 月 2 日。 |
訂約方 | : | (1) 長和附屬公司（本公司之間接全資附屬公司），作為賣方。 (2) 長實地產附屬公司，作為買方。 |
主要事項 | : | 長和附屬公司同意向長實地產附屬公司出售(i) CK Capital 銷售股份及(ii) Harrier Global 銷售股份。 CK Capital 銷售股份佔 CK Capital 之全部已發行股本。Harrier Global 銷售股份佔 Harrier Global 之全部已發行股本。 |
代價 | : | CK Capital 銷售股份之代價為約 973,000,000 美元（約港幣 7,550,000,000 元），須按買賣協議所述規定予以調整（惟上調（如 有）最高限額為 8,000,000 美元（約港幣 62,000,000 元））。 Harrier Global 銷售股份之代價為約 5,000,000 美元（約港幣 39,000,000 元），須按買賣協議所述規定予以調整（惟上調（如有） 最高限額為 3,000,000 美元（約港幣 23,000,000 元））。 CK Capital 銷售股份之代價，當中約 172,000,000 美元（約港幣 1,335,000,000 元）將以長實地產附屬公司承擔長和附屬公司於 CK Capital 貸款項下之現有債務之形式支付，餘額則由長實地產附屬公司以現金支付，而 Harrier Global 銷售股份之代價將由長實地產附屬公司全數以現金支付。 各項該等交易之代價金額由訂約方經考慮（其中包括）CK Capital集團之綜合賬面淨值以及Harrier Global 之賬面淨值，並參考多家成立已久從事飛機擁有及租賃業務之公眾公司（其證券於證券市場上市）之市賬率，按公平基準磋商及釐定。 |
支付條款及價格調整 | : | 各項該等交易之代價將於完成時全數支付，惟須按 CK Capital 集團及 Harrier Global 之資產淨值（參考將編備之完成賬目）而予以調整。 調整金額將於參考上述完成賬目所釐定 CK Capital 集團與 Harrier Global 之資產淨值後 10 個營業日內結算。 |
先決條件 | : | 該等交易有待下列條件獲達成（如適用，或獲長實地產附屬公司豁免），方告完成： (a) 獲得所有由任何政府機構（無論香港或其他地方）或任何其他第三方，就買賣協議項下擬進行之交易、或任何現有合約安排 （包括貸款及其他財務文件）、或任何適用法律、法規及規例所須而發出之同意，任何同意須受限於若干條件，而該等條件為長實地產附屬公司及長和附屬公司所合理信納；及 (b) 截至交易完成日期，參考當日存在之事實及情況，長和附屬公司於買賣協議作出之xx、保證及承諾維持真實及準確，且不具誤導性。 倘任何先決條件（先前未獲長實地產附屬公司豁免）於 2017 年 3 月 31 日（或長和附屬公司及長實地產附屬公司可能協定之較後日期）未獲達成，買賣協議將告失效。 |
完成 | : | 交易完成將在所有先決條件獲達成或獲豁免後之第七個營業日（或長和附屬公司及長實地產附屬公司可能協定之其他日期）落實。 該等交易預期於買賣協議日期起計兩個月內完成，惟須達成先決條件後，方可作實。出售 CK Capital 銷售股份及 Harrier Global 銷售股份之完成乃互為條件並將同時完成。 CK Capital 及 Harrier Global 於完成後將不再為本公司之附屬公司。 故此，於完成後，現時由本公司為 Vermillion 多家附屬公司之銀行 借款提供 150,000,000 美元（約港幣 1,164,000,000 元）之多項擔保，將由長實地產提供相同金額之另一項擔保取代。 |
有關 CK CAPITAL 集團之資料
CK Capital 於 2014 年成立，為長實之一家間接全資附屬公司並為一家投資控股公司，其附屬公司投資於飛機擁有及租賃或輔助業務。於本公告日期，CK Capital 集團擁有之飛機組合共有 43 架飛機。作為 2015 年重組之一部分，CK Capital 集團成為本公司之間接附屬公司。
以下所載為CK Capital集團由2014年6月25日（註冊成立日期）至2014年12月31日止期間，以及截至2015年12月31日止年度之若干未經審核財務資料:
截至 2014 年 截至 2015 年 12 月 31 日止期間 12 月 31 日止年度 | ||
（百萬） | （百萬） | |
除稅前綜合溢利 | 14.05 美元 （約港幣 109.03 元） | 77.29 美元 （約港幣 599.77 元） |
除稅後綜合溢利 | 14.52 美元 | 79.78 美元 |
（約港幣 112.68 元） | （約港幣 619.09 元） | |
註: 由於損益賬作出遞延稅項抵免，由 2014 年 6 月 25 日（註冊成立日期）至 2014 年 12 月 31 日止期間，
以及截至 2015 年 12 月 31 日止年度之除稅後綜合溢利均較除稅前綜合溢利為高。
CK Capital 集團於 2015 年 12 月 31 日之未經審核綜合資產淨值約 1,094,000,000 美元
（約港幣 8,489,000,000 元）。
有關 HARRIER GLOBAL 及 VERMILLION 集團之資料
Harrier Global 於 2014 年成立，為長實之一家間接全資附屬公司，並於 2015 年 1 月收購 Vermillion 50%之已發行股份。Vermillion 其餘已發行股份分別由 MCAP 持有 40%，及由xxxxx基金會之一家全資附屬公司持有 10%。於本公告日期，Vermillion 集團擁有之飛機組合共有22 架飛機及已承諾收購8 架飛機。作為2015 年重組之一部分，Harrier Global成為本公司之間接附屬公司。
以下所載為Harrier Global由2014年7月16日（註冊成立日期）至2014年12月31日止期間，以及截至2015年12月31日止年度之若干未經審核財務資料:
截至 2014 年 截至 2015 年 12 月 31 日止期間 12 月 31 日止年度 | ||
（百萬） | （百萬） | |
除稅前後（虧損）溢利 | （0.28 美元） （約（港幣 2.17 元）） | 6.05 美元 （約港幣 46.95 元） |
註: 截至 2015 年 12 月 31 日止年度，攤佔Vermillion 集團之淨溢利已入賬至Harrier Global 損益賬中。
Harrier Global 於 2015 年 12 月 31 日之未經審核資產淨值為約 6,000,000 美元
（約港幣 47,000,000 元）。該等交易各方之資料
長實地產附屬公司為一家投資控股公司，由長實地產直接全資擁有。長實地產集團主要
業務涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務，以及物業及項目管理。
長和附屬公司為一家投資控股公司，由本公司間接全資擁有。本集團主要從事五項核心業務－港口及相關服務、零售、基建、能源及電訊。
訂立該等交易之理由及xxx等交易乃基於以下緣由:
(1) 飛機租賃業務為一項金融資產管理業務專項，與本公司核心職能之庫務運作或營運業務並不一致；
(2) 飛機租賃資產源自長實庫務部之一個專設部門管理（「專設部門」），自重組以來繼續歸納於長實地產旗下之個別部門管理；
(3) 因此，飛機租賃資產從未整合於本公司之庫務運作或其他營運業務內；及
(4) 該等交易按公平及合理條款以反映（其中包括）以下因素：
(a) 專設部門之所有員工仍保留於長實地產內；
(b) 自重組以來本公司並無作出購置額外飛機租賃資產之決定；
(c) 長實地產自重組以來已購置額外飛機租賃資產；及
(d) 本公司無意在未來投資飛機租賃資產。
本公司之管理層認為，該等交易將加強本公司與長實地產之間的清晰業務區分，此為重組之主要目的。此舉亦將維持兩個集團之間的不同業務焦點並消除將來彼此間之潛在利益衝突。
有關資產將按與可比較交易類似之資產一致之賬面值出售，而該等交易將不會產生任何收益或虧損。該等交易之所得款項淨額擬由本集團用作一般營運資金用途。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，該等交易乃按正常商業條款及本集團之日常及一般業務程序訂立，而買賣協議之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
由於xxxxx及xxxxx各自已經或可能被認為於該等交易中擁有重大權益，故此彼等已就有關該等交易之董事會決議案放棄投票。
上市規則之涵義
於本公告日期，信託聯同xxxxx及xxxxx於本公司之已發行股本中直接或間接持有合共約 30.16%權益。此外，信託聯同xxxxx及xxxxx於長實地產之已發行股本中直接或間接持有合共約 30.26%權益。如本公司日期為 2015 年 6 月 4 日之公告所披露，聯交所視長實地產及本公司各為對方之關連人士。故此，根據上市規則，長實地產附屬公司與長和附屬公司訂立該等交易構成本公司之關連交易。
由於本公司就該等交易之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故此該等交易根據上市規則第 14A 章須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、委任獨立財務顧問及獨立股東批准之規定。
該等交易雖為關連交易，惟信託連同xxxxx及xxxxx於本公司及長實地產直接及/或間接持有之權益相約。故就信託連同xxxxx及xxxxx而言，兩個集團於該等交易之個別利益並無實質分別。
釋義
「董事會」 | 本公司董事會 |
「CK Capital」 | CK Capital Limited，一家於開曼群島註冊成立之有限責任公司，並為長和附屬公司之直接全資附屬公司 |
「CK Capital 集團」 | CK Capital及其附屬公司 |
「CK Capital貸款」 | 目前由長和附屬公司欠予CK Capital 之貸款， 本金金額為約 172,000,000美元（約港幣1,335,000,000元），該貸款不帶利息，且無固定還款期限 |
「CK Capital銷售股份」 | 由長和附屬公司持有之 1,000,000,000 股 CK Capital 已發行股份，佔 CK Capital 之全部已發行股本 |
「長實」 | 長江實業（集團）有限公司，一家於香港註冊成立之有限責任公司，其於聯交所之上市地位於2015年3月18日由本公司取代，並成為本公司之全資附屬公司 |
「長和附屬公司」 | CK Capital Investment Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限責任公司，並為本公司之直接全資附屬公司 |
「長實地產」 | 長江實業地產有限公司，一家於開曼群島註冊成立之公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號: 1113） |
「長實地產集團」 | 長實地產及其附屬公司 |
「長實地產附屬公司」 | Accipiter Investments Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司，並為長實地產之直接全資附屬公司 |
「本公司」 | 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1） |
「完成」 | 根據買賣協議完成該等交易 |
「先決條件」 | 如上文「買賣協議 － 先決條件」一節所述，完成須符合之條件 |
「關連人士」 | 具上市規則賦予該詞彙之涵義 |
「同意」 | 任何相關政府機關或任何第三方根據適用法律、規則或規例或以其他方式規定之任何牌照、同意、批准、授權、許可、批准、放棄、命令或豁免（不論政府或其他機關） |
「DT1」 | The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust，就此xxxxx為財產授予人，以及（其中包括）xxxxx為可能受益人，及其信託人為TDT1 |
「DT2」 | 一項全權信託，就此xxxxx為財產授予人，以及（其中包括）xxxxx為可能受益人，及其信託人為TDT2 |
「DT3」 | 一項全權信託，就此xxxxx為財產授予人，以及（其中包括）xxxxx為可能受益人，及其信託人為TDT3 |
「DT4」 | 一項全權信託，就此xxxxx為財產授予人，以及（其中包括）xxxxx為可能受益人，及其信託人為TDT4 |
「本集團」 | 本公司及其附屬公司 |
「Harrier Global」 | Harrier Global Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限責任公司，現時為長和附屬公司之直接全資附屬公司 |
「Harrier Global 銷售股份」 | 由長和附屬公司持有之 1 股 Harrier Global 已發行股份，佔 Harrier Global 全部已發行股本 |
「港幣」 | 港幣，香港之法定貨幣 |
「香港」 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 聯交所證券上市規則 |
「xxxxx基金會」 | xxx(海外)基金會，為一家擔保有限公司並於開曼群島註冊成立 |
「MCAP」 | MC Aviation Partners Inc，一家根據日本法律組成及存續之公司，並為Vermillion之現有股東，持有Vermillion已發行股份之40% |
「重組」 | 於2015年，長實與和記黃埔有限公司將彼等之資產與業務合併至本公司，並同時重新分配予本公司及長實地產之重組 |
「買賣協議」 | 長實地產附屬公司與長和附屬公司於 2016 年 12 月 2 日訂立之買賣協議，內容有關(i) CK Capital 銷售股份，及(ii) Harrier Global 銷售股份之買賣事項 |
「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司 |
「TDT1」 | Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT1之信託人 |
「TDT2」 | Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT2之信託人 |
「TDT3」 | Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT3之信託人 |
「TDT4」 | Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為 DT4 之信託人 |
「該等交易」 | 長實地產附屬公司與長和附屬公司根據買賣協議擬買賣 CK Capital 銷售股份及 Harrier Global 銷售股份 |
「信託」 | DT1、DT2、DT3、DT4、UT1 及 UT3，及根據文義所指其任何一項信託 |
「美元」 | 美元，美利堅合眾國之法定貨幣 |
「UT1」 | The Li Ka-Shing Unity Trust |
「UT3」 | The Li Ka-Shing Castle Trust |
「Vermillion」 | Vermillion Aviation Holdings Limited，為一家合資公司，由 Harrier Global 持有其已發行股份之 50% |
「Vermillion 集團」 | Vermillion 及其附屬公司 |
「%」 | 百分比 |
於本公告內，美元已按 1.00美元兌港幣 7.76元之匯率兌換為港元，並僅供說明用途。
承董事會命
公司秘書
xxx
香港，2016年12月2日
於本公告日期，本公司之董事為： 執行董事： xxxxx（主席） xxxxx（集團聯席董事總經理兼副主席） xxxxx（集團聯席董事總經理）xxx先生（集團財務董事 兼副董事總經理） xxxxx（副董事總經理）xxxxx（副董事總經理）xxx先生（副董事總經理） | 非執行董事：xxxxx xxx先生 xxx先生 xxx先生 獨立非執行董事：xxxxx xxxxx 米高嘉道理爵士xxxxx xxxxx （米高嘉道理爵士之替任董事） xxx先生xxx先生xxx博士 |