Contract

江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司与

江苏xx科技股份有限公司

关于

江苏国望高科纤维有限公司

业绩承诺及补偿协议

之

补充协议

签署日期：二〇一七年九月

x协议由江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏xx科技股份有限公司于 2017 年 9 月   日签署于苏州市xx区盛泽镇。

甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxx路丝绸股份大厦法定代表人：计高雄

乙方：江苏xx科技股份有限公司

住所：苏州市xx区盛泽纺织科技示范园法定代表人：xxx

鉴于：

1. 甲方拟向乙方、国开发展基金有限公司非公开发行股份，购买乙方、国开发展基金有限公司合计持有江苏国望高科纤维有限公司 100%股权（以下简称 “本次重组”）。双方于 2017 年 8 月 18 日签署了附条件生效的《江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏xx科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），就本次重组所涉及的业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

2. 由于本次重组标的资产的评估值发生调整，同时需要就协议相关内容进一步明确约定，双方同意对《业绩承诺及补偿协议》中的部分条款作相应修改。

双方经友好协商，订立补充协议如下，以资共同遵守。

第一条 释义

1.1 除下述新增或进一步明确报告出具日期的释义外，本补充协议所使用的

其它词语的定义与《业绩承诺及补偿协议》的用语及其定义一致。

专项审核报告	指	业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，甲方均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期的各年度国望高科实际实现的净利润数
减值测试报告	指	业绩承诺期满后 3 个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告
其他股份	指	除交易对方（乙方、国开发展基金有限公司）通过本次重组所持甲方股份外的甲方其他股份。乙方因本次重组获得的甲方股份在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项而取得的新增股份、乙方因本次重组取得的股份数量不足以进行业绩补偿而需要从二级市场购买或以其他合法方式取得的股份，不计入“其他股份”。
其他股份持有者	指	甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿的股份。

1.2 在本补充协议中，单独一方称“一方”，合并称“双方”。

第二条 业绩承诺相关报告出具的日期

国望高科业绩承诺实现情况专项报告将在每个报告期满后 3 个月内出具，

减值测试报告将在业绩承诺期满后 3 个月内出具。

第三条 “业绩承诺”条款内容修改

乙方承诺：（1）目标公司 2017 年度实现净利润不低于 112,061 万元；（2）

目标公司 2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 236,473 万元；（3）

目标公司2017 年度、2018 年度与2019 年度累计实现的合计净利润不低于373,172

万元（目标公司 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。

第四条 “业绩承诺补偿安排”条款部分内容修改

4.1 《业绩承诺及补偿协议》第 5.3 条删除“前述公式中的‘本次发行价格’也应做相应调整。”

4.2 《业绩承诺及补偿协议》第 5.4.2 条删除“其他股份”和“其他股份持有者”的概念，该概念已补充到“释义”部分；增加股份赠送的具体计算公式，即：

“具体计算公式为：

单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。”

4.3 《业绩承诺及补偿协议》第 5.4.3 条，在“存在不足 1 股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足 1 股的部分乘以本次股份发行价格

4.63 元/股，用现金进行补偿。”后增加“届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。”

第五条 “资产减值测试及补偿”条款部分内容修改

5.1 在《业绩承诺及补偿协议》6.1 条“乙方应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的甲方股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以 1 元的总价进行回购并予注销”后增加“回购及注销程序参照本协议 5.4.1 条规定”。

5.2 在《业绩承诺及补偿协议》6.1 条后增加一条作为第 6.2 条，即：

“如减值补偿股份注销由于甲方减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方应于股份注销确定无法实施后 1

个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式参照本协议 5.4.2

条规定。

若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1 股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足 1 股的部分乘

以本次股份发行价格 4.63 元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。”

5.3 原 6.2 条、6.3 条、6.4 条的条款序号顺延为 6.3 条、6.4 条、6.5 条。

5.4 增加 6.6 条“前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

第六条 删除“第七条 不可抗力”条款

为更加严格按照《业绩承诺及补偿协议》履行业绩承诺，协议双方同意删除“第七条 不可抗力”条款，除相关法律法规规定情况外，乙方不因任何其他原因变更其已作出的业绩补偿承诺。

该条后续条款序号相应调整。

第七条 其他

7.1 本补充协议为《业绩承诺及补偿协议》的补充协议，与《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。《业绩承诺及补偿协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《业绩承诺及补偿协议》约定为准。

7.2 本补充协议经双方签字盖章后成立，与《业绩承诺及补偿协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。

7.3 本补充协议一式捌（8）份，双方各执壹（1）份。其余由甲方收存，用于办理与本次重组有关的各项审批、登记所需，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏xx科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》之签章页）

甲方：江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）

（本页无正文，为《江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司与江苏xx科技股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司业绩承诺补偿协议补充协议》之签章页）

乙方：江苏xx科技股份有限公司

法定代表人或其授权代表（签字）