Contract

1. 定义

1.1 在这些条款中：

“接受订单”指收到客户的订单之后，供应商向客户发送的电子邮件或者其它通讯，详细介绍供应商愿意提供给客户的货物，以及供应商愿意提供这些货物所依据的主要条款与条件；

“授权代表”指各方有权解决所述争议的董事或者其它的高级代表；

“营业日”指中华人民共和国境内银行开门营业的日子（星期六、星期日或者公休日除外）； “提货”指按照第 6 款，客户在提货日期提取货物的可获得性；

“提货日期”指按照第 6.1 款通知客户的提货日期；

“机密信息”指标记为机密或者其它客户所知的，及与供应商或者货物有关的，以及供应商传达给客户的具有机密性质的信息（包括但不限于具有商业价值的商业秘密与信息，技术信息、价格表、设计、营销与销售策略、数据、经营计划、客户信息，一方的工序、流程、计划、产品信息、技术诀窍、设计、软件与市场机会），除非此类信息：

a）在披露之日已经进入公共领域；或者 b）在未违反保密义务的情况下进入公共领域； “交运货物”指一批或者部分货物；

“合同”指供应商与客户之间的合同，旨在出售与购买供应商根据订单、接受订单、规格生产的货物，包含

（明示或暗示）这些条款。如果供应商未采取其它措施，包含（明示或暗示）这些条款的接受订单应构成本合同。

“客户”指从供应商处购买货物的个人或公司；

“交付”指按照第 6 款，在交付日期向客户交付货物；

“交付日期”指按照第 6.1 款通知客户的交付日期；

“违约事件”指第 13.1 款中详述的任何事件；

“不可抗力事件”指超出一方的合理控制范围，根据其性质无法预见，或者可以预见但是难以避免的任何事件，包括（但不限于）罢工、封锁、停工或者其它工业纠纷（无论是涉及其自身的还是第三方的职工），能源或者运输网故障、天灾、任何政府当局行为、战争、恐怖主义、暴动、民众骚扰，政府、民事或军事当局的干涉或者过度管制、政治制裁、政治干预、禁运、恐怖主义、劳资争议、国家或国际灾难、武装冲突、蓄意损害、设备或者机器故障，核、化学或者生物污染，声震、爆炸、建筑结构倒塌、火灾、洪水、风暴、地震，海上、洪水、龙卷风、飓风、流行病、疾病（人或动物）造成的损失，因为政府程序、原料短缺造成的延迟——包括到不限于因农产品、蜂蜜或者家畜供应不足，农产品、蜂蜜或者家畜供应的变化引起的品位变化造成的短缺，运输设施或者设备的短缺或者不可用，因为产品测试，或者类似事件、自然灾害或者极端恶劣天气条件，或者供应商或者分包商的违约造成的海关延迟。

“货物”指根据这些条款以及合同的规定，供应商向客户提供的货物（可能指多批交运货物）。 “《国际贸易术语解释通则》”指在合同订立之日国际商会制定的用于解释贸易条款的国际规则；

“知识产权”指所有专利、发明权、效用模型、版权与相关权利、商标、服务标记，贸易、商业和域名，品牌包装或外观方面的权利，信誉或者仿冒起诉的权利，不公平竞争权利、设计权利、计算机软件权利、数据库权利、布图设计权、精神权利、机密资料权利（包括技术诀窍与商业秘密），任何其它知识产权，在无论是否注册或者未注册的情况下，而且包括对这些权利的申请、续期或扩展，以及在世界任何地方的所有类似或者同等权利或者保护形式，“知识产权”指这些知识产权中的任何一项；

“地点”指本合同中规定的，或者双方根据具体情况可能同意的，供应商交付货物或者客户提取货物的地点； “报价”指客户与供应商就货物或者货物价格进行初步对话之后，供应商为向客户出售货物而提供的报价；

“订单”指客户与供应商就货物或者货物价格进行初步对话/讨论之后，客户为从供应商处购买货物而提供的报价；

“包装”指货物的包装类型； “付款”见第 5.2 款所定义；

“付款条款”指第 5 款中所规定的货物付款的条款； “价格”指货物的价格；

“价格条款”指第 5 款中所规定的货物价格的条款； “数量”指订购货物的数量；

“出货明细”应指合同中规定的日期，以及交货或者提货（根据具体情况）有关的任何其它细节； “特定地点”见第 6.7 款所定义；

“规格”指双方以明确或默示方式商定的货物的详细规格，但是必须始终以第 2.4 款的规定为准；

“ 供应商” 指xx食品（ 上海） 有限公司 （ 一家在中华人民共和国注册成立的公司， 注册编号为

91310115MA1K4HNG2G_，注册办事处位于xxxxxxxxxx 0 x 000 x _），及其部门、附属公司、联营公司，及任何其它正在使用的营销或者商业名称。

“供应商保证”见第 8.1 款所定义；

“条款”指按照第 16.18 款，不时进行修订的这些出售条款与条件； “船舶/运输工具”指用于向客户运输货物的集装箱类型。

1.2 各款与段落标题不应影响这些条款的解释。

1.3 对各款的引用为对这些条款款项的引用。

1.4 除非内容另有要求，否则《国际贸易术语解释通则》种所定义的或者赋予特定含义的任何条款或者表述，应在这些条款中有相同含义，但是《国际贸易术语解释通则》的规定与这些条款之间出现任何冲突，应以后者为准。

1.5 使用单数的词语应包括复数含义，反之亦然。所指某一性别也应同时指另一性别。

1.6 所指某一公司，也应同时指在任何地方及以任何方式注册或成立的任何公司、企业或其它法人团体。

1.7 在这些条款中，某一人员不做某事的义务，包括不同意或者不允许做此事的义务。

1.8 对法令、法律规定或者根据法令所作的任何附属立法的引用，也包括在这些条款日期的前后不时修订或者在颁布的此类条例、规定或者附属立法的引用，而在是法令的情况下，包括在这些条款日期的前后，根据此条例所作的任何附属立法。

1.9 除非第 16.11 款之外，书面引用包括传真与电子邮件。

1.10 这些条款所引入的任何短语，尤其是“包括”，或者类似表达，应解释为说明性，而不应限制那些条款之前词语的含义。

2. 工作人员

2.1 这些条款应（明示或暗示）纳入本合同，并应取代并优先于客户的任何通信中所包含或者引用的或者贸易所默示的任何条款与条件，以及交易习俗或者惯例或者习惯。本公司明确地拒绝客户试图强加或者纳入的其它声称的条款与条件。

2.2 如果这些条款与合同的任何其他条款出现任何不一致，以合同条款为准。

2.3 客户所下的每个订单应视为，客户根据这些条款购买货物所提供的报价。客户负责确保，客户提交的订单条款及相关规格是完整、准确的。

2.4 一旦供应商向客户提供其同意版本的规格，客户应有两周的时间选择接受或者提出改变向其提供的规格。如果客户在这两周期限之内未对此规格做出实质性或根本性的响应，供应商所提供的规格应视为本合同中商定形式的规格。

2.5 在收到订单之后，供应商应向客户发送接受订单。随后，供应商应制定并向客户发送反映这些条款的合同。本合同应构成货物供应所依据的基础与条件。只有在供应商向客户提交合同之后，任何订单才能视为被供应商接受。为避免疑义，如果供应商未采取其它措施，包含（明示或暗示）这些条款的接受订单应构成本合同。

2.6 本合同构成双方之间的整体协议。客户确认，自己没有依赖本合同中未规定的，由供应商或其代表制定或给出的任何声明、承诺、xx、保证或担保。

2.7 在某些情况下，双方确认： a）在客户就货物价格向供应商直接承担责任的情况下，供应商会被指示将货物交付给第三方，或者使货物能够由第三方来提取，前提是此第三方愿意代表客户来处理货物； b）在向第三方处理者就货物价格开具发票或者第三方处理者支付货物价格的情况下，供应商会被指示将货物交付给第三方，或者使货物能够由第三方来提取，前提是此第三方愿意代表客户来处理货物；

尽管存在着供应商应尽其所有合理努力实现的这些变化，本合同中应规定客户的身份，根据合同条款及这些条款，对于就此确定身份的客户，其主要责任应仍然是提取/接收货物，并支付货物款。

3. 货物

3.1 任何供应商产品目录、价格表、广告、xx中所列的，或以其它方式传达给客户的所有说明书和图样，其制作的唯一目的是提供上述各项中所述货物的近似或者整体概念，这些说明书和图样不应以任何方式构成 本合同的一部分，也不应具有任何合同效力。

3.2 如果向客户展示并且由客户检查所提供的货物样品，双方特此商定此类样品的展示与检查仅为了使客户能够自行判断货物的质量，而不是构成凭样品出售。

3.3 除非供应商与客户另有约定，供应商保留在所规定的货物体积或价值增减 5%的容许偏差范围内，按照合同规定交付货物的权利，客户同意接受因满足合同所交付到增加或降低（根据具体情况）数量。根据适用合同交付的以及客户应支付的货物价值，按照交付数量按比例进行修改，而且被视为纳入经修改的合同中。

4. 价格

4.1 在签订合同之前，供应商所报价格（口头或书面）不应被视为供应商可接受的报价，而由可能会被供应商随时撤回。

4.2 根据这些条款，货物价格连同价格条款与付款条款应分别列于合同之中，而且所列货物价格不含增值税。在从供应商收到有效的增值税专用发票之后，客户应向供应商支付增值税有关的此部分额外金额，增值税为对货物供应而应征收的增值税。

4.3 如果包装、运输、保险、保管或者其它费用与价格分开列示，不过这些费用应由客户同时支付，这些费用应视为构成价格与合同的一部分，而且出于这些条款之目的，这些费用也应该这样处理。

4.4 如果客户要求供应商为自己生产或采购货物有关的专用包装，而合同终止（无论由什么原因造成）， 客户同意赔偿供应商代表客户已经生成或者采购的，但是在合同终止之日任然未使用的所有包装的全部成本。

4.5 通过在交货或者提货之前随时向客户发出通知，供应商可增加货物价格，来反映由于下列原因货物成本出现的任何增加：

a）任何超出供应商控制范围（原因包括不可抗力事件、外汇波动、税费增加，以及劳动力、材料及其它制造成本的增加）的因素；

b）客户为改变所订货物的交付或者提货日期、数量、规格或类型而提出的任何请求；或者 c）因为客户的任何指示，或者客户未能向供应商提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。

5. 付款

5.1 除非本合同另有约定，供应商可在交付或者提货完成当日或者之后的任何时间向客户开具货物发票。

5.2 根据合同中规定的付款条款，客户应在付款日以清算资金全额支付相关发票（“付款”）。付款应打入供应商以书面形式指定的银行账户。

5.3 合 同 条 款 通 常 可 能 要 求 在 合 同 日 之 后 7 天 之 内 支 付 预 付 款 ， 来 确 定 订 单 。合同中应定义所有预付款条款。

5.4 如果订单通过多批交运货物交付，应对各批交运货物分别开具发票并付款。

5.5 如果客户未能在付款到期日后的10 个营业日内支付任何发票，供应商可向客户对预期金额收取利息，每日按月利率 1%来计算，而且不影响供应商的任何其它权利。无论是在判断之前还是之后，此利息应从到期日起按日计算，直至实际支付逾期金额位置。客户应同时支付利息及逾期金额。

5.6 客户应全额支付在本合同下的所有到期金额，不得出现任何抵销、反索赔、扣减或者扣款（法律要求的任何扣减或扣缴除外）。

5.7 在不限制供应商所拥有的任何其它权利或者补救措施的情况下，供应商可随时抵销客户应付给供应商的任何到期金额：

a）因客户不时向供应商提供任何货物或服务，供应商由此而欠客户的任何款项； b）因供应商不时签发退货凭证，供应商应向客户支付的退货凭证有关的任何到期款项；

c）如果还客户未能确定正在付款所依据发票，供应商从客户那里收到的任何款项，在这种情况下，供应商应按时间顺序（从旧到新）将此款项用于抵销客户过期未付发票。

5.8 根据第 5.7 款中规定的供应商抵销权，对于这些条款下的付款来说，时间应是极其重要的因素，除非

供应商根据其自行决定权另外同意，合同下的付款应为先决条件，用于未来根据此合同或者任何其它合同而向客户提交货物。

5.9 尽管有第 5 款的上述规定，在发生违约事件或者由于任何原因合同终止，或者在付款到期日未支付任

何发票（发票存在善意争议的除外）之时，根据任何合同向客户允许的任何信用期应终止适用，而且在本合 同下所有货物的（为免生疑问，包括所有交运货物）付款应在此类事件发生日之后到期或者被视为已经到期。

5.10 如果供应商担心客户的信誉，供应商可通过向客户发出合理期限通知来修订适用于客户的付款条款。

此外，供应商履行任何合同的条件应是客户的信用核查结果令人满意，同时每次货物提取或者交付的条件应 是客户的信誉保持令人满意的结果。在下列情况下，供应商可中止或者终止任何合同，而无需承担任何责任：供应商利用其唯一合理意见，客户的信誉受到不利影响或恶化，或者客户在接到要求时未能向供应商或者其 代理提供令人满意的信用信息。如果出现上述未能提供信息或者客户信用评级恶化的情况，供应商可自行决 定撤销或缩短其向客户提供的任何信用期。

5.11 如果买方从供应商，或者声称是供应商或者供应商代表的任何人员或者实体那里收到任何类型的支付指示方面的变化，买方应通过以下方式确认支付指示方面的变化：（1）向供应商打电话确认，及（2）使用供应商电子邮件（xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx），与供应商进行书面确认。对于所有到期应付供应商的所有款项，买方应始终承担所有义务。买方绝不会接受发票或者电邮通信中出现的银行信息或者新的银行信息方面的任何变化，应始终是向其在供应商处的联系人进行电话确认，同时应避免在电邮通信中出现任何电话号码。

6. 交付/提货

6.1 一旦供应商能够安排要提取或者交付的货物（根据具体情况），但必须始终遵守第 6.2 条的规定，供 应商在合理可行的情况下，应立即通知客户提货日期或者交付日期，而且在任何情况下，应至少提前三个营 业日向客户发出预先书面通知，告知拟议提货日期或者交付日期。同样，作为订单与接受订单流程的一部分，客户应至少提前三个营业日向客户发出预先书面通知，告知其期望的提货日期或者交付日期，如果供应商未 能提前三个营业日收到客户要求的相关书面通知，供应商不应承担任何义务（尽管供应商可能自行选择这样 做）来使得货物可以进行提取，或者将这些货物交付给客户。

6.2 善意提供合同中列明的出货明细，仅作估算之用。根据这些条款，供应商履行提货或者交付的时间不应是及其重要的因素。对于下列各项造成的逾期交付或者提取货物，或者未能交付或者提取货物，由此而产生的直接或间接损失、损害或者费用，供应商不应承担任何责任：（i）不可抗力事件，或者（ii）客户未能向供应商提供足够的交付或者提货指示，或者货物供应有关的任何其它指示，或者（iii）客户行为造成的任何其它延迟。

6.3 供应商在交付或者提货方面的延迟，不应使客户有权（i）拒绝收货/提货（根据具体情况），或者

（ii）要求损害赔偿，或者（iii）终止本合同（根据第 13 款）。

6.4 如果提货或者交付应为交运货物，供应商应保留将每次交付或者提货处理为独立合同的权利。

6.5 客户应在交货地点接受货物的交付或者提取，而如果在接受交付或者提货中出现不正当拒绝或者延迟，或者未能向供应商提供适当场所、服务或者信息，以实现正常与安全的交付或者提货，客户应对供应商由此 产生的任何额外成本负责。

6.6 如果在供应商通知客户货物准备交付或者提取之日后的 10 个营业日内，客户没有接收货物或者任何交运货物的交付或者提取，供应商可转售或以其它方式处理部分或者所有这些货物或者任何交运货物，而且

（在扣除合理的储存与销售成本之后）可就超过货物或者任何交运货物价格的任何超额向客户报账，或者向客户收取低于货物或者任何交运货物价格的任何差额。

6.7 如果应客户要求提供的货物用于进口到供应商主要辖区之外的国家（“特定地点”），以客户与供应

商之间在相关时间书面议定的，或者要反应在合同中的任何特别条款为准：

a）客户应有责任遵守将货物进口到特定地点的任何适用法律或者法规，而且有责任支付货物有关的任何关税； b）如果这些项目并不构成价格的一部分，客户应负责所有税费、机场税、交付或提货成本，及将货物交付至 特定地点而产生的其它费用；

c）货物应以未清到岸价（成本、保险、运费）或者保税区价（支付运费与保险）为基础，交付至特定地点；及

d）客户应负责以书面形式在拟议交付日期之前的合理时间内，告知供应商需要获得的标签、检疫证书和/或进口文件，以便允许将相关货物进口至特定地点。客户还应负责检查与批准供应商因此获得的标签、检疫证书和/或进口文件，旨在确保这些证书与文件满足特定地点的要求与法规。

6.8 如果《国际贸易术语解释通则》适用，提货或者交付据其执行。合同应规定将要使用的与货物提取或

者交付有关的船舶/运输工具类型。

6.9 如果客户正在提取货物，客户的责任应该是确保在货物提取开始的地点，提货船舶应干净、完好、适用，而且用于在合适温度下运输货物。如果供应商正在交付货物，在供应商交货的地点，客户的责任监督卸载过程，提供足够的人员、设备、指示与协助，使客户能够收到货物。

6.10 如果货物以到岸价（成本、保险、运费）或者保税区价（支付成本与保险）为基础进行出售，供应商应向客户提供下列单据：a）发票原件及其两份复印件；

b）保险范围有效的确认书；

c）在公共码头/仓库的提货单或者船舶的交货单或者到岸价/保税区价交货单（如有需要，由“码头管理员/

仓库保管员”会签）； d） 装箱单；及 e）检疫证书。

6.11 买方应提供全部装船指示，以及供应商的信贷部在订购与发运/交付时确定的预付款或者充足的信 贷，旨在使供应商能够履行其义务。在无装船或者交付的情况下，供应商不应有义务来装船或者交付。为了使买方提供全部装船指示，预付款或者充足的信贷，每次交货或分期交货应为独立合同。

7. 所有权保留

7.1 在客户未向供应商支付所欠供应商的任何与所有未清款项之前，货物的所有权不应转移至客户。虽然货物仍然是供应商的财产，客户应作为供应商的受托人拥有货物，客户应确保货物单独保管，并可识别，而且不应在正常业务范围之外来处理这些货物。

7.2 在提货或者交付之后，货物的风险转移至客户，客户应向信誉良好的保险公司对货物提供‘全险’保险，投保金额不低于提货或者交付时的货物全价。

7.3 如果在货物的所有权转移至客户之前发生了与客户有关的违约事件，在不限制供应商可能拥有的任何其它权利或者补救措施的情况下：

a）客户转售货物或者在其正常业务范围内使用货物的权利立即终止；及 b） 供应商可随时：

i）要求客户交出其占有的，但并未转售或者不可撤销地并入另一产品的货物；以及 ii）如果客户未能及时这样做，进入储存货物的客户或者任何第三方的任何场所，以便收回货物。

7.4 如果在合法与受益所有权未根据这些条款转移至第三方之前，客户将货物出售或转移给第三方，转售

或者转移的收入（或者按应支付给供应商的比例）应由客户代表供应商而持有，而且应与任何其它款项分开持有，且不得与之混合，而代表供应商所持有的所有金额也应这样确认。

7.5 客户不应抵押属于供应商财产的任何货物，或者通过任何债务的抵押品以任何方式而对这些货物收费。

在不损害供应商其它权利的情况下，如果客户确实这样做了，客户欠供应商的任何所有金额应立即到期应付。

7.6 如果从付款之日起，对任何发票下任何金额的付款逾期超过14 天，尽管商品所有权还未转移至客户，供应商应有权就未付清金额对客户提起诉讼。

8. 保证（货物销售）

8.1 供应商特此保证，属于易损货物的货物在提取或者交付之日，在所有重大方面符合规格及双方以书面形式议定的所有要求，质量令人满意，无任何缺陷，而且合理地适合其预期用途（在《售卖货品条例》的含义范围之内），而且适合供应商提出的任何目的（“供应商保证”）。

8.2 根据第 8.3 款，如果：

a）客户在 3 个营业日内以书面形式通知供应商，告知发现一些或者所有货物并不符合供应商保证；

b）向供应商提供验收这些货物的合理机会；及

c）客户（如果供应商要求这样做）以【供应商】成本将这些货物退还给供应商的经营场所，供应商应自行决定修理或者更换缺陷货物，或者全额退还缺陷货物价款。

8.3 在下列任何情况下，供应商不应对货物未符合供应商保证而承担任何责任：

a）在按照第 8.2 款通知已经违反供应商保证之后，客户继续使用此类货物。为避免疑义，如果按照第 8.2 款通知已经违反供应商保证之前，客户继续使用货物，例如继续将货物供应给其最终售货人，针对供应商此责任的免除不应适用；

b）在客户未能遵守供应商有关货物保管、调试、安装、使用与维护有关的口头或者书面指示，或者（如果没有）上述各项有关的良好贸易惯例的情况下，出现了缺陷；

c）在供应商遵守下列任何规格情况下，出现了缺陷；

d）在合理磨损、故意损坏、疏忽或者不正常保管或者工作条件情况下，出现了缺陷；

e）供应商承认货物未遵守供应商保证，而且同意接受退还货物，以便获得退货凭证，然而客户未按照供应商合理要求的形式或者方式退回货物，供应商合理要求的形式或者方式不应比货物最初提供给客户时的形式或者方式更为繁琐（例如：当货物最初通过分别速冻被最初提供给客户时，退回货物时冻块）；或者 f）货物与规格出现差异，原因是做出变化确保货物符合适用法律或者法规要求。

8.4 上述第 8.1 款中所列保证代替并应视为排除，根据普通法、法令或在法律允许的最大程度内明示或默示的所有其它的保证与条件，但是与货物的所有权有关的保证与条件除外。

8.5 所有货物出售的基础是，客户不是消费者也不在《中华人民共和国民法总则》意义范围内作为消费者而进行交易，而且客户根据其专业知识与技能使自己满足货物使用或者转售的适应性，而且《中华人民共和国民法总则》的任何条款与规定不应对本合同产生任何作用或者影响。

8.6 如果无论因任何原因，货物侵犯或者被指控侵犯任何一方的权利，供应商不应对客户承担任何责任，而为了将货物进口到中华人民共和国或者在中华人民共和国内出售，供应商应无责任获取、获得和/或维持任何许可证，而客户应承担许可证有关的唯一所有责任，而且要承担由此而产生的所有成本与费用。

8.7 对于国际供应合同（见《中华人民共和国合同法》定义），如果无论因任何原因，货物侵犯或者指控侵犯任何第三方的权利，供应商不应对客户承担任何责任。

8.8 为避免疑义，供应商不以任何方式保证，货物符合中华人民共和国之外的任何法律或者法规。

9. 责任限制、赔偿与客户义务

9.1 本款规定了供应商对客户所承担的下列各项有关的全部财务责任（包括供应商各员工、代理与分包商的作为或不作为的任何责任）：

a）违反本合同的任何行为；

b）客户使用或者转售货物，或者包含任何货物的任何产品；及

c）因为本合同或与之有关而产生的任何xx、声明或者侵权行为或不行为（包括疏忽）。

9.2 本合同中的任何内容，不应限制或者排除任一方因为以下各项而产生的责任：

a） 因为疏忽造成死亡或者人身伤害；或者

b）欺诈或虚假xx；或者

c）根据适用法律，不得被排除或限制的任何其它责任。

9.3 在不影响第 9.2 款的情况下，供应商不应对客户承担任何责任，无论是在合同、侵权行为（包括疏忽）或者归还方面，或者是因为下列原因：违反法定责任或者虚假xx，或者任何利润损失、信誉损失、业务损 失、失去商机、预期节约损失、合同损失、使用损失，或者客户因为本合同或与本合同有关而遭受的特别、 间接或者间接损害或者纯经济损失、成本、损害、收费或者费用。

9.4 在不影响第 9.2 款的情况下，供应商不应对客户因为下列各项而遭受的任何损失负责：任何黑客攻击、损坏、安全性或者数据外泄，或者将向供应商要支付的付款额有关的错误、欺诈或者任何类似其它的要求或 者通信。在客户从供应商或者声称是供应商的任何人员或者实体那里收到任何类型的付款要求，客户应通过 电话与供应商确认这些细节，并与供应商以书面形式确认这些细节的变化。对于所有到期应付供应商的所有 款项，客户应始终承担所有义务。

9.5 在本合同期限内，供应商应在信誉良好的保险公司维持下列保单的有效性：

a）公共责任保险，每次索赔最低限度为 5000000 美元；及

b）产品责任保险，在单个日历年度内，单一事件或者系列相关事件而产生的索赔，最低限度为 5000000 美元。

9.6 在不影响第 9.2 款或者第 9.3 款的情况下，因本合同所产生的或者与之有关的供应商的总赔偿额度，无论是在合同、侵权行为（包括疏忽）或者归还方面，或者违反法定责任或者虚假xx或其它方式，不应超过引起此赔偿责任的交运货物（或者在缺少交运货物的情况下，货物）的价格。

9.7 在客户要求或承担费用的情况下，供应商应尽其合理努力将相关货物的任何制造商、生产商或者加工者提供给供应商的任何保证、担保或者承诺的利益转让给客户。

9.8 在任何情况下，货物的任何缺陷或者任一批货物有关的索赔，不符合规格，货物或者任一批货物未能交付或者提取，不应使客户有权取消或者拒绝交付或者提取货物或者任一批货物，或者任何其它合同，或者对前述各项付款。

9.9 客户在此保证并同意，使供应商免于承担，而且一经要求，使供应商免于遭受下列情况所造成的所有合理损失、成本、诉讼、损害、费用（包括合理的法律成本与费用）或者债务：供应商收到第三方诉讼，所产生与客户从供应商购买，并进而由客户向相关索赔人出售的货物有关，除非所述第三方诉讼、损失、损坏或者费用由供应商或者其违约的任何员工或代理的疏忽而造成。

9.10 供应商应将其收到的任何第三方索赔通知客户，第 9.8 款中客户赔偿规定可适用于此第三方索赔。客户特此完全授权供应商来为自己收到的此类第三方索赔进行辩护、和解或者解决，而且向供应商提供客户自费辩护此类索赔所需要的所有合理帮助。

9.11 客户承诺维持适当、最新且准确的记录，使任何货物或者任何部分的货物能够从零售或者批发市场直接召回。这些记录应包括向客户交付的记录（包括批号、交付日期或者提货日期、客户姓名和地址，电话号码、传真号与电邮地址的详情（如有））。

9.12 在供应商承担成本的情况下，客户应提供供应商合理要求的协助，目的是在必要情况下，从零售或者批发市场紧急召回任何数量的货物或者任何部分的货物。

10. 不可抗力

10.1 如果供应商遵守第 10.2 款的规定，供应商不应违反合同（“受影响合同”）或者这些条款，也不应对由于不可抗力事件的原因或者可归因于不可抗力事件，而造成未能履行或者延迟履行受影响合同或者这些条款下的任何义务（根据第 10.3 款，义务履行时间应相应顺延）。

10.2 供应商不应违反受影响合同或者这些条款，前提是：

a）供应商以书面形式通知客户，告知造成其疏忽或者迟延履行的不可抗力事件的性质和程度；及 b）供应商已尽一切合理努力，缓解不可抗力事件的影响，以任何合理可行的方式，履行其在受影响合同及这些条款下的义务，并尽可能快地重新履行其义务。

10.3 如果不可抗力事件持续超过 3 个月，任一方可通过向另一方提前 14 天发出书面通知，来终止受影响合

同。在通知期限到期时，受影响合同将终止。对于在此终止之前对受影响合同的任何违约，此终止不应损害双方的权利。

11. 保密

11.1 各方承诺，不会向任何人员披露任何机密信息，此机密信息为另一方向其披露的有关另一方或其集团任何成员的业务或者事务相关的机密信息，第 11.2 款另有许可的除外。

11.2 各方可将另一方的机密信息披露给：

a）为履行该方在本合同下的义务，需要了解此类信息的该方的员工、高级职员、代理、顾问或者分包商

（“代表”），前提是披露一方采取了所有合理措施来确保，其代表和合同方一样来遵守第 11.1 款中所列的保密义务。披露方应负责确保其代表遵守本款规定的保密义务；及

b）法律、法院命令或任何政府或管理当局可能要求的披露。

11.3 各方保留其机密信息的所有权利。除非这些条款中有明确规定，一方机密信息有关的任何权利或义务不应授予另一方，也不得从这些条款中默示。

12. 知识产权

12.1 客户确认，货物有关的任何知识产权，以及其它所使用的供应商业务有关的知识产权，以及与之有关的信誉，是而且应始终是供应商或者相关的第三方的财产，而且应确保供应商或者那些第三方的利益。

12.2 货物的出售和/或供应受任何第三方在其中所拥有的知识产权的制约，客户应接受供应商能够提供的货物所有权。

12.3 客户向供应商承诺，除非获得供应商的预先书面同意，对于货物或者与之实质上相似的货物，客户无论如何不会使用或者传达 L&M 食品、LAMEX、Lamex Agrifoods 或者 Lamex 欧洲这些名称，或者为这些名称的变体或者包含名称 L&M 或者 Lamex 的任何名称。

13. 客户违约/终止

13.1 在不损害供应商可拥有的任何其它权利之外，供应商可通过向客户发出书面通知，立即终止客户与供应商之间的任何合同，和/或立即向客户索回客户与供应商之间任何合同下的所有应付金额（监管可能有已被允许的任何信用期），连同任何应计利息及其它合法费用，以及由于任何终止而对供应商造成的任何损失，条件是：

a）客户应付给供应商的任何款项整体或部分逾期超过了 10 个营业日；或者 b）客户对自己与供应商之间的任何合同出现任何违约行为，条件是如果此违约行为是可补救的，供应商向客户发出通知，告知了违约行为，但是违约行为未在通知日期之后的 5 个营业日内未得到补救；或者 c）对于客户来说，实施或者发布暂行法令，或者批准了自愿安排或者提出了申请破产令，或者下达破产令，对客户的财产任命了接收者或者破产管理人，批准或者签订了自愿协议或者安排，下达管理命令，对任何客户资产或者企业任命了接收者或者管理接收者，通过或者提出了对客户清盘的决议或者请求（为了有偿付能力的合并或者重组的除外），或者如果有任何情况出现，使法院或者债权人有权任命接收者、管理接收者或者管理者，或者提出清盘呈请或者下达清盘令，及此清盘呈请或者申请未在其被申请或者提出的三十（30）天内未被驳回；或者

d）客户停止或者威胁停止继续交易；或者

e）根据供应商的合理意见，客户的财务状态方面存在着任何重大变化，包括但不限于信用状况。

13.2 如果客户不在中华人民共和国境内，根据第 13.1 款，供应商应有权终止任何合同，和/或索回所有到期金额，前提是在客户所处辖区内，出现了与第 13.1（a）款至 13.1（e）款所述事件类似的任何事件。

13.3 在不限制供应商其它权利或补救措施的情况下，如果客户受到第 13.1（a）款至第 13.1（e）款所列任何事件的影响，或者供应商合理地认为客户将要受到这些事件的影响，供应商可终止供应本合同或者客户与供应商之间任何其它合同下的货物。

13.4 无论合同是如何终止的，此终止均不应影响在截止终止日时已经产生的，任何一方的权利、补救措施、义务与责任。

13.5 尽管本合同由于任何原因而终止，在终止日期由于任何原因应付给供应商的任何金额，应仍然由客户到期应付给供应商。

13.6 明示或暗示不受合同终止影响的款项，应任然具有完全效力。

14. 争议解决

14.1 各方应始终真诚地对待另一方，并应尽一切合理努力确保遵守合同条款。在出现与合同有关争议的情况下，授权代表应在一方向另一方发出书面请求后的 10 个营业日内，真诚地会面来解决此争议，并与对方交换书面声明，说明双方之间分歧的理由，并在另 10 个营业日内真诚会面，努力来解决此争议。

14.2 如果此争议未在会面中得到解决，双方应按照有效解决争议中心（“CEDR”）的示范调解程序，过调解来解决争议。除非双方之间另有约定，调解员应由有效解决争议中心任命。为了启动调解，一方必须书面通知（“ADR 通知”）争议的另一方，要求进行调解。应向有效解决争议中心发送此争议的副本。除非双方之间另有约定，双方应互相合作，以便尽可能快地实现，调解将在不迟于 ADR 通知日期之后的 30 个营业日内开始。

14.3 在调解程序结束之前，任一方不得对另一方提起诉讼。各方应自行承担此调解的费用。

15. 不合格

买方同意在收到产品之日后的十四（14）天内，以书面形式通知供应商产品的所有不合格项，或者将被视为按原样接受产品，而且应丧失其所有的补救措施。

16. 一般条款

16.1. 客户对供应商任何违约行为的豁免，不应视为对任何后续相同违约行为或者对任何合同的任何其它规定违反的豁免。

16.2. 变更或者xx只有经过供应商授权人员以书面形式确认，才能对供应商具有约束力。

16.3. 如果具有管辖权的任何法院或者管理机构认为这些条款的任何规定（或者规定的一部分）无效、无法实施或者非法，其它规定应继续有效。

16.4. 如果任何无效、无法实施或者非法规定，通过删除此规定的一部分，变得有效、可以实施或者合法，此规定应适用，对其进行必要的最少修改，使其合法、有效或者可实施。

16.5. 未经供应商的预先书面同意，客户不应将这些条款适用的任何合同或其利益转让或者转移给任何人员。 供应商可随时将其在任何合同和/或这些条款下的所有或者任何权利或者义务，进行转让、转移、抵押、索价、分包或者以任何其它方式进行处理。

16.6. 这些条款，以及双方之间签订的合同构成双方之间的整体合同，并取代双方之间就这些条款的主题，以及相关合同之前达成的任何安排、谅解或者协议。

16.7. 除非另有书面形式规定，这些条款方之外的人员不应拥有这些条款下的权利或者与之有关的权利。

16.8. 各方应（自费）立即签署与提交所有这类文件，并完成所有这些工作或者促使签署与提交所有这些文件，或完成使其计划的合同及交易完全有效而要求的所有这类工作。

16.9. 这些条款或者任何合同中的任何内容，均无意也不应被视为与任何一方建立起合伙关系或者联合经营，不会使任一方成为另一方的代理，也不授权任一方为任何其他方或者其代表做出或者达成任何承诺。

16.10. 除非法律另有要求，未经另一方的预先书面同意，任一方不应使或者准许任何人员作出与这些条款或者任何合同有关的任何公告。

16.11. 根据本合同或这些条款，或者因与其有关，向一方出发的任何通知或者其它通信应采用书面形式，发送地址为该方的注册办事处（如果是公司）或者其主营业地（在任何其它情况下），或者该方按照本款以书面形式对另一方规定的其它地址，而且应亲自递送的，利用预付一等邮件，保价邮件，速递公司，传真或者电邮进行发送。

16.12. 在下列情况下，通知或者其它通信应视为已经收到：

a）如果是亲自递送，在放至第 16.11 款中所述地址之日即收到；

b）如果通过一等邮件或者保价邮件发送，在邮寄之后第二个营业日的上午 9:00 即收到；

c）如果使用商业快递递送，在签订投递员送件回单之日或当时即收到； d）或者，如果采用传真或电邮发送，在发送后一个营业日即收到。

16.13. 第 16.11 款与第 16.12 款的规定，不应适用于任何法律诉讼中任何诉讼或者其它文件的送达。

16.14. 根据《中华人民共和国合同法》，协议方之外的人员或者机构不可实施本协议的任一部分。

16.15. 如果争议在其发生后的十四天内仍未解决，双方应按照有效解决争议中心（“CEDR”）的示范调解程序，努力来解决此争议。

16.16. 本协议各方均以独立订约人身份签订本协议，本协议中的任何内容均不得解释为构成雇佣、代理、合伙或合资关系。

16.17. 各方同意，将另一方所披露的所有与任何信息视为秘密与机密，此类信息：（a）由披露方确定为机密，或者（b）根据其性质，披露方显然有意视为机密。然而，对于一方已经持有的信息，或者在公共领域已经存在的信息（违反本款规定的除外），或者法律要求进行披露的信息，一方不会被视为违反本款。

16.18. 本协议阐明了各方之间的全部理解，除了本协议所含或所提及的内容外，不存在任何与该协议主题相关（无论口头或书面，明示或暗示）的其它xx、承诺，条款或条件或义务。就本协议主题而言，供应商的报价单、订单确认或接受书、发票及类似文件规范中注明、随附或包含的任何条款或条件均为无效或对 Lamex无约束力。

16.19. 除了根据法律或者依衡平法规定的任何其它权利与补救措施之外，本协议中提供给 Lamex 的权利与补救措施是累积的。

16.20. 本合同的解释、效力与履行应受中华人民共和国法律的全面管辖。

16.21. 对于本合同可能引起的或者与之有关的任何纠纷，中华人民共和国法院拥有解决的专属管辖权。书房同意接受中华人民共和国法院的管辖。

16.22. 由于任何网络犯罪、黑客攻击、损坏、安全漏洞、数据外泄，或者声称由供应商向买方发送的欺诈通信造成的，买方所遭受的任何损失，供应商不应对买方负责。在买方从供应商，或者声称是供应商或者供应商代表的任何人员或者实体那里收到任何类型的支付指示方面的变化任何情况下，买方应通过以下方式确认支付指示方面的变化：

（1）向供应商打电话确认，及（2）使用供应商电子邮件（xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx），与供应商进行书面确认。对于所有到期应付供应商的所有款项，买方应始终承担所有义务。

16.23. 公司通过在其网站发布更新版本，保留不时修订这些条款的权利 Xxxxxxxxxx.xx.

日期：2020 年 4 月 1 日