由於營銷服務協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 0.1%但低於5%，因此營銷服務協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
營銷服務協議
（在中華人民（共股和份國代註號冊：成立00的98股0）份有限公司）
公告
持續關連交易
於二零二零年十二月二十九日，本公司與杭州淘鮮達訂立營銷服務協議，據此，本公司與杭州淘鮮達同意就營銷、營運協助、管理諮詢及技術支持達成合作，年期自二零二零年十二月二十九日起至二零二二年十二月三十一日止（包括首尾兩天）。
上市規則的涵義
於本公告日期，杭州淘鮮達為xx巴巴集團控股有限公司的間接全資附屬公司，而xx巴巴集團控股有限公司為xx巴巴中國之控股公司。xx巴巴中國為本公司主要股東，故為本公司的關連人士。為此，杭州淘鮮達為xx巴巴中國之聯繫人及本公司關連人士。因此，營銷服務協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於營銷服務協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 0.1%但低於5%，因此營銷服務協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。
I. 營銷服務協議
於二零二零年十二月二十九日，本公司與杭州淘鮮達訂立營銷服務協議，據此，本公司與杭州淘鮮達同意就營銷、營運協助、管理諮詢及技術支持達成合作，年期自二零二零年十二月二十九日起至二零二二年十二月三十一日止（包括首尾兩天）。
營銷服務協議的主要條款載列如下：
日期
二零二零年十二月二十九日
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 杭州淘鮮達
年期
營銷服務協議的年期自二零二零年十二月二十九日起至二零二二年十二月三十一日止（包括首尾兩天）。
營銷服務
x公司與杭州淘鮮達同意就營銷、營運協助、管理諮詢及技術支持達成合作。
根據營銷服務協議，作為一種營銷方式，杭州淘鮮達將於其電子平台上分派本公司不同類型的優惠券，以供於雙方同意的特定促銷期間內在本公司的超級市場及大型綜合超市使用。因此，杭州淘鮮達的電子平台以及本公司的超級市場及大型綜合超市均透過有關營銷活動實現推廣。為實現有關營銷合作，本公司將根據杭州淘鮮達的要求並在其協助下更新超級市場及大型綜合超市的電子支付系統，以確保有關優惠券的順利兌換。
由於本公司向使用有關優惠券的客戶提供實際折扣，杭州淘鮮達將承擔折扣款項並於促銷期結束後與本公司結算有關折扣款項。杭州淘鮮達將向本公司作出的付款乃按以下方式計算：付款總額=優惠券上反映的折扣 ╳ 於本公司的超級市場及大型綜合超市實際所用的優惠券數量。
代價及付款
x公司根據營銷服務協議將予提供的折扣均主要經訂約雙方在現行促銷活動市況的基礎上按公平合理原則進行公平商業磋商後釐定。由於杭州淘鮮達將與本公司結算折扣款項且不會就有關合作向本公司收取任何服務費，杭州淘鮮達實際上將免費向本公司提供營銷服務。
此外，杭州淘鮮達將於促銷期結束後的一個營業日內提供本公司所提供折扣的詳情。杭州淘鮮達將於雙方確認折扣款項後的十個營業日內向本公司付款。因此，杭州淘鮮達向本公司結算有關折扣款項的期限相對較短。
基於現有可得的信息，本公司認為，營銷服務協議項下擬進行之合作方式於零售市場屬於一種全新方式，且有關合作尚無可參考的市價或操作。經考慮杭州淘鮮達實際上將免費提供有關服務且折扣款項的結算期限相對較短，本公司認為，營銷服務協議項下的條款將不遜於獨立第三方於類似交易（如有）中所提供的條款。
歷史金額
x公司及杭州淘鮮達過往並未進行任何與營銷服務協議項下交易類似之交易。因此，並無歷史金額可提供。
年度上限
根據營銷服務協議，杭州淘鮮達於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度應付之最高年度交易金額載列如下：
期間
最高交易金額
（人民幣元）
自二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日 40,000,000
自二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日 50,000,000
有關杭州淘鮮達於截至二零二零年十二月三十一日止年度應付的交易金額，本公司預計其將符合最低豁免水平，因此營銷服務協議下於二零二零年進行的交易將獲得全面豁免。
有關最高年度交易金額乃根據以下因素釐定：
1. 基於預期客戶和市場發展，透過杭州淘鮮達平台預期發放的優惠券的數量；
2. 基於新零售下市場營銷活動的發展情況，預計將向消費者提供的折扣；
3. 杭州淘鮮達所提供的互聯網技術帶來的本集團經營的大型綜合超市及超級市場的運營效率的提升；及
4. 於營銷服務協議項下，本集團經營規模的預期增長。
訂立營銷服務協議的理由及裨益
x公司與xx巴巴集團控股有限公司的成員公司已開展多項業務合作。本公司與杭州淘鮮達在營銷服務協議項下擬進行的交易有助於本集團利用杭州淘鮮達根據新零售模式提供的服務，進一步通過線上服務引進線下客流，拓展本集團零售渠道及將優化本集團的收益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，營銷服務協議的條款屬公平合理，於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
內部監控及定價政策
為確保營銷服務協議的條款不遜於獨立第三方提供的條款，本公司採取了以下措施：
1. 本公司根據營銷服務協議將予提供的折扣均主要經訂約雙方在現行促銷活動市況的基礎上按公平合理原則進行公平商業磋商，並參考雙方二零二一年及二零二二年各自的營銷費用釐定。此外，本公司亦將跟進零售商與電商平台在零售行業的營銷合作方式，並根據有關信息定期審閱營銷服務協議項下當前的合作方式；
2. 本公司將根據本公司有關持續關連交易程序的內部控制指引監督該等持續關連交易，本公司業務部門的相關人員會定期檢討及評估相關持續關連交易項下擬進行的交易是否按照其各自協議的條款進行，亦將定期更新市場慣例，以考慮營銷服務協議項下交易的條款是否公平合理及符合前述定價政策；
3. 本公司的外部核數師會對該等持續關連交易的定價及年度上限進行年度審核；
4. 本公司審核委員會將至少每年兩次審閱由本公司管理層根據本公司實施該等持續關連交易的情況所編製的分析報告及改進措施；及
5. 獨立非執行董事將對該等持續關連交易的實施及執行情況進行年度審閱。
II. 上市規則的涵義
於本公告日期，杭州淘鮮達為xx巴巴集團控股有限公司的間接全資附屬公司，而xx巴巴集團控股有限公司為xx巴巴中國之控股公司。xx巴巴中國為本公司主要股東，故為本公司的關連人士。為此，杭州淘鮮達為xx巴巴中國之聯繫人及本公司關連人士。因此，營銷服務協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於營銷服務協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，因此營銷服務協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第 14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。
III. 董事會批准
董事會已批准訂立營銷服務協議及相應的年度上限，且並無董事於擬進行之交易中擁有任何重大權益。
鑒於xx先生在xx巴巴集團控股有限公司擔任職位，彼已就批准訂立營銷服務協議的董事會相關決議案放棄投票。
IV. 一般資料
x公司主要在中國從事連鎖零售業務，主要經營大型綜合超市、超級市場及便利店。
杭州淘鮮達為一家根據中國法律註冊成立的公司，其主要根據新零售業務模式提供服務。杭州淘鮮達為xx巴巴集團控股有限公司的間接全資附屬公司，而xx巴巴集團控股有限公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其美國存托股份於紐約證券交易所上市（代碼：BABA ）及其股份於聯交所主板上市（股份代號：9988 ）。
V. 釋義
除非文義另有所指，於本公告內，下列詞彙具有以下相關涵義：
「xx巴巴xx」 | x | xxxx（xx）xxxxxxxx，x主要股東 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 聯華超市股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「H股」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股 |
「杭州淘鮮達」 | 指 | 杭州淘鮮達網絡科技有限公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「營銷服務協議」 | 指 | x公司與杭州淘鮮達於二零二零年十二月二十九日訂立的營銷服務協議，詳情已披露於本公告中 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
中國上海，二零二零年十二月二十九日
於本公告日期，本公司的董事為：
承董事會命
聯華超市股份有限公司
聯席公司秘書
xxx
執行董事： | xx； |
非執行董事： | xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx； |
獨立非執行董事： | xxx、xxx、xx及xxx。 |