北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(四)

二〇一二年七月

目录

一、本次发行上市的批准和授权 2

二、发行人发行股票的主体资格 2

三、本次发行上市的实质条件 2

四、发行人的设立及历史沿革 7

五、股东（实际控制人） 7

六、发行人的股本及演变 8

七、发行人的独立性 8

八、发行人的附属公司 8

九、发行人的业务 8

十、关联交易及同业竞争 10

十一、发行人的主要财产 10

十二、发行人的重大债权债务 13

十三、发行人重大资产变化及收购兼并 18

十四、发行人章程的制定与修改 18

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 18

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 19

十七、发行人的税务和财政补贴 19

十八、发行人募股资金的运用 20

十九、发行人的未来发展战略 20

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 20

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 20

二十二、其他需要补充说明的事项 21

致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(四)

敬启者：

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行 3,436 万股人民币普通股（A 股）及上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。

公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2011 年 12 月 31 日，现公司将审计基准日调整为 2012 年 6 月 30 日。为此，本所就公司审计基准日调整所涉及的有关事项及截至 2012 年 6 月 30 日的公司情况出具本法律意见书，对本所原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）以及《补充法律意见书（三）》披露的内容作出相应的修改或补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）以及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。

北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo

为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为合理、必要的核查验证。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎核审慎核查证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2012 年 2 月 22 日召开的 2011 年度股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

二、发行人发行股票的主体资格

x所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门出具的公司的工商信息电脑查询单，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。

（一）公司本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的相关条件：

1. 公司符合《创业板暂行办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：

(1)公司是依照《公司法》及其他有关规定，由蒙草有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从和信园绿化 2001 年成立至今已经超过三年。

(2)根据立信会计师于 2012 年 7 月 25 日出具的信会师报字〔2012〕第 113653

号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司审计报告及财务报表 2009 年 1 月

1 日至 2012 年 6 月 30 日止》（以下简称“审计报告”）及信会师报字〔2012〕

第 113657 号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非经常性损益及净资产

收益率和每股收益专项审核报告 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止》，公司 2009、2010、2011 和 2012 年 1-6 月年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 分别为人民币 21,061,688.99 元、

54,974,884.82 元、70,861,594.06 元和 40,764,383.59 元，2009、2010、2011 年度

和 2012 年 1-6 月连续盈利，净利润累计不少于一千万元且持续增长。

(3)根据《审计报告》，截至2012年6月30日，公司的净资产为371,252,312.02

元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

(4)公司目前的股本总额为人民币 10,261.70 万元，本次发行后公司的股本总额不少于人民币三千万元。

2. 根据立信会计师出具的信会师报字〔2010〕第 25137 号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第十一项“发行人的主要财产”）。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十一条的规定。

3. 根据本所律师实地查验并结合历年审计报告，公司的主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建设。公司目前主要经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第九项“发行人的业务”、第十八项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十二条的规定。

4. 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的历年审计报告、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第九项“发行人的业务”、第十六项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更，符合《创业板暂行办法》第十三条的规定。

5. 经审阅《审计报告》，根据公司的xx并经本所律师核查，公司具有持续

盈利能力，不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的下列情形：

(1)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

(2)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3)公司在用的商标、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(4)公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

(5)公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6. 公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第十七项“发行人的税务”）。根据立信会计师2012年7月25日出具的信会师报字〔2012〕第113655号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告2009年1月1日至2012年6月 30日止》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。

7. 根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。

8. 公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十七条的规定。

9. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十八

条的规定（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第七项“发行人的独立性”）。

10. 经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，公司具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会等制度。根据公司及相关人员的xx，经本所律师核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十九条的规定。

11. 根据公司的xx，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。

12. 根据公司的xx，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师已向公司出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。

13. 经审查公司有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。

14. 公司现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2012年6月30日，公司不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定。

15. 经本所律师查验，本次发行的保荐人东海证券已组织相关机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导并经中国证监会内蒙古监管局备案、验

收。因此，本所认为，公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板暂行办法》第二十四条的规定。

16. 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经该等人员住所地派出所（或经常居住地）出具的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，前述人士不存在如下情形，符合《创业板暂行办法》第二十五条的规定：

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

17. 根据呼和浩特工商局等政府主管机关分别出具的证明，经公司及其实际控制人xxx确认，并经本所律师核查，公司及前述股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板暂行办法》第二十六条的规定。

18. 根据公司2011年度股东大会决议，公司本次发行募集资金拟投资于3,208亩节水抗旱植物生产基地建设项目并补充公司流动资金及其他与主营业务相关的营运资金。公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。根据公司的xx及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定。

19. 根据公司股东大会制定的《募集资金管理办法》，公司在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定

的专项账户。符合《创业板暂行办法》第二十八条的规定。

（二）公司本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的相关条件：

1. 公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款（一）的规定。

2. 根据《审计报告》及《非经常性损益审核意见》，公司 2009、2010、2011年和 2012 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 21,061,688.99 元、54,974,884.82 元、70,861,594.06元和 40,764,383.59 元，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款（二）的规定。

3. 根据《审计报告》，以及呼和浩特市和林格尔县国家税务局、呼和浩特市和林格尔县地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，公司最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）的规定。

4. 公司目前的股本总额为10,261.70万股，本次拟发行股份3,436万股，本次发行后公司的股本总额不少于人民币3000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股本总额的25%以上，符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的股票上市条件。

四、发行人的设立及历史沿革

根据本所律师审阅发行人最新的工商信息电脑查询单及工商资料，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的历史沿革未发生变动。

五、股东（实际控制人）

本所律师核查了发行人各股东最新的工商信息电脑查询单，自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的股东未发生变更。

六、发行人的股本及演变

根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门出具的发行人的工商信息电脑查询单，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、发行人的独立性

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

八、发行人的附属公司

截至本法律意见书出具之日，发行人新增一家全资子公司宁夏蒙草植物研发有限公司（下称“宁夏蒙草”），具体情况如下：

宁夏蒙草于 2012 年 3 月 15 日成立，《企业法人营业执照》号为

640300200021984，法定代表人为xx，注册资本为人民币 1,500 万元，住所为xx市利通区金积工业园区，经营范围：许可经营项目：城市园林绿化（按照取得资质证书可承揽的各种规范及类型的园林绿化）；造林苗、城市绿化草、经济林苗、花卉培育和销售；节水抗旱植物、乡土植物的引进、研发培育和销售。

根据发行人的确认，并经本所律师审阅工商行政主管部门出具的发行人及其附属公司的工商信息电脑查询单，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人除投资设立宁夏蒙草之外，未新设其他附属公司，原附属公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。

九、发行人的业务

（一）发行人及其分支机构的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师核查，公司

实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。

（二）根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人主要负责人，发行人最近三年持续经营主营业务，未发生过重大变更。

（三）根据《审计报告》，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。

（四）经核查，发行人及子公司已就从事《企业法人营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书。自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人及子公司新增如下资质证书：

序号	证书名称	证书编号	持有人	发证机关	发证日期/有效期至
1	林木种子生产许可证	（SC 蒙 A07）第 （1214）号	蒙草绿园	呼和浩特市林业局	2012 年 6 月 1 日 至 2015 年 6 月 1 日
2	林木种子经营许可证	（JY 蒙 A07）第 （1215）号	蒙草学缘	呼和浩特市林业局	2012 年 6 月 1 日 至 2015 年 6 月 1 日
3	林木种子生产许可证	（SC 蒙 A07）第 （1215）号	蒙草学缘	呼和浩特市林业局	2012 年 6 月 1 日 至 2015 年 6 月 1 日
4	林木种子生产许可证	（SC 蒙 A07）第 （1214）号	蒙草绿园	呼和浩特市林业局	2012 年 6 月 1 日 至 2015 年 6 月 1 日

发行人更新了如下资质证书：

发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部 2012 年 6 月 8 日颁发的《城市园林绿化企业资质证书》（编号：CYLZ 蒙 0001 壹），资质等级为壹级，有效期延长至 2015 年 6 月。

（五）根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的主要经营资产的权利证书及资产状况、营业执照及工商资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人除新设一家全资子公司宁夏蒙草以外，其他的关联方没有发生变化。

（二）自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》出具以来，公司新增如下重大关联交易：

公司于 2012 年 4 月 28 日与内蒙古银行股份有限公司营业部签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：内营（流）字[2012]第 008 号），贷款金额 3,000 万元，贷款期限为 2012 年 4 月 28 日起至 2013 年 4 月 27 日。

上述《流动资金贷款借款合同》已于 2012 年 4 月 28 日已由xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx与内蒙古银行股份有限公司营业部签订了《保证合同》（内营（保）字[2012]第 008 号），担保上述借款。

（三）本所认为，关联方为公司提供担保属于公司单方面受惠事项，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（四）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。十一、发行人的主要财产

（一）截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司新增如下涉及向他人租赁的土地或者房屋：

1. 蒙草草产业土默特左旗分公司与大旗村委会于 2012 年 6 月 6 日签订《土地承包协议》，大旗村将 487.88 亩土地承包给蒙草草产业，用于建设设施农业，从事抗旱植物研发培育，绿化苗木草坪育种种植，温室育种生产，经销推广等农业生产经营活动；土地承包期限为 16 年，自 2012 年 5 月 1 日起算；承包费以小麦 350 公斤/亩/年确定，于每年 2 月底前支付。

经本所律师对《村民代表大会会议记录》的核查，大旗村将上述土地发包给蒙草草产业已经取得本集体经济组织成员的三分之二以上村民代表的同意，并且大旗村委会已就承包事宜取得了乡人民政府批准。

2. 蒙草草产业土默特左旗分公司与崞县村委会于 2012 年 6 月 6 日签订《土地承包协议》，崞县村将 21.93 亩土地承包给蒙草草产业，用于建设设施农业，从事抗旱植物研发培育，绿化苗木草坪育种种植，温室育种生产，经销推广等农业生产经营活动；土地承包期限为 16 年，自 2012 年 5 月 1 日起算；承包费以小麦 350 公斤/亩/年确定，于每年 2 月底前支付。

经本所律师对《村民代表大会会议记录》的核查，崞县村将上述土地发包给蒙草草产业已经取得本集体经济组织成员的三分之二以上村民代表的同意，并且崞县村委会已就承包事宜取得了乡人民政府批准。

3. 蒙草草产业土默特左旗分公司与解放村委会签订《土地承包协议》，解放村将 153.57 亩土地承包给蒙草草产业，用于建设设施农业，从事抗旱植物研发培育，绿化苗木草坪育种种植，温室育种生产，经销推广等农业生产经营活动；土地承包期限为 16 年，自 2012 年 5 月 1 日起算；承包费以小麦 350 公斤/亩/年确定，于每年 2 月底前支付。

经本所律师对《村民代表大会会议记录》的核查，解放村将上述土地发包给蒙草草产业已经取得本集体经济组织成员的三分之二以上村民代表的同意，并且解放村委会已就承包事宜取得了乡人民政府批准。

4. 蒙草草产业土默特左旗分公司与曲房村委会签订《土地承包协议》，曲房村将 330.54 亩土地承包给蒙草草产业，用于建设设施农业，从事抗旱植物研发培育，绿化苗木草坪育种种植，温室育种生产，经销推广等农业生产经营活动；土地承包期限为 16 年，自 2012 年 5 月 1 日起算；承包费以小麦 350 公斤/亩/年确定，于每年 2 月底前支付。

经本所律师对《村民代表大会会议记录》的核查，曲房村将上述土地发包给蒙草草产业已经取得本集体经济组织成员的三分之二以上村民代表的同意，并且曲房村委会已就承包事宜取得了乡人民政府批准。

5. 宁夏蒙草植物研发有限公司（下称“宁夏蒙草”）与吴忠金积工业园管委会（下称“吴忠管委会”）签订《土地租赁协议》，吴忠管委会将位于梁湾村的 150 亩土地出租给宁夏蒙草，用于抗旱植物研发培育，绿化苗木草坪育种种植，温室育种生产，经销推广等相关农业生产经营活动；土地租赁期为 20 年，自 2012年 5 月 1 日起算，分期实施，第一期由 2012 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，第二期由 2015 年至 2032 年 4 月 30 日；租赁费为每年每亩 800 元，每三年递增 20%。

经本所律师核查，宁夏蒙草所租赁的土地为吴忠管委会租赁利通区板桥乡梁湾村村委会的集体土地，梁湾村委会已就土地租赁事宜举行了村民代表大会，并取得了 2/3 以上村民代表的同意。

6. 蒙草草产业与xxx于 2012 年 6 月 15 日签订《拱棚租赁合同》，xxx将位于赛罕区西把栅乡合林村的 4 栋拱棚出租给蒙草产业，用于栽培苗木或其他农林业用途；合同项下的土地租赁期限为 1 年，自 2012 年 6 月 15 日起到 2013年 6 月 14 日止，租赁费共计 4360 元。

经本所律师对《土地承包合同》的核查，xxx已经取得出租拱棚所占用土地的土地使用权，且该土地使用权尚在有效期内。

7. 蒙草草产业与常致信于 2012 年 6 月 15 日签订《拱棚租赁合同》，xxx将位于赛罕区西把栅乡合林村的 2 栋拱棚出租给蒙草产业，用于栽培苗木或其他农林业用途；合同项下的土地租赁期限为 1 年，自 2012 年 6 月 15 日起到 2013年 6 月 14 日止，租赁费共计 2180 元。

经本所律师对《土地承包合同》的核查，常致信已经取得出租拱棚所占用土地的土地使用权，且该土地使用权尚在有效期内。

8. 公司与xx于 2012 年 6 月 12 日签订《租赁合同》，公司向xx租赁位于呼和浩特市银都大厦B 座八层 814 用于办公，房屋面积 94.56 平方米，租赁期限自 2012 年 6 月 12 日至 2013 年 6 月 11 日。

经本所律师核查，xx提供了编号为呼房权证回民区字第 2006055670 号《房屋所有权证》，其为该处房屋的所有权人，有权将该房屋出租，发行人有权根据

租赁合同使用该租赁房屋。

综上，本所认为，发行人及其子公司以承保、租赁方式取得的上述房屋和土地的使用权履行了相关的法律手续，合法有效。

（二）截止本法律意见书出具之日，发行人新增如下商标：

序号	商标	证书编号	核定商品使用类别	有效期限
1		9505952	6	2012 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月13日止
2		9507274	42	2012 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月20日止
3		9507181	37	2012 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月20日止
4		9506491	17	2012 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月20日止

（三）除本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》披露的资产抵押外，经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经抵押、出租的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。

十二、发行人的重大债权债务

（一）截至本法律意见书出具之日，公司新增如下重大合同：

1. 授信协议

公司与中国光大银行股份有限公司（下称“光大银行”）呼和浩特分行于 2012

年 5 月 3 日签订《综合授信协议》（编号：HHHT（2012）ZHSX 字 0060 号）；

根据该合同，光大银行呼和浩特分行向公司提供授信额度人民币 5000 万元，授信期限自 2012 年 5 月 3 日起至 2013 年 5 月 2 日止。

2. 借款合同

(1)公司于 2012 年 4 月 28 日与内蒙古银行股份有限公司营业部签订《流动

资金贷款借款合同》（合同编号：内营（流）字[2012]第 008 号），贷款金额 3,000

万元，贷款期限自 2012 年 4 月 28 日起至 2013 年 4 月 27 日。

上述《流动资金贷款借款合同》已于 2012 年 4 月 28 日已由xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx与内蒙古银行股份有限公司营业部签订了《保证合同》（内营（保）字[2012]第 008 号），担保上述借款。

(2)公司与光大银行呼和浩特分行于 2012 年 5 月 3 日签订《流动资金贷款合同》（合同编号：HHHT（2012）LDZJ 字 0055 号），贷款金额 5,000 万元，贷款期限自 2012 年 5 月 3 日起至 2013 年 5 月 2 日止。

(3)公司与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行于 2012 年 6 月 18 日签

订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99642012299472 号），贷款金额 2,000 万元,贷款期限自 2012 年 6 月 18 日至 2013 年 6 月 17 日。

3. 工程合同

序号	客户名称	工程名称	工程内容	合同造价 （万元）	签订日期
1	乌兰察布市集宁区林业局	白泉山公园种植及生态绿化工程（二期）	招投标范围	21,210.0566	2012 年 6 月 12 日

2	乌兰察布市集宁区林业局	集宁区街道及出入口绿化工程（二标）	招标、投标内容	9,919.00	2012 年 2 月 25 日
3	乌兰察布市集宁区林业局	白泉山公园种植及生态绿化工程	招投标范围	12,674.02	2011 年 3 月 28 日
4	乌兰察布市集宁区林业局	集宁区街道及出入口绿化工程（四标）	招标、投标内容	9,136.00	2012 年 2 月 25 日
5	呼伦贝尔市海拉尔区园林管理处	呼伦贝尔市海拉尔区城区绿化景观工程	种树、种草、种花、填种植土及园林景观绿化基础设施建设	3,706.19	2011 年 4 月 14 日
6	赤峰市红山城市基础设施建设投资有限公司	红山区桥北棚户区 （危旧房区）滨河景观带项目第二标段工程（滨河景观带 D 区、E 区）	绿化工程施工	3,500.00	2011 年 7 月
7	乌海市海勃湾区林业局	乌海市机场路绿化升级改造工程	机场路绿化升级改造工程，营造灌木林 340 亩及相应的苗木滴管配套工程	1,428.00	2012 年 4 月 6 日
8	巴彦淖尔市乌拉特中旗园林局	乌拉特中旗海流图镇2012 年街道及游园绿化工程	土方工程、绿化种植工程	1,339.62	2012 年 4 月 20 日

9	武川县“ 一镇两带三线” 生态建设指挥部办公室	武川县可镇入城口景观绿化带工程	出入城口绿化、美化工程	工程造价以审计决算为准，但总价应控制在投标人中标价以内，如有苗木变更或其他规格变更，应重新调整价款 （中标价： 1,578.18 万 元）	2012 年 4 月 17 日
10	内蒙古东华能源有限责任公司	鄂尔多斯市准xx旗东华能源办公区景观工程	绿化、亮化、园路、铺装、景观小品、灌溉管网等图纸上全部内容	1,517.00	2012 年 6 月 15 日
11	鄂尔多斯市东胜区林业局	东胜区林业生态建设绿化项目(第三十五标段)	种植油松、樟子松、文冠果等	1,137.16	2012 年 4 月 6 日
12	乌兰浩特市园林管理处	2012 年乌兰浩特市城区绿化工程三标段	挖方、清方、回方，树木栽植及后期养护	3,217.8533	2012 年 4 月 28 日
13	锡林浩特市晨辉城市基础建设投资有限公	2012 年锡林浩特市园林绿化工程第五	景观、硬化、绿化、土方、	1,227.4452	2012 年 4 月 8 日

司 标段 喷灌和电照工程

（二）经审查，上述重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。

（三）根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务负责人及会计师事务所项目经办人员面谈，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，公司与关联方之间没有其他相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，列入公司其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 12,981,870.01 元和 1,403,351.19 元，其中金额较大的款项为：

序号	类型	相对方名称	金额（元）	性质或内容
1	其他应收	锡盟苏尼特右旗建设局	3,000,000.00	履约保证金
2		和林格尔县土地收储拍卖中心	2,218,800.00	投标保证金
3		吴忠金积工业园区管理委员会	2,000,000.00	建设保证金
4		赤峰市红山城市基础设施建设投资有限公司	1,000,000.00	履约保证金
5		呼和浩特市园林管理局	561,900.00	履约保证金

x所认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定

的情况。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。

十四、发行人章程的制定与修改

x所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对现行章程进行修改。十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

x所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》出具以来，公司共召开了 1次股东大会，3 次董事会，1 次监事会，具体情况如下：

股东大会
序号	召开日期	会议
1	2012 年 6 月 28 日	2012 年第一次临时股东大会决议
董事会
序号	召开日期	会议
1	2012 年 5 月 2 日	第一届董事会第十二次会议
2	2012 年 6 月 12 日	第一届董事会第十三次会议决议
3	2012 年 7 月 25 日	第一届董事会第十四次会议决议
监事会
序号	召开日期	会议

1
2012 年 7 月 25 日
第一届监事会第六次会议

经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

x所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生变化。

十七、发行人的税务和财政补贴

（一）本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。

（二）公司及其子公司 2012 年 1～6 月新增财政补贴 15,201,680.00 元。其中单笔 30 万元以上的财政补贴如下：

序号	金额 （万元）	内容	依据
1	133	企业发展金	和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字 〔2012〕4 号《关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的决定》
2	400	设施农业补贴资金	和林格尔县农牧业局文件和农牧发〔2012〕50号《和林县农牧业局关于拨付设施农业补贴资金的通知》
3	900	企业发展金	和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字 〔2012〕63 号《关于给予内蒙古和信园蒙草

			抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的决定》
4	49.62	企业发展金	和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字 〔2012〕36号《关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的决定》

经核查，公司享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。

（三）2012 年 7 月 19 日，呼和浩特市和林格尔县国家税务局、呼和浩特市和林格尔县地方税务局分别出具无违规证明。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募股资金的运用

截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。十九、发行人的未来发展战略

截至本法律意见书出具之日，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

x所律师就发行人、发行人主要股东及发行人实际控制人（已包括发行人的董事长、总经理）是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要负责人等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日：

（一） 公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

（二） 公司主要股东及公司实际控制人（已包括发行人的董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

公司招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十二、其他需要补充说明的事项

x法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所 负 责 人：     

xxx

经办律师：      

xxx

xxx

二○一二年 月 日