Contract

天通控股股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二Ｏ一六年十二月

特别提示

1、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所

《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为天通股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过500人，包含天通股份监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为4,550万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。

4、本员工持股计划设立后将委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划进行管理，其主要投资范围为购买和持有本公司股票。

5、兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划份额上限为10,010万份，每份1元，按照1:1.2设立普通级份额和优先级份额，本信托计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划的普通级份额。本信托计划存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过预期年收益率计算的收益。本信托计划优先级份额的预期年收益率以及全部费率（包括保管费、信托管理费等）不超过6%。

优先级份额：按“兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同”享有的优先信托受益份额，为信托利益分配时优先获得信托利益支付的权利。

普通级份额：按“兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划资金信

托合同”享有的一般信托受益份额，为在信托利益分配时劣后于优先级份额获得剩余信托利益支付的权利。

6、天通xx集团有限公司为兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划承担补仓义务，并就本信托计划优先级份额承担补偿责任。

7、兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

8、以本信托计划资金规模上限10,010万元和公司2016年12月15日（董事会通知发出当日）的收盘价10.58元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为946.12万股，占公司现有股本总额约为1.139%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。

9、本员工持股计划存续期不超过24个月，成立满12个月，所持有的股票全部变现后可提前结束。自本兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，为信托计划购买完成天通股份股票之公告日起12个月。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

11、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

特别提示 2

一、释义 4

二、员工持股计划的参加对象及确定标准 5

三、员工持股计划的资金、股票来源 5

四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 7

五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序 8

六、员工持股计划持有人管理委员会的选任程序 10

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 12

八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 13

九、员工持股计划持有人的变更和终止 13

十、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 14

十一、员工持股计划履行的程序 14

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
天通股份/公司/本 公司	指天通控股股份有限公司
员工持股计划、本 员工持股计划	指天通控股股份有限公司第一期员工持股计划
x计划草案	指《天通控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《管理办法》	指《天通控股股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
大股东、控股股东、 实际控制人	指公司的实际控制人xxx先生
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会	x员工持股计划持有人大会
管理委员会	x员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》 规定的其他人员
x信托计划	指兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划
标的股票	指本集合计划通过合法方式购买和持有的天通股份股票
委托人	指本员工持股计划
信托管理机构、兴 业信托	指兴业国际信托有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《天通控股股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

x员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司监事、高级管理人员；

2、公司管理骨干及核心技术人员；

3、优秀员工及具备一定工龄的其他员工。

全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（二）员工持有计划的持有人情况

参加本员工持股计划的总人数不超过 500 人，其中公司监事、高级管理人员

）

持有人	出资额（万元	占持股计划的比例
公司监事3人：xxx、xxx、xx，高级管理人员5人：xxx、xxx、xxx xxx、xxx	0000	33.41%
其他员工不超过492人	3030	66.59%
合计	4550	100%

8 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

备注：以实际缴款数为准。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

x员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许

的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为4,550万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-天通股份 1号员工持股集合资金信托计划进行管理，兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划上限为10,010万份，按照 1:1.2设立普通级份额和优先级份额，集合计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划的普通级份额。本信托计划存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过预期年收益率计算的收益。本信托计划优先级份额的预期年收益率以及全部费率（包括保管费、信托管理费等）不超过6%。

天通xx集团有限公司为兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划承担补仓义务，并就本信托计划优先级份额承担补偿责任。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

以兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划的规模上限10,010万元和公司2016年12月15日的收盘价10.58元/股测算，兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为946.12万股，占公司现有股本总额约为1.139%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证

监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。

四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划的锁定期。

持有人拟通过兴业国际信托有限公司拟设立并管理的兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：信托计划购买完成并由公司发布相关公告之日起12个月。

因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期满后兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

兴业国际信托有限公司在决定买卖公司股票时应提前二个工作日书面咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

员工持股计划的存续期为自本兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划成立之日起的24个月。或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致

拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，

本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的管理模式及管理机构

兴业国际信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。本公司设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的兴业国际信托有限公司进行日常工作对接，对本员工

持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。

五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序

（一）持有人权利、义务

1、持有人应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献；

2、持有人所持有的拟设立的兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

3、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

4、在股东大会批准本员工持股计划后的24个月内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、合同劳动到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；

5、遵守《管理办法》；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人可亲自出席持有人

会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均有持有人自行承担。

2、持有人会议的职权

(1)选举和罢免管理委员会成员；

(2) 审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长； (3)审议批准员工持股计划的修订；

(4)授权管理委员会以员工持股计划的名义与员工持股计划管理机构进行沟

通，包括监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使公司的股东权利，员工持股计划的清算和财产分配；

(5)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

(6)法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。 3、持有人会议的召开和召集

(1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。

(2)公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

(3)召集人应当在持有人会议召开5日前以书面、通讯等方式通知各持有人，会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点、召开方式；

②会议拟审议的事项；

③持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；

④会议的联系人和联系方式；

⑤会议通知发出的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

(4)持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

4、持有人会议的表决程序

(1)员工持股计划持有人所持的每1份份额有一票表决权。 (2)表决方式为书面记名表决。

(3)持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见中选择其一，未选择或者同时选择二项以上的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的过半数同意，则视为表决通过；员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过；形成持有人会议的有效决议后报董事会审议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

(5)会议主持人负责做好持有人会议记录。

六、员工持股计划持有人管理委员会的选任程序

（一）管理委员会的组成

1、员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员的任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿等待遇。

（二）管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

2、不得侵占、挪用员工持股计划财产；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或其他个人名义开立账户存储；

4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。

（三）管理委员会行使以下职责 1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人签署相关文件；

4、负责员工持股计划的清算和财产分配；

5、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

6、根据本管理办法对员工持股计划的财产进行处置；

7、负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

8、持有人会议授予的其他职责。

（四）管理委员会主任主要行使以下职责 1、负责主持持有人会议；

2、负责召集和主持管理委员会会议；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、管理委员会授予的其他职责。

（五）管理委员会的议事规则

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体委员。

2、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间、地点、召开方式；

（2）审议事项。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行，管理委员会会议采用记名投票方式表决，一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

5、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

七、信托管理机构的选任、信托合同的主要条款及管理费用

（一）信托管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任兴业国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与兴业国际信托有限公司签订《兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》及相关协议文件。

（二）信托合同的主要条款

1、信托计划名称：兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划

2、类别：集合资金信托计划

3、管理人：兴业国际信托有限公司

4、劣后委托人：天通控股股份有限公司（代第一期员工持股计划）

5、优先委托人：兴业银行股份有限公司

6、保管机构：兴业银行股份有限公司

7、信托计划规模：本计划规模上限为10010万份

8、管理期限：本信托计划管理期限预计为24个月，可提前终止。

（三）管理费用的计提及支付方式 1、税收：

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用：

(1)保管费：0.05%，按日计提，每半年结算一次。 (2)信托管理费：0.2%，按日计提，每半年结算一次。

(3)证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等费用。

(4)其他费用：保管费、信托管理费、证券交易费之外的本信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。

八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

1、员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化、持有人名单发生变化等。

2、员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、若存续期未延长，每期员工持股计划在存续期届满后即告终止。

2、一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

3、若存续期届满前2个月，持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。

九、员工持股计划持有人的变更和终止

（一）职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更，根据公司统一安排进行赎回。

（二）解雇或辞职

在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或者

子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。

（三）丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响，根据公司统一安排进行赎回。

（四）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

（x）死亡

持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有，根据公司统一安排进行赎回。

十、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若员工持股计划届满时，兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与管理机构协商确定。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

2、通过职工代表大会充分征求员工意见。

3、公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

6、董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与信托管理机构签订的信托合同的主要条款等。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

天通控股股份有限公司董事会二O一六年十二月二十日