中文名稱：鄭州銀行股份有限公司，簡稱：鄭州銀行英文名稱全稱：BANK OF ZHENGZHOU CO.,LTD.英文簡稱：BANK OF ZHENGZHOU
第一章 總則
鄭州銀行股份有限公司章程
目 錄
第二章 經營宗旨和業務範圍第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第二節 股份增減和購回第三節 股份轉讓
第四節 股權質押
第四章 購買本行股份的財務資助第五章 股票和股東名冊
第六章 黨組織（黨委）
第七章 股東和股東大會第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案和通知第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議第八章 類別股東表決的特別程序
第九章 董事和董事會第一節 董事
第二節 獨立董事第三節 董事會 第四節 董事長
第五節 董事會專門委員會
第六節 董事會秘書和董事會辦公室
第十章 高級管理人員
第一節 高級管理人員第二節 行長
第十一章 監事會
第一節 監事
第二節 外部監事第三節 監事會
第四節 監事會專門委員會
第十二章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務第十三章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度與利潤分配第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任第十四章 激勵約束機制
第十五章 利益相關者第十六章 通知和公告
第十七章 合併、分立、增資、減資、解散和清算第一節 合併、分立、增資、減資
第二節 解散和清算第十八章 修改章程
第十九章 爭議的解決
第二十章 優先股的特別規定第二十一章 附則
第一章 總則
第一條 為規範鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）的組織和行為，維護本行、股東和相關利益主體的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《商業銀行公司治理指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱
「《香港上市規則》」）及其他有關法律、法規的規定，結合本行實際情況，制定本章程。
第二條 x行係依照《公司法》、《商業銀行法》和其他有關適用法律成立的股份有限公司形式的商業銀行。
本行係經中國人民銀行銀覆(1996)198 號文、銀覆(1996)245 號文批准，於1996 年8 月6 日以發起設立方式設立；1996 年11 月 16 日在河南省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照，本行統一社會信用代碼為914100001699995779號。
第三條 x行依法接受國務院銀行業監督管理機構及其派出機構（以下統稱為國務院銀行業監督管理機構）及國家有關監管部門的監督管理。
第四條 x行註冊名稱：
中文名稱：鄭州銀行股份有限公司，簡稱：鄭州銀行英文名稱全稱：BANK OF ZHENGZHOU CO.,LTD.英文簡稱：BANK OF ZHENGZHOU
本行住所：中華人民共和國河南省鄭州市xx新區商務外環路
22號
郵政編碼：450046
電話：x00-0000-00000000傳真：x00-0000-00000000
第五條 x行為永久存續的股份有限公司。
第六條 董事長為本行的法定代表人。
第七條 x行是在工商行政管理部門註冊登記的獨立企業法人，依法開展業務，不受任何單位和個人的干涉；享有獨立的法人財產，享有法人財產權。本行股東以其所持股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。
第八條 x章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。
本章程對本行及本行股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員均具有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴本行其他股東，股東可以起訴本行董事、監事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行，本行可以起訴股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第九條 x章程所稱其他高級管理人員，是指副行長、行長助理、董事會秘書、財務負責人等以及董事會確定的其它管理人員。
本行的董事長、副董事長、董事、行長、副行長、行長助理、董事會秘書、財務負責人以及其他需由國務院銀行業監督管理機構等監管部門審核任職資格的人員應具備監管部門規定的任職資格並經其核准或備案。
第十條 x行可以依法向其它有限責任公司、股份有限公司等法人機構投資，並以出資額或所認購的股份為限對所投資法人機構承擔責任。
第十一條 x行實行「一級法人、統一核算」的體制。根據業務發展需要，經國務院銀行業監督管理機構審查批准，本行可在境內外設立分支機構。分支機構不具有法人資格，在總行的授權範圍內依法合規開展業務，其民事責任由總行承擔。
第十二條 根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和業務範圍
第十三條 x行的經營宗旨是：以市場為導向，以客戶為中心，根據「平等、自願、公平和誠實信用」原則，依法合規經營，為社會提供優質金融服務。在審慎經營、穩健發展的前提下，為股東謀取最大的經濟利益，承擔公司社會責任，並以此促進和支持地方經濟發展和社會進步。
本行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束、自我發展。
第十四條 x行的經營範圍為：
（一） 吸收公眾存款；
（二） 發放短期、中期和長期貸款；
（三） 辦理國內外結算；
（四） 辦理票據承兌與貼現；
（五） 發行金融債券；
（六） 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；
（七） 買賣政府債券、金融債券；
（八） 從事同業拆借；
（九） 外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、外幣兌換；
（十） 從事銀行卡業務；
（十一） 提供信用證服務及擔保；
（十二） 代理收付款項及代理保險業務；
（十三） 提供保管箱服務；
（十四） 經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業務。
第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第十五條 x行註冊資本為人民幣5,921,931,900 元。本行註冊資本為實收資本，即本行股東繳納的股本總額。本行實收資本全部劃分為等額股份，本行發行的普通股股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣壹圓。
本行在任何時候均設置普通股。本行根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以依據適用法律的規定設置優先股等其他種類的股份。本章程所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通股之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配本行利潤和剩餘財產，但表決權等參與本行決策管理等權利受到限制。
如無特別說明，本章程第三章至第十九章所稱股份（ 包括H股）、股票指普通股股份、股票，所稱股東為普通股股東。關於優先股的特別事項在本章程第二十章另行規定。
第十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他有關監管機構批准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）香港特別行政區（以下簡稱「香港」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第十八條 x行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
在境內證券交易所上市交易的股份，統稱為境內上市股份。
經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的普通股股份，統稱為境外上市股份。
本行發行的並在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的境外上市股份簡稱為H股。
本行發行的境內上市股份，在符合相關規定的存管機構集中存管；本行的H股（僅含普通股股份），主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
前款所稱的外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向本行繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
第十九條 x行採取發起設立方式設立，發起人為原鄭州市城市合作信用社聯合社營業部及四十七家城市信用合作社全部原有股東和以發起人身份加入的鄭州市財政局以及其他十四家法人企業，出資方式：原鄭州市城市合作信用社聯合社營業部及四十七家城市信用合作社出資方式為淨資產折股，其他發起人出資方式為現金出資，出資時間均為1996年8月6日。
第二十條 x行股份採取股票的形式。
股票為本行向股東印發的股權證書或其他可以證明股東持有本行股份的證書。
第二十一條 經國務院授權的審批部門核准，本行可以發行的普通股總數為
5,921,931,900股。
本行的普通股股本結構為：普通股5,921,931,900 股，其中境內上市股份4,403,931,900 股，佔本行股份總數的74.37%；H股 1,518,000,000股，佔本行股份總數的25.63%。
本行境外發行的優先股為59,550,000股。
第二十二條 經國務院證券監督管理機構核准的本行發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起十五個月內分別實施。
第二十三條 x行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。
第二節 股份增減和購回
第二十四條 x行根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並報經有關主管部門批准，可以採用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東配售新股；
（四） 向現有股東派送紅股；
（五） 以公積金轉增股本；
（六） 適用法律規定以及國家有關主管部門許可的其他方式。
本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十五條 x行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本，按照《公司法》、
《商業銀行法》以及其他適用法律和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 x行在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本行發行在外的股份：
（一） 減少本行註冊資本；
（二） 與持有本行股份的其他公司合併；
（三） 將股份獎勵給本行職工；
（四） 股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行購回其股份的；
（五） 法律、行政法規、規章、本章程和本行優先股發行方案對本行回購優先股另有規定的，從其規定；
（六） 適用法律規定以及國家有關主管部門批准的其他情形。除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。
第二十七條 x行因前條第（一）項至第（三）項的原因購回本行股份的，應當經股東大會決議。本行依照前條規定購回本行股份後，屬於第（一）項情形的，應當自購回之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。
本行依照前條第（三）項規定購回的本行股份，不得超過本行已發行股份總額的百分之五；用於購回的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所購回的股份應當在一年內轉讓給職工。
第二十八條 x行經國家有關主管機構批准購回本行股份，可以下列方式之一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四） 法律、行政法規和國家有關主管機構批准的其他方式。
本行購回本行股份後，註銷股份應依法向工商行政管理部門辦理註冊資本的變更登記。被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。
第二十九條 x行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的合同。
本行不得轉讓購回本行股份的合同或者合同中規定的任何權利。
在本行有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。
第三十條 除非本行已經進入清算階段，本行購回發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1. 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：
1. 取得購回股份的購回權；
2. 變更購回股份的合同；
3. 解除在購回合同中的義務；
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股票購回涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 股份轉讓
第三十一條 除法律、行政法規和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定外，股本已繳清的本行的股份可以依法自由轉讓，亦不附帶任何留置權。
本行股份的轉讓，需到本行委託的當地股票登記機構辦理登記。
本行股份的轉讓需符合國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構的有關規定。
第三十二條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一） 已向本行支付香港聯交所在《香港上市規則》內規定的費用，並且已登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二） 轉讓文件只涉及H股；
（三） 轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；
（六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十三條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。
所有轉讓文件應備置於本行法定地址或董事會不時指定的地址。
第三十四條 發起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年內不得轉讓。本行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
本行董事、監事、高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。
本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。
第三十五條 x行董事、監事、高級管理人員、持有本行股份百分之五以上的股東，將其持有的本行股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
本行董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
本行董事會不按第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十六條 任何單位和個人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持本行股份總額百分之五以上的，應當事先報國務院銀行業監督管理機構核准。任何單位和個人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本行股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應當在取得相應股權後十個工作日內向國務院銀行業監督管理機構報告。股東之間如存在關聯關係或一致行動關係，應當及時向董事會報告。
應經但未經國務院銀行業監督管理機構批准或未向國務院銀行業監督管理機構報告的股東，不得行使股東大會（包括類別股東大會）召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
金融產品可以持有本行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有本行股份合計不得超過本行股份總額的百分之五。本行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有本行股份。
如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先核准的前提下而持有超過本行發行在外股份總數百分之五以上的股份（以下簡稱「超出部分股份」），則該股東須將其持有的超出部分股份在國務院銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。
儘管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第六十二條第（一）項、第（六）項以及第（七）項規定的股東權利時不應受到任何限制。
股東及其關聯方所持本行股份應合併計算。
第四節 股權質押
第三十七條 股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。董事會辦公室或董事會指定的其他部門，負責承擔銀行股權質押信息的收集整理和報送等日常工作。
第三十八條 x行不接受本行的股份作為質押權的標的。
第三十九條 股東在本行借款餘額超過其持有經審計的上一年度股權淨值的，不得將本行股權進行質押。
第四十條 有權提名本行董事、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。
股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息；其中，持有本行百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向本行作出書面報告。
第四十一條 股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的百分之五十時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
第四章 購買本行股份的財務資助
第四十二條 x行或者本行子銀行（子公司，包括本行的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買本行股份的人為其購買或擬購買本行的股份的行為提供任何財務資助。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買本行股份而承擔的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第四十四條所述的情形。
第四十三條 x章程所稱財務資助，包括但不限於下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十四條 下列行為不視為本章程第四十二條禁止的行為，但按照相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外：
（一） 本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 本行依法以本行財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 本行在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；
（六） 本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
第五章 股票和股東名冊
第四十五條 x行股票採用記名方式。
本行股票應當載明的事項，除《公司法》及本章程第二十條規定的外，還應當包括本行股票上市地證券監督管理機構要求載明的其他事項。
本行發行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上
「無投票權」的字樣。如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上
「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第四十六條 x行股票由董事長簽署。本行股票上市地證券監督管理機構要求本行行長或其他高級管理人員簽署的，還應當由行長或其他有關高級管理人員簽署。本行股票經加蓋本行印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權。本行董事長、行長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十七條 x行應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香港上市規則》的規定進行股東登記：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或應付的款項；
（四） 各股東所持股票的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的除外。
第四十八條 x行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股（僅含普通股股份）的股東名冊正本的存放地為香港。
本行應當將境外上市股份的股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十九條 x行應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市股份（不含優先股）的股東名冊；
（三） 董事會為本行股票（含普通股和優先股）上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第五十條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第五十一條 股東大會召開前三十日內或者本行決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第五十二條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十三條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本行申請就該股份原股票所代表的股份（即「有關股份」）補發新股票。
境內上市股份的股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市股份的股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份的股東名冊正本存放地的法律、本行股票上市地證券監督管理機構的規則或者其他有關規定處理。
本行H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對有關股份要求登記為股東的聲明。
（三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向本行掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七） 本行為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。
第五十四條 x行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十五條 x行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。
第六章 黨組織（黨委）
第五十六條 在本行中，設立中國共產黨鄭州銀行委員會（以下簡稱「黨委」）和中國共產黨鄭州銀行紀律檢查委員會（以下簡稱「紀委」）。黨委設書記一名，黨委副書記和其他黨委委員的職數按上級黨組織批覆設置。紀委設紀委書記一名，紀委副書記和其他紀委委員的職數按上級紀委批覆設置。董事長、黨委書記原則上由一人擔任。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。
第五十七條 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責：
（一） 保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；
（二） 加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合；
（三） 研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作；
（四） 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任；
（五） 加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰斗堡壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展；
（六） 黨委職責範圍內其他有關的重要事項。
第五十八條 董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。
第七章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十九條 x行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記於本行股東名冊上的法人或自然人。本行的股東應當符合國務院銀行業監督管理機構規定的向金融機構投資入股的條件。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本行股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給本行收據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有效收據。
第六十條 股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第六十一條 x行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益股東。
第六十二條 x行股東依法享有下列權利，本章程對優先股股東權利另有規定的，從其規定：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會會議，並行使相應的表決權；
（三） 對本行的業務經營活動進行監督，提出建議或質詢；
（四） 依照法律、行政法規、有關監管機構及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五） 依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 免費查閱及在繳付了合理費用後複印下列文件：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料；
(3) 本行股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來本行購回本行每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東大會會議記錄；
(6) 本行的特別決議；
(7) 本行最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；
(8) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的周年申報表副本。
本行須將上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項的文件按香港上市規則的要求備至於本行的香港地址，以供公眾人士及H股股東免費查閱，其中第(5)項僅供在相關股東會議有表決權的股東查閱。本行股東也可以查閱本行董事會會議決議、監事會會議決議、公司債券存根。
股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
如果所查閱和複印的內容涉及本行的商業秘密及股價敏感信息（包括內幕消息）的，本行可以拒絕提供。
（六） 本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
（七） 對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議的股東，要求本行購回其持有的本行股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。
若任何直接或間接擁有權益人士在未向本行披露該等權益的情形下而行使其本行股份所享有的權利，則本行不得因此以凍結或以其他方式損害該人士任何基於本行股本所享有的權利。
第六十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第六十四條 x行股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。
本行根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向本行登記機關申請撤銷變更登記。
第六十五條 董事、高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有本行百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行本行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的前述股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第六十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第六十七條 x行股東承擔下列義務，本章程對優先股股東義務另有規定的，從其規定：
（一） 遵守法律、行政法規、監管規定和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四） 及時、完整、真實地向本行董事會報告其關聯企業情況、與其他股東的關聯關係及其參股其他商業銀行的情況；
（五） 不得濫用股東權利損害本行或者股東及其他利益相關者的合法利益；不得謀取不當利益；不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權；不得越過董事會和高級管理層直接干預本行經營管理；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任；
（六） 維護本行利益和信譽，支持本行的依法合規經營；
（七） 對於存在虛假xx、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
（八） 法律、行政法規、監管規定及本章程規定應承擔的其他義務。
除本章程另有規定外，股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十八條 x行的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害本行利益。違反規定的，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
本行控股股東及實際控制人對本行和本行社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害本行和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害本行和社會公眾股股東的利益：
（一） 控股股東對本行的董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循適用法律和本行章程規定的條件和程序；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員；
（二） 控股股東與本行實行人員、資產、財務公開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任與風險；
（三） 本行人員應獨立於控股股東，本行的高級管理層成員在控股股東處不得擔任除董事以外的其他職務；
（四） 控股股東投入本行的資產應獨立完整、權屬清晰，控股股東不得佔用、支配本行資產或干預本行對資產的經營管理；
（五） 控股股東不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的經營活動，損害本行及其他股東的權益；
（六） 本行董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作，控股股東應尊重本行的財務獨立性，不得干預本行的財務、會計活動；
（七） 控股股東及其下屬機構不得向本行下達任何有關本行的經營計劃和指令，也不得以其他任何形式影響本行經營管理的獨立性。
第六十九條 股東特別是主要股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資本持續滿足監管要求。主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向本行補充資本，並通過本行每年向國務院銀行業監督管理機構報告其資本補充能力。當本行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。
第七十條 x行對股東及其關聯單位授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。
第七十一條 股東在本行的授信逾期未還期間內，不得行使投票權，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明。股東在本行的借款逾期未還期間內，本行有權將其應獲得的股息優先用於償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優先用於償還其在本行的借款。
第七十二條 除法律、行政法規或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，本行控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於任何對本行有利的機會；
（三） 批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益，包括但不限於任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第二節 股東大會的一般規定
第七十三條 股東大會是本行的權力機構，由全體股東組成，依法行使下列職權：
（一） 決定本行經營方針和重大投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准監事會的報告；
（五） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對本行增加或減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券或其他證券及上市作出決議；
（九） 對本行合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一） 對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二） 審議本行重大對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財等事項；
（十三） 審議批准法律、行政法規、部門規章規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；
（十四） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六） 審議單獨或者合計持有本行發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東（以下簡稱「提案股東」）依法提交的提案；
（十七） 決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；
（十八） 審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定。但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。
股東大會對董事會的授權，若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十四條 x行下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一） 本行及本行控股子公司（子銀行）的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（二） 本行的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第七十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會應當每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第七十六條 有下列情形之一的，本行應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程所定人數的三分之二時；
（二） 本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）書面請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 二分之一以上的獨立董事提議召開時（本行只有兩名獨立董事時，則為兩名獨立董事一致提議召開時）；
（七） 二分之一以上的外部監事提議召開時（本行只有兩名外部監事時，則為兩名外部監事一致提議召開時）；
（八） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他情形。
就上述第（二）項情形，召開臨時股東大會的期限自本行知道事實發生之日起計算。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第七十七條 x行在規定期限內不能召開股東大會的，應當報告本行所在地國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所，說明延期召開理由並公告。
第七十八條 x行召開股東大會的地點為本行住所地或股東大會通知中列名的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。本行還將根據適用法律的規定提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東身份的確認方式依照本章程第六十一條的規定。本行股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
第七十九條 x行召開股東大會時應聘請律師進行見證，並對以下問題出具法律意見：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本行要求對其他有關問題出具法律意見。
第三節 股東大會的召集
第八十條 股東大會由董事會召集；董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集；監事會不召集的，連續九十日以上單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集。
第八十一條 二分之一以上的獨立董事（本行只有兩名獨立董事時，則為兩名獨立董事一致提議召開時）有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。
第八十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。當全部外部監事一致同意時，有權書面提議監事會向董事會提請召開臨時股東大會，監事會應當在收到提議後以書面形式反饋同意或不同意的意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責，監事會可以自行召集和主持。
第八十三條 提議股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議（以下簡稱「相關會議」），應當按照下列程序辦理：
提議股東向董事會請求召開相關會議，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開相關會議的書面反饋意見。
董事會同意召開相關會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開相關會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開相關會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開相關會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開相關會議的，應在收到請求後五日內發出召開相關會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出相關會議通知的，視為監事會不召集和主持相關會議，連續九十日以上單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第八十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向本行所在地證券監督管理機構和證券交易所備案。
在股東大會作出決議前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地國務院銀行業監督管理機構提交有關證明材料。
第八十五條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向有關證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第八十六條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。
第四節 股東大會的提案和通知
第八十七條 股東大會提案應同時符合下列條件：
（一） 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 符合法律、行政法規和本章程的有關規定；
（四） 以書面形式提交或送達董事會和股東大會召集人。
第八十八條 x行召開股東大會，董事會、監事會以及提案股東，有權以書面形式向本行提出提案，本行應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
提案股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。如本行股票上市地證券交易所的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第八十九條 x行召開股東大會，召集人應當於會議召開四十五日前以公告方式將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有有權出席股東大會的在冊股東（含表決權恢復的優先股股東）。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
第九十條 x行根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本行有表決權的股份總數二分之一以上的，本行可以召開股東大會；達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開股東大會。
第九十一條 股東大會的通知包括以下內容：
（一） 會議的日期、時間和地點；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括但不限於在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（四） 如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（五） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（六） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東，並附上用於委託股東代理人的授權委託書；
（七） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（八） 會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九） 會務常設聯繫人的姓名和電話號碼；
（十） 法律、法規、有關監管機構及本章程規定的其他要求。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日，股權登記日一旦確認，不得變更。
第九十二條 除法律、法規、有關監管機構及本章程另有規定外，股東大會通知應該向有權出席的股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境內上市股份股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市股份股東已收到有關股東會議的通知。
在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證券交易所的上市規則及有關監管機構規定的前提下，對於H股股東，本行也可以通過本行及香港聯交所網站發佈的方式發出股東大會通知，以代替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。
第九十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 披露持有本行股份數量；
（四） 是否受過國務院銀行業、證券業監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五） 《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調職的董事或監事的信息。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第九十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知或補充通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第九十五條 x行董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會會議的正常秩序。對於干擾股東大會會議、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第九十六條 股權登記日登記在冊的所有股東（ 含表決權恢復的優先股股東），均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
任何有權出席股東大會並有表決權的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第九十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證明，股東授權委託書和股東持股憑證。
法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人有效身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書和持股憑證。
第九十八條 股東出具的委託他人出席股東大會會議的授權委託書應載明下列內容：
（一） 代理人的姓名及代理人代表的股份數；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；
（四） 授權委託書簽發日期和有效期限；
（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
任何由本行董事會發給股東用於任命股東代理人的空白委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
授權委託書應註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可按自己的意思表決。
第九十九條 授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地點。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東大會。
如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，猶如該人士是本行的自然人股東一樣。
第一百條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。
第一百零一條 出席股東大會人員的會議登記冊由本行負責製作。會議登記冊載明參加股東大會人員的姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第一百零二條 召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第一百零三條 股東大會召開時，本行全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。
第一百零四條 董事會召集的股東大會，由董事長擔任會議主席並主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長依序擔任會議主席並主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並主持。未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事長擔任會議主席並主持。監事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事擔任會議主席並主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表擔任會議主席並主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第一百零五條 x行制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會會議的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第一百零六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百零七條 除涉及本行商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員在股東大會會議上應對股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第一百零八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第一百零九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、行長和其他高級管理人員姓名、職務；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權的股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見、建議及相應的答覆或說明等內容；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
股東大會的會議記錄，可以以會議紀要或會議決議等形式作成。
第一百一十條 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料，一併作為本行檔案，由董事會秘書，按照本行檔案管理規定保存，保存期限不少於十年。
第一百一十一條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向本行所在地國務院銀行業、證券業監督管理機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第一百一十二條 股東（包括股東代理人）出席股東大會會議，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
本行董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
法律、行政法規、《香港上市規則》規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。
第一百一十三條 x行在保證股東大會會議合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百一十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。
股東大會作出特別決議，應由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百一十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 本行增加或減少註冊資本，發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 本行發行債券或其他證券；
（三） 本行的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；
（四） 本章程的修改；
（五） 本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（六） 股權激勵計劃和員工持股計劃；
（七） 法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構或本章程規定的，或股東大會以通過普通決議的形式認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
除上述應當以特別決議通過的事項外，其他需要股東大會通過的事項以普通決議通過。
第一百一十六條 股東大會只對股東大會通知中列明的事項作出決議，不得對通知中未列明的事項作出決議。
第一百一十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東及其聯繫人（定義見《香港上市規則》)不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第一百一十八條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，本行將不與董事、監事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。
第一百一十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會逐一進行表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東大會的決議，可以實行累積投票制。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第一百二十條 在採用累積投票制選舉董事、監事時，如候選人得票數相同且待選人數仍有缺額，則應繼續採取累積投票制對得票數相同的候選人進行新一輪選舉，直到當選人數達到全部待選名額。
第一百二十一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會會議中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百二十二條 股東大會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上表決。
第一百二十三條 除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。
第一百二十四條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百二十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表及依據《香港上市規則》委任的其他相關人士根據《香港上市規則》的相關規定共同負責計票、監票。
通過網絡或其他方式投票的本行股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百二十六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過，決議的表決結果載入會議記錄。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百二十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百二十八條 股東大會會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場表決中所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百二十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
股東大會決議應當及時公告，公告中應寫明出席會議的股東和股東代理人人數，所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百三十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百三十一條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事任期從股東大會選舉之日起計算。任職資格須經監管機構核准的，自監管機構核准之日起計算。
第一百三十二條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，本行將在股東大會結束後二個月內實施具體方案。
第八章 類別股東表決的特別程序
第一百三十三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
本行各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
第一百三十四條 x行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十六條至第一百四十條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百三十五條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十六條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在本行按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第三百七十條所定義的控股股東；
（二） 在本行按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十七條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十八條 x行召開類別股東會議的股東，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股東會議；達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會時間和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開類別股東會議。
第一百三十九條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百四十條 除其他類別股份的股東外，境內上市股份股東和境外上市股份的股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或者同時發行境內上市股份、境外上市股份，並且擬發行的境內上市股份、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行設立時發行境內上市股份、境外上市股份的計劃，自國務院證券監督管理機構核准之日起十五個月內完成的。
第九章 董事和董事會
第一節 董事
第一百四十一條 x行董事為自然人，董事無需持有本行股份。本行董事包括執行董事和非執行董事（含獨立董事）。執行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事。《公司法》、《商業銀行法》規定不得擔任本行董事的人員以及被監管部門確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的董事。
本行違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條所列情形的，本行應當解除其職務。
第一百四十二條 x行董事應當具備履行職責所必需的專業知識、工作經驗和基本素質，具有良好的職業道德，並通過國務院銀行業監督管理機構的任職資格審查。
除本章程第二百八十條規定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任本行董事：
（一） 因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；
（二） 在本行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。董事不可以在可能發生利益衝突的金融機構兼任董事。
第一百四十三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
在每屆董事會任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的三分之一；但因董事辭職且由原提名人提名新董事候選人的，不受前述三分之一的限制。
有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及候選人情況的有關書面材料，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日且在該會議召開七日前發給本行。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定、公司股票上市地有關規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律、行政法規、部門規章和本章程的規定履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過本行董事會成員總數的二分之一。
董事會成員中可以有本行職工代表。本行職工代表擔任的董事由本行職工通過職工代表大會或其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會，並由董事會向股東大會報告；職工代表董事候選人應具有在本行連續工作滿5年的工作經驗。
第一百四十四條 董事提名及選舉的一般程序為：
（一） 在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，可以由提名委員會提出董事候選人名單；
單獨或合計持有本行已發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東亦可以向董事會提出董事候選人。
同一股東及其關聯人不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券交易所的上市規則另有規定的除外。
（二） 由董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議。經董事會決議通過後，以書面提案的方式提請股東大會表決
（三） 被提名人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。
（四） 董事會應當在股東大會召開前依照相關規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（五） 除採用累積投票制外，股東大會對每一位董事候選人逐個進行表決。
（六） 遇有臨時增補董事的，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
（七） 法律和本章程對獨立董事、由職工代表擔任的董事的提名方式和程序有特殊規定的，適用其規定。
第一百四十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對本行負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本行的財產；
（二） 不得挪用本行資金；
（三） 不得將本行資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於本行的商業機會，自營或者為他人經營與本行同類的業務；
（七） 不得接受與本行交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露本行秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害本行利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對本行負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證本行的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解本行業務經營管理狀況；
（四） 應當對本行定期報告簽署書面確認意見。保證本行所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百四十七條 董事應以認真負責的態度出席董事會，應當獨立、專業、客觀地提出議案或發表意見。
董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任。
董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會或職工代表大會予以罷免。
未能親自出席董事會會議又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
第一百四十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。
股東提名的董事候選人當選後，在任期屆滿以前xx等提名股東轉讓其持有的全部股份，被提名董事應辭去董事職務。
如董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致本行董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對本行和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百五十條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百五十一條 董事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百五十二條 x行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會負責人或成員外的其它職務，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。
第一百五十三條 獨立董事應當符合下列條件：
（一） 根據適用法律、有關監管機構及本章程的相關規定，具備擔任本行董事的資格；
（二） 不在本行擔任除董事以外的其他職務，並與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關係；
（三） 具備商業銀行運作的基本知識，熟悉相關適用法律；
（四） 具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；
（五） 具有五年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（六） 能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。
第一百五十四條 除本章程第二百八十條規定的情形外，下列人員亦不得擔任本行的獨立董事：
（一） 持有本行百分之一以上股份的股東或在該等股東單位任職的人員或者是本行前十名股東中的自然人股東；
（二） 在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員（擔任獨立董事除外）；
（三） 就任前三年內曾經在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員（擔任獨立董事除外）；
（四） 在與本行存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的機構任職的人員；
（五） 本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；
（六） 上述人員的近親屬；
（七） 國家機關工作人員；
（八） 本行股票上市地監管機構及其他有關監管機構認定或本行章程規定不得擔任獨立董事的其他人員。
xx所稱近親屬是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
第一百五十五條 有下列情形之一的，亦不得擔任本行的獨立董事：
（一） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞市場經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利的；
（二） 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的；
（三） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的；
（四） 個人所負數額較大的債務到期未清償的；
（五） 因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的；
（六） 曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的。
第一百五十六條 獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。
第一百五十七條 在本行章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，董事會提名委員會、監事會、單獨或者合計持有本行發行在外有表決權股份總數百分之一以上的股東可以向董事會提名獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。如控股股東持有有表決權的股份超過本行股份總數的百分之三十，則獨立董事選舉亦採取本章程第三百七十條第（五）項所述的累積投票制。
獨立董事的任職應當報國務院銀行業監督管理機構進行任職資格審核。
第一百五十八條 同一股東只能提出一名獨立董事或外部監事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監事。
第一百五十九條 獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在本行的任職時間累計不得超過六年。
第一百六十條 獨立董事在就職前應當向董事會發表xx，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，並承諾勤勉盡職。
第一百六十一條 獨立董事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。
擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。
獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。
第一百六十二條 股東大會審議的董事會對獨立董事的評價報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內容。
第一百六十三條 獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：
（一） 重大關聯交易的合法性和公允性；
（二） 利潤分配方案；
（三） 高級管理人員的聘任和解聘；
（四） 可能造成本行重大損失的事項；
（五） 可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；
（六） 優先股發行對本行各類股東權益的影響；
（七） 外部審計師的聘任等。
第一百六十四條 保證獨立董事有效履行職責，本行應當為獨立董事提供下列必要的條件：
（一） 本行應當保證獨立董事享有與其它董事同等的知情權；
（二） 本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；
（三） 獨立董事履行職責時，本行董事會秘書及其他有關人員應當積極配合；
（四） 獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。
第一百六十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所佔的比例低於法定或本章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百六十六條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三） 明知董事會決議違反法律、法規或本行章程，而未提出反對意見；
（四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；
（五） 國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構、本行股票上市地證券監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。
獨立董事因嚴重失職被國務院銀行業監督管理機構取消任職資格的，其職務自任職資格取消之日起自然解除。
第一百六十七條 獨立董事有下列情形的，董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 不符合獨立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；
（三） 連續三次未親自出席董事會會議的，或者連續兩次未親自出席會議亦未委託其它獨立董事出席的，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、行政法規和規章規定的不適合繼續擔任獨立董事的其它情形。
第一百六十八條 董事會、監事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體董事、監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在董事會、監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行xx和辯解。
董事會、監事會提請股東大會罷免獨立董事的，應當在股東大會會議召開前一個月內向國務院銀行業監督管理機構報告並向獨立董事本人發出書面通知，獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式xx意見，並有權將該意見在股東大會會議召開五日前報送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應當依法審議獨立董事xx的意見後進行表決。
第一百六十九條 x行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過。
第一百七十條 除本節關於獨立董事的特別規定外，獨立董事還應同時遵循本章程關於董事的一般規定，一般規定與特別規定不一致的，適用特別規定。
第三節 董事會
第一百七十一條 x行設董事會，董事會對股東大會負責。本行董事會由五至十九名董事組成。其中，獨立董事不少於全體董事人數的三分之一，且總數不應少於三名。
第一百七十二條 董事會承擔本行經營和管理的最終責任，行使下列職權：
（一） 召集股東大會會議，並向大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定本行的經營發展戰略、經營計劃和投資方案，其中，經營發展戰略包括綠色信貸相關戰略；
（四） 制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五） 制訂本行增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（六） 制訂本行重大收購、購回本行股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七） 在股東大會授權範圍內，決定本行對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財等事項；
（八） 審議批准法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由董事會審議批准的關聯交易；
（九） 決定本行內部管理機構的設置；
（十） 聘任或解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名，決定聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；
（十一） 制定本行的基本管理制度，決定本行的風險管理、內部控制及合規政策；
（十二） 制訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修訂案的修改方案；
（十三） 向股東大會提請聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；
（十四） 監督高級管理層的履職情況，聽取本行行長的工作匯報並檢查行長的工作；
（十五） 管理本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任；
（十六） 負責審議超出董事會給高級管理層授權的開支限額的任何重大資本開支、合同和承諾；
（十七） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會賦予的其他職權。
第一百七十三條 x行董事會應就註冊會計師對本行財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百七十四條 董事會制訂董事會議事規則，並由股東大會審議通過後執行，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第一百七十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審查、決策和授權程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按本章程規定對需要報股東大會的事項報股東大會批准。
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。本款所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第二款而受影響。
第一百七十六條 董事會負責本行資本充足率管理，確保本行在測算、衡量資本與業務發展匹配狀況的基礎上，制定合理的業務發展計劃，並制定資本補充計劃並監督執行。
第一百七十七條 董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議，由董事長召集和主持。
董事會應當通知監事列席董事會會議。
董事會定期會議每季度至少召開一次，會議通知應於會議召開十日前將書面通知以直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事和監事，會議文件應於會議召開五日前送達全體董事和監事。
第一百七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議或者證券監管部門的xxxxxx，xxxxxxxxxxxx：
（x） xxxxxxxx；
（x） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 監事會提議時；
（四） 二分之一以上獨立董事提議時（本行只有兩名獨立董事時，則為二名獨立董事一致提議時）；
（五） 代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（六） 行長提議時；
（七） 證券監管部門要求召開時；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
董事會臨時會議的通知應於會議召開五日前將書面通知以直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事和監事，會議文件應於會議召開三日前送達全體董事和監事。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，會議通知和會議文件的送達可以不受前款時限的限制，但必須保證在會議召開前有效地送達董事和監事。
第一百七十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議時間和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期；
（五） 會議聯繫人及其聯繫方式。
第一百八十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。除本章程或相關法律法規另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百八十一條 董事或其任何緊密聯繫人（按《香港上市規則》的定義）與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，或與擬決議事項有重大利害關係的，或存在法律規定的其他應當迴避的情形的，該等董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係且無重大利害關係的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經既無關聯關係董事且無重大利害關係的過半數通過。出席董事會的既無關聯董事且無重大利害關係的人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程另有規定的從其規定。
第一百八十二條 董事會會議可以採取會議表決和通訊表決方式進行，實行一人一票。
以通訊表決的形式作出決議，並由參加會議的董事在表決票上簽字，但應當符合以下條件：
（一） 通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，並應當提供會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關信息和數據；
（二） 通訊表決應當採取一事一表決的形式；
（三） 通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明採取通訊表決的理由及其符合本章程或董事會議事規則的規定。
第一百八十三條 董事會審議以下事項時不能以通訊方式表決，且應當由董事會三分之二以上董事通過：
（一） 本行的資本補充方案、風險資本分配方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；
（二） 本行增加或者減少註冊資本的方案；
（三） 本行發行公司債券或其他有價證券及上市方案；
（四） 本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；
（五） 本行購回股票方案；
（六） 聘任和解聘高級管理人員；
（七） 本章程的修訂案；
（八） 在股東大會授權範圍內，審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；
（九） 本行的重大股權變動以及財務重組等重大事項；
（十） 根據法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程規定，以及全體董事的過半數認為會對本行產生重大影響的，需要由三分之二以上董事表決通過的其他事項。
對外擔保提交董事會審議時，還應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
第一百八十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委託同類別其他董事代為出席。
委託書應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於十年。
第一百八十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的時間、地點、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。
第一百八十七條 董事應對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會的決議違反法律、行政法規的無效。
第一百八十八條 董事會的決議及會議記錄等應當在會議結束後十日內報國務院銀行業監督管理機構備案。
第四節 董事長
第一百八十九條 董事會設董事長一人、副董事長一至二人，均由本行董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百九十條 x行董事長和行長應當分設。
本行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。
第一百九十一條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 簽署本行股票、債券及其它有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件；
（五） 行使法定代表人的職權；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合適用法律規定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董事會和股東大會報告；
（七） 決定因突發事件引起的非常規性的信息披露事項，事後向董事會報告；
（八） 適用法律、本章程和董事會授予的其他職權。
第一百九十二條 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（有兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第五節 董事會專門委員會
第一百九十三條 x行董事會可以單獨或合併設立戰略發展委員會、關聯交易控制委員會、風險管理委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可根據需要單獨或合併設立其他專門委員會。專門委員會經董事會授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。
各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事，且成員不得少於三人。
審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會由獨立董事擔任負責人，而且前述各委員會中獨立董事應佔半數以上。
審計委員會成員須全部是非執行董事，其中至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。
第一百九十四條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。
除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。
第一百九十五條 各專門委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，有關費用由本行承擔，但應當確保不洩露本行的商業秘密。
第一百九十六條 戰略發展委員會的主要職責是：
（一） 負責制定本行經營管理目標和長期發展戰略；
（二） 監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況；
（三） 董事會授權的其他事項。
第一百九十七條 關聯交易控制委員會的主要職責是：
（一） 負責關聯交易的管理、審查和批准，控制關聯交易風險；
（二） 制訂本行有關關聯交易的規章及管理制度；
（三） 確認本行的關聯方，向董事會和監事會報告，及時向本行相關工作人員公佈其所確認的關聯方；
（四） 接受一般關聯交易的備案；
（五） 審查重大關聯交易後，提交董事會批准，並在董事會批准之日起十日內報告監事會，同時報告國務院銀行業監督管理機構；將與本行董事、高級管理人員有關聯關係的關聯交易在批准之日起十個工作日內報告監事會；
（六） 董事會授權的其他事項。
第一百九十八條 風險管理委員會的主要職責是：
（一） 負責本行風險的控制、管理、監督和評估；
（二） 審議本行風險控制的原則、目標和政策，報董事會審議批准；
（三） 審定本行風險管理措施，審議本行有關風險管理事項；
（四） 討論需報經董事會審議的風險管理重大事項；
（五） 對本行高級管理層在各類風險方面的管理情況進行檢查、監督；
（六） 對本行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行調研和定期評估，並向董事會報告；
（七） 提出完善本行風險管理和內部控制的建議；
（八） 提出本行授權管理方案，報董事會批准；
（九） 承擔本行反洗錢工作職責，根據董事會授權組織指導反洗錢工作，對董事會負責；對本行反洗錢工作領導小組進行監督和指導；討論反洗錢工作重要事項，審議反洗錢工作報告；對反洗錢重大事項或敏感事項具有決策、處理的權限和責任；
（十） 承擔本行合規管理職責，根據董事會授權組織指導案防工作，對董事會負責；
（十一） 制定案防工作總體政策，推動案防管理體系建設；明確高級管理層有關案防職責及權限，確保高級管理層採取必要措施有效監測、預警和處置案件風險；提出案防工作整體要求，審議案防工作報告；考核評估本行案防工作有效性；確保內審部門對案防工作進行有效審查和監督；
（十二） 董事會授權的其他事項。
第一百九十九條 審計委員會的主要職責是：
（一） 負責檢查本行風險及合規狀況、內部控制管理制度、會計政策、審計基本管理制度、財務報告程序和財務狀況；
（二） 負責本行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，監督和評價審計師的年度審計計劃、工作範圍以及重要審計規則，協調內部審計部門與審計師之間的溝通，並就審計後的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議；
（三） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事項。
第二百條 提名委員會的主要職責是：
（一） 負責對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二） 擬定董事和高級管理層成員的選任標準和程序，並向董事會提出建議；
（三） 對董事和高級管理層成員人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議；
（四） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理層成員的人選，以及擬定高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃；
（五） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事項。
第二百零一條 薪酬與考核委員的主要職責是：
（一） 負責審議全行薪酬管理制度和政策；
（二） 負責研究董事和高級管理層成員考核的標準，進行考核並提出建議；
（三） 擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，並監督方案的實施；
（四） 法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事項。
第二百零二條 董事會制定董事會專門委員會工作細則，明確專門委員會的職責、議事規則、工作程序。各委員會的設置、人員組成、職權範圍及信息披露等各方面要求應當符合法律、行政法規、部門規章、有關監管機構、《香港上市規則》及本章程的相關規定。各委員會制定年度工作計劃，並定期召開會議。
第二百零三條 各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流本行的經營和風險狀況，並提出意見和建議。
第二百零四條 專門委員會成員應當持續跟踪專門委員會職責範圍內本行相關事項的變化及其影響，並及時提請專門委員會予以關注。
第六節 董事會秘書和董事會辦公室
第二百零五條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是本行的高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第二百零六條 董事會秘書應具有必備的專業知識和銀行工作經驗。
本章程規定不得擔任本行董事的情形適用於董事會秘書。
第二百零七條 董事會秘書的主要職責是：
（一） 協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒並確保其了解相關監管機構關於本行運作的法規、政策及要求，負責董事與本行有關方面的溝通，確保董事獲得履行職責所必須的信息和文件，協助董事長及行長在行使職權時遵守法律、行政法規、規章、本章程及其它有關規定；
（二） 籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；保證本行有完整的組織文件和記錄；
（三） 確保本行依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（四） 保證本行的股東名冊妥善設立，保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（五） 負責處理本行信息披露事務，督促本行制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使本行和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向相關單位辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（六） 協調本行與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供本行信息披露資料；
（七） 負責管理股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本行股票的資料，保管董事會印章以及相關資料；
（八） 作為本行與本行股票上市地證券監管機構的聯絡人，負責組織準備和及時遞交本行股票上市地證券監管機構所要求的文件，負責接受銀行股票上市地證券監管機構下達的有關任務並組織完成；
（九） 負責與本行信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施；
（十） 協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、本章程和其他規定；
（十一） 董事會授權的其他事務。
第二百零八條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。
第二百零九條 董事會秘書原則上由專職人員擔任，亦可由本行董事或高級管理人員兼任，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。董事或高級管理人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事（或高級管理人員）、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事（或高級管理人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第二百一十條 x行行長、監事、聘請的會計師事務所的註冊會計師及法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件規定不得擔任董事會秘書的其他人士不得兼任本行董事會秘書。
第二百一十一條 董事會設立專門辦公室，負責董事會及其有關專門委員會的日常事務，為董事會及有關專門委員會行使職權和履行職責提供支持，協助董事會秘書履行職責。
董事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以充分保證其協助董事會職責的履行。
第十章 高級管理人員
第一節 高級管理人員
第二百一十二條 高級管理層成員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權範圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬於本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職，及時、完整、真實地向本行董事會、監事會報告與其他股東之間的關聯關係。
第二百一十三條 x章程關於不得擔任董事的情形、關於董事的誠信忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第二百一十四條 在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。
第二百一十五條 高級管理層應當根據本行經營活動需要，建立健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。
第二百一十六條 高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第二百一十七條 x行高級管理層負責根據業務戰略和風險偏好組織實施本行資本管理工作，確保本行資本與業務發展、風險水平相適應，落實各項監控措施。
第二百一十八條 高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。
第二百一十九條 高級管理層依法在職權範圍內的經營管理活動不受干預。高級管理層對董事、董事長越權干預其經營管理的，有權請求監事會提出異議，並向國務院銀行業監督管理機構報告。
第二百二十條 x行高級管理人員應遵守適用法律和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二百二十一條 高級管理人員可向董事會提出辭職。高級管理人員須在完成離任審計後方可離任。
第二百二十二條 高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 行長
第二百二十三條 x行設行長一名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。本行設副行長若干名，由董事會聘任或解聘。
行長可以在任期屆滿以前提出辭職。有關行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務合同規定。
第二百二十四條 行長對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 向董事會提交年度經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；
（三） 擬訂本行內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂本行的基本管理制度；
（五） 制定本行的具體規章；
（六） 提請董事會決定聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員；
（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的本行內部各職能部門、分支機構的負責人，根據董事會確定的薪酬獎懲方案，決定其工資、福利、獎懲；
（八） 授權高級管理層成員、內部各職能部門以及分支機構負責人從事經營活動；
（九） 決定本行職工的的聘任或解聘、工資、福利、獎懲事項；
（十） 本行發生重大突發事件時，採取緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理機構和董事會、監事會報告；
（十一） 適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程規定，以及董事會授予的其他職權。
第二百二十五條 行長應制訂行長工作細則，報董事會批准後實施。行長工作細則包括下列內容：
（一） 行長會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 行長及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 本行資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第二百二十六條 副行長協助行長工作，在行長不能履行職權時，由副行長依序代為行使職權。
第二百二十七條 行長不擔任本行董事的，列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權。
第十一章 監事會
第一節 監事
第二百二十八條 x行監事包括股東代表擔任的監事、外部監事和職工代表擔任的職工監事。
第二百二十九條 x章程中關於不得擔任本行董事的情形，同樣適用於本行監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二百三十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對本行負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本行的財產。
第二百三十一條 股東代表監事由監事會、提案股東提名。外部監事由監事會、單獨或合計持有本行有表決權股份1%以上的股東提名。職工監事由監事會、本行工會提名。
同一股東及其關聯人提名的監事原則上不應超過監事會成員總數的三分之一。因特殊股權結構需要豁免的，應當向監管機構提出申請，並說明理由。
股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。
第二百三十二條 監事每屆任期三年。在任期屆滿以前，股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由本行職工代表大會或其他形式民主選舉或更換。
監事任期屆滿，連選可以連任，但外部監事在本行的任職時間累計不得超過六年。
監事任期從就任之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。
第二百三十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。本章程第一百四十八條、第一百四十九條有關董事辭職的規定，適用於監事。
第二百三十四條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照適用法律和本章程的規定，履行監事職務。
第二百三十五條 監事應當每年親自出席至少三分之二以上的監事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委託其他監事代為出席。
委託書應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。