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富邦綜合證券股份有限公司等包銷興能高科技股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6558
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應沒入之)
富邦綜合證券股份有限公司等共同辦理興能高科技股份有限公司（以下簡稱興能高）普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 9,269 仟股對外辦理公開銷售，其中 1,733 仟股則以公開申購配售辦理，其餘 6,936 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 107 年 11 月
21 日完成競價拍賣作業(開標日)，另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由興能高科技股份有限公司協調其股東提供已發行普通股 600 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
承銷商名稱 | 地址 | 過額配售 股數 | 競價拍賣 包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 總承銷股數 |
主辦承銷商： | |||||
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | 600 仟股 | 6,716 仟股 | 1,423 仟股 | 8,739 仟股 |
協辦承銷商： | |||||
統一綜合證券股份有限公司 | xxxxxx 0 x 0 x | 0 仟股 | 220 仟股 | 230 仟股 | 450 仟股 |
華南永昌綜合證券股份有限公司 | 台北市民生東路 4 段 54 號 5 樓 | 0 仟股 | 0 仟股 | 20 仟股 | 20 仟股 |
兆豐證券股份有限公司 | 台北市忠孝東路 2 段 95 號 3 樓 | 0 仟股 | 0 仟股 | 20 仟股 | 20 仟股 |
合作金庫證券股份有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x 000 x 0 x | 0 仟股 | 0 仟股 | 20 仟股 | 20 仟股 |
第一金證券股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | 0 仟股 | 0 仟股 | 20 仟股 | 20 仟股 |
合 計 | 600 仟股 | 6,936 仟股 | 1,733 仟股 | 9,269 仟股 | |
二、承銷價格：每股新台幣 18 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與興能高簽定「過額配售協議書」，由興能高協調其股東提出 600 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與興能高簽定「過額配售協議書」，依規定提出強制集保，並由興能高協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，兩者共計集保 38,309 仟股，占申請上市時股份總額 76,209 仟股及上市掛牌時擬發行股份總額 86,407 仟股之 50.27%及 44.34%，其中特定股東於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五﹑初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 926 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過
對外公開銷售之百分之十(926 張(仟股))，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：過額配售數量為 600 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 107 年 11 月 23 日起至 107 年 11 月 27 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 107 年 11
月 27 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 107 年 11 月 28 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 107 年 11 月 28 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(107 年 11 月 30 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止 後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 107 年 11 月 29 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 107 年 11 月 23 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(107 年 11 月 23 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格×得標股數×4.5%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：107 年 11 月 26 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多 筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(107 年 11 月 22 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 107 年 11 月 28 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 107 年 11 月 21 日，請於當日上午十時後自行上網至臺灣證券交易所網
(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。
十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：
對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(107 年 11 月 30 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)興能高於股款募集完成後，通知集保結算所於 107 年 12 月 5 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準）。
(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
十五﹑有價證券預定上市日期：107 年 12 月 5 日。（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準）
十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，興能高及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx /)
十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關興能高之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構統一綜合證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxx 0 xxx 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：
富邦綜合證券股份有限公司 | |
統一綜合證券股份有限公司 | |
華南永昌綜合證券(股)公司 | |
兆豐證券股份有限公司 | |
合作金庫證券股份有限公司 | |
第一金證券股份有限公司 |
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。
十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
簽證年度 | 簽證會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核簽證意見 |
104 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx會計師 | 無保留意見 |
105 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx會計師 | 無保留意見 |
106 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx會計師 | 無保留意見 |
107 年第三季 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx會計師 | 無保留意見 |
十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年
人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：
1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券
申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十一﹑該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。
二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)興能高科技股份有限公司(以下簡稱興能高公司或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 762,092,500 元，每股面額新台幣
10 元整，已發行股數為 76,209,250 股，加上該公司掛牌前員工預計可執行員工認股權證 270,375 股，及該公司擬於股票初次申請上市案
經主管機關審查通過後，辦理現金增資 10,198,000 股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 866,776,250 元，
發行股數為 86,677,625 股。
(二)承銷股數及來源
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。該公司將依規定提出擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，該公司擬辦理現金增資發行新股 10,198,000 股，扣除依公司法規定預計將保留百分之十五予
員工認購 1,529,000 股後，餘 8,669,000 股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，並業經 107 年 6 月 1 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項」要點第二條:「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，業經該公司 107 年 7 月 20 日董事會通過授權董事長全權與證券承銷商簽訂「股票初次上市過額配售及股東自願集保協議書」，協議以不超過公開承銷股數之百分之十五提出委託推薦證券商辦理，供證券承銷商過額配售，惟證券承銷商與公司得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散
該公司截至 107 年 7 月 27 日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 1,822 人，所持股總數
42,926,908 股，占發行股份總數之 56.33%，尚符合股權分散之標準。二、承銷價格說明
(一)訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及收益法之比較。 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
x證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，主要係參考市場法、成本法及收益法等方式。股票價值評估之各種方法皆有其優缺點，評估結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法 (Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，透過已公開的資訊，和整體市場、產業性質相近之同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法如淨值法則係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，另收益法之現金流量折現法則採用未來現金流量作為公司價值之評定基礎，可反映企業永續經營之價值、考量企業成長性及風險，但計算變數過多，投資者對現金流觀念不易了解，且預測期間較長。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式及其優缺點比較列示如下：
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 | |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股盈餘並以產業性質相近上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價 以反映與公司不同之處 | 依據公司之財務資料，計算每股淨值，並以產業性質相近之上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價 以反應與公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總 額，並考量資產及負債之市場價 格進行帳面價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流 量，以涵蓋風險之折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價 值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場、研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。 | 1.淨值係長期且穩定之指標。 2. 當盈餘為負時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同而影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。 | 1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較為困難。 | 1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性 高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。 |
適用時機 | 適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。 | 適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。 | 1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。 |
興能高公司(以下簡稱該公司)主係從事鋰高分子電池之研發、製造及銷售業務。該公司最近三年度及 107 年前三季之營收表現皆較同期呈成長趨勢，且獲利能力方面尚屬穩健。因此，在股價的評價上較不適用以評估資產投資金額較高的公司常用的股價淨值比法，或用於評估如傳統產業類股或公營事業之淨值法；而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故本證券承銷商擬以本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法與國際慣用之方法尚無重大差異。
2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司主要從事鋰高分子電池之研發、製造及銷售等業務。綜觀目前國內上市櫃公司中並無從事與該公司完全相同業務模式之採樣公司，故依所營業務內容與該公司相似者，並考量產業類別、營業額、資本規模及獲利能力等因素綜合考量。故選取上櫃公司西勝國際股份有限公司（股票代號：3625，以下簡稱「西勝」），主要係從事筆記型電腦電池組生產組裝；上櫃公司加百裕工業股份有限
公司（股票代號：3323，以下簡稱「加百裕」），主要係從事筆記型電腦電池組、智慧型手機電池組、電動工具機電池組及高瓦數電力電池組等產品生產組裝；及上櫃公司順達科技股份有限公司（股票代號：3211，以下簡稱「順達科」），主要係從事筆記型電腦電池組、平板電腦電池組、電動自行車電池組及 UPS 不斷電電池組等產品生產組裝，故選取此三家為該公司之採樣同業。另興能高公司所屬行業為其他電子業類，茲分別將上市全體公司平均及上市其他電子業類公司平均，以及採樣同業西勝、加百裕及順達科於最近三個月之平均本益比及股價淨值比列表如下：
(1)市場法
①本益比法
期間 | 上市 | 採樣同業 | |||
大盤平均 | 其他電子業類股 | 西勝 | 加百裕 | 順達科 | |
107 年 08 月 | 14.59 | 11.04 | 17.21 | 15.26 | 11.95 |
107 年 09 月 | 14.57 | 10.63 | 17.81 | 14.76 | 12.71 |
107 年 10 月 | 13.31 | 10.40 | 13.85 | 11.93 | 11.62 |
平均 | 14.16 | 10.69 | 16.29 | 13.98 | 12.09 |
資料來源：臺灣證券交易所、財團法人櫃檯買賣中心。
由上表得知，興能高公司之採樣同業、上市公司大盤及上市其他電子業類股於最近三個月之平均本益比約在 10.69 倍～
16.29 倍間。若以該公司最近四季(106.10.01~107.9.30)之合併稅後純益共計 145,407 仟元，預計擬上市掛牌股本 866,776 仟元計算，不考慮加權平均流通在外股數之因素下，其稀釋後每股稅後盈餘為 1.68 元，並考量發行市場環境及考量初次上市股票流動性風險貼水等因素，該公司承銷價格區間約為 17.96 元至 27.37 元，比較該公司本次與本證券承銷商議定之承銷價格 18 元，介於上述承銷價格區間內，應尚屬合理。
②股價淨值比法
期間 | 上市 | 採樣同業 | |||
大盤平均 | 其他電子業類股 | 西勝 | 加百裕 | 順達科 | |
107 年 08 月 | 1.76 | 1.33 | 2.03 | 1.50 | 0.88 |
107 年 09 月 | 1.75 | 1.28 | 2.07 | 1.58 | 0.96 |
107 年 10 月 | 1.61 | 1.50 | 1.61 | 1.27 | 0.88 |
平均 | 1.71 | 1.37 | 1.90 | 1.45 | 0.91 |
資料來源：臺灣證券交易所、財團法人櫃檯買賣中心。
由上表得知，興能高公司之採樣同業、上市公司大盤及上市其他電子業類股於最近三個月之平均股價淨值比約在 0.91 倍～
1.90 倍間，若以該公司 107 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務報告之股東權益為 1,041,076 仟元，以該公司預計擬上市掛牌股本 866,776 仟元計算，不考慮加權平均流通在外股數之因素下，每股淨值為 12.01 元，其參考價格區間約為 10.93 元至 22.82 元。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，限制及影響因素較多，並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估有鉅額資產但股價偏低的公司及傳統產業類股或公營事業等，因此本證券承銷商不擬採用此種評價方式。
(2)成本法
依該公司107年9月30日經會計師核閱之財務報告計算，以該公司預計擬上市掛牌股本866,776仟元計算，其每股淨值為12.01元，由於成本法-淨值法係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹及發展潛力等因素，未能真實表達公司未來業績及獲利成長能力，無法充份反應資產實際經濟價值，且亦深受財務報表所採行會計原則及方法之影響，故較不具參考性，因此本證券承銷商擬不採用此種評價方式。
(3)收益法
此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，由於預測期間長，基於對於公司之未來現金流量較難精確掌握，且部分評價因子亦較難取得適切之數據，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用，因不確定性風險相對高，較無法合理評估公司應有之價值，故不予以採用。茲將收益法之基本假設及評估參數分述如下：
A.現金流量折現法之重要基本假設如下所示：
企業每股價值＝（公司營運價值＋現金及約當現金＋短期投資－負債總額）／流通在外股數）公司營運價值＝
其中CFt =第t期公司所取之現金流量＝稅後息前淨營業利潤＋折舊費用－當年投資支出 WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度
n =公司經營經濟年限
B.該公司之各項評價數據如下所示：
(A)各期公司所取得之現金流量：以該公司106年度經會計師查核簽證之合併財務報告，分別按三階段之成長率估算：
第一階段107～111年：成長率係以該公司105年度及106年度經會計師查核簽證合併財務報告之平均股東權益報酬率
15.61%，乘以盈餘保留率47.28%計算為7.38%。
第二階段112～116年：成長率係參考行政院主計處統計資料105、106年度及107(F)年度之國內經濟成長率，加以簡單平均計算為2.29%。
第三階段116年以後：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長率為零。
(B)加權平均資金成本率：以106年度經會計師查核簽證之合併財務報告之負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均後為11.33%。
(C)公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
C.現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：
以上述數據作為評估基礎，該公司營運價值為2,251,456仟元，企業價值為2,438,281仟元，以擬上市掛牌股數86,677,625股計算，每股企業價值為28.13元。此外，假設該公司依自由現金流量折現法計算，並依照保守之成長率及樂觀之成長率所估算，該公司之每股價值分別為11.88元及59.17元。惟因未來現金流量及加權平均資金成本率不確定性較高，而該公司之產業目前仍處於成長期，公司營運價值未來將持續增加。再者，在永續經營假設下，因產業快速變化使對未來之預估更具不確
定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本率無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀，國內實務較少採用，故本證券承銷商不擬採用此方法。
綜上所述，考量興能高公司未來發展趨勢，應屬於營收及獲利具穩健成長之公司，並不適宜以成本法評價，而收益法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量等，估計參數不僅有其困難度，更難以佐證估計的正確性以做合理之判斷。故本證券承銷商為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場法中之本益比法作為興能高公司上市申請之承銷價格計算依據。由於本益比法已考量該公司之獲利能力、股票流通性暨市場對同業的認同度標準，應已具有市場性，與該公司議定之承銷價格為 18元，尚屬合理。
(二) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司與採樣同業公司興能高、西勝、加百裕及順達科之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下
1.財務狀況
分析項目 | 公司名稱 | 104 年度 | 105 年度 | 106 年度 | 107 年 前三季 | |
興能高 | 24.61 | 27.83 | 27.42 | 31.29 | ||
財 | 負債占資產比率(%) | 西勝 | 61.20 | 55.59 | 53.77 | 58.47 |
加百裕 | 37.75 | 48.39 | 50.13 | 64.23 | ||
務 | ||||||
順達科 | 54.92 | 57.08 | 57.65 | 62.13 | ||
結 | ||||||
興能高 | 458.34 | 487.76 | 493.47 | 377.53 | ||
構 | ||||||
(%) | 長期資金占不動產、 | |||||
西勝 | 329.01 | 312.51 | 416.47 | 714.19 | ||
廠房及設備比率(%) | ||||||
加百裕 | 461.15 | 465.51 | 492.32 | 447.28 | ||
順達科 | 648.66 | 570.43 | 728.65 | 818.40 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、該公司提供及富邦證券整理。
(1)負債占資產比率
該公司104~106年度及107年前三季之負債占資產比率分別為24.61%、27.83%、27.42%及31.29%。105年度該比率較104年度略為增加，主係因該公司營收較上一年度成長約三成，購料需求及相關製造費用增加，連帶使應付帳款及應付用人費用增加所致；106年度與105年度相當；107年前三季因應付帳款增加，致該比率較106年度上升，經評估其變動情形尚屬合理。與採樣公司相較，該公司最近三年度及最近期之負債占資產比率均低於採樣公司，主係該公司營運狀況良好銀行融資比例甚低，其負債總額較低所致。整體而言，該公司負債占資產比率變化情形尚屬合理，尚無重大異常之情事。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司104~106年度及107年前三季之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為458.34%、487.76%、493.47%及377.53%。該公司104~106年度因營運成長及獲利持續成長，致其權益總額增加，致最近三年度該比率皆呈上升趨勢，另107年前三季因不動產、廠房及設備增加較多，致該比率較106年度下滑，整體而言其財務結構尚屬健全，經評估其變動情形尚屬合理。與採樣公司相較，該公司104~106年度該比率均介於採樣同業之間，應無重大異常；107年前三季該公司因不動產、廠房及設備增加較多故低於同業，整體而言該公司財務結構尚屬健全，應無重大異常之情事。
2.獲利情形
分析項目 | 公司名稱 | 104 年度 | 105 年度 | 106 年度 | 107 年 前三季 | |
獲利能力 (%) | 資產報酬率 | 興能高 | 8.81 | 10.97 | 11.84 | 10.42 |
西勝 | 1.03 | 7.87 | 7.74 | 3.15 | ||
加百裕 | 2.67 | 2.02 | 4.43 | 4.58 | ||
順達科 | 4.20 | 3.11 | 2.86 | 4.28 | ||
權益報酬率 | 興能高 | 11.48 | 14.87 | 16.35 | 14.75 | |
西勝 | 0.25 | 16.83 | 16.00 | 6.42 | ||
加百裕 | 4.33 | 3.44 | 8.48 | 10.60 | ||
順達科 | 9.12 | 6.56 | 6.07 | 9.75 | ||
營業利益占實收資本額比率 | 興能高 | 9.91 | 19.65 | 31.48 | 16.10 | |
西勝 | 0.87 | 12.97 | 18.61 | 11.76 | ||
加百裕 | 10.23 | 12.86 | 24.47 | 30.02 | ||
順達科 | 34.21 | 12.29 | 23.67 | 35.14 | ||
稅前純益占實收資本額比率 | 興能高 | 14.44 | 21.93 | 27.32 | 27.31 | |
西勝 | 0.42 | 15.76 | 16.36 | 12.39 | ||
加百裕 | 15.11 | 12.50 | 26.86 | 35.47 | ||
順達科 | 64.65 | 41.86 | 31.94 | 53.58 | ||
純益率 | 興能高 | 9.51 | 10.07 | 10.49 | 9.28 | |
西勝 | 0.15 | 8.33 | 6.18 | 2.27 | ||
加百裕 | 2.10 | 1.53 | 2.58 | 2.65 | ||
順達科 | 3.23 | 2.70 | 2.64 | 3.88 | ||
每股盈餘(元) (註 1) | 興能高 | 1.32 | 1.81 | 2.13 | 1.52 | |
西勝 | 0.05 | 1.81 | 1.99 | 0.68 | ||
加百裕 | 1.10 | 0.90 | 2.24 | 2.16 | ||
順達科 | 4.64 | 3.21 | 2.81 | 3.32 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、該公司提供及富邦證券整理。註1：每股盈餘係依當年度公司流通在外加權股數計算之基本每股盈餘。
該公司104~106年度及107年前三季之資產報酬率分別為8.81%、10.97%、11.84%及10.42%；權益報酬率分別為11.48%、14.87%、
16.35%及14.75%；營業利益占實收資本額比率分別為9.91%、19.65%、31.48%及16.10%；稅前純益占實收資本額比率分別為14.44%、
21.93%、27.32%及27.31%；純益率分別為9.51%、10.07%、10.49%及9.28%；每股盈餘分別為1.32元、1.81元、2.13元及1.52元。該公司104~106年度獲利能力各項指標持續上升，主係因業績維持成長及獲利增加所致；107年前三季獲利能力各項指標表現除營業利益占實收資本額比率受原物料上漲及匯率波動影響而下降較多外，其餘指標約與106年度相當，應無重大異常。經評估前述各項獲利指標變化情形尚屬合理。
與採樣公司相較，資產報酬率均優於採樣同業。權益報酬率除105年度低於西勝外，餘各期均高於採樣公司。營業利益占實收資本比率部分，除104年度低於加百裕及順達科，105~106年度均高於採樣公司，107年前三季介於採樣同業之間。稅前純益占實收資本比率部分，104年~106年度及107年前三季均介於採樣公司之間。純益率部分均高於所有採樣公司。每股盈餘部分，各期均介於採樣公司之間。整體而言，順達科因其營收規模較大，外匯影響數倍增於其他公司，加以其來自於營業外收入之利息收入及處分投資利益金額較大，致該採樣公司104~106年度稅前純益占實收資本比率及每股盈餘均大幅優於其他公司外，興能高各項獲利能力指標多優於採樣公司，其獲利能力相關指標與採樣公司相較，尚無重大異常之情事。
3.本益比
詳本價格計算書「二、(一)、2、(1)、A.本益比法」之評估說明。
(三)議定之承銷價格參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明專家意見或鑑價報告內容及結論本次承銷價格之議訂並無採取專家意見或鑑價報告。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
月份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
107 年 10 月 21 日~11 月 20 日 | 29.13 | 4,550,689 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
該公司於104年11月17日於興櫃市場掛牌，最近一個月(107年10月21日~11月20日)之月平均股價為29.13元，總成交量為4,550,689股。
(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
綜上，本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣公司之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境、同業之市場狀況及考量初次上市股票流動性風險貼水等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定之。
該公司初次上市前現金增資案將循競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第8 條第2 項第1 款規定，除另有規定外，初次上市、上櫃承銷案件，最低承銷價格應以向公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之30 個營業日(107.9.28~107.11.9)其成交均價扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後簡單算術平均數32.55元之七成為其上限，故與該公司共同議定最低承銷價格為每股16.36元(競價拍賣底價)，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同法第17 條規定，公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及數量加權平均所得價格為新臺幣23.40元，惟該均價高於本推薦證券商與該公司議定最低承銷價格之1.1 倍，故每股承銷價格定為新台幣18元溢價發行，應尚屬合理。
發 行 公 司：興能高科技股份有限公司 代表 人 ： x x x主辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表 人 ： 史 綱協辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司 代表 人 ： x x x華南永昌綜合證券股份有限公司 代表 人 x x x
兆豐證券股份有限公司 代表 人 x x x合作金庫證券股份有限公司 代表 人 x x x第一金證券股份有限公司 代表 人 x x x
【附件二】律師法律意見書
興能高科技股份有限公司本次為募集與發行普通股 10,198,000 股，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，興能高科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
翰辰法律事務所 | xxx律師 |
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
興能高科技股份有限公司(以下簡稱興能高或該公司)本次為辦理公開募集與發行現金增資普通股 10,198 仟股，每股面額新台幣 10 元，合
計發行總額為新台幣 101,980 仟元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
富邦綜合證券股份有限公司 負 責 人 ：史 綱承銷部門主管：x x x