Contract
PPP 项目合同
项目名称：铁路温岭站综合交通枢纽工程 PPP 项目
甲 方：温岭市铁路新区管理委员会
乙 方1：
2018 年 月 日
前 言
鉴于：
（1）温岭市人民政府（以下称“市政府”）决定采用 PPP 方式投融资、建设、运营维护及移交本项目，并授权温岭市铁路新区管理委员会（以下简称“甲方”）作为本项目的实施机构，与乙方（中标社会资本方）签订本项目项目合同，代表市政府负责 PPP 项目实施过程中的具体事项。市政府指定温岭市铁路新区开发建设有限公司（以下简称“新区开发公司”）作为本项目甲方出资代表，与乙方共同成立项目公司。
（2）本项目通过公开招标的方式选择社会资本方作为本项目乙方，市政府通过授权甲方与乙方签署本合同的方式授予其在本合同项下的特许经营权。待新区开发公司和乙方按照合资协议（详见附件 1）和公司章程（详见附件 2）的约定在温岭市设立项目公司后，由项目公司通过重新签订合同，享有并履行本合同项下约定的项目公司的权利义务。合作期限内，由项目公司负责对本项目进行投融资、建设及运营维护。
（3）项目公司是新区开发公司与乙方为投资、融资、建设、运营、维护、移交项目而依法设立的企业法人。
双方为明确各自在本项目下的权利和义务，达成如下合同。
目 录
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第五章 项目融资
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附件 1 合资协议；
附件 2 公司章程；
附件 3 运营维护期绩效考核指标及付费；
附件 4 资金监管协议
第一条 定义和解释
1.1 定义
以下定义适用于本合同：
1.1.1 本合同：指由双方为本项目签署的 PPP 项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。
1.1.2 本项目：指铁路温岭站综合交通枢纽工程 PPP 项目。
1.1.3 东广场枢纽工程：即温岭市铁路站场综合交通东广场枢纽工程，用地面积约
48.8 亩，建筑面积约 4.61 万平方米，项目投资 83789 万元，包括地面一层、地下两层、高架平台匝道环路、甬台温铁路温岭站进站门斗（以下简称“门斗”）、玻璃连廊等，匝道（桥梁）等面积约 0.5 万平方米。
1.1.4 轨交配套用房工程：即温岭市铁路站场轨道交通配套用房工程，用地面积约
28.8 亩，建筑面积约 2.34 万平方米，项目投资 33924 万元，包括 S1 站房（地面三层、局部地下一层）、预留配套用房（地面三层、局部地下一层）等。
1.1.5 公交换乘中心工程：即温岭市铁路站场综合交通枢纽公交换乘中心工程，位于站前广场南侧，用地面积约 16.4 亩，建筑面积约 1.2 万平方米，项目投资 8779万元，含地面三层换乘站房、两层预留用房、一层地下停车库等。
1.1.6 停车楼工程：即温岭市铁路站场综合交通枢纽停车楼工程，位于站前广场西北侧，用地面积约 20.7 亩，建筑面积约 2.73 万平方米，项目投资 11366 万元，为建四层停五层的停车楼，停车位约 880 个。
1.1.7 特许经营权：指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行排他性经营的权利。
1.1.8 可行性缺口补贴：指因使用者付费（包括通过对项目范围内的配套服务用房、停车场、广告等设施经营而获得经营性净收益）无法覆盖项目公司投资、运营成本及合理回报时，则由甲方在项目运营期内按照本合同的约定支付补贴。
1.1.9 项目文件：指包括但不限于下列文件：
(1)本合同及附件； (2)融资文件；
(3)与项目有关的其它文件。
1.1.10 项目资产：指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
(1)东广场枢纽工程地面一层、地下两层、高架平台匝道环路、甬台温铁路温岭站进站门斗（以下简称“门斗”）、玻璃连廊等，匝道（桥梁）面积约 0.5 万平方米以及东广场枢纽工程附属设施。
(2)轨交配套用房工程包括 S1 站房（地面三层、局部地下一层）、预留配套用房（地面三层、局部地下一层）以及轨交配套用房附属设施。
(3)公交换乘中心工程含地面三层换乘站房、两层预留用房、一层地下停车库以及公交换乘中心工程附属设施。
(4)停车楼工程含四层停五层的停车楼，停车位约 880 个以及停车楼工程附属设施。
(5)本项目建设用地为划拨或出让土地使用权。除 S1 站房的土地使用权归台州市轨道公司所有，新区开发公司持有其余项目土地使用权和资产所有权，项目公司只享有本项目特许经营权并负责项目范围内公共部分物业、配套服务用房、停车场、广告的运营。合作期满项目公司将项目移交给甲方，并保证项目设施完好、运营状况良好。
1.1.11 政府行为：指甲方的任何上级政府部门（温岭市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。
1.1.12 融资文件：指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或履约保函。
1.1.13 东广场枢纽工程竣工验收日：东广场枢纽工程通过竣工验收的日期。
1.1.14 轨交配套用房工程竣工验收日：轨交配套用房工程通过竣工验收的日期。
1.1.15 公交换乘中心工程竣工验收日：公交换乘中心工程通过竣工验收的日期。
1.1.16 停车楼工程竣工验收日：停车楼工程通过竣工验收的日期。
1.1.17 正式运营日：指工程完成竣工验收日的次日，为本项目的正式运营日。
1.1.18 运营年：自正式运营日起，每 365 天为一个运营年。
1.1.19 移交日：指合作期届满之日后的第一日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。
1.1.20 年投资回报率：乙方在投标文件中填报的年投资回报率，即 。
本项目年投资回报率以同期中国人民银行公布的五年期以上贷款基准年利率
（目前为 4.9%），并按照中标社会资本填报年投资回报率确定。采购阶段竞标时的年投资回报率上限为 6.6%。年投资回报率根据中标社会资本填报的浮动率于每年的 1 月 1 日按当时适用利率调整一次，当年年内不再调整。调价后的年投资回
报率=中标年投资回报率+（运营年度内的 1 月 1 日中国人民银行最新公布的 5
年期以上贷款基准年利率-采购文件发出之日前中国人民银行最新公布的 5 年期以上贷款基准年利率）；每次调价后用于计算缺口补助值的建设成本（P）需要扣除按等额本息方式计算出的已还建设成本，再重新计算缺口补助值。若未来中国人民银行不再发布五年期以上贷款基准年利率，年投资回报率则按照届时国家对该等年投资回报率出台的相关规定或类似标准确定；若无相关规定或类似标准的，年投资回报率根据 SHIBOR（上海同业拆借利率）调整，以最接近 5 年期期限为参考，具体调整方式双方另行协商。
1.1.21 工程费用下浮率：乙方在投标文件中填报的工程费用下浮率。
1.1.22 可行性缺口补贴累计折现值： 。
1.1.23 超额收益：项目预测使用者付费收入与实际使用者付费收入的差额。
1.1.24 已完成投资：根据已完成的合格工程量计价口径计算的工程费用（按工程费用下浮率下浮）以及已支付的项目前期费和其他费用。
1.2 解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定适用于
对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：
1.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
1.2.2“元”指人民币元。
1.2.3 条款或附件：指本合同的条款或附件。
1.2.4 一方、双方：指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。
1.2.5 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。
1.2.6 除非本合同另有约定，提及的一方或双方均为本合同的一方或双方，并包括其各自合法的继任者或受让人。
1.2.7 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 365 天计，一个月以 30 天计。
1.2.8 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。
1.2.9 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。
1.2.10 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二条 承诺
2.1 甲方的承诺
2.1.1 甲方是经市政府授权的项目实施机构。
2.1.2 在本合同生效日前代表甲方签署本合同的个人已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同。
2.1.4 甲方将可行性缺口补贴纳入市中期财政规划。
2.2 乙方的承诺
2.2.1 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。
2.2.2 在本合同生效日前代表乙方签署本合同的个人已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同。
2.2.3 乙方保证其出资按照本合同的约定足额、及时到位。
2.2.4 乙方全体成员就本合同约定的事项对项目公司的各项履约行为承担连带责任（联合体适用）。
第三条 项目合作方式
本项目将采取 BOT 方式运作，即在项目合作期内，由新区开发公司与乙方合资组建项目公司，由项目公司负责东广场枢纽工程、轨交配套用房工程、公交换乘中心工程及停车楼工程的建设，项目建成后进入运营期。除 S1 站房的土地使用权归台州市轨道公司所有，新区开发公司持有其余项目土地使用权和资产所有权，项目公司只享有本项目特许经营权并负责项目范围内公共部分物业、配套服务用房、停车场、广告的运营。合作期满项目公司将项目移交给甲方，并保证项目设施完好、运营状况良好。
运营期内，项目公司排他性的享有项目范围内的配套服务用房、停车场、广告等的经营性收益。对项目经营性净收益不足以满足项目公司建设运营成本及投资回报的部分，甲方（此处指甲方代表的市政府）将在项目运营期内向项目公司支付可行性缺口补贴。
第四条 建设内容
建设内容：主要有温岭市铁路站场综合交通东广场枢纽工程（以下简称“东广场枢纽工程”）、温岭市铁路站场轨道交通配套用房工程(以下简称“轨交配套用房工程”)、温岭市铁路站场综合交通枢纽公交换乘中心工程（以下简称“公交换乘中心工程”）和温岭市铁路站场综合交通枢纽停车楼工程（以下简称“停车楼工程”）。
其中东广场枢纽工程用地面积约 48.8 亩，建筑面积约 4.61 万平方米，项目投
资 83789 万元，包括地面一层、地下两层、高架平台匝道环路、甬台温铁路温岭站
进站门斗（以下简称“门斗”）、玻璃连廊等，匝道（桥梁）面积约 0.5 万平方米；
乙方需无偿提供东广场枢纽工程地下一层社会停车库中 10 个应急停车位给甲方。
轨交配套用房工程用地面积约 28.8 亩，建筑面积约 2.34 万平方米，项目投资 33924 万元，包括 S1 站房（地面三层、局部地下一层）、预留配套用房（地面三层、局部地下一层）。
公交换乘中心工程位于站前广场南侧，用地面积约 16.4 亩，建筑面积约 1.2
万平方米，项目投资 8779 万元，含地面三层换乘站房、两层预留用房、一层地下停车库等。
停车楼工程位于站前广场西北侧，用地面积约 20.7 亩，建筑面积约 2.73 万平
方米，项目投资 11366 万元，为建四层停五层的停车楼，停车位约 880 个。其中，公交换乘中心和停车楼中，需设置旅游集散中心。
第五条 项目总投资
5.1 总投资及其构成
5.1.1 本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费、预备费和建设期利息。
5.1.2 本合同签订时本项目总投资即其构成如下：总投资概算额约为 万元，其中工程费用为 万元，工程建设其他费为 万元，预备费用为万元，建设期利息 万元。
5.1.3 项目公司承担本项目所需的建设费用和运营费用。
甲方通过公开招标引入第三方咨询机构，在建设期内对本项目进行全过程投资控制，对项目公司进行审计管理。
5.1.4 本项目采用单价合同，项目总投资即用于计算项目公司回报的项目全部建设成本（P），包括四个部分：工程费用、工程建设其他费、预备费以及建设期利息，最终以第三方机构审核后，政府方审定为准。其中要求项目公司在竣工验收完成后一年内完成决算，否则政府方先以结算价进行支付。
5.1.5 实际投资的认定
本项目乙方实际完成项目总投资（P）由工程费用、工程建设其他费、预备费和建设期利息组成。
5.1.5.1 工程费用
5.1.5.1.1 本工程的下浮率按 %（投标时承诺的下浮率）一次性包干，涉及需甲方确认的无价材料（设备）或特殊专业分包工程，按实结算，不下浮。
5.1.5.1.2 在施工图设计完成并经过审查后，在不超概算价的前提下，由甲方委托有资质专业咨询机构编制已标价工程量清单（预算书），该已标价工程量清单（预算书）作为本合同文件的组成部分。预算编制规则如下：
Ⅰ计价依据：
《浙江省建设工程计价规则》（2010 版）、《建设工程工程量清单计价规范》
（GB 50500-2013）、《建设工程工程量计算规范》(GB50854～50862—2013)、《浙江省建设工程工程量清单计价指引》及浙江省有关补充规定、《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省安装工程预算定额》（2010）、《浙江省市政工程预算定额》（2010）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2010 版）、
《浙江省建设工程施工取费定额》（2010）、《浙江省施工机械台班费用参考单价》
（2010）、《建筑工程建筑面积计算规范》（GB/T50353-2013）、建建发[2015]517号文件、建办标[2016]4 号文件、建建发[2016]144 号文件、浙建站[2016]23 号文件、浙建站定[2016]54 号文件、建建发【2018】104 号文件规定等本省、市有关综合解
释、补充规定等；
经审查确认的施工图设计文件及相关图集等。
Ⅱ工程取费标准：
企业管理费、利润按相应工程、专业类别的中值计取；施工组织措施费中仅计：冬雨季施工增加费、已完工程及设备保护费、二次搬运费、提前竣工增加费（缩短工期 20﹪以内）、工程定位复测费、安全xx施工费（按非市区），以上费率按相应专业取费定额的中值计取；
以上费用的取费基数以定额的人工费及定额机械费为准。
Ⅲ人工、材料、机械基期单价确定：
人工单价：按照投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（温岭）正刊信息价计取。
机械单价：按照【浙江省各专业预算定额（2010 版）】有关规定计取，机械上的人工按照上述人工单价计取；汽油、柴油、电等燃料动力费单价同下列材料价格计取办法。
材料价格按照以下对应优先顺序和方法计取：
a.按投标截止日期前 28 天当月《台州造价》正刊（温岭）所对应的信息价计取。
b.上述 a 项无对应信息价的材料，可按照投标截止日期前 28 天当月《台州造价》正刊（台州市区）所对应的信息价计取。
C.上述 a 及 b 项无对应信息价的材料，按照投标截止日期前 28 天当月《浙江造价信息》信息价计取。
d. 以上价格均无的材料（设备）价格（无价材料（设备）），则由甲方或委托有资质专业咨询机构暂定确认，并在预算说明中明确。
5.1.5.1.3 市场价格波动引起合同价格的调整，详本合同 30.1 条约定。
5.1.5.1.4 无价材料（设备）确认（特殊专业工程参照执行）：
预算书内暂定的无价材料（设备）（简称“甲控材料（设备）”）由乙方采购，由甲方委托的监理单位和全过程投资控制单位提供明确的书面意见，再由甲方签证后确定，但甲方有权视工程管理实际情况，对暂定材料（设备）调整为甲方招标乙方采购材料（设备）（简称“甲招乙购材料（设备）”）。
采购和需求计划：乙方应在开工后的六个月内向甲方提交暂定的无价材料（设备）使用情况表及采购计划表。采购计划表应配合甲方签证确认和调整为招标确认的时间需求。并于使用前不少于三个月申报需求计划（提前时间不得短于生产期和运输所需时间，并另加 15 天的准备时间。乙方对其需求计划的准确性负责，出现误差的责任由乙方承担。因设计变更导致无价材料（设备）用量、规格等变化的，乙方应立即通知甲方，否则，一切损失（包括但不限于工期延误）由乙方承担。
采购方式调整：乙方上报需求计划的同时，对所有暂定无价材料（设备）向甲方提供不少于三家同等档次不同品牌的合格产品及详细报价供甲方选择，甲方确认品牌和签证价格后，按乙方采购材料（设备）条款执行；如乙方对甲方签证价格在七天内不予书面确认，甲方有权对该材料（设备）调整为甲招乙购材料（设备）。
甲招乙购材料（设备）的乙方管理配合义务：
a 乙方对甲招乙购材料（设备）负有联络、卸货、验收、转运、存储、保管、合理使用的责任;对甲招乙购材料（设备）具有付款及开具发票的责任。
b 乙方应按要求尽早与供应商签订材料（设备）供货合同，因未及时与供应商签订材料（设备）供货合同导致的一切不利后果由乙方承担。
c 甲方按材料总价的 2%、设备总价 20%的 2%支付给乙方有关采购保管费和管理配合费等，乙方不得向材料（设备）供应商压价、收取回佣或保管费。
d 乙方对甲招乙购材料（设备）事宜应全力配合，不得以任何形式设置障碍，且乙方不得因甲招乙购事宜延误工期、申请工期延长或要求额外款项。
质量要求：乙方对所有甲招乙购材料（设备）的到货时间、质量、开箱检验及
保管负责，所有材料（含采购的成品、半成品）均应附有出厂合格证明，并按标准、规范及工程技术要求对材料进行见证取样和试验送检，试验费由乙方负责。
到货准备：
a 乙方在上报材料（设备）采购计划表的同时，向甲方提供甲招乙购材料（设备）接收人员姓名、职务、联系方式、签名式样给甲方备案。
b 到货前乙方应准备好仓储场所，甲招乙购材料（设备）对仓储有特殊要求的，乙方应配合完成，并承担相应的费用。
验收、接收：
a 甲方在甲招乙购材料（设备）采购确定后将有关的验收标准及材料样板等提供给乙方。
b 甲招乙购材料（设备）供应商在到货前 24 小时通知乙方，由乙方派人验收及接收，甲方参与验收。
c 乙方应按合同约定及国家标准进行检查，包括但不限于包装是否完整、包装所示的货物外观特征与合同要求是否一致、货物的数量、单据是否齐全等。
d 甲招乙购材料（设备）在使用前，由供应商负责检验或试验，检验或试验费用由供应商承担。
甲招乙购材料（设备）由乙方妥善保管。因非甲方原因发生丢失损坏，由乙方承担责任。
甲方亦可在确定甲招乙购材料（设备）后，直接交由乙方管理，由乙方与供应商直接联系甲招乙购材料（设备）的供货事宜。
5.1.5.2 工程建设其他费
纳入 PPP 项目总投资的工程建设其他费包括建设单位管理费、建设管理其他费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、市政公用设施费、工程保险费
（不包括建安工程费范围内的保险）、工程检测及监测费、其他费用（具体费用清单以概算批复为准）。
其中建设单位管理费及工程保险费设置上限价，由乙方根据上限价，结合自身建设管理实力、技术水平能力进行报价，结算时以报价为限，据实支付。
建设管理其他费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、市政公用设施费、工程检测及监测费、其他费用投标时以暂定价计入总投资，投标时不得变更，结算时据实结算。
5.1.5.3 预备费用
预备费以概算值列支，实施过程中以实际发生额为准。预备费用于弥补设计变更等在编制初步设计和总概算时难以预料、而实际可能发生的费用。
5.1.5.4 建设期利息
建设期利息为中标社会资本报价，为 万元，结算时根据认定的实际投资（不包括利息本身）同比例调整。具体计算公式如下：建设期利息=结算时实际总投资/投标报价时总投资×投标报价时建设期利息
若非因乙方或项目公司原因造成工期延误的，建设期相应顺延，计算建设期利息时必须计入逾期时间，按如下公式调整建设期利息：
建设期利息=结算时实际总投资/投标报价时总投资×投标报价时建设期利息
×﹝ 1+（延误天数/365)÷2.5 ﹞
5.1.5 项目投资计划
本项目分年度投资计划如下：本项目总建设期为 2.5 年，第一、第二、第三年初步投资比例分别按 40%、40%、20%考虑，实施过程中以实际建设安排为准。
第六条 合作期限
6.1 合作期限
本项目合作期包含建设期和运营期。
本项目合作期包括建设期和运营期两个阶段，建设期为 2.5 年，运营期 15 年。其中：
建设期：总建设期 2.5 年【自项目公司签订 PPP 项目公司合同后第一个子项目开工通知书中载明的开工之日起算，至本项目所有子项目全部竣工验收（包括所有子项目投入使用前的消防、人防、规划的专项验收）合格之日止】，停车楼工程要求于 2019 年 12 月底前完成竣工验收，若由乙方或项目公司原因导致停车楼工程延
期，则承担 10000 元/天的违约金。东广场枢纽工程、轨交配套用房工程需在总建
设期 2.5 年内完成竣工验收，若由乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期，
则承担 20000 元/天的违约金。考虑火车站旅客出行临时交通组织和项目前期审批
原因，公交换乘中心工程需于第一个子项目开工后 5 个月方可开工，并须在总建设
期 2.5 年内完成竣工验收，若由乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期，则
承担 20000 元/天的违约金；若因甲方需求或其他原因导致公交换乘中心工程在第
一个子项目开工 6 个月内不具备开工条件的，项目总建设期顺延。
运营期 15 年（自本项目所有子项目全部竣工验收合格日次日起算）。
若由于乙方或项目公司原因导致实际总建设期超过 2.5 年时，合作期年限不调整，运营期（收费期）相应缩短，相应年度运营补贴额按比例减少；实际总建设期小于 2.5 年时，运营期保持 15 年不调整的情况下提前开始。若非因乙方或项目公
司原因造成工期延误的，乙方或项目公司不承担违约责任，运营期保持 15 年不调整，建设期相应顺延，计算建设期利息时必须计入逾期时间;如逾期超过一年（含一年）的，对可行性缺口补贴的支付由双方届时协商。
本项目建设期为 2.5 年，其中停车楼工程要求于 2019 年 12 月底前完成竣工验
收。若由乙方或项目公司原因导致停车楼延期，则承担 10000 元/日的违约金。 在本项目全部子项目通过竣工验收前，已通过竣工验收子项目的运营工作暂由
项目公司负责试运营，产生的费用由项目公司承担，收益归项目公司所有，待本项
目全部子项目通过竣工验收后进入正式运营期。
若由乙方或项目公司原因导致整体工程延期，则承担 20000 元/日的违约金。本项目的建设应符合质量、环境保护、安全生产等各方面的要求。竣工验收阶
段，应根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质[2013]171 号)号）
等规范组织验收。
运营期届满或合作期提前终止，项目公司按照本合同约定将占用的本项目资产以及项目特许经营权全部无偿移交给甲方。
第七条 项目合作期满后的处理
移交结束且移交保证期满后，项目公司予以清算。项目公司应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保。在合作期满后，合作期内产生的债权债务均由项目公司享有和承担。
第八条 项目公司的设立
新区开发公司和乙方应在本合同签订后十五天内在温岭市注册成立项目公司，并与实施机构签署 PPP 项目公司合同，待项目公司重新签订合同后由项目公司负责本项目的投融资、建设及运营维护，并获得项目收益。
第九条 项目公司注册资本
9.1 项目公司的资本金 万元（动态总投资的 20%，按中标价确定）
9.1.1 资本金比例为动态总投资的 20%。
9.1.2 新区开发公司股权比例为 5%，乙方股权比例为 95%。
9.1.3 新区开发公司以货币形式出资。
9.1.4 乙方以货币形式出资。
9.1.5 资本金及债务资金到位情况应满足开工条件要求、实际投资需求及建设需要。
9.1.6 项目公司自主选择融资模式、还款方式，甲方不因项目公司自主选择的融资模式、融资利率、还款方式的变化调整可行性缺口补贴。
如需追加注册资本的，由乙方单独增资，新区开发公司不再向项目公司增资。项目公司注册资本应当在项目公司成立后一个月内到位 30%，双方应实缴各自认缴注册资本的 30%，余下金额在工程开工后一年内逐步到位。
第十条 项目公司的权利和义务
10.1 项目公司的权利
10.1.1 合作期内，项目公司享有本项目的特许经营权。
10.1.2 建设期内，项目公司为本项目目的，有权无偿使用项目红线范围内的建设用地。
10.1.3 要求甲方按本合同约定支付可行性缺口补贴。
10.1.4 获得项目范围内的配套服务用房、停车场、广告等的经营性收益。
10.1.5 为本项目融资之目的，经甲方同意，项目公司可以将其在本项目合同项
下的各项权益（如政府补贴的预期收益权、保险受益权等）用于质押。
10.1.6 因可归责于第三方的原因导致项目公司绩效考核不达标且项目公司已为避免此种情形采取必要的措施，经甲方确认后，甲方应当酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
10.2 项目公司的一般义务
10.2.1 继受乙方在投标文件中所做出的承诺（包括但不限于各项技术方案），并保证该承诺除违反本合同约定或增加甲方义务之外，均有效。
10.2.2 非经甲方同意，项目公司不得变更乙方在投标文件中委派的项目团队成员。
10.2.3 负责项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交并承担相应的费用和风险。
10.2.4 在运营期内严格按照法律和本合同进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准。
10.2.5 重大节庆日依据甲方要求布置氛围装饰。
10.2.6 不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项，如该种情形影响到项目公司绩效考核的，则甲方应酌情按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约。
10.2.7 按本合同约定向甲方或其指定的主体支付项目前期费用和部分其他费用
，计入项目总投资，费用明细详见清单。
10.2.8 按照本合同约定提交履约保函。
10.2.9 遵守法律、法规、本合同和技术规范的要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，项目公司应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并按照有关规定向温岭市负有安全监督管理职责的有关部门报告。
10.2.10 项目公司应根据本合同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施
来避免或尽量减少环境污染，以及对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。
10.2.11 除双方另有协商约定外，项目公司应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。
10.2.12 项目公司应使融资文件、项目公司的合资协议和章程、本合同项下的保险单以及其他由项目公司签订的与项目有关的任何其他合同符合本合同的约定。
10.2.13 项目公司应依法选择承包商。
(1)如满足“《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第三款”条件，可不通过招标，直接负责本项目工程建设施工。
(2)项目公司依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营维护承包商（如需），不应解除项目公司在本合同项下的任何义务。项目公司对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。
(3)项目公司应确保与承包商签订的合同符合本合同的约定，承包合同和设备供应合同应按照本合同约定提交甲方备案。
（4）考虑本项目有 4 个子项目组成，承包商须按照温岭市建筑工程项目的相关要求分别配置相应的项目经理、技术负责人、施工员、质量员、安全员等现场管理人员。
10.2.14 项目公司每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四个月内完成，项目公司应在审计完成后十个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告复印件。
第十一条 利润分配
项目公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润全部归乙方所有。新区开发公司持股不分红，权益资金合作期满回收。
第十二条 股权转让
本项目竣工验收合格前或项目竣工验收合格后项目公司付清项目工程款前，乙
方不得转让股权或采用任何方式退出项目公司，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为项目公司违约，甲方有权提前终止本合同）。
本项目竣工验收合格项目公司付清项目工程款后，经甲方事先书面同意，则乙方可以转让其在项目公司中的股权。乙方应当事先向甲方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。
若由于甲方国有资产整合调整，属于新区开发公司向温岭市其他国有企业转让其持有的项目公司全部或部分股权的，乙方应同意并确认放弃相应的优先购买权。
项目公司章程中应作出适当约定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让方了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程的确定和修改应获得全体股东一致同意。
第十三条 解散清算
本项目提前终止或移交保证期满后，项目公司可以解散清算。清算组清偿债务后的剩余财产，除留存收益全部归乙方所有外，其他财产按照届时各股东实缴出资比例分配。
第十四条 治理结构
项目公司治理结构与本合同关于项目公司未尽事宜遵照公司章程的约定。
第十五条 项目前期工作及核心边界条件
15.1 前期工作内容：
为保证本项目的顺利开展，甲方应负责完成如下前期工作：
15.1.1 项目选址、立项、可行性研究及其批复；
15.1.2 项目环境影响评价及其批复；
15.1.3 项目方案的审查及批复；
15.1.4 初步设计的编制、审查及批复；
15.1.5 施工图纸的编制、审查；
15.1.6 项目用地勘测；
15.1.7 项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征地拆迁、安置补偿等发生的纠纷，项目红线范围内三线迁改及三通一平。
15.2 项目核心边界条件：
15.2.1 甲方权利义务
(1) 应按法律、法规、政策及合同规定授予乙方及项目公司投融资、建设、运营本项目的权利；
(2) 有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定以及合同约定，行使政府监管的权力；
(3) 有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的建设、运营、养护、维修和移交进行监督管理；
(4) 按合同约定出资，并在运营期按绩效考核结果对项目公司进行可行性行缺口补助付费；
(5) 对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对其违反合同约定的行为依法追究违约责任；
(6) 按合同约定的项目收益分享方式确定其收益分享的权利；
(7) 对项目公司的经营情况具有知情权，新区开发公司对项目公司重大事项决策具有一票否决权，项目公司重大事项包括以下内容：
a. 修改公司章程及章程性文件；
b. 增加或减少公司注册资本；
c. 公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；
d. 公司变更经营范围；
e. 公司进行任何与本项目不相关的境内外投资；
f. 股权转让；
g. 其他关系公共利益和公共安全的重大事项。
新区开发公司必须谨慎且在必要的范围内行使一票否决权，以达到维护乙方合法权益的目的。
(8) 在其权限和管辖范围内协助乙方成立项目公司，协助项目公司办理项目核准手续及项目公司进行项目融资贷款、建设、运营、养护及管理所需的批文；
(9) 由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方按照合同的约定，对乙方进行合理补偿；
(10) 不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利；
(11)法律、法规规定的其他权利和义务。
15.2.2 乙方权利义务
（1）乙方及项目公司应按约定提交履约担保；
（2）乙方应按约定比例参股项目公司，并按约定时间注入项目资本金，签订 PPP 项目公司合同，项目公司未与甲方签订 PPP 项目公司合同前不得行使对本项目的任何权利；
（3）项目公司的合资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方批准。正式签署的合资协议（原件）、企业法人营业执照及登记备案的章程（副本）应交甲方存档一份；
（4）项目公司对项目的资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在合同约定的合作期满后，按照合同的约定将本项目、附属设施及相关资料等完整无偿移交给甲方或甲方指定的机构；
（5）项目公司可通过多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在约定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务为筹集相应的建设资金承担连带担保责任。乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。甲方不承担负债性资金的筹集责任，亦不为该项资金的筹集提供任何形式的担保；在运营期乙方需对运营质量承担补充责任，即项目公司不能履行运营期约定的义务的，由乙方对项目公司不能履行的部分承担补充责任。
（6）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，且须经甲方批准同意；
（7）未经甲方批准，项目公司不得将本项目资产设置抵押、担保等；
（8）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将股权转让给他人。运营期内乙方对股权做任何处置均需得到甲方批准；
（9）项目公司移交本项目时，须完整移交，不得存在任何未到期的抵押、出租、出售合同或承诺等，由此产生的违约责任或额外费用由项目公司承担；
（10）乙方及项目公司应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料；
（11）法律法规规定的其他权利和义务。
第五章 项目融资
第十六条 项目融资主体
项目公司负责融资以完成本项目的建设及运营维护，并承担偿债责任。第十七条 乙方融资责任
乙方应积极配合项目公司进行融资，通过股东贷款、资金注入、提供担保等多种形式支持本项目融资，确保本项目正常建设及运营维护。
第十八条 甲方融资责任
项目公司自主选择融资模式、还款方式，甲方不因项目公司自主选择的融资模式、融资利率、还款方式的变化调整可行性缺口补贴。
第十九条 融资文件
19.1 项目公司应在公司成立后三个月内向甲方提交合法有效的融资文件（金额不少于 10 亿元）以及甲方可能合理要求的表明融资交割已实现的其他证明。
19.2 项目公司未能在公司成立后六个月内向甲方提交合法有效的融资文件（金额不少于 10 亿元），甲方有权提前终止合同，且有权提取项目公司的履约保函项下的全部款项，由此造成的相关损失由乙方承担。
第二十条 建设责任
项目公司承担项目工程所需所有投资并应当要求施工承包商依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。
第二十一条 建设标准
本项目工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工、验收标准及设计文件要求组织实施，使整个工程达到合格标准。
根据温政发〔2017〕52《关于促进建筑业转型发展的若干意见》文件精神， 鼓励对本项目的相关子项目创建优质工程，如列入市创优计划并获得优质工程奖的项目，由项目公司奖励施工单位一定比例的优质工程经费：国家级、省级、台州市级、温岭市级优质工程经费分别为该项目审定后结算价的 2．0％、1．5％、 1．0％、0．5％（价款不累计）。优质工程奖励经费在取得项目获奖证书后的 6个月内由甲方支付给项目公司。
第二十二条 项目监理
监理单位由甲方通过公开招标确定，监理费用由甲方承担。第二十三条 全过程投资控制
甲方通过公开招标引入第三方咨询机构，在建设期内对本项目进行全过
程投资控制，对项目公司进行投资管理。
第二十四条 项目手续
项目公司负责办理应由项目公司办理的各项行政审批、证照，甲方应提供必要的协助。
第二十五条 建设期限
25.1 总建设期 2.5 年【自项目公司签订 PPP 项目公司合同后第一个子项目开工
通知书中载明的开工之日起算，至本项目所有子项目全部竣工验收（包括所有子项目投入使用前的消防、人防、规划的专项验收）合格之日止】，停车楼工程要求于 2019 年 12 月底前完成竣工验收，若由于乙方或项目公司原因导致停车楼工程延期，
则承担 10000 元/天的违约金。东广场枢纽工程、轨交配套用房工程需在总建设期
2.5 年内完成竣工验收，若由乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期，则承担 20000 元/天的违约金。考虑火车站旅客出行临时交通组织和项目前期审批原因，公交换乘中心工程需于第一个子项目开工后 5 个月方可开工，并须在总建设期 2.5年内完成竣工验收，若由乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期，则承担 20000 元/天的违约金；若因甲方需求或其他原因导致公交换乘中心工程在第一个子项目开工 6 个月内不具备开工条件的，项目总建设期顺延。
25.2 如出现下列情况，上述工程建设节点将顺延：
25.2.1 因不可抗力造成项目建设条件发生重大变化的；
25.2.2 因杭绍台城际高铁、台州市域铁路 S1 线、预留配套用房、温岭市单轨示范线及市域铁路温台连接线工程等界面划分等引起的工程变更；
25.2.3 因甲方要求优化设计等引起的工程变更。
除上述原因引起的工程变更外，其他工程变更均由乙方承担，不调整项目总投资。
25.3 工程节点延迟
工程节点延迟是指除上述情况外的其他事件导致建设工程不能如期满足工程节点要求的。除因甲方原因导致节点延迟外，均由乙方承担相应损失。
25.4 工期延长申请
当发生会导致工程节点顺延或延迟的事件时，项目公司应按以下程序向甲方提出延期申请：
25.4.1 项目公司应在知道或应当知道延期事件发生后 28 天内，向甲方递交延期意向通知书，并说明发生延期事件的事由；项目公司未在前述 28 天内发出延期意向通知书的，丧失要求追加延长工期的权利；
25.4.2 项目公司应在发出延长意向通知书后 28 天内，向甲方正式递交延期报告；延期报告应详细说明延期理由和延长的工期，以及并附必要的记录和证明材料；
25.4.3 延期事件具有持续影响的，项目公司应按合理时间间隔继续递交延期通知，说明持续影响的实际情况和记录，列出累计的追加付款金额和（或）工期延长天数；
25.4.4 在延期事件影响结束后 28 天内，项目公司应向甲方递交最终延期报告，说明最终要求延长的工期，以及项目公司已采取或建议采取的解决或减少延迟及其影响的措施并附必要的记录和证明材料。
25.4.5 甲方应按照以下程序答复工期延长申请
甲方应在收到最终延期报告或有关延期的进一步证明材料后的 28 天内向项目公司出具延期处理结果。甲方逾期答复的，则视为认可项目公司的延期申请。甲方不同意延期的，双方可按照本合同第六十七条约定处理。
第二十六条 建设的放弃和甲方介入
26.1 放弃
项目公司应以书面形式表示放弃或终止本项目建设。
26.2 视为放弃
以下情况视为项目公司放弃建设本项目：
26.2.1 项目公司虽未以书面形式通知甲方其已放弃或终止本项目建设，但其行为已经表明全面停止履行本合同；
26.2.2 由于项目公司原因在具备开工条件之日起三十天内未能开始项目的建设；
26.2.3 由于项目公司原因未能在任何不可抗力事件结束后三十天内恢复建设工程施工；
26.2.4 项目公司出于任何其他原因在正式运营前停止工程建设（含测试），直
接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。
26.3 甲方介入完成建设
26.3.1 项目公司出现放弃或视为放弃情形的，则甲方有权指定第三方取代项目公司承担项目建设，以便实现完工。甲方有权提取项目公司的履约保函项下的款项，甲方有权终止合同。由此造成的相关损失由乙方承担。
26.3.2 甲方介入建设后，项目公司应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。
26.3.3 甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同承担了项目公司的义务。
26.3.4 项目公司须允许甲方或其委托的第三方为此目的而出入项目场地。
第二十七条 质量控制方案
项目公司在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量控制方案交甲方备案后执行，并作为甲方监督管理和验收依据之一。
第二十八条 工程建设进度报告
项目公司应于项目开工前制定提交项目总进度计划、年度计划，每年年末再提交下一年年度计划，并于每月 25 日向甲方提交工程建设进度报告。
第二十九条 工程变更
29.1 工程变更处理原则
29.1.1 乙方不得擅自修改设计标准和工程规模，也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。项目投资应以政府相关部门批准的初步设计概算为限，乙方不得超概；
29.1.2 若因设计错误或存在设计缺陷而引起的增加投资的变更计入项目总投资，由甲方承担；在竣工日前的任何时候，甲方有权对政府相关部门已经批准的设计方案作出合理、适当的修改，而引起的投资减少的则项目总投资相应减少，引起的投资增加的则增加部分纳入项目总投资；
29.1.3 在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程
进度、节约工程投资等目的，且符合相关技术标准和设计规范要求而提出的设计变更，需按温岭市政府投资项目工程变更有关规定办理审批手续后方可实施。
29.1.4 乙方以甲方编制的本项目预算报告作为履行合同和竣工结算的依据。
29.1.5 项目范围内的变更项目，乙方在工程变更确定后及时提出变更工程价款的报告，经甲方和项目公司确认后调整工程造价。变更工程价款确定方法按招标文件规定的预算编制方法和依据确定。
29.2 工程变更条件
29.2.1 本项目须经甲方同意后方可进行工程变更，变更按照温岭市政府投资项目工程变更有关规定执行。
29.2.2 因以下原因导致工程变更，经甲方确定并经审计后超过部分可调增投资额，因以下原因导致工程变更引起投资减少的，经审计后按实际减少额调减投资额：
①因不可抗力造成项目建设条件发生重大变化的；
②因杭绍台城际高铁、台州市域铁路 S1 线、预留配套用房、温岭市单轨示范线及市域铁路温台连接线工程等界面划分等引起的工程变更；
③因甲方要求优化设计等引起的工程变更。
除上述原因引起的工程变更外，其他工程变更均由乙方承担，不调整项目总投资。
因不可抗力引起的工程变更投资额应当扣除保险赔偿款。
第三十条 价格调整方案
30.1 市场价格波动引起工程费的人工（含机械上分解的人工）、主要材料（永久性工程的钢材、水泥、砖、砌块、预拌砂浆、商品混凝土、电缆、电线）的价格，采用造价信息进行调整；人工（含机上人工）、主要材料调整的差价部分仅计取税金，数量按定额的消耗量计算，但不进入总价下浮。具体调整约定如下：
30.1.1 钢材、水泥、砖、砌块、预拌砂浆、商品混凝土的调整方法（各子项目分别计算）：
30.1.1.1 关于基准价格的约定：A1= 投标截止日期前 28 天当月的《台州造价》正刊（温岭）对应人工、主要材料信息价。
30.1.1.2 当期价格 A2 约定：
①人工按合同施工工期《台州造价》正刊（温岭）信息价平均价[平均价计算中，按程序办理的工期顺延的月份平均价应计入，按程序办理停工（停工≧15 天不计平均价，停工＜15 天计平均价﹚]；
②水泥、砂、砖、砌块按合同施工工期前 80%月份《台州造价》正刊（温岭）信息价的平均价[平均价计算中，按程序办理的工期顺延的月份平均价应计入，按程序办理停工（停工≧15 天不计平均价，停工＜15 天计平均价﹚]。
③预拌砂浆按合同施工工期后 30%月份《台州造价》正刊（温岭）信息价的平均价[平均价计算中，按程序办理的工期顺延的月份平均价应计入，按程序办理停工（停工≧15 天不计平均价，停工＜15 天计平均价﹚]。
④钢材及商品混凝土按结构施工工期《台州造价》正刊（温岭）信息价平均价 [平均价计算中，按程序办理的工期顺延的月份平均价应计入，按程序办理停工（停工≧15 天不计平均价，停工＜15 天计平均价﹚]（结构施工期以发出开工令所在月份开始计，至屋面梁板砼浇筑所在月份为止，具体以施工现场记录或试块报告为准）。
31.1.1.3 调整方法
a.当 A2＞A1*（1+5%）时，该主要材料和人工结算单价按超出的金额调增，即该主要材料和人工结算单价=确认的预算书单价+（A2－A1*1.05）；
b.当 A2＜A1*（1-5%）时，该主要材料和人工结算单价按低于的金额调减，即该主要材料和人工结算单价=确认的预算书单价－（A1*0.95－A2）；
c.当 A2＝A1*（0.95～1.05）范围内时，该主要材料和人工结算单价不作调整。
30.1.2 电线调整方法（各子项目分别计算）：
BV2.5、BV4 二项材料合同施工工期后 30%月份各自信息价的平均价与该二项材料各自基准价格的价差比率的算术平均价差比率超过±5%时，超过部分按以下办法予以调整。（计算程序：先计算施工工期后 30%月份各自信息价的平均价，再计算各自信息价的平均价与各自基准价格的价差比率，最后计算价差比率的算术平均价差比率）[平均价计算中，按程序办理的工期顺延的月份平均价应计入，按程序办理停工（停工≧15 天不计平均价，停工＜15 天计平均价﹚]
（1）关于基准价格（A1）的约定：
①投标截止日期前 28 天当月《台州造价》正刊（温岭）中有对应线径的电线 A1=投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（正刊（温岭））对应材料信息价。
②投标截止日期前 28 天当月《台州造价》正刊（温岭）中无对应线径的电线 A1=相同铜线径的 BV 线的投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（正刊（温岭））信息价。
（2）调整方法：
①当 BV2.5、BV4 二项材料的算术平均价差比率>5%时，价差=A1*（算术平均价差比率-5%）；当 BV2.5、BV4 二项材料的算术平均价差比率<-5%时，价差=A1*（-5%-算术平均价差比率）
30.1.3 电缆调整方法（各子项目分别计算）：YJV-5*6、WDZCN-YJY-3*35+2*16 两项材料合同施工工期后 30%月份各自信息价的平均价与该三项材料各自基准价格的价差比率的算术平均价差比率超过±5%时，超过部分按以下办法予以调整。（计算程序：先计算施工工期后 30%月份各自信息价的平均价，再计算各自信息价的平均价与各自基准价格的价差比率，最后计算价差比率的算术平均价差比率）[平均价计算中，按程序办理的工期顺延的月份平均价应计入，按程序办理停工（停工≧15 天不计平均价，停工＜15 天计平均价﹚]
（1）关于基准价格（A1）的约定：
①投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（正刊（温岭））中有对应线径的电缆 A1=投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（正刊（温岭））对应材料信息价。
②投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（正刊（温岭））中无对应线径的电缆 A1=相同铜线径的 YJV 电缆的投标截止日期前 28 天当月《台州造价》（正刊（温岭））信息价。
（2）调整方法：
①当 YJV-5*6、WDZCN-YJY-3*35+2*16 两项材料的算术平均价差比率>5%时，价差=A1*（算术平均价差比率-5%）；当 YJV-5*6、WDZCN-YJY-3*35+2*16 两项材料的算术平均价差比率<-5%时，价差=A1*（-5%-算术平均价差比率）。
以上 30.1.1 及 30.1.2 合同施工工期是指：合同施工工期为合同约定开工、竣工日期，开工令签发开工日期与合同约定开工日期不一致的，以开工令的开工日期为准，并顺延竣工日期。
30.2 付费公式中的年投资回报率根据贷款基准利率变化进行调价，调整方式如下：
年投资回报率根据中标社会资本填报的浮动率于每年的1 月1 日按当时适用利率调整一次，当年年内不再调整。
调价后的年投资回报率=中标年投资回报率+（运营年度内的 1 月 1 日中国人民
银行最新公布的 5 年期以上贷款基准年利率-采购文件发出之日前中国人民银行最
新公布的 5 年期以上贷款基准年利率）；每次调价后用于计算缺口补助值的建设成本（P）需要扣除按等额本息方式计算出的已还建设成本，再重新计算缺口补助值；
若未来中国人民银行不再发布五年期以上贷款基准年利率，年投资回报率则按照届时国家对该等年投资回报率出台的相关规定或类似标准确定；若无相关规定或类似标准的，年投资回报率根据 SHIBOR（上海同业拆借利率）调整，以最接近 5年期期限为参考，具体调整方式双方另行协商。
30.3 乙方根据本项目给定的投资概算、建设期期限及自身实力对建设期利息进行报价，结算时根据结算价同比例调整。
30.4 根据发改价格[2015]2975 号《关于进一步完善机动车停放服务收费政策的指导意见》精神，停车收费标准由甲方根据市场情况与项目公司协商确定。若确定的最终收费标准低于测算标准，则针对定价差额部分，以测算的车流量进行补贴；若确定的最终收费标准高于测算标准，则针对定价超额部分所得收益的 80%直接抵扣可行性缺口补贴。以协商确定价格为上限，项目公司出于获得更多收益目的可自行进行降价，对其自行降价部分甲方不做价格补差。
30.5 针对使用者付费收入，招标阶段以测算的使用者付费收入数据作为基准收
入，无需乙方填报。运营过程中，在甲方对停车收费价额进行补差或扣减的基础上，项目整体实际使用者付费总收入（包括深度开发、二次收益等，如电力转供收入）低于测算基准总收入的 80%，则甲方给予项目公司相应的补贴（补贴额=测算基准总收入×80%-整体实际使用者付费总收入）；整体实际使用者付费总收入高于测算基准总收入的 120%，项目公司需与甲方对超过 120%的部分五五分成，即超额收益分成（甲方分配额=[(整体实际使用者付费总收入-测算基准总收入×120%)×50%]）。合作期内涉及新的特许权归甲方，若能产生收益，则由甲乙双方协商确定。
30.6 乙方投标时，项目公司销项税税率按 10%计取。项目涉及税费中，土地使用税及除配套商业（本项目实际用于商业）部分外的房产税由新区开发公司负责缴纳，其余税费（包括本项目实际用于商业部分的房产税）均由 PPP 项目公司承担。运营期内，如甲方支付缺口补助时，销项税税率均按 10%计取。
第三十一条 设备、材料采购
本项目所有设备和材料应采购一线知名品牌。项目公司或施工总承包方负责项目设备、材料的采购及供应商的选择。其中项目主要设备及材料（如电梯、新风空调机组、通风排烟风机、机械停车、变压器、高低压开关柜、配电箱、泵类、通信设备、石材、苗木等）的采购，项目公司或施工总承包方在采购前应列明清单及相关参数，报甲方书面同意后再进行采购，甲方派人全过程监督参与。必要时，重要设备采购应当邀请市政府有关部门共同参与。其中电梯必须在以下五个品牌中进行采购，即三菱 Mitsubishi 电梯、日立 HITACHI 电梯、奥的斯 OTIS 电梯、蒂森克虏伯 Thyssenkrupp 电梯、迅达 SCHINDLER 电梯。
第三十二条 竣工验收
32.1 竣工验收标准
本合同项目竣工验收标准包括但不限于：
32.1.1 竣工验收应根据国家、省、市区颁布的法律法规、规范、标准、条例以及设计文件、本合同、工程承包合同所约定的规范、标准、条件、程序的规定进行，并取得施工、监理、设计、勘察的评估报告以及有关政府部门签发的专项工程竣工验收合格证明文件。
32.1.2 与项目相关的资料或文件齐备。项目公司应按照适用法律的规定，在组织项目工程竣工验收时，工程资料具备报送甲方及相关部门归档的条件。每种资料至少向应提交的单位提交四（4）份纸质文件（至少一份原件）和一份电子文件（原件扫描件）。
32.2 竣工验收程序
32.2.1 本项目按照施工图全部内容和设计变更的要求施工完工，且项目公司编制好相关图表及施工资料，并组织预验。
32.2.2 在项目具备竣工验收的条件后，项目公司向甲方提出竣工验收申请。
32.2.3 如部分工程因受不可抗力影响或国铁、地铁工程原因暂未能完成，且该未完成的部分工程不影响项目主体工程的正常使用、运作，在承包商可提供承诺在保修期内完成该部分工程的书面保证的前提下，如具备竣工验收条件，甲方可考虑对已完工的工程进行验收。
32.2.4 甲方应于收到竣工验收申请后的十四日内作出书面意见并派员参与竣工验收工作，逾期未提出书面意见、派员验收，视为竣工验收合格。如甲方认为项目不具备竣工验收条件，应当说明理由，否则视为同意竣工验收申请。
32.2.5 竣工验收由项目公司组织，竣工验收小组由甲方、项目公司、设计人、勘察人、监理人及施工单位组成，竣工验收在温岭市工程质量相关监督机构监督下进行。组织竣工验收通过并签署竣工验收证明文件之日为竣工验收合格日。
32.3 重新验收
竣工验收过程中，甲方认为工程存在缺陷的可书面通知项目公司予以纠正，项目公司应当采取所有必要的改正措施予以补救，但由此发生的费用由项目公司自行承担不计入总投资，并应至少提前七日向甲方发出书面通知，对验收不合格部分再次组织竣工验收，直至该部分工程验收合格。项目公司拒绝采取改正措施的，甲方可以委托第三方采取措施予以补救，产生的费用从履约担保提取，履约担保不足的由项目公司承担。连续两次验收不合格且竣工拖期已超过合同约定的竣工节点 180天的，甲方有权提前终止本合同。
如甲方与项目公司之间对本条约定的检验的结果产生争议，应本着友好协商的原则依照国家颁布的统一标准或浙江省的有关规定解决此种争议。
双方经协商，对检验的结果仍存有争议的，共同委托一个具有相应资质的检测机构进行检测。经检测鉴定后，按下述约定处理。
32.4.1 责任方为项目公司时，所需的鉴定费用及因此增加的费用由项目公司承担，竣工日期不予延长；
32.4.2 责任方为甲方时，所需的鉴定费用及因此增加的费用由甲方承担，竣工日期相应顺延；
32.4.3 双方均有责任时，根据责任大小协商分担费用，并按竣工验收计划的延误情况协商确定竣工日期的延迟时间。
如双方对检测机构的鉴定结果有争议，按照本合同第六十七条的约定解决。
32.5 竣工验收备案
项目竣工验收合格后，甲方应协助项目公司于竣工验收合格之日起十五日内办理工程竣工验收备案手续以满足《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质[2013]171 号）等适用法律对项目工程申请竣工验收备案的要求。
第三十三条 运营范围
本项目运营服务范围为：东广场枢纽工程、公交换乘中心（其中西侧约 80 米长的两层配套用房无偿交付铁路新区管理使用，其一层按铁路新区与利岙村的约定无偿给予利岙村商业开发使用，其二层铁路新区用于站场综合执法人员办公等使用。）、停车楼、高架平台匝道环路、玻璃连廊等工程建成交付后的管理、运营、维护、保洁等，以及 S1 站房外立面维护、内外保洁（不含轨道、设备、内装修、内部维护）、预留配套用房的基本管理维护（不含商业经营）。由于预留配套用房实际使用性质的不确定性，预留配套用房的商业暂不纳入运营范围，若预留配套用房的使用性质确定为商业经营，其是否纳入项目公司运营，待实施机构确定后，具体运营工作可由双方另行协商。
33.1 可行性缺口补贴的支付
33.1.1 本项目在建设期 2.5 年内完成项目竣工验收（或非因乙方或项目公司造成工期延误的），运营期保持 15 年不调整。自全部工程竣工验收合格日次日进入运营期，开始运营期满 1 年后 30 日内支付首期政府补贴，开始运营期满 2 年后 30日内支付第 2 次政府补贴，以此类推，总共支付 15 期。
33.1.2 如因乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期竣工的（延期不足 1年），运营期相应缩短。自全部工程竣工验收合格日次日进入运营期，运营期满 1年后 30 日内支付首期政府补贴（乙方应支付的违约金在支付首期政府补贴时扣 减），运营期满 2 年后 30 日内支付第 2 次政府补贴，以此类推，总共支付 15 期（尾期政府补贴中运营成本按实际运营月份比例计取，使用者付费收入按测算的整年使用者付费收入计取）。
33.1.3 如因乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期竣工的（延期满一年至两年的，政府方已有权提前终止合同但未终止情况下），运营期相应缩短，缺口补助额计算年限（15 年）相应缩短。缺口补助额等额本息公式计算年限为 14 年，可行性缺口补贴分 14 年支付。自全部工程竣工验收合格日次日进入运营期，运营期满 1 年后 30 日内支付首期政府补贴（乙方应支付的违约金在支付首期政府补贴
时扣减），运营期满 2 年后 30 日内支付第 2 次政府补贴，，以此类推总共支付 14期（尾期政府补贴中运营成本按实际运营月份比例计取，使用者付费收入按测算的整年使用者付费收入计取）。延期满两年及以上的，以此类推。
若甲方未按照合同约定，向项目公司支付相应的可行性缺口补贴，则项目公司有权发出催告，如甲方在收到催告通知后的六十日内仍未能支付的，则甲方除应付未付的可行性缺口补贴外，还应每日按照应付未付金额的万分之三另行向项目公司支付违约金。
33.2 项目移交标准
本项目运营期满，项目公司应将本项目无偿完整移交甲方或甲方指定机构，并保证本项目的设备、设施完好，并处于良好的运行状况。
项目设施移交前对本项目做最后恢复性大修，确保设备整体完好率达到要求，项目构筑物满足正常生产运营要求且满足国家相关技术规范的安全系数要求。如项目公司的最后恢复性大修达不到相关要求，甲方或甲方指定机构有权兑取相应维护保函金额自行进行大修。在此情况下，甲方或甲方指定机构应向项目公司提供所发生的支出的详细记录。
本项目合作期限届满，甲方应当根据法律、行政法规和项目合作协议约定，对设施、设备和其他财产的状况进行检查评估。因乙方原因致使设施、设备和其他财产的价值非正常减损或者使用寿命减少的，应当根据项目合作协议约定，相应扣减乙方的收益或者由乙方以其他方式补偿。
33.3 移交保证期
项目公司保证在移交日后十二个月内，免费修复由原材料、工艺以及项目公司施工、运营或管理缺陷或合作期内项目公司的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏。
第三十四条 运营期
项目公司负责东广场枢纽工程、轨交配套用房工程、公交换乘中心工程及停车楼工程的建设。所有项目建成后进入运营期。运营期内，新区开发公司持有本项目除 S1 站房外的土地使用权和资产所有权。本项目运营服务范围在实施方案阶段设置为：东广场枢纽工程、公交换乘中心（其中西侧约 80 米长的两层配套用房无偿交付铁路新区管理使用，其一层按铁路新区与利岙村的约定无偿给予利岙村商业开发使用，其二层铁路新区用于站场综合执法人员办公等使用。）、停车楼、高架平台匝道环路、玻璃连廊等工程建成交付后的管理、运营、维护、保洁等，以及 S1 站房外立面维护、内外保洁（不含轨道、设备、内装修、内部维护）、预留配套用房的基本管理维护（不负责商业经营）。由于预留配套用房实际使用性质的不确定性，预留配套用房的商业暂不纳入运营范围，若预留配套用房的使用性质确定为商业经营，其是否纳入项目公司运营，待甲方确定后，具体运营工作可由双方另行协商。
合作期满，由项目公司将设施完好、运营状况良好的项目完整地移交给甲方或甲方指定机构。
运营期内，项目公司的经营性收益主要来源于项目范围内的停车楼停车收费、东广场枢纽地下停车库停车收费、公交换乘中心公交进站停车服务费、配套商业租金和广告收入等。
第三十五条 运营服务一般要求
35.1 运营期内，项目公司应严格按法律法规、国家和地方规范性文件及本合同约定的运营维护标准进行运营，确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合本项目要求的服务；
35.2 项目公司应按照乙方投标文件中的方案及附件 3《运营维护期绩效考核指标及付费》的要求运营维护本项目；
35.2.1 项目公司应按照甲方要求，提交运营成本资料；
35.2.2 甲方可合理要求提供的有关项目公司财务状况的其它资料；
35.2.3 项目公司应对运营、维护项目的情况进行详细记录，甲方有权对其运营
维护情况进行检查并查阅和复制上述记录，并承诺予以保密；
35.2.4 甲方有权派出监督员或者指定代表进入项目场地，以监督项目设施的运营和维护。
第三十六条 退出机制
在本项目竣工验收合格前或项目竣工验收合格后项目公司付清项目工程款前，乙方不得转让其拥有的项目公司股权。在本项目竣工验收合格项目公司付清项目工程款后，乙方应将退出事项提前 30 日以书面形式征得甲方的同意，具体方式包括但不限于如下方式：
36.1 项目完成后移交。在本项目合作期满后，项目公司按照本合同中约定的移交形式、内容、标准等移交给甲方。
36.2 资产证券化。若本项目符合国家关于 PPP 项目资产证券化的相关规定要求，可以将本项目资产进行证券化，增强项目资本的流动性。
36.3 项目转让。项目公司付清工程款以后，经过甲方同意，乙方可以将本项目转让给适合条件的其他社会资本，由承继的社会资本继续履行本项目合同项下的权利和义务。
36. 4 其他经双方协商同意后确认的方式。第三十七条 运营维护承包商
37.1 项目公司有权将本项目委托给其他第三方进行运营维护，但应事先报经甲方备案。
37.2 项目公司应保证所选择的运营维护承包商在合作期内完全有能力按本合同约定及谨慎运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地提供服务。
第三十八条 公共部分物业维护
38.1 项目公司对本项目公共部分物业维护的原则为：
38.1.1 提供全天候的安保服务，维护人员、财产和建筑物的安全；
38.1.2 按时完成约定的环境保洁服务，提供整洁、卫生、安全、美观的环境；
38.1.3 按照本合同约定对项目范围内的绿地和室内绿化进行养护服务，保持整体的景观效果。
第三十九条 停车楼及公交换乘中心运营维护
停车楼工程位于站前广场西北侧，用地面积约 20.7 亩，建筑面积约 2.73 万
平方米，项目投资 11366 万元，为建四层停五层的停车楼，停车位约 880 个。公
交换乘中心工程位于站前广场南侧，用地面积约 16.4 亩，建筑面积约 1.2 万平方
米，项目投资 8779 万元，含地面三层换乘站房、两层预留用房、一层地下停车库等；
39.1 停车楼运营维护
运营期内，项目公司应依照法律法规和本合同的约定对停车场进行运营维护管理，并获得停车费收入：
39.1.1 设置统一的机动车停车场标志牌、管理亭，公布收费标准和监督电话；
39.1.2 制定停放车辆、安全防范、消防等管理制度；
39.1.3 配置完备的照明、计时收费设备，保证停车设施正常运行；
39.1.4 指挥车辆有序进出和停放；
39.1.5 按照双方协商确定的价格收费，使用专用发票；
39.1.6 工作人员佩戴服务牌证；
39.1.7 不得在机动车停车场内从事影响车辆安全停放的经营活动；
39.1.8 停车场达到环境卫生质量标准，管理亭周边不得乱堆乱放，保证干净整洁。
39.2 公交换乘中心运营维护
运营期内，项目公司应依照法律法规和本合同的约定对公交换乘中心进行运营维护管理，并获得停车费收入：
39.2.1 设置统一的机动车停车场标志牌、管理亭，公布收费标准和监督电话；
39.2.2 制定停放车辆、安全防范、消防等管理制度；
39.2.3 配置完备的照明、计时收费设备，保证停车设施正常运行；
39.2.4 指挥车辆有序进出和停放；
39.2.5 按照政府价格主管部门批复价格收费，使用专用发票；
39.2.6 工作人员佩戴服务牌证；
39.2.7 不得在机动车停车场内从事影响车辆安全停放的经营活动；
39.2.8 停车场达到环境卫生质量标准，管理亭周边不得乱堆乱放，保证干净整洁。
第四十条 东广场枢纽工程运营维护、出租和物业经营及轨交配套用房的维护
40.1 运营期内，项目公司参照停车楼做好东广场枢纽工程运营维护，并获得停车费收入；有权对项目规定范围内的配套服务用房的物业进行开发、出租与物业经营，并获得租金收入和物业收入：
40.1.1 项目公司应按照设计文件中的业态对项目范围内的物业进行开发与经营。
40.1.2 在符合法律法规和相关职能部门的规定的条件下，经甲方同意后项目公司可根据需要对设计文件中的业态进行调整，但业态调整所增加的投资不计入工程总投资。
40.1.3 项目公司负责对该物业进行秩序维护管理、环境管理。第四十一条 旅游集散中心设置
公交换乘中心和停车楼中，共需设置约 150 平方米旅游集散中心，并无偿提供给甲方，由甲方划定旅游集散中心位置；具体如下：在公交换乘中心、停车楼中总共需提供 126 平方米的旅游集散中心位置，公交换乘中心中提供面积至少为 24平方米的旅游集散中心办公室，位置皆由甲方选定；在公交换乘中心或停车楼提供
3 个旅游大巴专线车位（由甲方选定车位）。旅游集散中心需满足以下功能：
41.1 建筑物正门，侧面或顶部（如有条件）等明显处应有旅游信息咨询中心的标志或名称；
41.2 至少配备电脑、电话、传真机、打印机等必备办公设备各一台，设置资料架、无线覆盖；
41.3 设置环形服务台，可与公交换乘中心（或停车楼）共用；
41.4 旅游自助终端 3 台，可与公交换乘中心（或停车楼）共用；
41.5 提供公益或政府宣传广告位。第四十二条 广告经营
运营期内，项目公司拥有项目建设用地范围内约定（目前本项目广告位、类型和面积均不明。但广告位的布置必须经甲方同意，其中外立面的布置只有停车楼可在甲方同意条件下少量布置）的广告经营权并获得经营收入：
42.1 项目用地范围内的广告项目不得违反法律法规的禁止性规定。
42.2 项目公司应将广告项目的运营方式报甲方备案。
42.3 乙方无偿提供铁路温岭站综合交通枢纽广告位总面积的 20%给甲方，由甲方选定广告位投放位置。
第四十三条 项目设备设施的维护和更新
43.1 项目设施的维护和更新
在整个合作期内，项目公司应根据本合同的约定，自行承担费用和风险，对项目设施进行维修、维护和更新。项目公司应确保在整个合作期内，根据下列约定维修、维护和更新项目设施：
43.1.1 根据法律和有关批准文件；
43.1.2 项目公司根据本合同制定的的质量控制计划；
43.1.3 维护和更新手册；
43.1.4 行业谨慎运营惯例，除非另有规定。
项目公司有权将项目设施维护的辅助工作委托第三方。
43.2 维护和更新手册
在停车楼工程竣工验收之前，项目公司应准备一份项目设施的维护和更新手册
（“手册”）。该手册应包括进行定期和年度检验、日常维护、年度维护、中修和大修的内容、程序、频率计划，调整和改进维护安排的程序和计划以及设备更新方案等内容。
该手册必须事先向甲方备案。
43.3 维护和更新手册的修改
在整个合作期内，根据实际运营状况，项目公司可以对手册进行修改。项目公司对手册的修改应及时报甲方备案。
43.4 更新资金安排
为保证本项目正常运营和合作期结束时项目公司能够根据本合同向甲方移交的是能够正常运营的项目设施，项目公司应根据手册，对更新资金的来源进行合理安排。
43.5 未履行维护和更新义务的处理
43.5.1 项目公司的纠正性维护
如果项目公司未履行第四十三条项下的维修、维护和更新义务，甲方可就该违约向项目公司发出书面通知。项目公司在接到上述书面通知后应按照手册对项目设施进行必要的维修、维护和更新，或者可以通知甲方其对通知内容有异议。当发生争议时，应按照第六十七条的约定解决争议。
43.5.2 甲方指定机构的纠正性维护
如果在根据第六十七条解决争议的过程中，项目公司未能按照第四十三条要求维修、维护和更新项目设施，并且在其决定中约定的期限内项目公司未进行补救，甲方可以进行维修、维护和更新。
在该种情况下，项目公司应允许甲方的雇员、代理人或承包商为此目的进入项目场地对项目设施进行必要的维护和更新。甲方应确保其执行此项工作的人员尽量减少对本项目运营可能产生的干扰，并按照谨慎运营惯例完成工作。
甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下提取该款项。
第四十四条 移交标准
本项目运营期满，项目公司应将本项目无偿完整移交给甲方或甲方指定机构，并保证本项目的设备、设施完好，并处于良好的运行状况。
本项目合作期限届满，甲方应当根据法律、行政法规和项目合作协议约定，对设施、设备和其他财产的状况进行检查评估。因乙方或项目公司原因致使设施、设备和其他财产的价值非正常减损或者使用寿命减少的，应当根据项目合作协议约定，相应扣减乙方的收益或者由乙方以其他方式补偿。
第四十五条 移交委员会和移交程序
合作期届满二十四个月前，甲方和项目公司应成立移交委员会，由项目公司三名代表和甲方三名代表组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。
在移交日，甲方应在甲方和项目公司代表在场时对本项目进行移交验收。如果本项目移交时存在缺陷以致影响本项目功能性使用的，则甲方有权通知项目公司自费进行整改。如果项目公司在收到甲方通知后三十日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下提取该款项。
除本合同另有约定外，双方在完成项目移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务。
第四十六条 恢复性大修
在本项目移交日期之前不早于十二个月，项目公司应对需移交的项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日期六个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五个月时由移交委员会核准。最后恢复性大修应包括：
46.1消除实际存在的缺陷；
46.2检修、探伤、检测等；
46.3甲方合理要求的其他检修项目。
项目公司有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划。如果项目公司拒绝将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划并实施的，应按照第六十七条的约定解决争议。
如果项目公司不能根据上述要求进行最后恢复性大修，甲方可自己或委托第三方进行大修，由项目公司承担费用。在这种情况下，甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下提取该款项。
第四十七条 移交范围
在移交日，项目公司应向甲方无偿移交：
47.1 项目资产使用权；
47.2 项目特许经营权
47.3 十二个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。
项目公司向甲方移交项目特许经营权时，应确保移交的特许经营权不存在任何担保权益，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
第四十八条 其他权益的转让
移交时，项目公司应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的质量保证无偿转让给甲方，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单无偿转让给甲方并配合完成转让手续。
项目公司应允许甲方无偿使用本项目运营维护所必须的项目公司享有知识产权的技术和技术诀窍。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则项目公司应当协助甲方按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。但甲方应对该等技术和技术诀窍保密。
第四十九条 移交保证期
项目公司保证在移交日后十二个月届满日期间，免费修复由原材料、工艺以及项目公司施工、运营或管理缺陷或合作期内项目公司的任何违约造成的项目设施任
何部分出现的任何缺陷或损坏(正常损耗除外)。
第五十条 人员及培训
合作期结束的十二个月之前，项目公司应提交一份当时项目公司员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权自行决定是否聘用全部或部分员工，甲方不予聘用的员工由项目公司自行处理。
甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或 学习的，应在合作期结束的十二个月之前向项目公司说明情况及拟派驻人员名单，项目公司免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。移交后，项目公司有义务免费提供不低于十二个月的技术支持。
第五十一条 合同期限及相关
项目公司在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。
如在移交日前，项目公司需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则项目公司应在该等合同签订前报经甲方书面同意。未经甲方同意的，由项目公司承担全部责任。
第五十二条 移走项目公司相关的物品
除非双方另有合同，项目公司应于移交日之后六十天内，自费从场地移走仅限于项目公司员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。超过六十天，甲方可自行处置不承担任何责任。
第五十三条 移交费用和批准
项目公司及甲方应负责各自的因向甲方移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的印花税、税收、收费和类似的费用。如果项目公司未按第四十七条、第四十八条约定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，提取履约保函项下的
相应金额。
第五十四条 本合同移交后的效力
项目移交后项目公司在本合同项下的权利和义务即应终止，双方于移交日之前发生及未付的债务以及本合同另有约定的除外。甲方应接管项目的运营及本合同明示或默示的，因本合同产生的，于合同终止后仍然有效的其他权利和义务。
第五十五条 主体结构终身责任
项目公司解散以后，由乙方（若为联合体则为联合体中负责施工的联合体成员单位）对设计文件要求的主体结构合理使用年限内的建设单位责任终身负责。
第五十六条 移交维修担保
担保内容为：项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等。 项目公司应在合作期满终止日12个月之前提交担保，移交维修担保将在维修完毕且移交保证期满后30日内返还。担保金额不高于项目初始投资总额的10%，本项目设为2000万元
（银行保函）。
第五十七条 风险分配基本框架
57.1 风险分配
按照风险分配优化、风险收益对等、风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制、市场风险管理能力等要素，在甲方和乙方之间合理分配项目风险。风险分配的基本原则：
57.1.1 承担风险的一方应对该风险具有控制力；
57.1.2 承担风险的一方能够将该风险合理转移；
57.1.3 承担风险的一方对于控制该风险有更大经济利益或动机；
57.1.4 由该方承担风险最有效率；
57.1.5 如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。原则上，项目建造、财务和运营维护等商业风险(例如成本风险、运营成本超支风险等)及工程风险、运营风险等由项目公司承担，政
策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由甲方和乙方合理共担。
57.2 风险分配结果
57.2.1 风险分配结果
根据前述风险属性判别成果，确定项目风险分配表如下表所示。
表 57-1 项目风险分配表
序号 | 风险 | 甲方承担 | 乙方承担 | 双方共担 |
1 | 政策风险 | ★ | ||
2 | 土地获取风险 | ★ | ||
3 | 项目审批延误 | ★ | ||
4 | 法律变更 | ★ | ||
5 | 违约风险 | ★ | ||
6 | 利率风险 | ★ | ||
7 | 融资风险 | ★ | ||
8 | 项目测算方法主观 | ★ | ||
9 | 设计风险 | ★ | ||
10 | 完工风险 | ★ | ||
11 | 技术风险 | ★ | ||
12 | 成本风险 | ★ | ||
13 | 质量风险 | ★ | ||
14 | 安全风险 | ★ | ||
15 | 环保风险 | ★ | ||
16 | 社会资本方变动 | ★ | ||
17 | 运营成本超支 | ★ | ||
18 | 运营维护不达标 | ★ | ||
19 | 市场风险 | ★ | ||
20 | 残值风险 | ★ | ||
21 | 资产移交不达标风险 | ★ | ||
22 | 不可抗力风险 | ★ |
第五十八条 保险
58.1 项目公司在项目合作期内，应足额投保以下险种并保持保单有效：
58.1.1 在建设期，项目公司应足额投保以下险种：建筑安装工程一切险；（建筑安装工程一切险之）完工延迟险；第三方责任险；公共责任险；机器损坏险；其他必要险种。
58.1.2 在运营期，项目公司应足额投保以下险种：财产一切险；机器故障损坏险；营业中断险；公共责任险；其他必要险种。
58.2 项目公司购买保险后，应当向甲方提供保险单副本、保单支付单据复印件和保险单生效的证明。项目公司投保的险种和数额的变更应向甲方备案。如果项目公司未足额购买或未能维持上述保险始终有效，则甲方有权直接提取履约保函用于购买保险。
58.3 项目公司收到的保险理赔款项，应用于保单约定的损失、损害的修复、购置、重建和赔偿。
第五十九条 履约担保
59.1 建设期履约担保
根据财库[2014]215 号文，建设期履约担保不高于项目初始投资总额的 10%，本项目设为 5000 万元（银行保函）。乙方应于签订 PPP 项目合同之前向甲方递交建设期履约担保。建设期履约担保于验收完成且项目公司递交运营期履约担保后 30 天内返还。
59.2 运营期履约担保：
根据财库[2014]215 号文，不高于项目初始投资总额的 10%，本项目设为 2000万元（ 银行保函）.项目公司应于项目进入运营期之前递交运营期履约担保，本项目设为 2000 万元（银行保函）。具体担保内容为：项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保修担保递交等。营期履约担保于项目公司递交移交维
修担保后 30 天内返还。
59.3 移交维修保函
项目公司应于合作期满终止日 12 个月之前向甲方提供不高于项目初始投资总额的 10%，本项目设为 2000 万元（银行保函）的移交维修保函，作为其履行在本合同下的义务和其他违约赔偿义务的担保。甲方在移交保证期届满之日起 30 日内退还移交维修保函。移交维修保函具体内容为：项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等。
59.4 履约保函格式
履约保函的格式由项目公司自行拟定，但应为不可撤销、见索即付的银行保函，且递交的时点、保函金额等应符合本条所述相关约定。保函收益人应为甲方。
59.5 未提交履约保函
乙方或项目公司未按合同约定保持建设期履约保函的有效的，甲方有权提取投标保函中的金额，并有权提前终止本合同。
如果项目公司未按照本合同的约定递交运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的，甲方有权扣留应支付的可行性缺口补贴的相应金额，直至项目公司按照本合同的约定递交保函或达到本合同约定的保函最高额为止，并有权提前终止本合同。
59.6 恢复履约保函的数额
如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关约定提取履约保函项下的款项，项目公司应确保在甲方提取后的十个工作日内，将履约保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。甲方提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，且不免除项目公司不履行本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
项目公司未在前述期限内补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，项目公司应在催告发出之日三十日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取履约保函项下的余额或扣留应支付的可行性缺口补贴的相应
金额，直至项目公司完全补足或恢复保函金额或达到本合同约定的保函最高额为止，并有权提前终止本合同。
59.7 不当提取保函
如果甲方提取乙方或项目公司提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向项目公司退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。
第六十条 使用者付费和运营成本
60.1 使用者付费：
停车收费测算标准如下：
60.1.1 运营期第 1~5 年：
（1）停车楼收费标准为 0.5 小时内（含 0.5 小时）免费，0.5-2 小时（含）收
费 3 元/辆，2 小时以上每小时加收 3 元/辆，24 小时内 25 元封顶，以此类推。停
车楼共提供车位约 880 个。
（2）东广场枢纽地下停车库收费标准为 0.5 小时内（含 0.5 小时）免费，0.5-2
小时（含）收费 3 元/辆，2 小时以上每小时加收 3 元/辆，24 小时内 30 元封顶，
以此类推。东广场枢纽地下停车场共提供约 600 个车位。
60.1.2 运营期第 6~15 年：
（1）停车楼收费标准为 0.5 小时内（含 0.5 小时）免费，0.5-2 小时（含）收
费 3 元/辆，2 小时以上每小时加收 3 元/辆，24 小时内 30 元封顶，以此类推。停
车楼共提供车位约 880 个。
（2）东广场枢纽地下停车库收费标准为 0.5 小时内（含 0.5 小时）免费，0.5-2
小时（含）收费 3 元/辆，2 小时以上每小时加收 3 元/辆，24 小时内 35 元封顶，
以此类推。东广场枢纽地下停车场共提供约 600 个车位。
60.1.3 停车楼和东广场枢纽地下停车库停车的年平均饱和度暂均设置为 80%。
60.1.4 公务用车及警车可免费停车。
使用者付费收入测算如下表所示：
表 60-1 各年份使用者付费收入表
根据发改价格[2015]2975 号《关于进一步完善机动车停放服务收费政策的指导意见》精神，停车收费标准由甲方根据市场情况与项目公司协商确定。若确定的最终收费标准低于测算标准，则针对定价差额部分，以测算的车流量进行补贴；若确定的最终收费标准高于测算标准，则针对定价超额部分所得收益的 80%直接抵扣可行性缺口补贴。以协商确定价格为上限，项目公司出于获得更多收益目的可自行进行降价，对其自行降价部分甲方不做价格补差。
运营过程中，在甲方对停车收费价额进行补差或扣减的基础上，项目整体实际使用者付费总收入（包括深度开发、二次收益等，如电力转供收入）低于测算基准总收入的 80%，则甲方给予项目公司相应的补贴（补贴额=测算基准总收入×80%-整体实际使用者付费总收入）；整体实际使用者付费总收入高于测算基准总收入的 120%，项目公司需与甲方对超过 120%的部分五五分成，即超额收益分成（甲方分配额=[(整体实际使用者付费总收入-测算基准总收入×120%)×50%]）。合作期内涉及新的特许权归甲方。
项目公司通过经营项目范围内的停车楼停车收费、东广场枢纽地下停车库停车收费、公交换乘中心公交进站停车服务费、配套商业租金和广告收入等而获得经营性收益。
60.2 各年运营成本
表 60-2 各年份运营成本报价表
运营期 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第10年 | 第 11 年 | 第 12 年 | 第 13 年 | 第 14 年 | 第 15 年 |
上限价 （万元） | 174 2 | 1784 | 184 3 | 189 0 | 1939 | 199 1 | 204 5 | 210 2 | 216 2 | 2225 | 2291 | 2361 | 2433 | 2510 | 2590 |
报价（万元） |
乙方根据本项目情况结合自身实力对各年运营成本进行报价，除政府定价部分外不调价。
乙方运营成本报价细表如下表所示：
序号 | 项目 | 运营期 | ||||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
1 | 人员工资福利 | |||||||||||||||
1.1 | 普通员工工资福利 | |||||||||||||||
1.2 | 管理人员工资福利 | |||||||||||||||
2 | 电费 | |||||||||||||||
3 | 保险 | |||||||||||||||
4 | 维修费 | |||||||||||||||
5 | 水费 | |||||||||||||||
6 | 保洁费 | |||||||||||||||
7 | 绿化养护费 | |||||||||||||||
8 | 检测费 | |||||||||||||||
8.1 | 防雷检测费 | |||||||||||||||
8.2 | 消防检测费 | |||||||||||||||
9 | 专业维保费 | |||||||||||||||
10 | 其他费用 | |||||||||||||||
11 | 合计 |
第六十一条 可行性缺口补贴
61.1 可行性缺口补贴基准值：
缺口补助基准值即项目公司所提供的产品及服务完全符合绩效考核标时，其应得的可行性缺额，按下式计算：
In——第 n 年缺口补助基准值（万元）；
P——项目全部建设成本（万元），即项目总投资=工程费用+工程建设其他费+
预备费（如有）+建设期利息；
i——年投资回报率（%）（含税），按中标价确定，根据价格调整方案调整；项目整体投资回报受绩效考核机制等多因素影响；
Cn——第 n 年运营成本（万元），中标社会资本填报值，除政府定价部分外不调价；
In’——第 n 年使用者付费收入，以测算基准收入为准，对低于基准收入的 80%
或超过 120%部分进行调价。
61.2 缺口补助实际值
政府方争取的配套资金补助，如发生在建设期便作为提前付费资金，用于扣减建设成本；如发生在运营期，则用于抵扣当年缺口补助额。
缺口补助实际值是在缺口补助基准值基础上，按照绩效考核的结果调整后，实际支付给项目公司的额度。缺口补助实际值根据绩效考核结果确定。若项目公司考核得分小于 60 分，则视为项目公司可用性考核或运营维护考核不合格，甲方有权
设置惩罚机制：第一次考核不合格则由甲方责令项目公司限期改正；连续 2 次或累
计满 3 次考核不合格则甲方有权提前终止合同。
考核办法详见附件 3
61.3 各参数确定原则：
在项目运作的各个阶段，以上参数的确定原则如下表：
序号 | 参数 | 测算阶段 | 投标阶段 | 结算阶段 | 运营阶段 |
1 | P | 考虑 PPP 模式的效率优势，工程费用概算下浮 5%. | 由乙方填报控制价下浮率、建设单位管理费、工程保险费、建设期利息等确定. | 按财政审核后的 结 算 金 额 （按中标承 诺的下浮率下浮）. | 不做调整 |
2 | i | 年投资回报率取 6.6%. | 由乙方填报的年投资回报率确定. | 不做调整 | 根据基准利率变化 每年复核一次 |
3 | Cn | 通过相关文件、调 研等方式分析计算 | 由乙方自主分析和填报 | 除政府定价部分不做调整 | 除政府定价部分不 做调整 |
4 | In’ | 通过相关文件、调 研等方式分析计算 | 以测算数据为准 | 不做调整 | 对低于基准收入的 80%或超过 120% 部 分进行调价 |
5 | q1、q2 | 取 q1、q2＝1 | 无需填报 | 取 q1、q2＝1 | 以绩效考核结果为 依据 |
第六十二条 年投资回报率
年投资回报率根据乙方填报的浮动率于每年的 1 月 1 日按当时适用利率调整一次，当年年内不再调整。
调价后的年投资回报率=中标年投资回报率+（运营年度内的 1 月 1 日中国人民
银行最新公布的 5 年期以上贷款基准年利率-采购文件发出之日前中国人民银行最
新公布的 5 年期以上贷款基准年利率）；每次调价后用于计算缺口补助值的建设成本（P）需要扣除按等额本息方式计算出的已还建设成本，再重新计算缺口补助值；
若未来中国人民银行不再发布五年期以上贷款基准年利率，年投资回报率则按照届时国家对该等年投资回报率出台的相关规定或类似标准确定；若无相关规定或类似标准的，年投资回报率根据 SHIBOR（上海同业拆借利率）调整，以最接近 5年期期限为参考，具体调整方式双方另行协商。
第六十三条 不可抗力
63.1 不可抗力事件
不可抗力是指甲方和乙方在订立合同时不可预见，在合作期内不可避免发生并不能克服的自然灾害和社会性突发事件。
不可抗力应包括下列事件：
63.1.1 地震、海啸、火山爆发、泥石流、台风；
63.1.2 战争、暴动，但纯属项目公司或其分包人派遣与雇用的人员由于本项目施工或运营原因引起者除外；
63.1.3 双方认可的不可抗力的其他情形。
63.2 不可抗力事件的认定和评估
不可抗力事件发生后，双方应及时认真统计所造成的损失，收集不可抗力的证据。甲方和乙方对是否属于不可抗力及其损失意见达成一致，由双方商定确定损失金额。发生争议时，应按照第六十七条的约定解决争议。
63.3 不可抗力事件发生期间各方权利和义务
一方遇到不可抗力件，使其履行义务受阻碍时应立即通知合同另一方当事人，书面说明不可抗力受阻碍的详细情况并提供必要的证明，且应在力所能及的条件下迅速采取措施，尽力减少损失；一方协助并采取措施。
如不可抗力持续发生，一方应及时向另一方提交中间报告，说明不可抗力和履行合同受阻的情况，并于不可抗力事件结束后 30 日内提交最终报告及有关资料。
63.4 损失承担原则
发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。
63.5 延迟履行期间发生的不可抗力
合同一方当事人延迟履行，在延迟履行期间发生不可抗力，不免除其责任。
63.6 避免和减少不可抗力损失
不可抗力发生后，甲方和乙方均应采取措施尽量避免和减少损失的扩大，任何一方没有采取有效措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
63.7 不可抗力造成的终止
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。
第六十四条 法律变更
本合同所指的“法律变更”是指生效日期之后实施新的适用法律、行政法规、部门规章，对在生效日期之前的适用法律、行政法规、部门规章进行任何修改、废除或重新解释。
64.1 法律变更的影响和对策
64.1.1 在发生法律变更使乙方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，乙方应对该影响或情况进行评估，并向甲方提出报告（报告应列明该等法律变更对乙方履行本合同项下义务（包括建设期和运营期）产生的影响），甲方应对该报告出具审核意见（该意见不得被不合理拒绝或延迟给予，如果拒绝则应提供合理理由），经甲方审核同意后，乙方可在法律变更对该项义务的履行产生影响的期间内根据甲方合理做出的审核意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其它内容。
64.1.2 在发生法律变更使甲方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，由甲方和乙方对法律变更的影响进行协商，经双方协商一致后，甲方可在法律变更对其义务的履行产生影响的期间内根据双方协商一致的意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行双方协商一致的意见中所确定的其它内容。
第六十五条 违约
65.1 甲方违约
65.1.1 甲方延迟支付
自全部工程竣工验收合格日次日进入运营期，运营期满 1 年后 30 日内支付首
期政府补贴，运营期满 2 年后 30 日内支付第 2 次政府补贴，以此类推，总共支付
15 笔。若甲方未按照合同约定，向项目公司支付相应的可行性缺口补贴，则项目公司有权发出催告，如甲方在收到催告通知后的六十日内仍未能支付的，则甲方除应付未付的可行性缺口补贴外，还应每日按照应付未付金额的万分之三另行向项目公司支付违约金。
65.2 乙方违约
65.2.1 工期延期
若由于乙方或项目公司原因导致实际总建设期超过 2.5 年时，合作期年限不调整，运营期（收费期）相应缩短，相应年度运营补贴额按比例减少；实际总建设期小于 2.5 年时，运营期保持 15 年不调整的情况下提前开始。若非因乙方或项目公
司原因造成工期延误的，乙方不承担违约责任，运营期保持 15 年不调整；如逾期不足一年，建设期相应顺延，计算建设期利息时必须计入逾期时间。非因乙方或项目公司原因造成工期延误超过一年（含 1 年）的，由双方届时协商可行性缺口补贴的支付。
其中，停车楼工程要求于 2019 年 12 月底前完成竣工验收。若由乙方或项目公
司原因导致停车楼工程延期，则承担 10000 元/天的违约金。
在本项目全部子项目通过竣工验收前，已通过竣工验收子项目的运营工作暂由项目公司负责试运营，产生的费用由项目公司承担，收益归项目公司所有，待本项目全部子项目通过竣工验收后进入正式运营期。
若由乙方或项目公司原因导致本项目整体工程延期，则承担 20000 元/天的违约金。
本项目的建设应符合质量、环境保护、安全生产等各方面的要求。竣工验收阶段，应根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质[2013]171 号）等规范组织验收。
65.2.2 其他违约事项
（1）乙方原因未能在约定时间内注册项目公司；因项目公司原因未能如期签订 PPP 项目公司合同；则采购人有权终止合同，其建设期履约保证金不予退还。
（2）乙方原因资本金或债务资金未能按计划全部到位；乙方未能如期提交建设期履约担保；项目公司未能如期提交运营期履约担保；则采购人有权终止合同，且有权提取项目公司相应履约保函项下的全部款项。
（3）项目公司变更建设用地的土地用途，将该土地转让、出租和抵押；
（4）项目公司为乙方在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目公司需及时返还资本金及其他建设资金，并按银行同期贷款利率计收利息。
（5）项目公司非因本项目的融资和经营需要对合同项下的权益设定抵押或质押；
（6）项目公司未达到约定的项目进度、质量、安全和环保目标、施工标准化要求；
（7）项目公司未经许可，擅自修改工程规模、设计标准、设计方案。
（8）项目公司放弃项目的施工。
（9）项目公司在施工招标及工程实施中，故意造成项目总投资超过概算总投资；
（10）项目公司未按规定进行竣工验收；
（11）项目公司未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或虽已按规定进行养护但未达到合同规定的目标；
（12）项目公司未按约定移交项目；
（13）项目公司违反本约定，转让合同或合同项下的任何权利或义务，或其任何资产，或改变项目公司内部的股权比例（运营期内由政府方同意的情况除外）；
（14）项目公司利用本项目进行欺诈等违法活动；
（15）项目公司不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产。
（16）若项目公司考核得分小于 60 分，则视为项目公司违约，政府方有权设置惩罚机制：第一次考核不合格则由甲方责令项目公司限期改正；连续两次或累计满 3 次考核不合格则甲方有权提前终止合同。
65.2.3 以上违约事项，除本合同另有约定外，因乙方违约而使甲方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，甲方有权根据实际情况按实际发生损失提取相应阶段保函（包括建设期履约保函、运营期履约保函、移交维修保函。）。
65.3 其他赔偿
以本合同的其他约定为前提，除本合同另有约定外，双方均有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的范围。
65.4 索赔
65.4.1 违约方应在收到守约方的索赔报告及证明材料后的 28 天内出具由违约方签认的索赔处理答复。违约方逾期答复的，则视为认可守约方的索赔要求。
65.4.2 违约方同意守约方索赔要求的，应在同意守约方索赔要求后的 28 天内支付；违约方不同意守约方索赔要求的，双方按照第六十七条争议解决约定处理
65.5 免责
如果一方证明其未履行义务是由于本合同约定的不可抗力事件、或法律变更或对方的违约造成的，则不构成该方违约。
尽管有上述约定，在发生法律变更的情况下应适用第 64.1 条的约定。
如乙方未在约定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权视情形提取运维履约保函项下的相应金额或按照绩效考核结果支付可行
性缺口补贴。
65.6 减轻损失
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用，但不应超过未采取合理措施时造成的损失金额。
65.7 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分地是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
第六十六条 提前终止和提前终止补偿
66.1 提前终止的适用
66.1.1 本项目竣工验收合格前或项目竣工验收合格后且项目公司付清项目工程款前，乙方转让股权或采用任何方式退出项目公司的，甲方有权提前终止本合同。
66.1.2 竣工验收过程中，连续两次验收不合格且竣工拖期已超过合同约定的竣工节点 180 天的，甲方有权提前终止本合同。
66.1.3 乙方或项目公司出现下列情形之一的，甲方有权提前终止本合同：
（1）未按合同约定保持履约保函的有效的；
（2）未在约定时间完全补足或恢复履约保函相应金额的。
66.1.4 若项目公司可用性考核或运营维护考核得分小于 60 分，则视为项目公司考核不合格，连续 2 次或累计 3 次考核不合格则甲方有权提前终止合同。
66.1.5 项目公司未能在公司成立后六个月内向甲方提交合法有效的融资文件（金额不少于 10 亿元），甲方有权提前终止合同。
66.1.6 项目公司出现放弃或视为放弃情形的，甲方有权终止合同。
66.1.7 不可抗力引起的终止。
66.2 提前终止
如项目合作期提前终止，可根据以下原则对乙方支付提前终止补偿金：
序号 | 提前终止情形 | 提前终止补偿金 |
1 | 政府主管部门违约事件导致的终止 | A+D |
2 | 乙方违约事件导致的终止 | 0.7*A+D |
3 | 自然和社会事件引起的不可抗力事件 | (A-B-C+D)/2 |
4 | 政府政策和行为引起的不可抗力事件 | A+D |
A：未支付的建设成本。
B：发生不可抗力情形时，根据项目合同及相关保险合同，乙方实际获得的保险赔款。
C：发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
D：终止后乙方应一并移交的运营维护所需的零部件、备品备件等的合理评估值。
支付给乙方的金额应将提前终止补偿金与项目合同提前终止前一方由于其此前的违约行为应对另一方承担的赔偿责任共同计算予以确定。
66.3 临时接管
政府须制定应急预案，保障项目的正常运转。在发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。甲方应按照合同约定的介入机制进行临时接管，以防止风险的进一步扩大。
甲方按以下原则临时接管本项目：
临时接管原则
情形 | 乙方未违约 | 乙方违约 |
适用条件 | 按合同约定提前通知乙方 | 限期整改、补救，未能达成的 |
具体情况 | 1、存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险； 2、发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目正常实施； 3、行使政府的法定责任 | 1、擅自以出售、转让、出租、抵押等方式处置项目资产，或在项目资产上设置其他权利限制，导致本项目不能正常运行的； 2、存在重大安全隐患，且拒不整改危及或者可能危及公共利益公共安全的； 3、因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的； 4、擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的； 5、被依法注销、关停的； 6、擅自将所经营的财产进行处置或者抵押等。 |
法律后果 | 1、临时接管期间政府负责在接管范围内组织正常运营维护工作； 2、临时接管引发的额外费用由甲方承担； 3、临时接管情形消失时停止临时接管。 | 1、临时接管期间政府负责在接管范围内组织正常运营维护工作； 2、临时接管引发的额外费用由乙方承担； 3、临时接管情形消失时停止临时接管； 4、甲方临时接管仍然无法补救乙方违约，甲方有权依据提前终止机制终止项目协议。 |
第十四章 其他条款
第六十七条 争议解决
67.1 和解
双方可以就争议自行和解，自行和解达成合同的经双方签字并盖章后作为合同补充文件，双方均应遵照执行。
67.2 调解
双方可以就争议请求第三方进行调解，调解达成合同的，经双方签字并盖章后作为合同补充文件，双方均应遵照执行。
67.3 仲裁
双方无法通过和解或调解解决争议的，任何一方均可向台州仲裁委员会申请仲裁。
本条有关争议解决的条款独立存在，本合同的变更、解除、终止、无效或者被撤销均不影响其效力。
第六十八条 部分条款无效
如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则
68.1 并不影响其他条款的效力和执行；
68.2 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。
第六十九条 合同文件构成及优先顺序
69.1 本合同包括正文和附件（附件 1 至附件**），每份附件都应被视为本合同的一部分。
69.2 招标文件是本合同组成部分，当合同内容遗漏时，招标文件内容视为合同内容；当本合同正本内容与附件及招标文件不一致时，按以下优先顺序执行：合同正文及附件 1 至附件**；附件**谈判备忘录；附件**乙方投标文件；附件**招标文件（含澄清补遗）。
第七十条 保密
70.1 任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有项目相关的材料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方书面同意，在项目合作期内及合作期结束后的五年期间不得向第三方透露或公开，但下列情形除外：
70.1.1 在签署项目合同同时或之前，一方已经通过合法渠道获取的有关信息；
70.1.2 在一方披露之前，已经公开或能够从公开领域获取的有关信息；
70.1.3 一方事先取得另一方同意或经另一方授权而公开的信息；
70.1.4 为本项目实施需要，甲方向相关政府部门或监管主体或顾问机构等提供的相关文件和信息；
70.1.5 为本项目实施需要，项目公司向金融机构进行融资时提供的相关文件和信息；
70.1.6 根据法律、法规及相关监管要求必须披露的文件或信息。
第七十一条 适用法律
本合同适用中国法律。
第七十二条 合同文字
本合同以中文书就。合同正本一式**份，各执**份，各份合同书具有同等法律效力。
本合同由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本合同的法律约束。
第七十三条 合同生效
本合同自双方签字盖章之日起正式生效。
【以下无正文】【签署页】
温岭市铁路新区管理委员会（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 日期：
**（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：日期：