「KUSANAGI」をはじめとする当社プ➫ダクト群✰開発を行っております。

2023年２月

（第１回訂正分）

プライム・ストラテジー株式会社

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年２月３日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年１月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集464,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し648,300株（引受人の買取引受による売出し503,300株・オーバーアロットメントによる売出し145,000株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、 2023年２月２日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2）その他 ① 連結財務諸表 注記事項」の記載内容の一部に誤りがあり、当該事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 145,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２【募集の方法】

2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年２月２日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,062.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「481,168,000」を「493,000,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「260,396,800」を「281,740,800」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「481,168,000」を「493,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「260,396,800」を「281,740,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                     額）は612,480,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,062.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,250円以上1,390円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年２月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                                                 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,062.50円）及び2023年

２月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,062.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券319,200、xx證券株式会

社58,000、xx証券株式会社33,800、xxx証券株式会社 33,800、xxコスモ証券株式会社9,600、xx証券株式会社

4,800、あかつき証券株式会社4,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2023年２月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金✰使途】

（１）【新規発行による手取金✰額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額✰総額（円）」✰欄：「520,793,600」を「563,481,600」に訂正

「差引手取概算額（円）」✰欄：「495,793,600」を「538,481,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額✰総額は、会社法上✰払込金額✰総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額✰総額であり、仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金✰使途】

上記✰手取概算額538,481千円に「１ 新規発行株式」✰（注）３.に記載✰第三者割当増資✰手取概算額上限176,088千円を合わせた、手取概算額合計上限714,569千円に❜いては、①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」✰開発費用、②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材✰採用・育成に係る費用及び人件費、③そ✰他（広告宣伝費、借入金✰返済等）に充当する予定であります。そ✰具体的な内容は以下✰通りであります。

①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」✰開発費用

当社✰事業✰根幹は知的資本✰形成により社会的価値を創造することです。そ✰具体的な形として

「KUSANAGI」をはじめとする当社プ➫ダクト群✰開発を行っております。

プ➫ダクトにさらなる高速化やAI技術✰投入によりプ➫ダクト自身✰価値を上げ、またこれら✰プ➫ダクトを利用して提供する当社✰主力サービス「KUSANAGIマネージドサービス」もより顧客に提供できる価値が高まり、市場から求められるサービスになります。

そ✰ため✰ソフトウェア開発費用として2023年11月期に27,800千円、2024年11月期に27,800千円を、2025年 11月期に27,800千円を充当する予定であります。

②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材✰採用・育成に係る費用及び人件費

当社が持続的な成長を遂げるためには、当社プ➫ダクト群✰開発を担える人材が必要であり、それが担える

✰は一部✰きわめて優秀なエンジニアであると考えております。また当社サービス✰提供においてはソフトウェアだけでなくサーバに係る知識・技術も持❜エンジニアである必要があり、これら優秀なエンジニアを中心とした人材確保✰ため、積極的な採用活動と継続的な研修を実施していく必要があると考えております。

そ✰ため✰資金及び人件費として2023年11月期に62,800千円、2024年11月期に104,000千円を、2025年11月期に144,000千円を充当する予定であります。

③そ✰他（広告宣伝費、借入金✰返済等）

当社✰主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」提供してから６年を経過し、サービス提供に係る各種作業に❜いても自動化を積極的に推進することで省力化できております。そ✰ため、宣伝活動・営業活動を活発化させることにより、会社✰認知度及びサービス✰認知度を向上させ、顧客獲得を広げるため✰広告宣伝費として、2023年11月期に18,000千円、2024年11月期に18,000千円を、2025年11月期に18,000千円を充当する予定であります。

また、財務体質及び経営基盤安定化✰ため、金融機関から✰借入金✰返済に2023年11月期に70,000千円、 2024年11月期に70,000千円を、2025年11月期に70,000千円を充当する予定であります。

なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、具体的な充当時期までは、安全性✰高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人✰買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「614,026,000」を「664,356,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「614,026,000」を「664,356,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額✰総額は、仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。

５．振替機関✰名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」✰（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーア➫ットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「176,900,000」を「191,400,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「176,900,000」を「191,400,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額✰総額は、仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。

６．振替機関✰名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」✰（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引に❜いて

オーバーア➫ットメントによる売出し✰対象となる当社普通株式は、オーバーア➫ットメントによる売出し✰ために、主幹事会社が当社株主であるxxけん牛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年１月19日及び2023年２月２日開催✰取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式145,000株✰第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資✰会社法上✰募集事項に❜いては、以下✰とおりであります。

募集株式✰種類及び数	当社普通株式 145,000株
募集株式✰払込金額	１株につき1,062.50円
割当価格	未定（「第１ 募集要項」に記載✰募集株式✰引受価額と同一とする。）
払込期日	2023年３月23日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金✰額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし、計算✰結果１円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
払込取扱場所	xxx港区浜松町２丁目４番１号 株式会社xxx銀行 浜松町支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式✰割当て又は下記✰シンジケートカバー取引もしくはそ✰双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年３月17日まで✰間、オーバーア➫ットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式✰返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数に❜いては、割当てに応じない予定であります✰で、そ✰結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そ✰も✰が全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社✰判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

第二部【企業情報】第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（２）【そ✰他】

① 連結財務諸表注記事項

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

１．発行済株式✰種類及び総数並びに自己株式✰種類及び株式数に関する事項

＜欄外注記の訂正＞

2022年９月15日付で普通株式１株に❜き200株✰割合で株式分割しておりますが、上記は当該株式分割前✰内容を記載しております。

（ストック・オプション等関係）

当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）

２．ストック・オプション✰内容、規模及びそ✰変動状況 (1）ストック・オプション✰内容

＜欄内の記載の訂正＞

「第４回ストック・オプション」✰「権利行使期間」✰欄：

「自 2024年５月31日 至 2031年５月30日」を「自 2024年５月31日 至 2032年５月30日」に訂正

５．ストック・オプション✰単位当たり✰本源的価値により算定を行う場合✰当連結会計年度末における本源的価値✰合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション✰権利行使日における本源的価値✰合計額

当連結会計年度末における本源的価値✰合計額 88,032千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプション✰権利行使日における本源的価値✰合計額 -千円

（１株当たり情報）

前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

＜欄外注記の訂正＞

１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益に❜いては、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2023年1月

プライム・ストラテジー株式会社

1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式481,168千円（見込額）の募集及び株式614,026千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 176,900千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年１月19日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

プライム・ストラテジー株式会社

xxxxxxxxxxxxx0x0x xxxx00x

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1

経営方針

当社グループは「すべてはエンタープライズOSSエコシステム（注1）発展のために より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げ、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」及びオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」の開発・提供により、顧客課題の解決と高度な自動化による生産性向上の実現に貢献することを通じ、企業価値の最大化を図る方針です。

2

事業の内容

当社グループの事業は、「KUSANAGI Stack」とそのxxxとしての技術力と知見により、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムに関わる課題を解決するものであります。

「CMS」とは「Contents Management System：コンテンツ・マネジメント・システム」の略で、Webサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などをxx的に保存・管理するシステムのことです。CMSを導入することで専門知識なしでWebページの更新・追加が可能になるため、その利便性から企業がWebサイトを作成する場合等において利用されています。また、「WordPress」は代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されています。（注2・注3）

当社が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略A「I XXXXXXX® David」によって構成するプロダクト群である「KUSANAGI Stack」により、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることで、Webサイトへのアクセス集 中によるサーバーダウンや表示速度低下の回避が可能になります。

CMS/WordPressとは

CMSはWebサイトの管理システムを指し、文章や画像のレイアウトが管理され、ページの更新・追加がWebサイトに詳しくない人でも管理しやすいようにしたものです。WordPress（ワードプレス）は代表的なCMSの1つであり、世界中の多くのWebサイトがWordPressを利用して構築されています。

タイトル・本文を入力するだけで、自動的にヘッダーや右カラム・共通部品が適用されるので、ページ追加しやすい

本文

右カラム

部品

タイトル

ヘッダ

順位	CMSの種類	Webサイト全体のシェア	CMSのシェア
1位	WordPress	43.3%	65.1%

2位	Shopify	4.4%	6.7%
3位	Wix	2.0%	3.0%
4位	Squarespace	1.8%	2.7%
5位	Joomla	1.7%	2.5%
6位	Drupal	1.3%	2.0%
7位	Adobe Systems	1.0%	1.5%
8位	Google Systems	1.0%	1.5%
9位	Bitrix	0.9%	1.3%
10位	OpenCart	0.6%	0.9%

CMSを使うメリット

Webサイトの多くが WordPressを利用

（圧倒的なシェア）

オープンソースソフトウェア

• 無料で利用可能

• 世界中の開発者が参加

• カスタマイズ可能

（1）当社グループの製品

W3Techsによる2022年2月時点における世界のCMSランキング

「KUSANAGI」（クサナギ）                       

「KUSANAGI」は、WordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に動作させるための実行環境です。

「KUSANAGI」は当社グループがWordPressのシステムインテグレーターとして培ってきたCMSの高速動作やセキュリティに関する知見をもとに開発を重ねた製品であり「、KUSANAGI」を搭載しない標準的な実行環境（注 4）と比べ、ページキャッシュ使用時に約2,330倍の、ページキャッシュ非使用時に約20倍の高速化を実現します。この高速化により、ページ閲覧者には素早いページの表示や、「KUSANAGI」を利用しているユーザーにおいてはアクセス集中時等、サーバ負荷が高い時でも安定的に閲覧可能なサイト環境の運営が可能になるというメリットを享受することができます。

オペレーティングシステム（CentOS/AlmaLinux）

Webシステム実行環境

何倍にも高速化された環境を提供

ミドルウェア （nginx・Apache・PHP・Maria DB）

アプリケーション（WordPress・Movable Type・ Drupal・Other PHP Application）

ページキャッシュ使用時︓約2,330倍 ページキャッシュ非使用時︓約20倍

ビジネスで必須のWebシステム用セキュリティ対策がほぼ全て標準実装

HTTPS、HTTP/2標準対応

Let’s EncryptによるSSL証明書取得対応

WAF（Webアプリケーションファイアウォール）実装

	Vuls（脆弱性検知ツール）実装			SELinux完全対応
	IDS/IPS（不正侵入検知/防御システム）実装			WordPress自動アップデート機能
	TLS1.3対応、TLS1.1以下の無効化			KUSANAGI自体の継続的なアップデート

また、「KUSANAGI」はフリーミアムモデルを採用しており、製品を無償提供することでプロダクトの認知を向上させ、そこから有償の運用保守サービスや有償版のライセンス販売等の有償サービスへ繋げる戦略をとっております。

その結果、高速化やその他「KUSANAGI」が提供する利便性が認められ、国内外の主要な28クラウド事業者と直接提携し、2022年12月現在34カ国251リージョンで利用可能となり、2022年9月末現在の累計稼働台数は6.5万台（注5）を超えております。

メリット

1

高速実行環境によりアクセス集中時も安定して表示

アクセス許容量

ページキャッシュ使用時︓約2,330倍ページキャッシュ非使用時︓約20倍

標準的な実行環境

メリット

2

使用サーバースペックの削減によるコストカットが可能

メリット

3

セキュリティ対策がほぼ全て標準実装され安心できる運用が可能

インターネット

ネットワーク攻撃

脆弱性検知・アップデート

正常な通信

不正アクセス

サーバー台数削減による管理コスト削減も可能

「WEXAL® Page Speed Technology®」（ウェクサル ページ スピード テクノロジー）

「KUSANAGI」がCMS等のサーバ上でのアプリケーション実行速度を高速化させるのに対して、「WEXAL® Page Speed Technology®」は主としてWebページを構成するHTMLや画像等のリソースの最適化を行い、 Webページを閲覧するユーザーの利用するスマートフォン等のクライアント端末とWebページを配信するサーバ間のネットワーク通信の高速化や通信量の削減、ユーザーの閲覧するWebページのブラウザ上でのページ描画の最適化を行うWebサイトの表示高速化エンジンです。

最速優先表示されるように自動チューニング

チューニング・圧縮・ミニファイ

[ ウェクサル ]

CSS

HTML

JS

R

Page Speed Technology

次世代画像フォーマットに変換・圧縮

JS

HTML

CSS

インターネット

速い︕

チューニング済み

メリット

WebP等

1

戦略AI Davidの最適化戦略によるUXの向上

戦略AI Xxxxxがブラウザの環境に合わせてページごとに最適化戦略を生成します。ファーストビューの表示が高速化し、UXが向上します。

2

リソース最適化による高速化と転送量の削減

画像やJS、CSSのリソースを圧縮し、軽量化します。リソースの最適化により、表示の高速化だけではなく転送量を削減します。

3

オリジナルデータの改変なし

オリジナルのリソースやプログラム、データベースに保存されているデータなどの改変は行いません。

「XXXXXXX® David」（xxxx xxxxxx）

当社が開発する戦略AIを「David」と呼称しており、XXXXXXX®はWebサイト最適化版を指します。Webシステム・Webサイトのページを解析し最適な高速化戦略を立案するAIソフトウェアであります。

「KUSANAGI          Stack」（クサナギ          スタック）                  

個別製品ではありませんが、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を中心としたWeb表示高速化エンジン

コンバージョンと収益の向上

[ ウェクサル ]

R

モバイル表示高速化サービス

•WEXAL® Page Speed Technologyの導入

•Webサイト表示高速化

「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略A「I XXXXXXX® David」によって構成される当社グループのプロダクト群を総称した名称です。

戦略 AI「Xxxxxxx® David」

[ ウェクサル ]

R

Page Speed Technology

高速化エンジン

「WEXAL® Page Speed Technology」

高速•セキュアなOS「KUSANAGI」

（free / Business / Premium）

インテグレーションサービス

•クラウドへの移行 •常時SSLへのマイグレーション

•パフォーマンス分析、高速化 •テーマ•プラグイン開発

運用の手離れと安心

マネージドサービス

•フルマネージドサービス

•KUSANAGIサポートサービス

•24/365の監視、障害1次対応

戦略 AI「Xxxxxxx® Xxxxx」

[ ウェクサル ]

R

Page Speed Technology

高速化エンジン

「WEXAL® Page Speed Technology」

高速•セキュアな OS「KUSANAGI」

（free / Business / Premium）

（図）KUSANAGI Stackにおける製品とサービスの関連性

（2）当社グループのサービス

当社グループのサービスは「KUSANAGI Stack」とそのxxxとしての技術力と知見により顧客のWeb運用に関わる課題を解決するものであります。

（a）KUSANAGIマネージドサービス

主としてパブリッククラウド上の「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウドコンピューティングリソース及び「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSアプリケーションで構成された法人顧客の Webサイト保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う、当社グループの主力サービスであります。

監視、障害対応、ソフトウェアのアップデート、バックアップの取得、システムパフォーマンスの改善提案や WordPress関連の技術サポートの提供等のフルマネージドサービスをワンストップで提供しております。

当サービスの特徴は以下のとおりであります。

・クラウドインフラから具体的な顧客固有のCMSの動作状況まで一貫したサポートが可能である。

・「KUSANAGI」上で動作させるCMSアプリケーションの動作速度が高速になることから標準的なオペレーティングシステム等の実行環境上での運用に比べて、Webページの応答にかかる時間を短縮できるため、 Webサイトを閲覧するユーザーには高いUX（ユーザーエクスペリエンス）を提供でき、また、より少ないクラウドコンピューティングリソースでの運用が可能となるためWebサイトの運営者にとってはコストメリットを得やすい。

・CMSの構築が他社である場合であっても保守・運用を引き受けることが可能である。

このような特徴により、競争力があり、クラウドコンピューティングリソースの利用料金に一定の料率を加算した金額ではなく、付加価値を有する金額設定が可能となります。

アプリケーション

ミドルウェア

サーバ・ネットワーク

サーバ、ミドルウェアからアプリケーションまでの一貫した保守で運用を手離れ

契約顧客数 113社

（2022年10月時点）

【基本プラン】

✓ サーバホスティング費用、通信費用

✓ WordPress、テーマ、プラグイン、サーバ、ミドルウェアの技術サポート

✓ お電話によるコンタクトデスク

✓ 障害1次対応、2次対応

✓ サーバ、アプリケーションメンテナンス

✓ アプリケーション死活監視

✓ 月1回のスナップショット取得、リストア

PV/構成での料金設定

月々定額

（b）クラウドインテグレーションサービス

A サービス導入時のシステムインテグレーション

新規にクラウド事業者の環境上で顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客の既存のWebサイトをクラウド事業者の環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際などのクラウド基盤の構築、「KUSANAGI」の初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーションの新規または追加開発等を提供しております。

あわせて、アプリケーションやミドルウェアの最新化対応やセキュリティの強化、負荷ボトルネックの解消等、運用においてリスクとなる点を社内の検知システムを利用して事前に対応することで安定した運用を開始でき るようにしております。

B サービス運用時のシステムインテグレーション

顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して運用している際のクラウド基盤の追加構築、「KUSANAGI」の追加開発、WordPressを中心とするアプリケーションの追加開発等を提供しております。

顧客の当社サービス利用例

クラウドインテ

グレーションサービス

KUSANAGIマネージドサービス クラウドインテグレーションサービス

システム改修

脆弱性診断

WordPress/プラグインメジャーアップデート

SEO対策

KUSANAGIマネージドサービスへのサーバー移行

顧客サービス成長に伴いKUSANAGIマネージドサービスの上位プラン

（高単価プラン）へ移行を促す

デザインリニューアル

月間 PV数	月間30万PV未満のサイトの場合	月間100万PV未満のサイトの場合	月間1000万PV未満のサイトの場合
月額料金	15.0万円～ (税別)	20.0万円～ (税別)	30.0万円～ (税別)

KUSANAGIマネージドサービス価格表

当社提案・顧客要望により顧客Webサイトをよりよいサービスへ

（c）ライセンスの販売と知的財産の提供

「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition（ 以下 Business Edition）」、

「KUSANAGI Premium Edition（以下 Premium Edition）」も提供しております。

「Business Edition」はビジネス用途としてベースとなるオペレーティングシステムのサポート終了期限までのアップデートを保証しており、「Premium Edition」には、さらに「WEXAL® Page Speed Technology®」と「Xxxxxxx® David」を搭載しております。「Premium Edition」は個人用途、開発用途については無償のライセンス提供を行っておりますが、法人の商用利用については有償ライセンスをクラウド事業者のマーケットプレイスを通じて販売しております。

また、クラウド事業者などへの出願済み知的財産の利用実施許諾によるライセンス提供やブランドの提供も行っております。

KUSANAGIの標準機能	○	○	○
対応OSのEOLまでのリポジトリからの 各種モジュールアップデート	x	○	○
最新版WordPress系統に対する動作保証	x	○	○
シボレス認証SPモジュール （nginx、Apache） ※KUSANAGI8のみ	x	○	○
WEXAL Page Speed Technology	x	x	○

「KUSANAGI」は合計28クラウド事業者を通じて世界中に提供されます。

合計28クラウド事業者

クラウド事業者

エンドユーザー

「Premium Edition」は個人用途、開発用途については無償のライセンス提供を行っております。

クラウド事業者

サーバサービスの提供

サーバ利用料の支払い

KUSANAGI Stack事業

マネージドサービス

サービスの提供

法人顧客

サービス利用料の支払い

実施権者（ライセンシー）

代金の支払い

特許・ライセンス及びブランドの提供

超高速CMS実行環境

コンテンツの提供

代金回収

(注)

ライセンスの提供

Market Place

法人顧客・個人ユーザー

クラウド事業者

代金の支払い

ライセンスの提供代金の支払い

（注）ユーザーの課金額から決済手数料及びマーケットプレイス手数料（クラウド事業者による代金回収代行業務及び課金売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額が、クラウド事業者から当社へ支払われます。

（図）当社グループの事業系統図

（注1）エンタープライズOSSエコシステム：OSS（オープンソースソフトウェア）とは作成者がソースコードを無償で公開し、利用や改変、再配布が自由に許可されているソフトウェアを指し、世界中から開発者が参加している。特に商業向けのものがエンタープライズOSSと呼ばれ、代表的なOSSである「Linux」はオペレーティングシステムとして幅広い領域で採用されている。このように世界中の開発者が参加し、それぞれのソフトウェアが相互に補完しながら、高い価値を生み出している様相を「エンタープライズOSSエコシステム」と呼ばれる。

（注2）出典：「W3Techs」Usage statistics of content management systems

（注3）出典：「W3Techs」Distribution of content management systems among Websites that use Japanese

（注4）KUSANAGIを利用した実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス（2.35Ghz AMD EPYC 7452 プロセッサ 4 vCPU, 16GiB）, Premium SSD LRS, 東日本リージョン, KUSANAGI 9.1.0-1, PHP 7.4.27, Nginx 1.21.4, MariaDB 10.5.13, WordPress 5.8.2 で計測標準的な実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス（2.35Ghz AMD EPYC 7452 プロセッサ 4 vCPU, 16GiB）, Premium SSD LRS, 東日本リージョン, CentOS 7.9.2009, PHP 5.6.40, Apache 2.4.6, MariaDB 5.5.68, WordPress 5.8.2 で計測（ 当社顧客の KUSANAGI導入前における代表的な実行環境の一例）

（注5）ユニークなIPアドレスをサーバ1台「、KUSANAGI」のリポジトリへの初回アクセスを稼働開始日と定義した稼働台数の累計

3

業績等の推移

主要な経営指標等の推移

（単位：千円）

回			次	第15期	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期第3四半期
決	算	年	月	2017年11月	2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月	2022年8月

（2）提出会社の経営指標等
売上高		344,920	578,763	547,079	556,850	538,581
経常利益又は経常損失（△）		△37,590	62,909	△28,457	45,986	134,533
当期純利益又は当期純損失（△）		△25,887	32,469	△19,461	23,444	86,007
資本金		40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
発行済株式総数	（株）	14,250	14,250	14,250	14,250	14,250
純資産額		△3,832	28,636	8,677	32,122	118,129
総資産額		248,192	292,936	296,030	359,204	402,310
1株当たり純資産額	（円）	△268.91	2,009.54	643.79	11.27	41.45

（1）連結経営指標等

売上高					567,004	559,845	534,575
経常利益					48,852	145,889	197,269
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益					27,623	95,519	129,908
包括利益又は四半期包括利益					29,117	96,388	134,730
純資産額					35,135	131,524	266,255
総資産額					362,250	415,937	634,824
１株当たり純資産額	（円				12.33	46.15	－
１株当たり当期（四半期）純利益	（円				9.69	33.52	45.58
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益	（円				－	－	－
自己資本比率	（％				9.7	31.6	41.9
自己資本利益率	（％				134.2	114.6	－
株価収益率	（倍				－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー					64,340	145,578	－
投資活動によるキャッシュ・フロー					△30,649	38,860	－
財務活動によるキャッシュ・フロー					49,754	△80,940	－
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高					182,115	286,764	－
従業員数	（人				20	20	－

1株当たり配当額 （円）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）	－ （－）
1株当たり当期純利益又は （円）	△1,816.63	2,278.53	△1,365.68	8.23	30.18

（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後1株当たり当期純利益（円）自己資本比率 （％）

自己資本利益率 （％）

株価収益率 （倍）

配当性向 （％）

従業員数 （人）

－

△1.5

－

－

－

32

－

9.8

113.4

－

－

40

－

3.1

－

－

－

50

－

8.9

114.9

－

－

19

－

29.4

114.5

－

－

19

（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第20期の期♛から適用しており、第20期第3四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3．1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、認識しておりません。

4．第15期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期及び第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期及び第20期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

5．第15期、第17期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

6．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

7．第18期及び第19期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第

1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。また、第20期第3四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

8．第20期第3四半期における売上高、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益、四半期包括利益及び1株当たり四半期純利益については、第20期第3四半期連結累計期間の数値を、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第20期第3四半期連結会計期間末の数値を記載しております。

9．第18期、第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省略しております。

11．当社は、2022年8月30開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割で株式分割を行っております。第18期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算出しております。

12．上記11．のとおり、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割 で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第15期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第15期、第16期及び第17期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回

次

決 算 年 月

1株当たり純資産額

1株当たり当期純利益又は

第15期 2017年11月

（円） △1.34

1株当たり当期純損失（△）

（円）

（うち1株当たり中間配当額）

潜在株式調整後1株当たり当期純利益（円） 1株当たり配当額

（円）

第16期 第17期 第18期 第19期 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月

10.05 3.22 11.27 41.45

△9.08 11.39 △6.83 8.23 30.18

－ － － － －

－ － － － －

（－） （－） （－） （－） （－）

売上高

（単位：千円）

純資産額／総資産額

（単位：千円）

700,000

単体

連結

600,000    578,763

567,004

547,079 556,850

559,845

538,581

534,575

500,000

400,000

344,920

300,000

200,000

100,000

0

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第15期 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

（ ）

累計期間

2022年

8月期

700,000

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結

634,824

600,000

500,000

400,000

415,937

362,250 402,310

359,204

300,000 292,936 296,030

248,192

266,255

200,000 131,524

100,000

118,129

35,1

35

0

△3,832

△100,000

8月期

2022年

会計期間末

（ ）

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

第15期 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

32,122

8,677

28,636

経常利益又は経常損失（△）

（単位：千円）

1株当たり純資産額

（単位：円）

60

単体

連結

240,000

単体 連結

197,269

180,000

145,889

134,533

120,000

60,000

62,909

48,852

45,986

0

△60,000

△37,590

△28,457

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第15期 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

（ ）

累計期間

2022年

8月期

               50                

46.15

40

41.45

30

20

10

10.05

3.22

12.33

11.27

0

△10

△1.34

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第15期 第16期 第17期 第18期 第19期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益／当期純利益又は当期純損失（△）

（単位：千円）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

1株当たり当期純損失（△）

（単位：円）

160,000

単体 連結

129,908

120,000

95,519

80,000

86,007

40,000    32,469

27,623

23,444

0

△40,000

△25,887

△19,461

8月期

2022年

累計期間

（ ）

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

第15期 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

50

単体 連結

40

33.52

30

30.18

20

10

11.39

9.69

0

8.23

△10

△9.08

△6.83

△20

8月期

2022年

累計期間

（ ）

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

第15期 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

45.58

（注）1．当社は、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割 で株式分割を行っております。上記では、第15期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の１株当たり指標の数値を記載しております。

2「．収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第20期の期♛から適用しており、第20期第３四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

目次
		頁
表紙
第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………	1
第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………	1
１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………	1
２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………	2
３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………	3
４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………	4
５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………	5
第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………	6
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………	6
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………	8
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………	9
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………	10
募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………	11
第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………	13
第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………	13
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………	13
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………	16
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………	18
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………	23
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………	23
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	24
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………	24
２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………	26
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………	31
４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………	36
５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………	37
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	38
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………	38
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………	38
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………	38
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………	39
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………	39
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………	47
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………	47
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………	48

		頁
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	62
１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………	63
(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………	63
(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	101
２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	132
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	132
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	142
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	142
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	143
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	144
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	144
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	144
第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	145
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	145
第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	147
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	147
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	149
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	151
第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	152
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	154

【表紙】

【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2023年１月19日

【会社名】 プライム・ストラテジー株式会社

【英訳名】 PRIME STRATEGY CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】 代表取締役 xx xxx

【本店の所在の場所】 xxxxxx区内xxx丁目２番２号xxビル１０階

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役 xx x

【最寄りの連絡場所】 xxxxxx区内xxx丁目２番２号xxビル１０階

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役 xx x

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 481,168,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 614,026,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 176,900,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	464,000（注）２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま す。

（注）１．2023年１月19日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年２月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 145,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年２月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	464,000	481,168,000	260,396,800
計（総発行株式）	464,000	481,168,000	260,396,800

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年１月19日開催の取締役会決議に基づき、 2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は566,080,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】 該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自 2023年２月14日(火) 至 2023年２月17日(金)	未定 (注)４．	2023年２月21日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年２月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年２月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年２月２日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年２月 13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年１月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年２月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年２月６日から2023年２月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社xxx銀行 浜松町支店	xxx港区浜松町２丁目４番１号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	xxx港区六本木一丁目６番１号		１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年２月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
xx證券株式会社	xxx中央区日本橋一丁目13番１号
xx証券株式会社	xxxxxx区丸の内一丁目９番１号
xxx証券株式会社	xxxxxx区xxxx丁目５番１号	未定
xxコスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号
xx証券株式会社	xxxxxx区麹町一丁目４番地
あかつき証券株式会社	xxx中央区日本橋小舟町８番１号
計	－	464,000	－

（注）１．2023年２月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年２月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

５【新規発行による手取金✰使途】

（１）【新規発行による手取金✰額】

払込金額✰総額（円）	発行諸費用✰概算額（円）	差引手取概算額（円）
520,793,600	25,000,000	495,793,600

（注）１．払込金額✰総額は、会社法上✰払込金額✰総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額

✰総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用✰概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用✰概算額は、これ以外✰費用を合計したも✰であります。

（２）【手取金✰使途】

上記✰手取概算額495,793千円に「１ 新規発行株式」✰（注）４.に記載✰第三者割当増資✰手取概算額上限162,748千円を合わせた、手取概算額合計上限658,541千円に❜いては、①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」✰開発費用、②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材✰採用・育成に係る費用及び人件費、③そ✰他（広告宣伝費、借入金✰返済等）に充当する予定であります。そ✰具体的な内容は以下✰通りであります。

①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」✰開発費用

当社✰事業✰根幹は知的資本✰形成により社会的価値を創造することです。そ✰具体的な形として

「KUSANAGI」をはじめとする当社プ➫ダクト群✰開発を行っております。

プ➫ダクトにさらなる高速化やAI技術✰投入によりプ➫ダクト自身✰価値を上げ、またこれら✰プ➫ダクトを利用して提供する当社✰主力サービス「KUSANAGIマネージドサービス」もより顧客に提供できる価値が高まり、市場から求められるサービスになります。

そ✰ため✰ソフトウェア開発費用として2023年11月期に27,800千円、2024年11月期に27,800千円を、2025年 11月期に27,800千円を充当する予定であります。

②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材✰採用・育成に係る費用及び人件費

当社が持続的な成長を遂げるためには、当社プ➫ダクト群✰開発を担える人材が必要であり、それが担える

✰は一部✰きわめて優秀なエンジニアであると考えております。また当社サービス✰提供においてはソフトウェアだけでなくサーバに係る知識・技術も持❜エンジニアである必要があり、これら優秀なエンジニアを中心とした人材確保✰ため、積極的な採用活動と継続的な研修を実施していく必要があると考えております。

そ✰ため✰資金及び人件費として2023年11月期に62,800千円、2024年11月期に104,000千円を、2025年11月期に144,000千円を充当する予定であります。

③そ✰他（広告宣伝費、借入金✰返済等）

当社✰主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」提供してから６年を経過し、サービス提供に係る各種作業に❜いても自動化を積極的に推進することで省力化できております。そ✰ため、宣伝活動・営業活動を活発化させることにより、会社✰認知度及びサービス✰認知度を向上させ、顧客獲得を広げるため✰広告宣伝費として、2023年11月期に18,000千円、2024年11月期に18,000千円を、2025年11月期に18,000千円を充当する予定であります。

また、財務体質及び経営基盤安定化✰ため、金融機関から✰借入金✰返済に2023年11月期に70,000千円、 2024年11月期に70,000千円を、2025年11月期に70,000千円を充当する予定であります。

なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、具体的な充当時期までは、安全性✰高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札 による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札 によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	503,300	614,026,000	xxxxxx区xx けん牛 325,000株 xxxxxx区xx xxx 92,400株 xxxxx区xx xx 46,700株 埼玉県朝霞市xx xx 25,900株 埼玉県朝霞市xx xx 4,900株 Ashwood, Victoria, Australiaxx xx 4,900株 xxxxxx区xx xxx 3,500株
計(総売出株式)	－	503,300	614,026,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自 2023年２月 14日(火) 至 2023年２月 17日(金)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び営業所	xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年２月13日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札 による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札 によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング 方式	145,000	176,900,000	xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 145,000株
計(総売出株式)	－	145,000	176,900,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自 2023年２月 14日(火) 至 2023年２月 17日(金)	100	未定 (注)１．	株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりま す。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxけん牛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 145,000株
募集株式の払込金額	未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格	未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2023年３月23日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	xxx港区浜松町２丁目４番１号 株式会社xxx銀行 浜松町支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年３月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxけん牛、売出人であるxxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx及びxxxxx並びに当社株主である株式会社エアトリ、xxxx、株式会社イントラスト、フィンテック グローバル株式会社、xxx及びxxxxは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年８月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年１月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第18期	第19期
決算年月		2020年11月	2021年11月
売上高	（千円）	567,004	559,845
経常利益	（千円）	48,852	145,889
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	27,623	95,519
包括利益	（千円）	29,117	96,388
純資産額	（千円）	35,135	131,524
総資産額	（千円）	362,250	415,937
１株当たり純資産額	（円）	12.33	46.15
１株当たり当期純利益	（円）	9.69	33.52
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	9.7	31.6
自己資本利益率	（％）	134.2	114.6
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	64,340	145,578
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△30,649	38,860
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	49,754	△80,940
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	182,115	286,764
従業員数	（人）	20	20

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ ん。第19期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第18期及び第19期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省略しております。

６．当社は、2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2017年11月	2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月
売上高	（千円）	344,920	578,763	547,079	556,850	538,581
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△37,590	62,909	△28,457	45,986	134,533
当期xxxxは当期純損失（△）	（千円）	△25,887	32,469	△19,461	23,444	86,007
資本金	（千円）	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
発行済株式総数	（株）	14,250	14,250	14,250	14,250	14,250
純資産額	（千円）	△3,832	28,636	8,677	32,122	118,129
総資産額	（千円）	248,192	292,936	296,030	359,204	402,310
１株当たり純資産額	（円）	△268.91	2,009.54	643.79	11.27	41.45
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益又は１株当た り当期純損失（△）	（円）	△1,816.63	2,278.53	△1,365.68	8.23	30.18
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	△1.5	9.8	3.1	8.9	29.4
自己資本利益率	（％）	－	113.4	－	114.9	114.5
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	32	40	50	19	19

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、認識しておりません。

３．第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、ま た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

４．第15期、第17期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

７．第17期末から第18期末にかけての従業員数の減少は、人手を必要とするインテグレーションサービスによるフロー型ビジネスモデルから少人数で提供可能なマネージドサービスによるストック型ビジネスモデルに変わっていく過程で、組織内改革及び一部従業員に対して退職勧奨を実施したことによるものであります。

８．第18期、第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

９．当社は、2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び

１株当たり当期純利益を算出しております。 10．上記９．のとおり、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申

請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第15期、第16期及び第17期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2017年11月	2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月
１株当たり純資産額	（円）	△1.34	10.05	3.22	11.27	41.45
１株当たり当期純利益又は１株当た り当期純損失（△）	（円）	△9.08	11.39	△6.83	8.23	30.18
潜在株式調整後１株当たり当期xx 益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

２【沿革】

当社創業者であるxxけん牛は、中小企業向けWebマーケティングサービス✰将来性を確信するに至り、2002年 12☎に当社を設立いたしました。

2006年になってシステムインテグレーション事業に絞り、自社開発✰ブログシステム、PHPフレームワーク(注

1)、CMS(注2)、仮想マシンを用いたサービスを提供することといたしました。こ✰中でCMSとして✰WordPress(注3)

✰xxを認識し2008年からはWordPress専業✰システムインテグレーターとなりました。 WordPress専業✰システムインテグレーターとして✰知見を積み重ね、2015年にソフトウェア（WordPress）✰実

行✰ため✰「オペレーティングシステム」「ミドルウェア」「アプリケーション」✰すべて✰レイヤーに対し一貫した技術力を背景に超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を開発し、2016年より「KUSANAGI」を利用する顧客✰Webサイト

✰保守・運用を行うマネージドサービス「KUSANAGIマネージドサービス」を提供してまいりました。 2019年にはWeb表示高速化エンジン✰「WEXAL® Page Speed Technology®」と2020年には戦略AI「XXXXXXX®

David」を開発し、「KUSANAGI」✰最上位版である「KUSANAGI Premium Edition」として提供を開始いたしました。超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「XXXXXXX® David」によって構成するプロダクト群を「KUSANAGI Stack」と定義し、事業内容もKUSANAGI Stack事業と名称変更して現在に至っております。

年☎

概要

2002年12☎ 2003年４☎ 2004年５☎ 2005年３☎ 2005年４☎ 2006年２☎ 2006年９☎ 2006年10☎ 2008年11☎ 2009年５☎ 2012年11☎ 2014年２☎ 2015年６☎ 2015年７☎ 2015年９☎ 2016年８☎ 2018年４☎ 2018年９☎ 2019年１☎ 2019年７☎ 2019年８☎

埼玉県朝霞市において資本金21,000千円でプライム・ストラテジー株式会社を設立xxx港区へ本社移転 Webシステム開発・Webサイト構築事業、Webマーケティング事業、サーバホスティング事業及びサービス✰提供を開始 第三者割当増資により資本金28,000千円に増資第三者割当増資により資本金33,000千円に増資 オフショア開発✰ためインドネシア共和国ジャカルタ首都特別州に「PT. Prime Strategy Indonesia」(以下、「旧PT. Prime Strategy Indonesia」)を設立 第三者割当増資により資本金40,000千円に増資 事業内容をクラウドインテグレーション事業に統一 「旧PT. Prime Strategy Indonesia」を清算xxxxxx区へ本社移転 WordPressを中心としたシステムインテグレーション✰提供を開始xxx港区へ本社移転 xxxxxx区へ本社移転 インドネシア法人「PT. Prima Softindo」✰株式を90％取得し、「PT. Prime Strategy Indonesia」に商号変更、子会社化。 WordPressを高速・高セキュリティに稼働させる実行環境「KUSANAGI」を開発 「KUSANAGI」をパブリッククラウドにリリース 海外向け販路確立✰ためシンガポール共和国シンガポール市に100%子会社「Prime Strategy Singapore Pte. Ltd.」を設立(現 連結子会社)。 海外向け販路確立✰ため米国ニューヨーク州に100%子会社「PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.」を設立(現 連結子会社)。 「KUSANAGI」✰保守運用サービスである「KUSANAGI公式サポートサービス（WordPressサポートサービス・KUSANAGIサポートサービス・KUSANAGIマネージドサービス）」✰提供を開始 「KUSANAGI」がGoogle Cloud launcher（現 Google Cloud Platform Marketplace）に国内プロダクトとして初めて登録 「PT. Prime Strategy Indonesia」✰発行済株式を追加取得し、議決権比率を95％とする。企業向け有償版サービス「KUSANAGI for AWS Business Edition」✰提供を開始 ウェブサイト表示✰高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」を発表するとともに、モバイル表示高速化サービス「WEXAL® モバイル表示高速化サービス」✰提供を開始 企業向け有償版✰最上位サービス「KUSANAGI for Microsoft Azure Premium Edition」✰提供 を開始

年☎

概要

2020年４☎ 2020年５☎ 2020年６☎ 2020年10☎ 2021年１☎ 2021年５☎ 2021年10☎ 2021年11☎ 2022年４☎ 2022年５☎ 2022年10☎

戦略AI「XXXXXXX® David」を発表するとともに、「XXXXXXX® David」を組み込んだウェブサイト表示✰高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology® 2.0」✰提供を開始 AI（人工知能）による自動化を推進することを企業戦略として掲げ、「全社AIカンパニー化」を宣言 「PT. Prime Strategy Indonesia」✰全株式を譲渡 『APAC CIO Outlook』誌が選ぶ「クラウド➺ンサルティング/サービス企業 TOP10」に選出 Python試験✰無料模擬試験サイト「PRIME STUDY」を提供開始 Webサイト最適化診断ツール「XXXXXXX®」を無料公開 CentOS Stream ８に対応した「KUSANAGI９」✰提供を開始 エックスサーバー株式会社と技術提携し、「KUSANAGI」✰高速技術をエックスサーバー株式会社✰各サービスへ提供開始 『APAC CIO Outlook』誌が選ぶ「2021年クラウドソリューションプロバイダーTop 10」 「Company of the year」に選出 xxx主催「世界発信➺ンペティション」で超高速CMS実行環境「KUSANAGI」がxxx革新的サービス特別賞を受賞 「WEXAL® Page Speed Technology®」がGMOインターネット株式会社✰「ConoHa WING by GMO」と「xxx.xxx レンタルサーバー」✰利用者向けに無償提供開始 Python試験・PHP試験✰模擬問題サイト「PRIME STUDY」が開始2年弱で延べ受験回数10万回を突破 Automattic Inc.と✰提携によりWordPress✰セキュリティスキャナー「WPScan」をマネージドサービスで提供開始 総合保証サービス✰リーディングカンパニー株式会社イントラストと資本業務提携を締結旅行事業やメディア事業等を展開する株式会社エアトリと資本業務提携を締結 投資銀行事業・テーマパーク事業等を展開するフィンテック グローバル株式会社と資本業務提携を締結 「KUSANAGI９」が「Movable Type」に対応

(注1) PHPフレームワーク：PHPを使用してWebアプリケーション開発する際✰土台として機能するソフトウェア✰ことです。フレームワークを使用することで、開発を行う際によく使われる汎用的な機能を簡易に利用することができ、プログラム✰記述量を大幅に削減し、開発工数を削減する事が可能です。

(注2) CMS：Contents Management System（➺ンテンツ・マネジメント・システム）✰略で、Webサイト✰➺ンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などをxx的に保存・管理するシステム✰ことです。xx管理することで、タイトル・本文を入力するだけで、自動的にヘッダーや右カラム・共通部品が適用されるため、ページ追加しやすいというメリットがあります。こ✰ようにCMSを導入することで専門知識なしでWebページ✰更新・追加が可能になるため、そ✰利便性から企業がWebサイトを作成する場合等において利用されています。

(注3) WordPress：代表的なCMS✰１つであり、企業✰Webサイト作成において多く利用されています。出典：「W３Techs」 Usage statistics of content management systems

出典：「W３Techs」 Distribution of content management systems among Websites that use Japanese

３【事業✰内容】

当社グループ✰事業は、「KUSANAGI Stack」とそ✰xxxとして✰技術力と知見により、顧客✰WordPress等✰ CMSやWebシステムに関わる課題を解決するも✰であります。

一般的にCMS✰実行環境としては、大きく「レンタルサーバ」と「パブリッククラウド」✰２種類に分類されます。これらを比較すると「レンタルサーバ」は安価に導入ができますが、処理性能が低く、またカスタマイズできる範囲が狭いため個人や小規模サイトを対象にしたも✰です。逆に「パブリッククラウド」は一定✰費用は掛かりますが、処理性能が高く、またカスタマイズできる範囲も広いため、中～大規模サイト向けとなっております。

当社が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「XXXXXXX® David」によって構成するプ➫ダクト群である「KUSANAGI Stack」はパブリッククラウド上で提供されております。「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」を利用することで、顧客✰WordPress等✰CMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることができ、Webサイトへ✰アクセス集中によるサーバダウンや表示速度低下✰回避が可能になります。

当社サービスは「KUSANAGI Stack事業」✰単一セグメントであり、「KUSANAGIマネージドサービス」「クラウドインテグレーションサービス」「ライセンス販売」✰３つ✰サービスがあります。

(1) 当社グループ✰製品

「KUSANAGI」（クサナギ）

「KUSANAGI」は、WordPress等✰CMSやWebシステムを高速かつ安全に動作させるため✰実行環境です。

「KUSANAGI」は当社グループがWordPress✰システムインテグレーターとして培ってきたCMS✰高速動作やセキ

➦リティに関する知見をもとに開発を重ねた製品であり、「KUSANAGI」を搭載しない標準的な実行環境（注1）と比べ、メディアサイトなどすべて✰閲覧者に同一✰ページを表示するサイトにおいて、ページキャッシ➦使用時に約2,330倍✰、会員サイトなど閲覧者（会員）ごとに個別✰ページを表示するサイトにおいて、キャッシ➦非使用時に約20倍✰高速化を実現します。こ✰高速化により、ページ閲覧者には素早いページ✰表示や、

「KUSANAGI」を利用しているユーザーにおいてはアクセス集中時等、サーバ負荷が高い時でも安定的に閲覧可能なサイト環境✰運営が可能になるというメリットを享受することができます。

また、「KUSANAGI」は➚リーミアム❜デルを採用しており、製品を無償提供することでプ➫ダクト✰認知を向上させ、そこから有償✰運用保守サービスや有償版✰ライセンス販売等✰有償サービスへ繋げる戦略をとっております。

そ✰結果、高速化やそ✰他「KUSANAGI」が提供する利便性が認められ、国内外✰主要な28クラウド事業者と直接提携し、2022年12月現在34カ国251リージョンで利用可能となり、2022年９月末現在✰累計稼働台数は6.5万台

（注2）を超えております。

また、「KUSANAGI」は無償版✰他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」「KUSANAGI Premium Edition」も提供しております。「KUSANAGI Business Edition」はビジネス用途としてベースとなるオペレーティングシステム✰EOLまで✰アップデートを保証しており、「KUSANAGI Premium Edition」には「WEXAL® Page

Speed Technology®」と「XXXXXXX® David」を搭載しております。価格は利用するCPU✰コア数に比例し、以下✰とおりとなっております。

（単位：円）

有償版価格表	2コア	4コア	8コア	16コア	32コア	64コア
KUSANAGI Business Edition	5,400	7,200	11,000	14,700	18,600	22,600
KUSANAGI Premium Edition	54,400	72,000	110,000	147,000	186,000	226,000

なお、競合製品として各種✰WordPress高速化プラグインもありますが、これらは、WordPress（アプリケーション）本体に✰み効果がある単一機能✰も✰です。「KUSANAGI」は、アプリケーションだけではなくサーバ

（PHPやデータベース等）✰処理まで高速化させるため、競合製品と比べて高速化✰割合が高くなります。

「WEXAL® Page Speed Technology®」（ウェクサル ページ スピード テクノ➫ジー）

「KUSANAGI」がCMS等✰サーバ上で✰アプリケーション実行速度を高速化させる✰に対して、「WEXAL® Page Speed Technology®」は主としてWebページを構成するHTMLや画像等✰リソース✰最適化を行い、Webページを閲覧するユーザー✰利用するスマート➚ォン等✰クライアント端末とWebページを配信するサーバ間✰ネットワーク通信✰高速化や通信量✰削減、ユーザー✰閲覧するWebページ✰ブラウザ上で✰ページ描画✰最適化を行うWebサイト✰表示高速化エンジンです。

「XXXXXXX® David」（オニマル デイヴィッド）

当社が開発する戦略AIを総称して「Daxxx」と呼称しており、XXXXXXX®はWebシステム・Webサイト✰ページを解析し最適な高速化戦略を立案するWebサイト最適化版AIソ➚トウェアです。もともと「WEXAL® Page Speed Technology®」単体では高速化戦略をエンジニアが設定する必要があるところを、本製品により自動的に設定することが可能となり、「WEXAL® Page Speed Technology®」✰効果をより高めるため✰製品となります。

「KUSANAGI Stack」（クサナギ スタック）

個別製品ではありませんが、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を中心としたWeb表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「XXXXXXX® David」によって構成される当社グループ✰プ➫ダクト群を総称した名称です。

（図）KUSANAGI Stackにおける製品とサービス✰関連性

Webページが表示されるためには「データ作成」と「データ表示」✰２つ✰処理が必要となります。「データ生成」であるサーバ側✰処理を「KUSANAGI」が高速化し、サーバ処理後✰「データ表示」を「WEXAL® Page Speed Technology®」と戦略AI「XXXXXXX® David」が高速化するため、これら✰プ➫ダクト群である「KUSANAGI Stack」を利用することで、トータルで高い高速性が実現でき、閲覧者にストレス✰無い閲覧環境を提供することができます。

(2) 当社グループ✰サービス

当社グループ✰サービスは「KUSANAGI Stack」とそ✰xxxとして✰技術力と知見により顧客✰Web運用に関わる課題を解決するも✰であります。

(a) KUSANAGIマネージドサービス

主としてパブリッククラウド上✰「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウド➺ンピ➦ーティングリソースおよび「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSアプリケーションで構成された法人顧客✰Webサイト保守・運用をサブスクリプション型✰月額課金にて行う、当社グループ✰主力サービスであります。

監視、障害対応、ソ➚トウェア✰アップデート、バックアップ✰取得、システムパ➚ォーマンス✰改善提案やWordPress関連✰技術サポート✰提供等✰➚ルマネージドサービスをワンストップで提供しておりま

す。オペレーションについてもハイパーオートメーションなど✰自動化により省力化を図ることで戦略的な価格設定が可能となっております。

当サービス✰特徴は以下✰とおりであります。

・クラウドイン➚ラから具体的な顧客固有✰CMS✰動作状況まで一貫したサポートが可能である。

・「KUSANAGI」上で動作させるCMSアプリケーション✰動作速度が高速になることから標準的なオペレーティングシステム等✰実行環境上で✰運用に比べて、Webページ✰応答にかかる時間を短縮できるため、 Webサイトを閲覧するユーザーには高いUX（ユーザーエクスペリエンス）を提供でき、また、より少ないクラウド➺ンピ➦ーティングリソースで✰運用が可能となるためWebサイト✰運営者にとっては➺ストメリットを得やすい

・CMS✰構築が他社である場合であっても保守・運用を引き受けることが可能である。

KUSANAGIマネージドサービス✰料金体系は月間ページビ➦ー（PV）数を元にしており、具体的な料金表は以下✰とおりとなります。なお、2022年10月時点✰顧客数は113社であり、顧客単価は453千円/月、MRRは 51,245千円となっております。

(b) クラウドインテグレーションサービス

A サービス導入時✰システムインテグレーション

新規にクラウド事業者✰環境上で顧客✰Webサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客✰既存✰ Webサイトをクラウド事業者✰環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際など✰クラウド基盤✰構築、「KUSANAGI」✰初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーション✰新規または追加開発等を提供しております。

あわせて、アプリケーションやミドルウェア✰最新化対応やセキ➦リティ✰強化、負荷ボトルネック✰解消等、運用においてリスクとなる点を社内✰検知システムを利用して事前に対応することで安定した運用を開始できるようにしております。

B サービス運用時✰システムインテグレーション

顧客✰Webサイトを「KUSANAGI」を利用して当社が運用している際✰クラウド基盤✰追加構築、

「KUSANAGI」✰追加開発、WordPressを中心とするアプリケーション✰追加開発等を提供しております。

(c) ライセンス販売

前述✰とおり「KUSANAGI」は無償版✰他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」、「KUSANAGI Premium Edition」も提供しており、これら有償版✰ライセンスはパブリッククラウドサービスを提供する各クラウド事業者✰マーケットプレイスを通じて顧客へ販売しております。

また、「KUSANAGI」は高速✰CMS実行環境をパブリッククラウド上にある顧客✰専用サーバに構築して提供するも✰であるため、共用サーバを用いるレンタルサーバ利用者に対して「KUSANAGI」は提供しておりません が、レンタルサーバ事業者に対して当社✰持つ高速化技術や出願済み知的財産を有償にてライセンス販売しております。

（図）当社グループ✰事業系統図

（注1）KUSANAGIを利用した実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス (2.35Ghz AMD EPYC 7452プ➫セッサ 4 vCPU, 16GiB), Premium SSD LRS, 東日本リージョン, KUSANAGI 9.1.0-1, PHP 7.4.27, Nginx 1.21.4, MariaDB 10.5.13, WordPress 5.8.2 で計測

標準的な実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス (2.35Ghz AMD EPYC 7452 プ➫セッサ

4 vCPU, 16GiB), Premium SSD LRS, 東日本リージョン, CentOS 7.9.2009, PHP 5.6.40, Apache 2.4.6, MariaDB 5.5.68, WordPress 5.8.2 で計測（当社顧客✰KUSANAGI導入前における代表的な実行環境✰一例）

（注2）ユニークなIPアドレスをサーバ1台、「KUSANAGI」✰リポジトリへ✰初回アクセスを稼働開始日と定義した稼働台数✰累計

４【関係会社✰状況】‌

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業✰内容	議決権✰所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
Prime Strategy Singapore Pte. Ltd. （注）３	シンガポール共和国シンガポール市	10万シンガポールドル	KUSANAGI Stack事業	100.0	当社サービス✰サポート ＊役員✰兼任 ３名
PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.	米国ニューヨーク州	3万米ドル	KUSANAGI Stack事業	100.0	北米地域における当社サービス✰販売 当社サービス✰サポート ＊役員✰兼任 ３名

（注）１．「主要な事業✰内容」欄には、セグメント✰名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員✰状況】

(1）連結会社✰状況

2022年12月31日現在

セグメント✰名称	従業員数（人）
KUSANAGI Stack事業	23
合計	23

（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数✰10%未満✰ため、記載を省略しております。

２．当社グループは、KUSANAGI Stack事業✰単一セグメントであるため、グループ全体で✰従業員数を記載しております。

(2）提出会社✰状況

2022年12月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
23	41.8	4.0	6,167,000

（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数✰10%未満✰ため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、KUSANAGI Stack事業✰単一セグメントであるため、当社✰従業員数を記載しております。

(3）労働組合✰状況

当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したも✰であります。

(1) 経営方針

当社グループは「すべてはエンタープライズOSSエコシステム（注）発展✰ために より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様✰ビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザー✰期待とベンダー✰現実✰ギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展✰ために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げ、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」及びオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」✰開発・提供により、顧客課題✰解決と高度な自動化による生産性向上✰実現に貢献することを通じ、企業価値✰最大化を図る方針です。

（注）エンタープライズOSSエコシステム：OSS（オープンソースソフトウェア）とは作成者がソースコードを無償で公開し、利用や改変、再配布が自由に許可されているソフトウェア✰ことで、小規模✰も✰から大規模に世界中に開発者がいて協力して開発しているも✰まであります。特に商業向け✰も✰がエンタープライズOSSと呼ばれ、代表的なOSSである「Linux」はオペレーティングシステムとして基幹業務系システムから最新✰デジタルサービス向けシステムまで幅広い領域で採用されております。こ✰ように世界中✰開発者が参加し、それぞれ✰ソフトウェアが相互に補完しながら、高い価値を生み出している様相を「エンタープライズOSSエコシステム」と呼んでおります。

(2) 経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標

当社グループでは、ストック型ビジネス✰売上高を重視して、そ✰向上に努めてまいります。中心となる

「KUSANAGIマネージドサービス」✰新規✰☎額課金額✰増大及び解約率✰低減✰ため✰事業活動、事業✰基礎となる

「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」✰開発を通じて、継続的な企業価値✰向上を目指してまいります。

また、「売上高経常利益率」を重要経営指標として考えております。利益率✰成長は当社グループ✰知的資本✰優位性が具現化した結果であると考えており、これが競争優位性になるも✰と考えているためです。

(3) 経営環境及び中長期的な経営戦略

当社グループ✰KUSANAGI Stack事業✰成長は、クラウドサービス✰普及・市場✰拡大✰動きに影響されます。デジタルトランスフォーメーション（DX）✰ トレンドが進展する中、生産性✰向上や業務✰効率化を目的とし

て、クラウドを前提に事業運営を行おうとするクラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2021年✰国内クラウド市場規模は、前年比34.7％増✰4兆2,018億円となりました。また、2021年～2026年✰年間平均成長率

（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年✰市場規模は2021年比約2.6倍✰10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場 用途別 売上額予測、2021年～2026 年」）こ✰市場予測から当社グループ✰属するクラウド市場は、本格的な普及期に入ったも✰と認識しております。

また、クラウドサービスにおけるオープンソースソフトウェア✰活用は、サーバ、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器等✰初期投資及び運用にあたって従来✰オンプレミス（自社運用）における商用ソフトウェア✰活用と比較し、調達コスト、運用コスト等においてメリットがあり、また特定企業✰製品ではないためベンダーロックイン✰回避✰メリットもあり、企業✰情報システム構築・運用にあたり主要な選択肢となりつつあると同時に十分なクオリティとサポート体制が求められています。

さらに、国内における働き方改革✰機運に加え、新型コロナウイルス感染症✰拡大を契機としたテレワーク拡大等

✰企業✰デジタルトランスフォーメーション（DX）へ✰取り組みは、クラウドコンピューティング✰活用やAI技術による高度な自動化へ✰取り組みを推進させるも✰と考えております。具体的に新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループに与える影響については以下に示す「マイナス影響」と「プラス影響」に大別して認識しております。

マイナス影響

・顧客✰収益悪化に伴う当社サービス✰解約（すべてが新型コロナウイルス感染症に起因する訳ではありませんが、小規模✰顧客等について一定✰解約が続いたと認識しております。）

・感染症対策に伴うコスト✰増加プラス影響

・WEBサイトが集客チャネル✰中心になるため、当社サービスに対するニーズ✰増加

・顧客✰DX推進に伴うクラウド活用に対する機運✰上昇

こ✰ような経営環境✰もと当社グループは以下✰事項を中期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。

① 業界標準となる製品開発

当社グループ✰開発する超高速CMS実行環境「KUSANAGI」は2022年12☎現在34カ国251リージョン、国内外✰主要な 28クラウド事業者でご利用いただくことが可能であり、累計稼働台数も6.5万台を超えるに至りました（2022年９☎

末現在）。

市場に求められる機能✰開発を強化し、累計稼働台数✰増加、海外で✰利用比率✰向上を進め、エンタープライズ CMS実行環境として✰業界標準を目指してまいります。

② 提供サービス✰付加価値✰増加と収益構造✰変革

当社グループ✰開発する「KUSANAGI Stack」はAI技術を活用した高度な自動化による生産性✰向上を実現し、当社グループ✰企業価値を向上させるも✰と考えております。

具体的には主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」✰売上高に対しては、付加価値✰向上による単 価・件数✰向上に寄与し、経常利益については、工数✰削減等による原価率✰低減が寄与することが見込まれると考えておりますが、「KUSANAGI Stack」✰提供✰形態✰多様化とクラウドサービス化を進め、より容易なサービス提供及び単体サービスとして✰提供が可能となるよう開発を進めてまいります。

あわせて、顧客及び顧客✰グループ内にある複数✰管理されていないWebシステムを統合し、「KUSANAGIマネージドサービス」上で統合管理してほしいというニーズも出てきており、統合運用基盤として✰「KUSANAGIマネージドサービス」✰開発とそ✰営業活動も進めてまいります。

③ 研究開発及びパートナーシップによる新市場、販路✰開拓

当社グループが開発する「KUSANAGI」は国内外✰主要な28クラウド事業者でご利用いただくことができますが、同時に、当社グループは主要なクラウド事業者11社と、13✰パートナーシップを結んでおり、協業✰チャネルとしても機能しております。

「KUSANAGI Stack」✰社内で✰研究開発によるWeb高速化以外✰分野へ✰応用、また、パートナーシップを中心とする他社と✰協業を進め、新市場✰開拓及び販路✰拡大を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

① 優秀な人材✰確保

当社グループは国内外各分野において、人工知能や機械学習を活用した自動化技術であるハイパーオートメーションを実現するために、また同時に外部環境✰不確実性及び新型コロナウイルス感染症✰拡大✰影響等による経済活動

✰停滞に備え、従来から✰取り組みを前倒して実施する機会ととらえて、一段階上✰体制づくり、すなわち管理部門に至るまで全て✰社員がエンジニアレベル✰知識を有し、日々✰業務においてそれを遺憾無く発揮できる「全社xxとなったAIカンパニー」化を進めることが必須であると考えております。

全社的に先端AI技術✰研究・開発 、及び応用を推し進めるAIカンパニー化を実現することによって、「KUSANAGI Stack」を中心としたプロダクト開発とサービス展開をさらに加速させ、各分野✰皆様✰ビジネスにおけるハイパーオートメーション✰実現に貢献できるも✰と考えております。

「KUSANAGI Stack」✰顧客に対する提供では、高速性、自動化という2つ✰アプローチにより、より短い時間で、かつ作業工数・人員数を大幅に減らしたミス✰少ない事業を推進することができるようになり、顧客課題✰解決、及び生産性向上、付加価値✰増加を継続的に実現することが可能となります。

一方でそれを支える技術力✰高い優秀な人材を確保することは当面✰当社グループ✰最大✰課題となります。顧客

✰数歩先をいく、管理部門を含めた全社的なデジタルトランスフォーメーションと業務✰自動化を推進し、一人当たり✰生産性、収益力✰高い状態を作り出すため、開発力に優れたエンジニア、経験とスキルを持った優秀人材を採用し、確保することを積極的に進めております。

② 「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」✰提供形態及び適用分野✰拡大

今後✰当社グループ✰構想図として、「KUSANAGI Stack」は現状ではWeb✰高速化、セキュリティ強化、コスト削減を実現するプロダクト群として✰位置付けに止まりますが、今後はより汎用性✰ある技術として、機械学習（AI）や自動化ツール等を組み合わせて、業務✰自動化、経営資源✰最適化に貢献するソリューションとして✰開発を推し進めて参ります。これにより、各分野で✰ハイパーオートメーション✰本格的実現、更には、医療等で✰高速なデータ収集や解析✰システム等として✰応用も可能になると考えています。

③内部管理体制✰強化

顧客満足度✰高いサービス提供✰ためには、内部管理体制✰強化が必要であると認識しております。また、事業規模拡大に対応した十分な内部管理体制✰整備が必要であることも認識しております。当社グループは、内部管理部門についても積極的な人材採用を進めてまいりますが、社内業務✰IT化、自動化を図ると共に、積極的に外部委託を活用し、より効率的で効果的な内部管理体制を構築してまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項については、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

また、当社ではリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を設けており、コンプライアンス規程、内部通報規程と合わせてこれら規程の遵守のために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けております。詳細は「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。

	発生可能性	発生時期	影響度
（1）事業環境に関するリスク
① 競合リスク	中	不特定	中
② クラウド事業者のシステム障害リスク	小	不特定	中
③ クラウドコンピューティング市場の成長鈍化リスク	小	不特定	小
④ プラットフォームリスク	小	不特定	小
⑤ WordPressへの依存リスク	小	不特定	小
(2)事業運営に関するリスク
① 人材の確保リスク	中	不特定	中
② 知的財産権についてのリスク	小	不特定	小
③ 技術革新の対応リスク	小	不特定	小
④ クラウドインテグレーションにおける不具合・瑕疵リスク	小	不特定	小
⑤ リザーブドインスタンス購入リスク	小	不特定	小
(3)組織運営に関するリスク
① 情報管理体制についてのリスク	小	不特定	小
② 小規模組織リスク	小	不特定	小
③ 代表者への依存リスク	小	不特定	小
④ 財務報告に係る内部統制に関するリスク	小	不特定	小
(4)その他のリスク
① 新型コロナウイルス感染症のリスク	中	不特定	小
② 訴訟・係争リスク	小	不特定	小
③ 自然災害等のリスク	小	不特定	小
④ xxx負債への依存リスク	小	不特定	小
⑤ 配当政策についてのリスク	小	不特定	小
⑥ 資金使途についてのリスク	小	不特定	小
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク	小	不特定	小
⑧ 当社株式の流動性に関するリスク	小	不特定	小

（1）事業環境に関するリスク

① 競合リスク

「KUSANAGI」には強力な競合サービスは現れていないと認識しております。これは「KUSANAGI」の開発や当社主力サービスであるKUSANAGIマネージドサービスの展開においては、アプリケーション（WordPress）に関する知識だけでなく、AWSやMicrosoft Azureなどクラウド環境、オペレーティングシステムやプログラミング言語（PHP）、データベースなどWebサーバに必要とされるすべてのレイヤーに対して高い開発力が必要となるためです。

もし競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社グループは既存顧客との対話を通じて顧客ニーズに沿った機能等の開発を積極的に行ってまいりました。今後も、「KUSANAGI」ブランドを確立するとともに、さらなる機能開発、商標権や特許xxの知的財産権の取得及び保持に努めることにより、競争力を維持してまいります。

しかしながら、クラウドインテグレーションサービスにおいては、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当

社グループに比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により、価格面も含め競争が激化し、類似サービスの出現により当社グループが競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、技術力の強化、サービス品質のxxxにより、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術的優位を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げていき他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。

② クラウド事業者のシステム障害リスク

当社グループの事業は、クラウド事業者が提供する各種サービス上で稼働する「KUSANAGI」をはじめ、アプリケーション等の保守・運用を顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や事故等による不測の事態が発生し、万が一、クラウド事業者自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、クラウド事業者の障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長期間にわたりサービスが停止しないよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。

③ クラウドコンピューティング市場の成長鈍化リスク

「デジタルトランスフォーメーション（DX）」「クラウドファースト（クラウドを前提に事業運営を行おうとする戦略）」という言葉が浸透しているように、クラウドコンピューティング市場は、急速な成長を続けており、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおります。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資マインドが減退し、クラウドコンピューティング市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはストック型ビジネスを中心としたビジネスモデルとなっているため、急激な市場の成長の鈍化が発生した場合でも、極端な事業縮小はないものと考えておりますが、調査会社が発行する市況レポートを確認し、鈍化が予想されている場合は新たな成長市場に投資する等、状況に応じて適切に対応してまいりま す。

④ プラットフォームリスク

当社グループのコンテンツ（製品・ライセンス）は、各クラウド事業者のマーケットプレイス利用に関する契約に基づき、クラウド事業者を介してユーザーに提供しております。このため、クラウド事業者の事業方針の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社グループのコンテンツがクラウド事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、不適当であると判断され、コンテンツ提供に関する契約を締結または継続できない場合、及びクラウド事業者において不測の事態が発生した場合等、クラウド事業者を介してユーザーに当社グループのコンテンツを提供できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、定期的に各社の担当者からの情報収集を行うことで、各クラウド事業者の動向に適切に対応してまいります。なお、本書提出日現在において契約継続等に影響を及ぼす事態は発生しておりません。

⑤ WordPressへの依存リスク

「WordPress」は代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されております。当社グループの事業は、WordPressを中心に展開しており、WordPressのシェアが低下した場合には、当社グループの製品・サービスへのニーズが低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、WordPress以外のCMSに対しても対応していき、各CMSのシェアに関係することなく優位性を保てるように製品・サービスの開発を行っていく方針です。

(2)事業運営に関するリスク

① 人材の確保リスク

当社グループはクラウドサーバの保守からアプリケーションの開発まで一貫して行っているため、これらに精通した高い技術力の人材の確保が重要な課題となります。当社グループが必要とする人材の確保が計画通りに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があるため、AIによる自動化やKUSANAGI基盤統一による環境の標準化等による業務効率化を推進し、深刻なリスクにならないように努めております。

なお、従業員数は第17期末の50名から第18期末の19名になりました。これは当社ビジネスの中心がWordPress

のインテグレーションサービスからKUSANAGIの開発及びKUSANAGIマネージドサービスの提供に代わっていく過程で、組織内改革及び一部従業員に対して退職勧奨を実施したことによるものであります。具体的には顧客層のニーズの変化及び増加に伴い、その品質水準を担保するためハイパーオートメーション化を進めていく過程で人事を刷新したことによるものであります。今後は事業環境の変化や顧客のニーズをいち早く察知し、適 宜、適切な人事戦略を推進してまいります。

② 知的財産権についてのリスク

当社グループが開発する製品であるソフトウェアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

③ 技術革新の対応リスク

当社グループが事業を展開しているクラウドコンピューティング市場は、技術革新が速く、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社グループでは、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、クラウドコンピューティング市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新に対応できないような場合、または、当社グループが対応できないような技術革新が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

④ クラウドインテグレーションにおける不具合・瑕疵リスク

一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのクラウドインテグレーションの提供・開発過程において各種不具合が発生する可能性も否定できません。納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見され適切に解決できない場合、原則として損害賠償額の上限を開発委託料とする契約を締結しておりますが、かかる損害賠償責任の発生や顧客の当社グループに対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、クラウドインテグレーションの提供・開発過程において、品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めております。

⑤ リザーブドインスタンス購入リスク

当社グループでは、必要に応じて顧客に提供するコンピューティングリソースの利用料金を抑えるためにクラウド事業者からリザーブドインスタンスを購入しております。リザーブドインスタンスとは、定額の予約金を前払いで支払い、一定期間のコンピューティングリソースの利用を確約することにより、利用料金の割引を受けることが可能となるサービスであります。

そのため、顧客サービスにおけるコンピューティングリソース利用量が予測を下回り、リザーブドインスタンスを過剰に保有したまま期日が到来してしまう場合には、利用されなかったコンピューティングリソース分の予約金が無駄になり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローにマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、顧客からの販売料金回収サイクルと前払費用負担のギャップを注視し、利用実態の把握を強化していく方針です。

(3)組織運営に関するリスク

① 情報管理体制についてのリスク

当社グループでは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っており、重要な情報資産につい て、漏えい、改ざん又は、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により当社経営に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。

② 小規模組織リスク

当社グループは、2022年11月30日現在において従業員23名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制及び業務執行体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社グループの事業活動に支障を来し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 代表者への依存リスク

当社の代表取締役xxxx牛は、当社の創業者であり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。今後何らかの理由で同氏が業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては現在、取締役及び執行役員への人事採用方針や営業戦略方針の決定権限の委譲並びに取締役会等における情報の共有を図り、同氏に過度に依存しない組織体制の構築を進めております。

④ 財務報告に係る内部統制に関するリスク

内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。

(4)その他のリスク

① 新型コロナウイルス感染症のリスク

新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響により内外経済の停滞が長引いた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。

当社グループでは、行政の指針に基づいて感染予防策を徹底し、テレワーク（在宅勤務）の活用、Web会議や社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を実施する等、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備える等、影響の最小化に向けて取り組んでおります。

② 訴訟・係争リスク

当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。

③ 自然災害等のリスク

地震や台風等の自然災害、xxのコンピュータウイルス、テロ攻撃またはシステムトラブルといった予見し難い事由により、当社グループの事業活動に必要なサービス基盤が稼働できない状況になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、自然災害等が発生した場合に備え、パブリッククラウドを利用しております。また、データ二重化対策、稼働状況のモニタリン

グ等を実施することにより、自然災害等への対応を図っております。

④ xxx負債への依存リスク

当社グループは、事業拡大のための資金を金融機関からの借入れに依存しており、当連結会計年度末における総資産に対するxxx負債依存度は、42.2％となっております。新規及び借り換え時の資金調達において金融機関等との折衝が滞り資金の調達に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 配当政策についてのリスク

当社グループは、将来の業務拡大を見据え、財務基盤の強化を優先しており、現時点では配当等の利益還元を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。従いまして、今後は内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績等を総合的に判断し、利益配当をおこなっていく予定でおります。配当を行うかどうかは取締役会の決議で定めることを定款34条にて定めております。ただし、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

⑥ 資金使途についてのリスク

当社グループが計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主に「KUSANAGI Stack」の開発 費、事業拡大のための技術系人材の採用・育成費、当社グループのブランド認知向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費用、借入金の返済等に充当する予定です。

しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク

当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は275,200株であり、発行済株式総数2,850,000株の9.7％に相当します。

⑧ 当社株式の流動性に関するリスク

当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は新規上場時において31.04％にとどまる見込みです。また、当社の流通株式時価総額は、新規上場時において上場維持基準である10億円に近い水準となる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は362,050千円となり、前連結会計年度末に比べ56,391千円増加いたしました。これは主に受注増加に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことを主として、現金及び預金が104,649千円増加したことによるものであります。

固定資産は53,886千円となり、前連結会計年度末に比べ2,705千円減少いたしました。これは主に減価償却により工具、器具及び備品が1,557千円、ソフトウエア仮勘定が5,682千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、415,937千円となり、前連結会計年度末に比べ53,686千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は152,354千円となり、前連結会計年度末に比べ16,564千円増加いたしました。これは主に業績増加に伴う課税所得増加により、未払法人税等が36,089千円増加したことによるものであります。

固定負債は132,058千円となり、前連結会計年度末に比べ59,267千円減少いたしました。これは長期借入金が 59,267千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、284,412千円となり、前連結会計年度末に比べ42,702千円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は131,524千円となり、前連結会計年度末に比べ96,388千円増加いたしました。これは主に利益剰余金95,519千円の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は31.6％（前連結会計年度末は9.7％）となりました。

第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は576,509千円となり、前連結会計年度末に比べ214,459千円増加いたしました。これは主に、受注増加に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことを主として現金及び預金が188,404千円、売上高が増加したことによる売掛金が19,019千円増加したことによるものであります。固定資産は58,315千円となり、前連結会計年度末に比べ4,428千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が4,063千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は634,824千円となり、前連結会計年度末に比べ218,887千円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は198,788千円となり、前連結会計年度末に比べ46,434千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が11,932千円、未払法人税等が12,960千円増加したことによるものであります。固定負債は169,781千円となり、前連結会計年度末に比べ37,723千円増加いたしました。これは長期借入金が37,723千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は368,569千円となり、前連結会計年度末に比べ84,157千円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は266,255千円となり、前連結会計年度末に比べ134,730千円増加いたしました。これは主に利益剰余金129,908千円の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は41.9％（前連結会計年度末は31.6％）となりました。

② 経営成績の状況

第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行により国内外の経済活動が大幅な抑制を強いられた期間が続いたものの、ワクチン接種の進捗に伴って新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に和らぎ、今後の景気の持ち直しが期待されております。

当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、経済産業省の推進するデジタルトランスフォーメーション

（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております。デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2021年の国内クラウド市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりました。また、2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年の市場規模は

2021年比約2.6倍の10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場用途別売上額予測、2021年～2026年」）

このような経営環境のもと、当社は、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」をはじめとしたサーバ高速化ソリューション「KUSANAGI Stack」でKUSANAGI Stack事業を展開し、一気通貫でWebサイトの保守・運用を行うKUSANAGIマネージドサービスの拡大を図ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高559,845千円（前年同期比1.3％減）、営業利益147,466千円

（前年同期比172.3%増）、経常利益145,889千円（前年同期比198.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益 95,519千円（前年同期比245.8％増）となりました。重要な指標と位置付けているストック型ビジネスの売上高は477,137千円（前年同期比3.3%減）、売上経常利益率26.1％（前年同期比203％増）となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響が長期化しており、依然として多くの産業において経済活動の縮小・停滞などの厳しい状況が継続しております。

当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、経済産業省の推進するデジタルトランスフォーメーション

（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております。政府情報システムの構築・整備において は、クラウドサービスの利用を「第１候補（デフォルト）」とする「クラウド・バイ・デフォルト原則」が方針とされております。デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドサービスを優先的に採用する「クラウドファースト戦略」を実行する企業が増加しており、2021年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりまし た。2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年の市場規模は2021年比約2.6倍の10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場用途別売上額予測、2021年～2026年」）

このような経営環境のもと、当社は、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」をはじめとしたサーバ高速化ソリューション「KUSANAGI Stack」でKUSANAGI Stack事業を展開し、一気通貫でWebサイトの保守・運用を行うKUSANAGIマネージドサービスの拡大を図ってまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高534,575千円、営業利益198,602千円、経常利益 197,269千円、親会社株主に帰属する四半期純利益129,908千円となりました。

なお、当社グループの事業セグメントは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ 104,649千円増加し、当連結会計年度末には286,764千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は145,578千円（前年同期比126.3％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益145,689千円（前年同期比119,187千円の増加）、売上債権の減少額8,894千円（前年同期は売上債権の増加額4,298千円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は38,860千円（前年同期は使用した資金30,649千円）となりました。これは主に、敷金の回収による収入46,052千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は80,940千円（前年同期は獲得した資金49,754千円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出117,828千円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｃ．販売実績

第19期連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	第19期連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）		第20期第３四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
	販売高（千円）	前年同期比 （％）	販売高（千円）
KUSANAGIマネージドサービス	421,583	87.3	346,864
クラウドインテグレーションサービ ス	82,708	112.6	117,509
ライセンス販売	55,553	528.3	70,201
合計	559,845	98.7	534,575

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．最近２連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第18期連結会計年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）		第19期連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）		第20期第３四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
株式会社プラスディー	64,669	11.4	－	－	－	－
住友不動産株式会社	－	－	－	－	77,750	14.5

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

		第18期連結会計年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）	第19期連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）	第20期第３四半期連結累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
MRR（百万円）		36	35	51
顧客数（社数）		125	114	113
	新規顧客数	17	14	9
	解約顧客数	37	25	10
顧客単価（千円）		292	301	356
解約率（％）		1.9	1.5	0.7

４．最近２連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間のKUSANAGIマネージドサービスの実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積り及び判断が行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されておりますが、見積りには不確実性が伴うた め、実際の結果は、これらとは異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、当社グループの財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第5 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表の作成のために基本となる重要な事項）」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

（固定資産の減損）

当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、資産又は資産グループに減損が生じている可能性を示す事象(減損の兆候)がある場合は、回収可能性を評価し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロ ー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しています。このうち、将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、資産グループの現在の使用状況等を考慮し見積っております。中期経営計画の見積期間を超える期間の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえた一定の仮定をおいて見積っております。

これらの仮定は、経営者が最善と判断した見積りに基づいて決定しておりますが、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更が生じた場合には、固定資産の減損損失を認識し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 1）財政状態の分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載の通りであります。

2) 経営成績の分析

（売上高、売上総利益）

既存顧客との対話を重視した営業施策を実施することと並行しながら、全社的なハイパーオートメーションの導入により労務費の削減や業務の迅速化を実現致しました。その結果、売上高は559,845千円（前年同期比1.3％

減）、売上総利益は373,491千円（前年同期比18.8％増）となりました。

なお、売上高の減少についてはxx顧客（前期売上合計：64,669千円（売上全体の11.4%））の自社運用への切り替えのための解約があったためです。経緯としては、サーバ負荷度の高いアプリケーションの運用であり、当社側においてもサーバースペックの増強を行いました。しかし、当該増強による費用増（請求増）について顧客より受け入れることは難しい旨回答があり、最終的に顧客の自社運用に至ったものです。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、本社移転に伴う家賃の減少、及び、ハイパーオートメーション導入に伴う人員減少により、226,025千円（前年同期比13.1％減）となりました。その結果、営業利益は147,466千円（前年同期比 172.3％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益については、主に補助金収入により2,275千円（前年同期比505.3％増）となりました。営業外費用については、主に支払利息の減少の結果、3,852千円（前年同期比32.2％減）となりました。その結果、経常利益は 145,889千円（前年同期198.6％増）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

主に税金等調整前当期純利益の計上により、法人税、住民税及び事業税は38,106千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は95,519千円（前年同期245.8％増）となりました。

3) キャッシュ・フローの分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、クラウドの購入資金の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。なお、当社グループの資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フローによるものであります。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、「ストック型ビジネスの売上高」と事業の収益力を示す「売上高経常利益率」を重要な指標と位置付けております。ストック型ビジネスは当社のビジネスモデルの中心であり、また売上高経常利益率は当社グループ内で開発してきた知的資本や自動化の仕組み（ハイパーオートメーションの導入による工数や作業量の低減など）の効果が出てきおり、他社と大きな差別化ができていることの証明であるため、これら２つの指標を重要指標と位置付けております。

最近２連結会計年度における主な経営指標は以下の通りであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

経営指標	2020年11月期 （前連結会計年度実績）	2021年11月期 （当連結会計年度実績）
売上高（千円）	567,004	559,845
内 ストック型ビジネス（千円）	493,560	477,137
経常利益（千円）	48,852	145,889
売上高経常利益率（％）	8.6	26.1

※ストック型ビジネスはKUSANAGIマネージドサービスとライセンス販売の合計値となります。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第2 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の通り、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し特定の技術並びにマーケットに偏らないサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

⑥ 経営戦略の現状と今後の見通し

経営戦略の現状と今後の見通しについては、「第2 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが属するクラウド市場は、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、本格的な普及期に入ったものと認識しております。

国内における働き方改革の機運に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機としたテレワーク等の拡大による企業のデジタルトランスフォーメーションへの取り組みは、クラウドコンピューティングの活用やAI技術による高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。

このような状況下において、当社グループがさらなる成長を実現し、持続的に成長していくために、「第2 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。

４【経営上✰重要な契約等】

（１）業務提携契約及び技術提携

相手方✰名称	契約内容	契約締結日	契約期間
エックスサーバー株式会社	当社✰「KUSANAGI」を同社✰対象サービスに適用するにあたり一定✰基準を満たすパフォーマンス及びセキュリティが確保できるようチェックリスト方式による認証✰提供、及び国内✰共用レンタルサーバ領域における✲占的な「KUSANAGI」ブランド✰利用 ✰許諾	2021年2月24日	2021年2月24日から 2024年2月29日まで

（２）業務提携契約及び技術支援

相手方✰名称	契約内容	契約締結日	契約期間
	当社✰WEXALを相手方✰対象サービスに適用するにあ たり、技術的知識、情報及びノウハウ✰提供	2022年2月10日	2022年2月10日から 2022年4月末日まで
GMOインターネット	当社✰有する登録商標［「WEXAL」「Page Speed
株式会社（現 GMO	Technology」］✰国内✰共用レンタルサーバー領域
インターネットグ ループ株式会社）	における✲占的な利用許諾、及び国際出願済み特許 ［「ウェブコンテンツ✰自動表示制御方法」および	2022年2月10日	2022年4月17日から 2023年4月30日まで
	「ウェブコンテンツ✰自動高速表示制御方法」］✰
	国内✰共用レンタルサーバー領域における使用許諾

（３）資本業務提携契約

当社は、2022年５月18日付で、株式会社イントラスト（以下、「イントラスト社」）と✰間で発行済株式総数✰ 1.30％を既存株主より譲り渡す株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。

１．資本業務提携✰目的

当社✰事業拡大✰ために、イントラスト社✰グループ会社やKUSANAGI Stack事業における各種サービスを利用する見込み✰ある顧客を当社に紹介いたします。

イントラスト社は当社✰サービスを導入してWebサイト✰高速化を図るとともに、当社はリモート制御技術及びAIによる業務プロセス✰自動化✰ノウハウを利用し、イントラスト社✰各種課題解決✰ため✰システム開発を実施いたします。イントラスト社✰システム開発プロジェクト、クライアントへ✰システムソリューション✰提供、不動産DXなど✰業界へ✰展開において、当社が技術的に強み✰あるシステムベンダーとして参画し、両社共同して、研究、開発などを実施いたします。

当社は、2022年５月20日付で、株式会社エアトリ（以下、「エアトリ社」）と✰間で発行済株式総数✰4.07％を既存株主より譲り渡す株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。

１．資本業務提携✰目的

当社とエアトリ社で協力して提携事業を推進し、相互✰事業✰発展を図ることを目的といたします。エアトリ社はそ✰グループ企業及び投資先に対してKUSANAGI Stack事業を紹介し、導入企業✰、Webサイト✰高速化によるUX✰向上やセキュリティ✰向上、Web✰運用にかかわる業務✰効率化などを実現することでエアトリ社✰企業価値向上を図るとともに当社✰事業✰発展を目指します。

当社は、2022年５月30日付で、フィンテック グローバル株式会社（以下、「フィンテック グローバル社」）と✰間で発行済株式総数✰1.30％を既存株主より譲り渡す株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。

１．資本業務提携✰目的

フィンテック グローバル社およびグループ会社において当社✰サービスを導入いたします。

セキュリティ強化、運用における課題や業務✰効率化など✰ニーズがある企業をフィンテック グローバル社が見つけた場合、当社に紹介し、当社は紹介先企業に対しサービス✰導入提案を行います。

５【研究開発活動】

第19期連結会計年度（自 2020年12☎１日 至 2021年11☎30日）

当社グループは技術、知的資本こそが現代✰情報技術社会における企業競争力・優位性✰源泉であると考えてお り、そ✰開発に経営資源を集中させる方針であります。新しい技術、知的資本は社会的価値へ転嫁され、当社グループ自身✰社会的価値も永続的になると考えております。

➺アとなる技術、知的財産権を開発し、それらを十分に活用できる分野にフォーカスし、そ✰分野でNo.１✰位置にポジショニングすることを目指し、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」およびオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」✰開発、およびハイパーオートメーションに関わる各種技術✰開発を主要なテーマとして研究開発活動をおこなっております。

研究開発体制といたしましては、企画開発部が中心となり四半期・当☎✰開発計画を策定したうえで、技術✰トレンドや顧客ニーズを遅延なく取り入れ、計画に反映できるようつとめております。また、人材開発部において、ハイパーオートメーションに関わる各種技術✰開発も実施しております。これは当社がAIを人材としてとらえているためであります。

当連結会計年度では、主に「KUSANAGI」と「WEXAL® Page Speed Technology®」 および戦略AI「David」✰機能拡充を行いました。2019年に提供を開始した「WEXAL® Page Speed Technology®」 および戦略AI 「David」に関連する技術として「ウェブ➺ンテンツ✰自動高速表示制御方法」に関する国際特許2件を出願いたしました。こちら✰2件は早ければ2023年8☎に成➴する見込みであります。また、「KUSANAGI」ブランド✰利用に関する業務提携を締結したほか、「KUSANAGI」✰高速化技術やビジネス❜デル等が評価され、2021年xxx主催✰世界発信➺ンペティションで特別賞を受賞いたしました。

なお、当連結会計年度✰研究開発費は15,200千円となっております。

第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12☎１日 至 2022年８☎31日）

顧客ニーズ✰変化に合わせた「KUSANAGI」と「WEXAL® Page Speed Technology®」 および戦略AI「David」✰機能拡充 を行なっております。また、出願済み特許や登録商標✰知的財産利用に関する業務提携を締結いたしました。なお、当四半期連結累計期間✰研究開発費は17,100千円となっております。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

当連結会計年度における設備投資の総額は7,029千円であり、その主なものはKUSANAGI Stack事業におけるソフトウェアの開発6,777千円であります。なお、当連結会計年度における、重要な設備の除却・売却等はありません。

当社グループの事業セグメントはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）

当第３四半期連結累計期間における、設備投資の総額は4,077千円であり、その主なものはKUSANAGI Stack事業におけるソフトウェアの開発4,077千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間においては重要な設備の売却・除却等はありません。

当社グループの事業セグメントはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

2021年11月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
		建物及び構築物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
本社 (xxxxxx区)	事業所設備等	1,328	722	22,470	7,252	31,773	19

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、その他の無形固定資産であります。

４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は6,107千円であります。

(2）在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年12月31日現在）記載すべき重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

（注） 2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,850,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100 株であります。
計	2,850,000	－	－

（注）１．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,835,750株増加し、2,850,000株となっております。

２．2022年９月26日開催の臨時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

決議年月日	2021年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 13（注）６．
新株予約権の数（個） ※	559
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式 559［111,800］（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	71,000［355］（注）２．３．７．
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年２月25日 至 2031年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 71,000［355］ 資本組入額 35,500［178］（注）７．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※	（注）５．

①【ストックオプション制度の内容】第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限 る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行 為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存

新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項 (1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての

株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社監査等委員である取締役１名、当社従業員10名となっております。

７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2021年11月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 ３ 当社従業員 17（注）６．
新株予約権の数（個） ※	517 [489]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式 517 [97,800]（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	71,000［355］（注）２．３．７．
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年11月13日 至 2031年11月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 71,000［355］ 資本組入額 35,500［178］（注）７．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※	（注）５．

※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限 る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行 為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存

新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項 (1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての

株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社従業員15名となっております。

７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2022年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 １ 当社従業員 ３
新株予約権の数（個） ※	328
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式 328［65,600］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	155,000［775］（注）２．３．６．
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年５月31日 至 2032年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 155,000［775］ 資本組入額 77,500［388］（注）６．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※	（注）５．

※ 新株予約権発行時（2022年５月30日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限 る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行 為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存

新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項 (1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての

株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

６．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年９月15日 （注）	2,835,750	2,850,000	-	40,000	-	-

（注）株式分割（１：200）によるものであります。

（４）【所有者別状況】

2022年11月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	3	－	－	10	13	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	1,904	－	－	26,596	28,500	－
所有株式数の割 合（％）	－	－	－	6.7	－	－	93.3	100	－

（５）【議決権の状況】

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 2,850,000	28,500	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100 株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	2,850,000	－	－
総株主の議決権	－	28,500	－

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

2022年11月30日現在

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきまして は、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「すべてはエンタープライズOSSエコシステム発展のために より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げており、この企業理念を追求し続けることで中長期的に企業価値を高めることができると考えております。

当社グループは、企業活動を遂行する中で、取引先、従業員、債権者、地域社会等の様々な利害関係者を尊重し調整することで、各々の利害関係者と円滑で良好な関係を構築し、維持・発展させていくことで企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことで中長期的に企業価値の向上を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1) 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下の通りです。

a.取締役会

当社の取締役会は、10名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（すべて社外取締役）です。毎月

１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受けて、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１か月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

c.内部監査担当者

当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監査担当２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役

に直接報告され、後日、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップ監査を行っております。

なお、自己監査を回避するために、経営管理部に属する１名が経営管理部以外の全部門の監査を担当し、クラウドインテグレーション事業部に属する１名が経営管理部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

d.コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的で円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、四半期ごとに開催しております。

同委員会は、取締役10名及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催されております。

e.報酬委員会

当社では、2022年11月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きのxx性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めておりま す。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	コンプライアンス・ リスク管理 委員会	報酬委員会
代表取締役	xx xxx	◎		◎	〇
取締役	xx xx	〇		〇
取締役	xx xxx	x		〇
取締役	xx x	x		〇
取締役	xx xx	〇		〇
社外取締役	xx xx	x		〇	◎
社外取締役	xx xx	〇		〇	〇
社外取締役 （常勤監査等委員）	xx xx	〇	◎	〇
社外取締役 （監査等委員）	xx xx	x	〇	〇
社外取締役 （監査等委員）	xx xx	x	〇	〇

2) 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。

現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その概要は以下の通りでありま す。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するとともに、「コンプライアンス規程」等を定め、

コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(2) 当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(3) 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する手続のxx性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図る。

(4) 法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(5) 内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているかを監査する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存、管理を行う。

(2) 取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

(2) リスク発生時には、「リスク管理規程」に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、総力を挙げて、迅速に効果的な施策を実施し、事態の鎮静化に取り組み、被害を最小限にとどめるように努めるとともに、再発防止策を作成して実施する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、全社AI化を継続して進め、テクノロジーによる業務遂行の迅速化・効率化・精緻化並びにコスト低減を進める。

(2) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(4) 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である報酬委員会で審議し、その内容を取締役会に諮り決定する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。

(2) 当社は、当社グループの管理に関する「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。

(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

(4) 当社の内部監査担当は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、内部監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役

（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会が補助すべき使用人の登用を求めた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会補助業務を遂行する。

(2) 当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は当社もしくは当社の子会社の取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(2) 当社又は子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。

８．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するために、内部通報規程にその旨を定める。

(2) 当社の内部通報窓口は、社内窓口は管理部門、内部監査担当及び常勤の監査等委員である取締役が、社外窓口は顧問弁護士が担当し、通報の方法としては、電話・電子メール・FAX・クラウドツール・書面及び面会による通報手段を設定し、定期的に社内に周知する。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

(1) 当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理す る。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。 11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第8版）」(2021年12 月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用している。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」「反社会的勢力対策規程」「反社対応マニュアル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」「コンプライアンスガイドライン」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図る。また、毎年企業集団すべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催する。これらのように、当企業集団及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としている。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部（経営管理部管掌取締役、経営管理部 長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先管理規程」を整備している。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。

外部組織との連携に関しては、2018年３月に暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。また、2018年５月には当社における不当要求防止責任者を選任（2021年３月に再任）して所轄の警察署に届け出を行い警察とも連携できる体制を構築している。

2) リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業遂行に伴い発生し得る様々なリスクについて「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスク管理を行うこととしております。またリスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。

また、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。

3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社２社を有しており、子会社の管理は以下を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

(ⅰ)子会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする (ⅱ)子会社における業務執行については、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする (ⅲ)関係会社との取引においては、対等の精神を基本とし、取引の基本契約を締結するとともに、相互の責任を明確にするものとする

4) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約は業務執行取締役等である場合は除外いたします。ま た、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

5) 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

6) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

7) 株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の

２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

8) 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社の代表取締役であるxxxx牛は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。

9）中間配当

当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	xx けん牛	1971年３月30日生	1993年４月 xx證券株式会社入社 1994年１月 ＴＡＣ株式会社入社 1997年９月 有限会社モータースパル コーポレーション 取締役就任 1998年10月 xxxx牛会計士補事務所設立 所長就任 2002年12月 当社設立 代表取締役就任(現任) 2005年３月 PT. Prime Strategy Indonesia設立 代表取締役就任(2006年９月会社清算結了) 2014年５月 PT. Prima Softindo（現 PT. Prime Strategy Indonesia） 監査役就任 2015年９月 Prime Strategy Singapore Pte,Ltd.設立 Director就任（現任） PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.設 立 President就任（現任） 2018年３月 一般社団法人BOSS-CON JAPAN 理事 就任	（注） ３	1,772,800
取締役 （人材開発部管掌）	xx xx	1979年10月８日生	2002年４月 会員制法人東京金融先物取引所（現株式会社東京金融取引所）入社 2004年10月 インターネットサーキュレイトサイン株式会社入社 2007年12月 合同会社レイアース設立 代表社員就任 2008年７月 株式会社xx情報経済研究所（現株式会社Asuka-iei）設立 代表取締役就任 2015年10月 株式会社9heads Dragon Works（現株式会社9DW） 入社 2018年１月 株式会社ビッグツリーテクノロジー ＆コンサルティング 入社 2022年４月 当社取締役就任（現任）	（注） ３	－
取締役 （企画開発部管掌）	xx xxx	1968年４月14日生	1991年３月 個人事業主として開業 2013年８月 当社入社 2016年６月 当社 クラウドインテグレーション事業部 SI事業部 部長 2016年12月 当社 クラウドインテグレーション事業本部 SI事業部 部長 2018年２月 当社 ソリューション事業部 事業部長代理 2019年４月 当社 カスタマー事業部 部長 2020年１月 当社 マーケティング部 部長 2020年７月 当社 クラウドインテグレーション事業部 プロダクト推進課 担当部長 2020年10月 当社 クラウドインテグレーション事業部 アライアンス担当部長 2021年２月 当社 クラウドインテグレーション事業部 企画開発担当部長 2021年６月 当社 取締役就任（現任） Prime Strategy Singapore Pte,Ltd. Director就任（現任） PRIME STRATEGY NEW YORK, INC. Director就任（現任）	（注） ３	3,600

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （経営管理部管掌）	xx x	1983年５月13日生	2008年４月 トレンダーズ株式会社入社 2015年９月 FizzBuzz合同会社設立 代表社員就任（現任） 2018年８月 株式会社trippiece 社外監査役就任 2019年10月 株式会社コーチング経営設立 代表取締役就任 2020年２月 株式会社アイズ 社外監査役就任 2020年11月 当社 取締役就任（現任） ClipLine株式会社 社外監査役就任 （現任） 2021年６月 Prime Strategy Singapore Pte,Ltd. Director就任（現任） PRIME STRATEGY NEW YORK, INC. Director就任（現任）	（注） ３	－
取締役 （クラウドインテグレーション事業部管掌）	xx xx	1984年12月18日生	2008年４月 株式会社コナミデジタルエンタテインメント入社 2011年６月 株式会社サムザップ 業務委託 2013年９月 株式会社レッドエンタテインメント入社 2015年２月 AppMedia株式会社 業務委託 2016年10月 同社正社員採用 メディア事業部長 2018年６月 当社入社 2019年10月 当社 マーケティング部 部長 2020年１月 当社 クラウドインテグレーション事業部 部長 2020年２月 当社 取締役就任（現任）	（注） ３	－
取締役	xx xx	1969年８月10日生	1994年４月 日本学術振興会特別研究員（DC） 1997年４月 財団法人電磁応用研究所入所 1999年９月 学校法人早稲田大学入職 2001年４月 株式会社メディアグルー入社 2003年１月 学校法人早稲田大学入職 2005年４月 学校法人津田塾大学入職（現任） 2016年８月 高知医療再生機構 理事就任（現任） 2019年２月 当社 取締役就任（現任）	（注） ３	－
取締役	xx xx	1984年２月３日生	2006年４月 クラリオン株式会社入社 2012年１月 国立大学法人鳥取大学大学院入職 2015年５月 国立大学法人岡山大学入職 2016年10月 公立大学法人産業技術大学院大学 （現 東京都立産業技術大学院大学）入職 2021年９月 学校法人武蔵野大学入職（現任） 2022年９月 当社 取締役就任（現任）	（注） ４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	xx xx	1973年９月29日生	1998年11月 株式会社ビジネスバンク（現 株式会社ジェクシード）入社 2001年10月 中央xx監査法人 入所 2005年３月 公認会計士登録 2005年４月 株式会社ベックワンソリューション （現 株式会社AGSコンサルティング）入社 2011年２月 キャリアリンク株式会社入社 2011年８月 株式会社KID'S（現 KIDS HOLDINGS）入社 2019年５月 株式会社Enjin 監査役就任 2020年１月 同社 取締役コーポレート本部長就任 2020年９月 当社 監査役就任 2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現任）	（注） ５	－
取締役 （監査等委員）	xx xx	1978年６月８日生	2006年11月 最高裁判所司法研修所入所 2007年12月 弁護士登録 xx総合法律事務所入所 2011年９月 みずきパートナーズ法律事務所（現 弁護士法人みずきパートナーズ法律事務所）入所 2016年10月 弁護士法人GVA法律事務所入所 2020年７月 同法律事務所 パートナー就任（現任） 2021年１月 当社 監査役就任 2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現任）	（注） ５	－
取締役 （監査等委員）	xx xx	1952年11月８日生	1975年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2002年９月 ディスプレイ・テクノロジー株式会社 代表取締役就任 2006年12月 ディスプレイ・テクノロジー株式会社 代表取締役就任 2014年６月 株式会社プロトコーポレーション常勤監査役就任 2018年11月 当社 監査役就任 2018年12月 株式会社アストロスケールホールディングス 監査役就任（現任） 2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現 任）	（注） ５	－
計					1,776,400

（注）１．2022年８月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxは、社外取締役であります。

３．2022年８月30日開催の臨時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月１日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年８月30日開催の臨時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の３名です。

役職名	氏名
企画開発部 執行役員	xx x
経営管理部 執行役員 兼 経営管理部長	xx xx
経営管理部 執行役員	x xx

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役のxxxxは、学校法人津田塾大学総合政策学部教授及び同大学副学長、総務省情報通信政策研究所特別研究員、情報サービス連携コンソーシアム副会長などを歴任し、情報科学技術に対する知見および組織経営の経験を有しております。当社と社外取締役xxxxの間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役のxxxxx、静岡大学大学院教育学研究科学習科学研究教育センター学外研究員、武蔵野大学データサイエンス学部講師などを歴任し、研究者としてのテクノロジー、ＡＩ、教育に関する知見、並びにビジネス経験を有しております。当社と社外取締役xxxxの間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員のxxxxは、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。xxxxは当社新株予約権を35個（新株予約権の目的となる株式の数 7,000株）保有しておりますが、それ以外に、当社と社外取締役監査等委員xxxxの間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員のxxxxは、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外取締役監査等委員xxxxの間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員のxxxxは、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有しております。当社と社外取締役監査等委員xxxxの間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に 基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、xxxx、xxxx、x

xxx、xxxx及びxxxxを同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員会監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

さらに、社外役員とは、社外役員連絡会を毎月開催し、経営管理部管掌取締役より、業務執行状況の報告とそれに対する意見交換を行っており、社外役員による取締役会での牽制体制が有効になるよう努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況 a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、2022年８月30日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されております。監査の方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当者による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査等委員会において情報を共有しております。監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べ ることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行状況の確保を図っておりま

す。

なお、常勤監査等委員xxxxは、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。また、非常勤監査等委員xxxxはＩＴ業界での豊富な経験から当社の経営全般に関する提言及び助言を行っており、非常勤監査等委員xxxxは弁護士資格を有しており、法務に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。

b．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確 認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。

監査等委員会監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、重要な会議への出席、取締役等の報告聴 取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

なお、当社は2022年８月30日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それまでは、監査役会を毎月開催しております。

監査等委員会設置前である最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次の通りであります。また、１回あたりの平均所要時間は40分程度で、当事業年度において次の決議、報告、審議・協議が行われております。

・決議６件：監査役の選任、監査役会の監査報告書、監査方針・監査計画等

・協議１件：監査役の報酬等についての協議

・報告41件：重要な会議への出席報告、重要な帳票等の監査結果報告等

氏名	監査役会出席回数（出席率）	取締役会出席回数（出席率）
xx xx（常勤監査役）	14/14回（100％）	15/15回（100％）
xx xx（社外監査役）	14/14回（100％）	15/15回（100％）
xx xx（社外監査役）	2/2回（100％）	1/1回（100％）
xx xx（社外監査役）	12/12回（100％）	14/14回（100％）

監査役会は、当事業年度は主として1)勤怠管理、2)稟議制度、3)クレーム管理を監査重点項目として取り組みました。なお重点監査項目は、主に常勤監査役が確認しております。

1)勤怠管理

３６協定届、月次の勤怠データ、月次の各自のパソコンの勤怠ログの状況を確認し、残業時間等に問題のないことを確認いたしました。

2)稟議制度

自己稟議、事後稟議、不適切な起案・承認等のないことを確認いたしました。 3)クレーム管理

受注した契約の履行に問題がなく、重大なクレーム・トラブル等が発生していないことを確認いたしました。

監査活動の概要

領域	内容	職務分担
		常勤 監査等委員	非常勤 監査等委員
(1)取締役	取締役会への出席	○	○
	取締役会議長・代表取締役との定例会の開催（半期ごと）	○	○
	各取締役（監査等委員以外）からの意見聴取（半期ごと）	○	-
	社外役員連絡会（社外取締役（監査等委員以外、監査等委 員）による意見交換会、月次）の開催	○	○
(2)業務執行	本社の往査	○	-
	重要な会議への出席	○	-
	コンプライアンス・リスク管理委員会（四半期ごと）、情報 セキュリティ委員会（年次）への出席	○	○
	重要な帳票等の閲覧・確認（決裁書類、契約書等）	○	-
(3)内部監査	内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告（年次）	○	-
	内部監査部門との定例会の開催（月次）	○	-
	三様監査会議の開催（四半期ごと）	○	○
(4)会計監査
	監査法人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結 果報告	○	○

なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と 監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類の確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。

② 内部監査の状況 a．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査の体制は、現在の組織規模に鑑み、独立した内部監査専門部署は設置しておりませんが、代表取締役が指名した経営管理部所属の１名とクラウドインテグレーション事業部所属の１名が担当しております。内部監査担当者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で全部門及び関係会社を対象とした業務監査を実施しております。代表取締役及び常勤監査等委員に内部監査担当者を提出するとともに、その写しを監査対象部門に提示し、指摘事項があればそれへの回答並びに問題点の是正を求め、その是正状況をフォローアップ監査により確認しております。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

1) 内部監査と監査等委員会監査との連携状況

内部監査担当者は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を常勤監査等委員に提出するとともに月次での活動報告を行い、監査等委員会及び内部監査の計画並びに実績を共有し、意見交換を行っております。

2)内部監査と監査等委員会監査及び会計監査との連携状況

内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ及び意見交換を行っております。

内部監査と監査等委員会監査及び会計監査の主な連携内容は、次の通りであります。

（連携内容） 各監査主体の四半期行動報告

（時 期） ４月、７月、10月及び１月の定時取締役会開催日

（概 要） 各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換

③ 会計監査の状況

a． 監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人

b． 継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 xxxxxx有限責任社員 業務執行社員 xxxx

x．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、試験合格者等４名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査法人の選定について、xxxxx協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、 EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等 a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	14,000	－	17,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	14,000	－	17,000	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	－	－	－	－
計	－	－	－	－

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。加えて、四半期ごとの予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施して、その都度、会計監査人と協議してまいります。

上記をもとに、監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定を行います。

e．監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査等委員会は取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠の適正性等を確認し検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬額については、2022年８月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額については、年額15百万円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の協議を経て決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

2021年11月期の取締役の報酬等の額は、2021年２月24日開催の取締役会で決議しております。

なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2022年11月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会（以下、「委員会」）を設置しております。委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きのxx性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。委員会の概要は以下の通りであります。

・報酬委員会

1)委員会の構成員 (委員長)xxxx、(委員)xxxx、xxxxx

2)委員会の設置日 2022年９月26日

3)開催実績 2022年９月26日（委員会の活動計画）

2022年12月12日（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系、及び報酬決定の方針）

※全2回の委員会には、委員全員が出席 2023年11月期以降の役員報酬制度については、報酬委員会を通じて検討する予定であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の2021年11月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（社外取締役を除 く）	47,820	47,820	－	－	6
監査役（社外監査役を除 く）	－	－	－	－	－
社外役員	11,599	11,599	－	－	5

（注）１．2022年８月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本表では2021年11月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。

２．取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、従業員給与の最高額、役員報酬の世間相場及び前歴等を勘案し、役員ごとに年額にて決定することとしております。

３．社外取締役は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成 し、当該役員の社会的地位、当社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定することとしております。

４．監査役は、企業業績に左右されず業務執行取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して役員ごとに年額にて決定することとしております。

５．業績連動報酬は、業務執行取締役に対する業績評価を、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前連結会計年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、業務自動化を含む中長期的な企業成長に向けた取り組み等を参考に決定することとしています。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。

政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。

⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年12月１日から2020年11月 30日まで）及び当連結会計年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）及び当事業年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。 (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年６月１日から 2022年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、情報収集及びコミュニケーションを行うとともに、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

資産の部

流動資産

前連結会計年度

（2020年11月30日）

（単位：千円）当連結会計年度

（2021年11月30日）

現金及び預金	182,115	286,764
売掛金	60,207	51,478
仕掛品	144	5
前払費用	17,739	21,384
未収入金	45,135	505
その他	315	1,913
流動資産合計	305,658	362,050

固定資産

有形固定資産

建物及び構築物 減価償却累計額	1,811 △301	1,811 △483
建物及び構築物（純額）	1,509	1,328
工具、器具及び備品	9,034	8,562
減価償却累計額	△6,712	△7,797
工具、器具及び備品（純額）	2,322	764
有形固定資産合計	3,832	2,093
無形固定資産
ソフトウエア	18,429	22,470
その他	12,682	7,252
無形固定資産合計	31,111	29,722
投資その他の資産
長期前払費用	5,227	18,944
繰延税金資産	12,063	－
その他	4,355	3,125
投資その他の資産合計	21,646	22,070
固定資産合計	56,591	53,886
資産合計	362,250	415,937

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
	（2020年11月30日）	（2021年11月30日）
負債の部 流動負債 買掛金	11,799	10,916
１年内返済予定の長期借入金	65,085	43,412
未払費用	21,713	33,306
未払法人税等	180	36,269
その他	37,012	28,449
流動負債合計	135,789	152,354
固定負債
長期借入金	191,325	132,058
固定負債合計	191,325	132,058
負債合計	327,114	284,412
純資産の部
株主資本 資本金	40,000	40,000
資本剰余金	134	134
利益剰余金	△4,285	91,234
株主資本合計	35,848	131,368
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△713	155
その他の包括利益累計額合計	△713	155
純資産合計	35,135	131,524
負債純資産合計	362,250	415,937

【四半期連結貸借対照表】

資産の部

流動資産

（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（2022年８月31日）

現金及び預金	475,168
売掛金	70,497
仕掛品	2,853
前払費用	24,349
未収入金	36
その他	3,604
流動資産合計	576,509

固定資産

有形固定資産

建物附属設備 減価償却累計額	1,811 △619
建物附属設備（純額）	1,192
工具、器具及び備品	8,995
減価償却累計額	△8,163
工具、器具及び備品（純額）	831
有形固定資産合計	2,024
無形固定資産
ソフトウエア	17,125
その他	16,660
無形固定資産合計	33,786
投資その他の資産
長期前払費用	19,462
その他	3,041
投資その他の資産合計	22,504
固定資産合計	58,315
資産合計	634,824

（単位：千円）

	当第３四半期連結会計期間
	（2022年８月31日）
負債の部 流動負債 買掛金	13,714
１年内返済予定の長期借入金	55,344
未払費用	26,031
未払法人税等	49,230
その他	54,468
流動負債合計	198,788
固定負債
長期借入金	169,781
固定負債合計	169,781
負債合計	368,569
純資産の部
株主資本 資本金	40,000
資本剰余金	134
利益剰余金	221,142
株主資本合計	261,276
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	4,978
その他の包括利益累計額合計	4,978
純資産合計	266,255
負債純資産合計	634,824

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）	当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
売上高	567,004	559,845
売上原価	252,710	186,354
売上総利益	314,294	373,491
販売費及び一般管理費	※１ 260,137	※１,※２ 226,025
営業利益	54,156	147,466
営業外収益
受取利息	22	1
受取配当金	0	0
補助金収入	－	1,337
受取奨励金	－	500
ポイント収入額	280	－
その他	72	435
営業外収益合計	375	2,275
営業外費用
支払利息	3,423	1,895
保証料償却	801	1,346
支払補償費	588	－
為替差損	867	609
営業外費用合計	5,679	3,852
経常利益	48,852	145,889
特別利益
固定資産売却益	※３ 1	－
特別利益合計	1	－
特別損失
本社移転費用	10,638	－
固定資産売却損	※４ 2,069	－
固定資産除却損	※５ 7,392	※５ 200
関係会社株式売却損	※６ 2,252	－
特別損失合計	22,352	200
税金等調整前当期純利益	26,502	145,689
法人税、住民税及び事業税	485	38,106
法人税等調整額	△1,607	12,063
法人税等合計	△1,121	50,169
当期純利益	27,623	95,519
親会社株主に帰属する当期純利益	27,623	95,519

【連結包括利益計算書】		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）	当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当期純利益	27,623	95,519
その他の包括利益
為替換算調整勘定	1,494	868
その他の包括利益合計	※１,※２ 1,494	※１,※２ 868
包括利益	29,117	96,388
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	29,117	96,388
非支配株主に係る包括利益	－	－

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間

	（自至	2022年12月１日 2022年８月31日）
売上高		534,575
売上原価		152,938
売上総利益		381,637
販売費及び一般管理費		183,034
営業利益		198,602
営業外収益
受取利息		2
受取配当金		0
為替差益		157
その他		29
営業外収益合計		188
営業外費用
支払利息		946
保証料償却		575
営業外費用合計		1,521
経常利益		197,269
税金等調整前四半期純利益		197,269
法人税等		67,361
四半期純利益		129,908
親会社株主に帰属する四半期純利益		129,908

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（自至	2021年12月１日 2022年８月31日）
四半期純利益 その他の包括利益 為替換算調整勘定		129,908 4,822
その他の包括利益合計		4,822
四半期包括利益		134,730
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益		134,730

（単位：千円）当第３四半期連結累計期間

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）

（単位：千円）

	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	40,000	134	△31,909	8,225
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			27,623	27,623
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	27,623	27,623
当期末残高	40,000	134	△4,285	35,848

	その他の包括利益累計額		純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,207	△2,207	6,018
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			27,623
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,494	1,494	1,494
当期変動額合計	1,494	1,494	29,117
当期末残高	△713	△713	35,135

当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

（単位：千円）

	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	40,000	134	△4,285	35,848
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			95,519	95,519
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	95,519	95,519
当期末残高	40,000	134	91,234	131,368

	その他の包括利益累計額		純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△713	△713	35,135
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			95,519
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	868	868	868
当期変動額合計	868	868	96,388
当期末残高	155	155	131,524

④【連結キャッシュ・フロー計算書】		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
	（自 2019年12月１日	（自 2020年12月１日
	至 2020年11月30日）	至 2021年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	26,502	145,689
減価償却費	9,580	10,659
固定資産除却損	7,392	200
固定資産売却損	2,069	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△2,039	－
受取利息及び受取配当金	△22	△1
支払利息	3,423	1,895
関係会社株式売却損益（△は益）	2,252	－
売上債権の増減額（△は増加）	△4,298	8,894
たな卸資産の増減額（△は増加）	1,457	139
仕入債務の増減額（△は減少）	2,715	△897
前払費用の増減額（△は増加）	13,256	△3,627
長期前払費用の増減額（△は増加）	9,648	△15,063
未収入金の増減額（△は増加）	1,548	△366
未払費用の増減額（△は減少）	17,750	11,735
その他	△25,925	△9,949
小計	65,311	149,308
利息及び配当金の受取額	22	1
利息の支払額	△3,439	△1,895
法人税等の支払額	△554	△1,835
法人税等の還付額	3,000	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	64,340	145,578
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入	88	－
無形固定資産の取得による支出	△26,089	△7,191
差入保証金の差入による支出	△1,000	－
敷金の預入による支出	△534	－
敷金の回収による収入	－	46,052
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△3,113	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△30,649	38,860
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の借入による収入	168,000	36,888
長期借入金の返済による支出	△118,246	△117,828
財務活動によるキャッシュ・フロー	49,754	△80,940
現金及び現金同等物に係る換算差額	△316	1,149
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	83,128	104,649
現金及び現金同等物の期首残高	98,986	182,115
現金及び現金同等物の期末残高	※ 182,115	※ 286,764

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。連結子会社の数２社

連結子会社の名称

PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.

Prime Strategy Singapore Xxx.Xxx.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxXX.Xxxxx Strategy Indonesia は、当連結会計年度において全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物 10年～15年

工具、器具及び備品 ４年～15年

ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）、販売目的ソフトウェアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいておりま す。

(3）重要な引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度（自2020年12月１日 至2021年11月30日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。連結子会社の数２社

連結子会社の名称

PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.

Prime Strategy Singapore Xxx.Xxx.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物 10年～15年

工具、器具及び備品 ４年～15年

ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）、販売目的ソフトウェアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいておりま す。

(3）重要な引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上✰見積り）

前連結会計年度（自 2019年12☎１日 該当事項はありません。	至	2020年11☎30日）
当連結会計年度（自 2020年12☎１日該当事項はありません。	至	2021年11☎30日）

（未適用✰会計基準等）

前連結会計年度（自 2019年12☎１日 至 2020年11☎30日）

１．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

・「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準✰開発を行い、2014年５☎に「顧客と✰契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１☎１日以後開始する事業年度から、Topic606は 2017年12☎15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも✰です。

企業会計基準委員会✰収益認識に関する会計基準✰開発にあたって✰基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益✰１つである財務諸表間✰比較可能性✰観点から、IFRS第15号✰基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日 2022年11☎期✰期首から適用します。

（3）当該会計基準等✰適用による影響

当会計基準等✰適用による影響は軽微であります。

２．時価等✰算定に関する会計基準

・「時価✰算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産✰評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「時価✰算定に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容

✰詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards Codification✰Topic 820「xx価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品✰時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と✰整合性を図る取組みが行われ、「時価✰算定に関する会計基準」等が公表されたも✰です。

企業会計基準委員会✰時価✰算定に関する会計基準✰開発にあたって✰基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外✰企業間における財務諸表✰比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号

✰定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間✰比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するそ✰他✰取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日 2022年11☎期✰期首から適用します。

（3）当該会計基準等✰適用による影響

当会計基準等✰適用による影響は軽微であります。

３．会計上✰見積り✰開示に関する会計基準

・「会計上✰見積り✰開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３☎31日企業会計基準委員会）

（1）概要

当年度✰財務諸表に計上した金額が会計上✰見積りによるも✰✰うち、翌年度✰財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上✰見積り✰内容について、財務諸表利用者✰理解に資する情報を開示することを目的とするも✰です。

（2）適用予定日 2021年11☎期✰年度末より適用します。

４．会計方針✰開示、会計上✰変更及び誤謬✰訂正に関する会計基準

・「会計方針✰開示、会計上✰変更及び誤謬✰訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

「関連する会計基準等✰定めが明らかでない場合に採用した会計処理✰原則及び手続」に係る注記情報✰充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要✰改正を行い、会計方針✰開示、会計上✰変更及び誤謬✰訂正に関する会計基準として公表されたも✰です。

なお、「関連する会計基準等✰定めが明らかでない場合に採用した会計処理✰原則及び手続」に係る注記情報✰充実を図るに際しては、関連する会計基準等✰定めが明らかな場合におけるこれまで✰実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）✰定めを引き継ぐこととされております。

（2）適用予定日 2021年11☎期✰年度末より適用します。

当連結会計年度（自2020年12☎１日 至2021年11☎30日）

１．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３☎30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３☎26日 企業会計基準委員会）

・「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準✰開発を行い、2014年５☎に「顧客と✰契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１☎１日以後開始する事業年度から、Topic606は 2017年12☎15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも✰です。

企業会計基準委員会✰収益認識に関する会計基準✰開発にあたって✰基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益✰１つである財務諸表間✰比較可能性✰観点から、IFRS第15号✰基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日 2022年11☎期✰期首から適用します。

（3）当該会計基準等✰適用による影響

当会計基準等✰適用による影響は軽微であります。

２．時価等✰算定に関する会計基準

・「時価✰算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産✰評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「時価✰算定に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容

✰詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards Codification✰Topic 820「xx価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品✰時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と✰整合性を図る取組みが行われ、「時価✰算定に関する会計基準」等が公表されたも✰です。

企業会計基準委員会✰時価✰算定に関する会計基準✰開発にあたって✰基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外✰企業間における財務諸表✰比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号

✰定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間✰比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するそ✰他✰取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日 2022年11☎期✰期首から適用します。

（3）当該会計基準等✰適用による影響

当会計基準等✰適用による影響は軽微であります。

（追加情報）

前連結会計年度（自2019年12☎１日 至2020年11☎30日）

（新型コロナウイルス感染症✰影響について）

新型コロナウイルス感染症✰影響に関して、当社グループでは種々✰対策を講じた上で事業活動を継続しており、現時点においては、平常時と同程度✰稼働を維持しております。

当連結会計年度✰連結財務諸表✰作成にあたり、新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐々に経 済・社会活動が回復するも✰と仮定し、想定しうる影響を会計上✰見積り及び仮定✰設定において検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるも✰ではないと判断しております。ただし、今後✰新型コロナウイルス感染症✰収束状況によっては、翌連結会計年度以降✰連結財務諸表に影響を与える可能性がありま す。

当連結会計年度（自2020年12☎１日 至2021年11☎30日）

（新型コロナウイルス感染症✰影響について）

新型コロナウイルス感染症✰影響に関して、当社グループでは種々✰対策を講じた上で事業活動を継続しており、現時点においては、平常時と同程度✰稼働を維持しております。

当連結会計年度✰連結財務諸表✰作成にあたり、新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐々に経 済・社会活動が回復するも✰と仮定し、想定しうる影響を会計上✰見積り及び仮定✰設定において検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるも✰ではないと判断しております。ただし、今後✰新型コロナウイルス感染症✰収束状況によっては、翌連結会計年度以降✰連結財務諸表に影響を与える可能性がありま す。

（連結損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前連結会計年度

当連結会計年度

（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）

（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

役員報酬 51,912千円 59,419千円

給料及び手当 70,954 37,020

支払報酬料 36,980 38,831

※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度

（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）

当連結会計年度

（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

-千円 15,200千円

※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度

（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）

当連結会計年度

（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）

工具、器具及び備品 1千円 -千円計 1 -

※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
		前連結会計年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）	当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
工具、器具及び備品		2,069千円		-千円
	計	2,069		-
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
		前連結会計年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）	当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
建物及び構築物		5,949千円	-千円
工具、器具及び備品		1,443	200
	計	7,392	200

※６ 関係会社株式売却損

前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）

xxxxxxxXX.Xxxxx Strategy Indonesiaの株式売却に伴い、売却損を計上しております。

当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）該当事項はありません。