Contract
招商证券股份有限公司
关于奕东电子科技股份有限公司
以现金收购股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为奕东电子科技股份有限公司（以下简称“奕东电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对奕东电子以现金收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次对外投资概述
（一）交易基本情况
2022 年 3 月 22 日，奕东电子、公司关联方东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“乾元投资”）与深圳力效新材料科技有限公司（以下简称“深圳力效”或“标的公司”）的股东深圳超级准大数据科技有限公司（以下简称“深圳超级准”）签订了《股权转让协议书》。深圳力效的注册资本为人民币 5,000.00
万元，深圳超级准的认缴出资额为人民币 2,450.00 万元，持有标的公司 49.00%的股权。由于深圳超级准只实缴了部分注册资本，公司以自有资金人民币 5,078,098.70 元的对价收购深圳超级准持有的深圳力效 40.00%的股权，乾元投资以人民币 1,142,572.20 元的对价收购深圳超级准持有的深圳力效 9.00%的股权；同时，乾元投资以人民币 1 元的对价另行收购xxx持有的深圳力效 2.00%
的股权（对应目标公司注册资本为 100 万元，未实缴出资）。
本次交易已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
乾元投资为公司控股股东、实际控制人xxx配偶xxx的姐妹xxx
（XXXX XX XXX）控制的企业，本次交易构成与关联方双方共同投资。因此，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
（二）公司本次收购的深圳力效 40.00%股权产权清晰，无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易完成后，公司将拥有深圳力效 40.00%股权，公司与深圳力效的其他股东之间不存在一致行动关系。公司不存在为深圳力效提供担保、财务资助、委托理财以及其他深圳力效占用公司资金的情况，公司与深圳力效不存在经营性往来。深圳力效不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（三）本次交易标的原有公司股东已放弃优先购买权。二、关联方基本情况
东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91441900MA53P1TU85注册资本：10万元人民币
成立日期：2019年9月2日执行事务合伙人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxx00x0x000x
经营范围：投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：乾元投资的执行事务合伙人xxx（XXXX XX XXX）系公司控股股东、实际控制人xxx配偶xxx的姐妹。
三、交易对方基本情况
深圳超级准大数据科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DDEPH5F注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年5月27日法定代表人：xx
注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3007号国际科技大厦
1901
经营范围：一般经营项目是：第三方计算机应用平台的技术开发；计算机系统分析；提供计算机技术服务；数据库管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：深圳超级准大数据科技有限公司与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：深圳力效新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GRXLNXY企业类型：有限责任公司
法定代表人：xx
注册资本：5000万元人民币成立日期：2021年5月21日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxx0000
经营范围：一般经营项目是：制造功能高分子材料、涂料（不含危险、监控、致毒化学品）、净化器（不含医疗器械、特种设备）销售；内外墙涂装工程的施工；项目投资；销售建筑材料、五金交电、家具、家用电器、日用品、化工产品
（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、涂料（不含危险化学品）、日用品、 I、II类医疗器材；建筑工程机械设备租赁；经济贸易咨询；仓储服务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。
（二）标的公司的股权情况
标的公司股权转让前后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
认缴出资额 （万元） | 持股 比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股 比例 | ||
1 | xxx | 2,550.00 | 51.00% | 2,450.00 | 49.00% |
2 | 深圳超级准大数据科技有限公司 | 2,450.00 | 49.00% | - | - |
3 | 奕东电子科技股份有限公司 | - | - | 2,000.00 | 40.00% |
4 | 东莞乾元投资咨询企业（有限合 伙） | - | - | 550.00 | 11.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% | |
（三）标的公司的财务数据
标的公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额 | 4,231,764.44 |
负债总额 | 133,334.87 |
净资产 | 4,098,429.57 |
营业收入 | 0 |
净利润 | -1,905,126.43 |
注：本表财务数据未经审计。
（四）其他事项
经查询，截至本核查意见出具日，标的公司及其股东均不是失信被执行人。五、本次交易定价的主要依据
x次交易的总金额为人民币6,220,670.90元人民币，其中公司以自有资金人民币5,078,098.70元的对价收购深圳超级准持有的深圳力效40.00%的股权，乾元
投资以1,142,572.20元的对价收购深圳超级准持有的深圳力效9.00%的股权。前 述交易价格是公司对目标公司进行尽职调查的前提下，参考标的公司的资产情况，以及根据注册资本实缴情况，结合标的公司在空气净化领域的技术能力、经验和 竞争优势，并经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价公允，不存在损害 公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、股权转让协议书的主要内容
股权转让协议书由深圳超级准大数据科技有限公司（以下简称甲方）与东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）（乙方1）、xx电子科技股份有限公司（乙方2）签署，主要内容如下：（乙方1、乙方2合称“乙方”）。
（一）股权转让的价格、期限及方式：
１、甲方持有标的公司49%的股权，根据公司章程的规定，甲方的认缴出资额为人民币2,450万元。由于甲方仅实缴了部分注册资本，现甲方将其持有的标的公司49%的股权以6,220,670.90元人民币的对价转让给乙方，其中40%的股权以人民币5,078,098.7元的对价转让给乙方2，9%的股权以人民币1,142,572.2元的对价转让给乙方1。
２、乙方应于本协议生效且甲方与乙方成功开立共管账户之日起2个工作日 x，将本条第1款约定的股权转让价款一次性以银行转账的方式支付至甲方与乙 方开立的共管账户，甲方应于同日按照本协议第二条的约定完成所有资料的交付；
本次股权转让的工商变更登记完成，且甲方按照本协议第二条的约定完成资料交付后的2个工作日内，共管账户中共计6,220,670.90元的股权转让款将一次性支付给甲方。
（二）甲方应于乙方将股权转让款支付至共管账户当日将所有的印鉴、公章、文件、资料交予乙方。乙方收到前述的全部资料后，应出具资料接受确认函。
（三）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置任何质押、担保、优先权、第三人权益及其他任何形式的限制，并免遭受第三人追索。否则乙方有权解除本协议，且由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（四）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，乙方按其所持标的公司股权的股权比例分享公司利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担的公司债权债务）。
（五）违约责任：
如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期价款千分之一的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。
如甲方未能按照本协议约定的时间交付资料或完成股权登记变更手续，则每延迟一天，应按转让价款的千分之一支付违约赔偿金。
乙方或甲方的上述违约行为持续7个工作日仍未纠正的，守约方有权解除本协议并按照本条的约定要求违约方支付违约赔偿。
（六）纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向人民法院起诉。
（七）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。七、本次投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
深圳力效专业从事新一代空气净化技术及空气过滤材料及相关产品的研发、生产和销售。该净化技术可以应用于家用空气净化器、汽车空调的过滤网、商业楼宇及工业无尘车间的空气净化等领域。可以保持空气清新，过滤有害物质，提升环境质量，保护人们身心健康。公司本着承担社会责任的初心投资深圳力效，
在原有产品线基础上扩展公司的业务范围，可以搭载公司现有业务与技术，形成协同效应，并完善公司的产业布局，向终端产品延伸，增强公司的整体市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略。
（二）本次投资对公司的影响
x次投资对公司经营成果及财务状况无重大影响，对公司战略发展、技术提升和完善产业链的布局将产生积极影响。本次投资不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
敬请广大投资者注意投资风险。 八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事认为：公司本次以现金收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项是基于业务发展和经营需要，与公司关联方东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）通过本次交易共同对外投资，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。同意公司按照关联交易决策程序，将《关于以现金收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》提交第一届董事会第十六次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本议案符合公司实际，遵循了公平、公正、公开的原则。通过股权收购对外投资符合市场需求，有利于公司的长远发展，符合公司的整体利益，提升公司的竞争力。本次投资符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易价格定价公允、合理，没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。同意公司本次以现金收购股权暨与关联方
共同投资的关联交易事项。九、监事会意见
公司于2022年3月22日召开第一届监事会第六次会议审议通过了《关于以现金收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。关于以现金收购股权暨与关联方共同投资的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第六次会议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对奕东电子以现金收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）