GUIZHOU HIGHWAY ENGINEERING GROUP CO.,LTD
贵州省公路工程集团有限公司
GUIZHOU HIGHWAY ENGINEERING GROUP CO.,LTD
（注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x）
公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
承销商
（注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 18-19 全层）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的有关规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本期债券的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；
本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及
《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除本公司和承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 6 月 30 日），合并报表口径的净资产为 1,156,483.88 万元，资产负债率为 64.22%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 126,400.50 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告和上市公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券的发行对象和交易对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。投资者参与本期债券交易，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。
四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提交本期债券上市流通申请。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此外，公司债券产品在证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，
可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某一价格足额转让其希望转让的本期债券所带来的流动性风险。
五、截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 64.22%，负债水平相对较高。随着未来发行人业务规模的进一步扩大，资产负债率有上升的可能。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人有可能面临偿债压力，有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
六、截至 2015 年 6 月 30 日，发行人短期借款余额为 376,621.00 万元，一年内到期的长期借款为 47,960.00 万元，一年内到期的应付债券余额为 20,000.00 万元，短期偿压力较大。未来若因行业形势变化致使发行人工程回款进度受影响，或者金融市场发生重大不利变化，将对发行人短期偿债能力带来不利影响。
七、2012-2014 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-127,147.75 万元、
-48,266.44 万元和 203,587.59 万元，存在较大的波动。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对发行人应收账款的回收、工程回款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会继续波动。
八、2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-38,644.84 万元、-106,984.73 万元和-459,010.84 万元。最近三年，发行人投资活动现金流量金额持续为负，主要是由于发行人承建的松铜高速项目、盘兴高速项目、漳州沿海大通道漳浦段工程项目等大额投资项目的不断推进，使得公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金持续增加。未来一段时间内，随着盘兴高速项目和漳州沿海大通道漳浦段工程项目等项目的陆续投入，发行人可能持续面临投资活动现金流量净额持续为负的风险。
九、截至 2015 年 7 月 31 日，发行人在建项目工程共计 50 个，合同造价总计
2,241,901.93 万元，已累计确认收入金额 1,132,390.64 万元，实际到账金额 869,888.21
万元，差额部分是由于扣押工程质保金，以及项目验收结算、项目业主的内部付款流
程具有一定时效性造成的，符合发行人所在行业特点。目前，发行人上述在建项目均已签署协议，履约情况正常，不存在逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。
十、2014 年末发行人其他应收款较 2013 年末增加 55,489.02 万元，主要系公司对非关联方往来款大幅减少的同时，对关联方贵州省交通运输厅的资金往来款由 2013 年末的 122,913.82 万元增加至 2014 年末的 251,983.06 万元所致。发行人 2014年末其他应收款余额中与贵州省交通厅的资金往来款共计 251,983.06 万元，上述资金往来款主要包括：发行人为贵州省交通厅暂垫的盘兴高速项目和松铜高速项目的启动资金合计 188,000.00 万元、贵州省交通厅对公司运营的六盘水玉马二级公路取消收费权而给予的补贴款 9,693.00 万元以及子公司黔贵房开与贵州省交通厅联建的“汇金广场”房地产项目工程款合计 54,290.06 万元。以上款项均为公司因正常开展经营活动而与贵州省交通厅发生的资金往来款，且均履行了相应的审批决策程序，依法签订了协议，具有明确的还款安排，不存在实际控制人非法占用公司资金的情况。
十一、截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产抵押、质押、其他权利限制合计
261,000.69 万元，占期末净资产的 22.57%。发行人权利受限制资产主要为子公司贵州黔贵房地产开发有限公司、贵州通远公路勘察设计咨询有限公司、贵州松铜高速公路有限公司向银行贷款而抵押的土地及商业房产。以上所涉及贷款均未列入本期债券募集资金所偿还的银行贷款范围之中，本期债券的发行无法将以上权利受限制资产所附的他项权利解除。当本期债券的偿付需要启动应急保障方案时，本期债券持有人将无法处置上述全部或部分权利受限制的资产以实现债权。
十二、截至 2015 年 6 月 30 日，发行人对外担保余额合计 899,113.00 万元，对外担保金额较大。其中，关于发行人毕节毕威高速公路有限公司 674,000.00 万元银行贷款提供担保事项，贵州省人民政府于 2014 年 5 月 30 日在毕节市召开专题会议，同时相关各方于 2015 年 6 月 9 日审议通过了《毕节至xx高速公路项目银团会议册》，进一步明确了担保责任及偿债措施，并且此笔债务截至 2014 年末的存量债务余额已
按照“政府负有偿还责任”的债务类型录入债务系统，但鉴于担保金额较大，仍存在一定的或有风险。
十三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十四、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议 但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持 有人，下同）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期限内，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容作出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式 取得本次债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十五、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构跟踪评级报告同时在评级机构和上海证券交易所网站公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
目 录
五、有息负债分析 123
六、其他重要事项 126
七、资产权利限制情况分析 128
第七节 募集资金运用 130
一、本期债券募集资金规模 130
二、本期债券募集资金的使用计划 130
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 132
四、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响 132
第八节 债券持有人会议 134
一、债券持有人行使权利的形式 134
二、债券持有人会议规则的主要内容 134
第九节 债券受托管理人 146
一、债券受托管理人的聘任 146
二、债券受托管理协议的主要内容 147
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 166
一、发行人声明 166
二、发行人全体董事声明 166
三、发行人全体监事声明 168
四、发行人全体高级管理人员声明 169
五、承销商声明 170
六、债券受托管理人声明 171
七、发行人律师声明 172
八、审计机构声明 173
九、评级机构声明 174
第十一节 备查文件 175
一、备查文件目录 175
二、备查地点 175
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语和简称具有如下特定含义：
一、普通词语 | ||
发行人、公司、本公司、贵州 公路集团 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券，拟分期发行 |
本期债券 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债券 （第一期） |
各期债券 | 指 | 指发行人分期发行本次债券过程中的任何一期债券或多期债券，各期债券的发行内容最终以各期债券募集说明书 为准 |
本次发行 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债券 的发行 |
控股股东、贵州交建 | 指 | 贵州交通建设集团有限公司 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 |
最近一年 | 指 | 2014 年 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
万联证券、承销商、债券受托 管理人、簿记管理人 | 指 | 万联证券有限责任公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 贵州黔鹰律师事务所 |
审计机构、会计师事务所、中 兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
董事会 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司监事会 |
股东 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司控股股东 |
包销 | 指 | 期结束后将售后剩余证券全部自行购入的承销方式 |
投资者、债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
本募集说明书、《募集说明书》 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债券 募集说明书 |
募集说明书摘要、摘要 | 指 | 贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债券 募集说明书摘要 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券之持有人会议规则》 |
信用评级报告 | 指 | 《贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券信用评级报告》 |
募集资金专户 | 指 | 发行人在贵阳银行股份有限公司云岩支行开立的专项用 于本期债券募集资金的接收、存储、划付的银行账户 |
专项偿债账户 | 指 | 发行人在贵阳银行股份有限公司云岩支行开立的专项用 于本期债券还本付息资金的接收、存储、划付的银行账户 |
指 | 《贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券之募集资金专户监管协议》 | |
《专项偿债账户监管协议》 | 指 | 《贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券之专项偿债账户监管协议》 |
《公司法》 | 指 | 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正，于 2014 年 3 月 1 日起实施《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自 2013 年 6 月 29 日施行的《中华人民共和国证券法》，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日起施行 |
《公司章程》 | 指 | 《贵州省公路工程集团有限公司章程》 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元 | 指 | 人民币元 |
二、公司简称 | ||
松铜高速 | 指 | 贵州松铜高速公路有限公司，本公司控股子公司 |
盘兴高速 | 指 | 贵州盘兴高速公路有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵市政 | 指 | 贵州黔贵市政工程有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵路桥 | 指 | 贵州黔贵路桥工程有限公司，本公司控股子公司 |
黔大东清 | 指 | 贵州黔大东清高速公路投资建设有限公司，本公司控股子 公司 |
漳浦通道 | 指 | 漳浦沿海大通道公路有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵咨询 | 指 | 贵州黔贵工程技术服务咨询有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵物资 | 指 | 贵州黔贵物资贸易有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵建工 | 指 | 贵州黔贵建筑工程有限公司，本公司控股子公司 |
漳州贸易 | 指 | 漳州鑫建兴贸易有限公司，本公司控股子公司 |
公路运贸 | 指 | 贵州公路运输设备物资贸易中心，本公司控股子公司 |
电控公司 | 指 | 贵阳电气控制设备有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵旅游 | 指 | 贵州黔贵六广河旅游开发有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵金石 | 指 | 贵州黔贵金石工业投资有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵融资 | 指 | 贵州黔贵融资租赁有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵投资 | 指 | 贵州黔贵投资股份有限公司，本公司控股子公司 |
林都园林 | 指 | 贵州林都园林工程有限公司，本公司控股子公司 |
通远咨询 | 指 | 贵州通远公路勘察设计咨询有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵养护 | 指 | 贵州黔贵高速公路养护有限公司，本公司控股子公司 |
黔贵房开 | 指 | 贵州黔贵房地产开发有限公司，本公司控股子公司 |
新黔恒 | 指 | 贵州新黔恒物业管理有限公司，本公司控股子公司 |
汽运中心 | 指 | 贵州省汽车运输中心有限责任公司，本公司控股子公司 |
黔贵建设 | 指 | 六盘水黔贵建设有限公司，本公司控股子公司 |
交建股份 | 指 | 贵州交通建设股份有限公司，本公司参股公司 |
息峰旅游 | 指 | 贵州息峰黔贵旅游公司，本公司参股公司 |
通银工贸 | 指 | 贵州通银工贸有限公司，本公司参股公司 |
交投商贸 | 指 | 贵州交投商贸物流有限公司，本公司参股公司 |
花安高速 | 指 | 贵州花安高速公路建设有限公司，本公司参股公司 |
永烽高速 | 指 | 贵州永烽高速公路建设有限公司，本公司参股公司 |
黔烽高速 | 指 | 贵州黔烽高速公路有限公司，本公司参股公司 |
金黔高速 | 指 | 贵州金黔高速公路有限公司，本公司参股公司 |
黔大石东 | 指 | 贵州黔大石东高速投资建设股份有限公司，本公司联营企 业 |
贵州路桥 | 指 | 贵州路桥集团有限公司，本公司关联方 |
贵州桥梁 | 指 | 贵州桥梁建设集团有限责任公司，本公司关联方 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行的核准情况、发行安排
2015 年 5 月 25 日，发行人董事会会议审议通过了《贵州省公路工程集团有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《贵州省公路工程集团有限公司关于提请公司股东授权公司董事会及其授权人全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》。2015 年 5 月 29 日，发行人股东做出决定，审议通过了上述议案，同意发行人拟公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。
2015 年 10 月 28 日，经中国证监会〔2015〕2374 号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币 20 亿元的公司债券。
本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素与承销商协商确定各债券的发行时间、发行规模等发行条款。其中，首期债券自核准之日起 12 个月内完成发行；其余各期债券发行将根据公司的资金需求及市场环境，自核准之日起 24 个月内完成发行。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：贵州省公路工程集团有限公司公开发行 2015 年公司债券。
2、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币 20 亿元，分期发行。本期债券基础发行规模为人民币 15 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 15 亿元的基础上，
由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度。 3、票面面额：本期债券每张票面金额为 100 元。
4、发行价格：本期债券按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为 3 年。
6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：自 2015 年 11 月 5 日起开始计息，本期债券存续期限内每年的 11
月 5 日为该计息年度的起息日。
11、付息日：本期债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 11 月 5 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。
12、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2018 年 11 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办
理。
14、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
15、发行对象及配售安排：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者发行，具体参见发行公告。
16、债券担保情况：本期债券无担保。
17、募集资金专户及专项偿债账户监管银行：贵阳银行股份有限公司云岩支行。
18、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA。
19、承销方式：本期债券采取包销方式。
20、承销商：万联证券有限责任公司。
21、债券受托管理人：万联证券有限责任公司。
22、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，剩余部分拟用于补充公司营运资金。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行的发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日：2015 年 11 月 3 日网下询价日：2015 年 11 月 4 日
发行首日：2015 年 11 月 5 日
网下发行期限：2105 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 6 日，共 2 个工作日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称：贵州省公路工程集团有限公司
住 所：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx
联 系 人：xxx
电 话：0851-4858888 转 8409
传 真：0851-4842034
（二）承销商/债券受托管理人
名 称：万联证券有限责任公司
住 所：xxxxxxxxxx 00 x 00、00 全层法定代表人：xxx
项目主办人：xx、xxx 项目组成员：xxx、xxx电 话：020-38286588
传 真：020-38286991
（三）律师事务所
名 称：贵州黔鹰律师事务所
住 所：xxxxxxxxx 000 x负 责 人：xxx
经办律师：xxx、xxx电 话：0851-83621299
传 真：0851-83621299
（四）会计师事务所
名 称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x X0 xxx 000 x负 责 人：xxx
经办会计师：xxx、xxx
电 话：010-52598243
传 真：010-52805656
（五）募集资金专户及专项偿债账户监管银行
名 称：贵阳银行股份有限公司云岩支行住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x负 责 人：金丽
联 系 人：xx
电 话：0851-6822044
传 真：0851-6837274
（六）资信评级机构
名 称：大公国际资信评估有限公司
住 所：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
经办分析师：xx、xxx电 话：010-51087768
传 真：010-84583355
（七）本期债券申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
住 所：xxxxxxx 000 x证券大厦法定代表人：xxx
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
（八）本期债券登记托管机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x法定代表人：xx
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券及做出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率的形式且期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极向上交所提交本期债券上市流通的申请。由于具体申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此外，公司债券产品在证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某一价格足额转让其希望转让的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，国内外宏观经济形势、产业金融政策、资本市场状况、市场环境等众多不可控因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成不利影响，使得发行人面临不能按期、足额支付本期债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响的风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的借款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，在与主要客户发生的重要业务往来中，不存在违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人财务状况发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而可能导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券的本息偿付，使本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）评级风险
经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值
在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6月 30 日，发行人合并口径的资产负债率分别为 56.38%、49.10%、60.91%和 64.22%，资产负债率较高且呈逐年上升的趋势，存在一定的长期偿债风险。随着未来发行人业务规模的进一步扩大，资产负债率有上升的可能。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人有可能面临偿债压力，有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
2、短期偿债风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人短期借款余额为 376,621.00 万元，一年内到期的长期借款为 47,960.00 万元，一年内到期的应付债券余额为 20,000.00 万元，短期偿压力较大。未来若因行业形势变化，发行人工程回款受影响，或者金融市场发生重大不利变化，将对发行人短期偿债能力带来不利影响。
3、经营活动现金流波动的风险
2012-2014 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-127,147.75 万元、
-48,266.44 万元和 203,587.59 万元，存在较大的波动。发行人主要从事公路工程施工，一般为垫资施工，公路工程属于资金密集型业务，建设周期长，项目建设资金投入与工程回款存在一定的时间错配。近年来，发行人的高速公路工程业务发展较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，而经营活动产生现金流入却不能同步增大，因而前两年经营活动产生的现金流量净额出现负值。随着一批工程完成建设，工程回款得以实现，发行人 2014 年经营活动产生的现金流量净额明显回升。但如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对发行人应收账款的回收、工程回款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会继续波动。
4、发行人投资活动现金流持续为负的风险
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-38,644.84 万元、-106,984.73 万元和-459,010.84 万元。最近三年，发行人投资活动现金流量金额持续为负，主要是由于发行人承建的松铜高速项目、盘兴高速项目和漳州沿海大通道漳浦段工程项目等大额投资项目的不断推进，使得公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金持续增加。未来一段时间内，随着盘兴高速项目和漳州沿海大通道漳浦段工程项目等项目的陆续投入，发行人可能持续面临投资活动现金流量净额持续为负的风险。
5、应收账款回收的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人应收账款余额 594,464.72 万元，占总资产的比重为 19.76%。发行人应收账款较高，主要是因为从 2013 年起承接了大量投资额度大、建设周期长、款项回收较慢的建设项目，尤其是以 BT 和 BOT 方式建设的高速公路项目，导致应收账款数额大幅增加。发行人在建项目获得的方式以竞争性投标为主，均已签署协议，且款项应收对象大部分为政府部门、国有企业、关联方等信誉较好的单位，但若未来宏观经济环境发生较大不利变化，或应收账款单位本身经营活动出现
不利状况，可能使发行人面临相关应收账款无法按时足额回收的风险。
6、未来资本支出压力较大的风险
未来几年内，发行人将完成盘兴高速项目等 BOT 项目建设，投资规模较大，考虑到自身经营产生现金流有限，发行人将主要通过银行贷款和发行债务融资工具的方式解决投资所需资金，未来将面临较大的资本支出压力。
7、或有事项风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人对外担保余额合计 899,113.00 万元，公司对外担保金额较大。其中，关于发行人毕节毕威高速公路有限公司 674,000.00 万元银行贷款提供担保事项，贵州省人民政府于 2014 年 5 月 30 日在毕节市召开专题会议进一步明确了担保责任及偿债措施，并且此笔债务截至 2014 年末的存量债务余额已按照“政府负有偿还责任”的债务类型录入债务系统（详见本募集说明书“第六节、六、（二）或有事项”），鉴于担保金额较大，仍存在一定的或有风险。
8、抵押、质押或权利受限制资产较大的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产抵押、质押、其他权利限制合计 261,000.69万元，占期末净资产的 22.57%。发行人权利受限制资产主要为子公司贵州黔贵房地产开发有限公司、贵州通远公路勘察设计咨询有限公司、贵州松铜高速公路有限公司向银行贷款而抵押的土地及商业房产。以上所涉及贷款均未列入本期债券募集资金所偿还的银行贷款范围之中，本期债券的发行无法将以上权利受限制资产所附的他项权利解除。当本期债券的偿付需要启动应急保障方案时，本期债券持有人将无法处置上述全部或部分权利受限制的资产以实现债权。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
发行人目前主要从事公路工程建筑业务，属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，国民经济的稳定增长为发行人所处行业的稳定发展提供强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定的影响，其经营将面临经济周期波动带来的风险。
2、资金xx风险
由发行人承担的高速公路投资总额中，大部分资金将由发行人采用多种融资方式解决。随着大批高速公路建设项目进入建设期和投入高峰期，发行人将面临持续性的融资需求，而因此产生的高额财务费用，可能会给发行人的资金xx带来影响。
3、项目建设风险
（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对发行人工程建设进度产生影响。
（2）项目本身特点对工程建设的影响：公路工程建设特别是高速公路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格，如果在工程建设的管理中出现重大失误或发生重大安全事故，则可能会对整个工程建设进度产生影响。此外，建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本等也会影响工程建设进度，甚至影响项目的可行性。
（三）管理风险
发行人目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运营模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但一方面，发行人拥有控股子公司 27 家，经营跨度较广，随着公司业务规模的发展，业务范围进一步扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了更高的要求，公司的经营效率存在下降的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号公告）以及《贵州省地方税务局关于贯彻落实<国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告>有关事项的通知》（黔地税发〔2012〕19 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家取消此项税收优惠政策将对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、国家产业政策变动的风险
随着我国经济的发展，国家对基础设施的投入不断加大，公路建设行业随之得到快速发展。贵州省地处我国中西部，受地理环境影响，交通发展落后，随着国家西部大开发政策的推进，国家对贵州省经济发展支持力度加大，贵州省公路建设得到空前大发展，省内干线公路网络逐步完善，为发行人的经营发展创造良机。如果国家对区域发展规划及产业政策进行调整，将可能对发行人的经营产生不利影响。
3、高速公路收费政策变动的风险
随着公司业务的发展，发行人在高速公路的建设、运营方面发展迅速，部分高速公路已经开始收费运营。目前发行人旗下高速公路收费按照交通部《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2003）的行业标准、《贵州省人民政府办公厅关于调整收费公路车辆通行费标准和高速高等级公路货车试行计重收费有关问题的通知》（黔府办发〔2007〕37 号）和《收费公路管理条例》执行。如果未来国家调整高速公路收费标准或高速公路收费体制发生变化，则将对发行人的盈利能力产生一定影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级报告的主要结论
1、主要优势/机遇
（1）贵州省是我国重要的西南陆路交通枢纽，近年来经济保持较快发展，国家相关产业政策为公司发展提供了良好的外部环境；
（2）公司具有公路施工总承包壹级等资质，在贵州省交通运输基础建设领域占有重要地位；
（3）公司整体毛利率水平较高，盈利能力较强；
（4）公司项目储备充足，重大项目的承接较为稳定，保证了公司的良好持续发展。
2、主要风险/挑战
（1）公司承建的 BOT 项目投资规模大，预计未来将面临较大的资本支出压力；
（2）公司对外担保金额较大，存在一定的代偿风险；
（3）垫资施工及工程质保金等因素对经营性现金流获取能力产生不利影响，公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障程度不稳定。
（二）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。跟踪评级报告同时在评级机构和上海证券交易所网站公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3、 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
（三）其他重要事项
最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司已取得银行授信总额 1,212,929.95 万元，其中已使用授信额度 644,266.89 万元，未使用授信额度为 568,663.06 万元。
报告期内，发行人的借款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，不存在违约情形。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年，发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下表所示：
债务名称 | 发行日期 | 发行规模 | 期限 | 偿还情况 |
贵州黔贵园艺景观有限公司 2013 年 中小企业私募债券 | 2014 年 1 月 9 日 | 2 亿元 | 2 年 | 按时付息、尚 未到期 |
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币 20.00 亿元，占发行人 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表净资产比例为 17.29%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年合并报表口径下的主要偿债指标
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.36 | 2.17 | 1.80 |
速动比率（倍） | 0.87 | 1.20 | 0.86 |
资产负债率（%） | 60.91 | 49.10 | 56.38 |
EBITDA 利息倍数 | 5.24 | 33.68 | 19.89 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
应收账款xx率（次） | 2.21 | 3.35 | 4.67 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（5）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
（8）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
如无特别说明，本募集说明书出现的指标均依据上述口径计算。
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为债券存续期内每年的 11 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在证券交易场所网站或中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2018 年 11 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在证券交易场所网站或中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人合并口径的营业收入分别为 621,449.30 万元、844,932.10 万元和 1,070,047.90 万元，合并口径的净利润分别为 66,714.54 万元、211,513.97 万元和 101,430.29 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 67,423.33 万元、211,047.50 万元、100,730.66 万元，合并口径经营活动现金流量净额分别为-127,147.75 万元、-48,266.44 万元和 203,587.59 万元。由于发行人主要从事工程与建筑业的行业特征，2012 年度和 2013 年度合并口径经营活动现金流量净额为负，但 2014 年随着大型项目的完工，经营活动现金流量净额迅速回升，占到同期净利润的比例为 200.72%，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。随着发行人业务的不断发展，发行人营业收入、经营利润及经营活动现金流有望稳中有升，从而为本期债券的本息足额偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人合并口径的流动资产余额为 2,267,727.04 万元，不含存货的流动资产余额为 1,511,360.41 万元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，分别为 435,493.23 万元、532,019.84万元和 384,078.97 万元。
四、其他保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、制定资金管理计划、设立募集资金专户和专项偿债账户、引入债券受托管理人制度及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息及时足额偿付的保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组
由发行人的分管财务工作的负责人、财务部有关人员组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期债券的还本付息安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（三）设立募集资金专户和专项偿债账户
为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人开立了募集资金专户和专项偿债账户。
1、设立募集资金专户
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与贵阳银行股份有限公司云岩支行签订了《募集资金专户监管协议》，规定贵阳银行股份有限公司云岩支行监督本期债券募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金来源”所述。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日（即 T 日）前第 3 个工作日（T-3
日）17：00 前，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日（即 T 日）前第 3 个工作日
（T-3 日）17：00 前，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与贵阳银行股份有限公司云岩支行签订了《专项偿债账户监管协议》，规定贵阳银行股份有限公司云岩支行监督本期债券偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关本期债券的债券受托管理人基本情况及《债券受托管理协议》约定的具体事项，详见本募集说明书“第九节、债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等法律法规的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
有关本期债券《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节、债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《债券受托管理
协议》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据 2015 年 5 月 25 日发行人董事会决议及 2015 年 5 月 29 日发行人股东出具的股东决定书，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、将流动资产变现作为本期债券的应急保障方案。
五、本期债券违约情形及解决措施
（一）本期债券违约的情形
关于构成本期债券违约的情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约和救济”。
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺将按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发
生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向发行人进行追索，必要时采取包括对发行人采取财产保全措施、对发行人提起诉讼/仲裁、采取加速清偿或其他可行的救济方式。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺如果未按时支付本期债券的本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按本期债券票面利率上浮 10%向债券持有人支付逾期利息（单利）。
关于本期债券构成违约的清偿措施、违约责任承担方式详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约和救济”和“第九节、二、（九）违约责任”。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。发行人和债券受托管理人对因《债券受托管理协议》约定的情况引起的任何争议，任何一方有权向贵阳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在贵阳，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 | 贵州省公路工程集团有限公司 |
英文名称 | GUIZHOU HIGHWAY ENGINEERING GROUP CO.,LTD |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 210,300.00 万元 |
实缴资本 | 人民币 210,300.00 万元 |
设立日期 | 1990 年 12 月 24 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
邮政编码 | 550008 |
组织机构代码 | 21441520-1 |
信息披露事务负责人 | xxx |
公司电话 | 0000-0000000 转 8409 |
公司传真 | 0851-4842034 |
所属行业 | 《国民经济行业分类》：E48 土木工程建筑业； 《上市公司行业分类指引》：E48 土木工程建筑业； |
经营范围 | 公路工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路xx工程专业承包壹级；房屋建筑工程施工总承包贰级；土石方工程专业承包贰级；预拌商品混凝土专业承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级；（具体内容以资质证书为准）；机械设备、建筑设备租赁；建设工程项目管理；机械设备、建筑设备的销售和维修（以批复为准）。公路、桥梁、房屋建筑测量、设计；汽车维修（限分支机构经营）、土石方机械化施工、汽车运输（限分支机构经营）、机械配件、汽车配件；经营本企业及成员企业自产新产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 土工试验；水泥软炼试验；砂浆、砼配合比设计、强度试验；粗、细集 |
料、石料试验；石灰剂量试验；沥青指标试验；沥青混合料试验；路面基层材料试验；砌石工程常规试验；钢材、焊接力学性能试验；xx、 路面检测；砼无破损检测；桥梁、构件。 |
（一）发行人的设立及简要历史沿革
1990 年 12 月 24 日，经贵州省交通厅《关于改变省公路工程大队和省桥梁工程大队名称的批复》（黔交办〔85〕2 号）批准，发行人由贵州省公路工程大队改制设立而成，设立时的名称为贵州省公路工程公司，企业类型为全民所有制企业，注册资金为 665.00 万元，国有注册资金比重为 100.00%。
2010 年 5 月 31 日，经贵州省交通运输厅《关于贵州省公路工程集团总公司改制有关事项的批复》（黔交政法〔2010〕12 号）批准，发行人改制为国有独资公司，改制后的公司名称变更为贵州省公路工程集团有限公司，出资人为贵州省交通运输厅，改制后的公司注册资本为 50,300.00 万元，由贵州慧中会计师事务所出具“黔慧中验字〔2010〕018 号”验资报告确认。
2010 年 9 月 10 日，经《关于对贵州省公路工程集团有限公司增加注册资本金的批复》（黔交财〔2010〕56 号）批准，股东贵州省交通运输厅对公司增资 20,000.00万元，公司注册资本由 50,300.00 万元增加到 70,300.00 万元，本次增资由贵州夜郎会计师事务所有限公司出具“黔夜郎会验字〔2010〕065 号”验资报告确认。
2010 年 9 月 29 日与 2012 年 9 月 7 日，公司股东贵州省交通运输厅先后两次对公司进行增资，公司注册资本由 70,300.00 万元增加到 210,300.00 万元，两次增次分别由贵州夜郎会计师事务所有限公司出具“黔夜郎会验字〔2010〕069 号”、“黔夜郎会验字〔2012〕124 号”验资报告确认。
2014 年 7 月 24 日，根据贵州省交通运输厅《关于变更企业工商注册出资人的通知》（黔交财〔2014〕31 号），贵州省交通运输厅将其持有的公司 100.00%股权无偿划转至贵州交通建设集团有限公司，公司出资人由贵州省交通运输厅变更为贵州交
截至本募集说明书签署之日，公司持有由贵州省工商行政管理局核发的注册号为 520000000024547 的有效《营业执照》，注册资本为 210,300.00 万元人民币，实缴资本为 210,300.00 万元人民币，出资人为贵州交通建设集团有限公司。
（二）发行人最近三年内实际控制人的变化
截至本募集说明书签署之日，发行人的实际控制人为贵州省交通运输厅，最近三年内未发生变化。
（三）发行人的最近三年重大资产重组情况
最近三年内，发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的股东为贵州交通建设集团有限公司，持有发行人 100.00%的股权。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况结构图
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内共有 27 家控股子公司，主要控股子公司基本情况及经营业务情况如下表所示：
序 号 | 控股公司 | 注册本 （万元） | 主要经营范围 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 松铜高速 | 38,850.00 | 高速公路投资、建设、运营、管理及养护；服务区的投资建设；旅游服务；高速公路的配套设施的投资建设、运营和养护管理；室外广告经营；建材、机电产品、机械设备、电子产品、日用百货、金属材料、汽车配件、家具、橡胶制品的经营；旅游业开发、科技产品、计算机 软件、硬件的开发与销售；信息咨询服务。 | 100.00 | -- |
2 | 盘兴高速 | 30,293.00 | 高速公路投资、建设、运营、管理及养护；服务区的投资建设；高速公路的配套设施的投资建设、运营和养护管理；室外广告经营；建材、机电产品、机械设备、电子产品、日用百货、金属材料、汽车配件、家具、橡胶制品的经营；旅游业开发、科技产品、计算机软件、硬件的 开发与销售；信息咨询服务。 | 99.67 | -- |
3 | 黔贵市政 | 3,000.00 | 市政工程 | 100.00 | -- |
4 | 黔贵路桥 | 8,000.00 | 公路工程、xx工程、路面工程的施工。 | 90.20 | -- |
5 | 黔大东清 | 103,375.00 | 公路投资开发、建设、运营、管理、养护及广 告经营。 | 51.00 | -- |
6 | 漳浦通道 | 44,000.00 | 公路投资、建设。 | 100.00 | -- |
7 | 黔贵咨询 | 500.00 | 交通工程、建设工程试验、检测。 | 100.00 | -- |
8 | 黔贵物资 | 5,000.00 | 机械设备、建筑设备的销售和维修；建筑材料、机械配件、汽车配件销售；机械设备、建筑材 料、场地租赁。 | 100.00 | -- |
9 | 黔贵建工 | 3,000.00 | 房屋建筑工程 | 100.00 | -- |
10 | 漳州贸易 | 200.00 | 建筑材料和化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、建筑设备、机械设备、机械配件、工程车辆、工程材料、机电设备、钢材、金属材料、五金交电的销售；工程设备、机械设备、 建筑设备租赁。 | 90.00 | 10.00 |
11 | 公路运贸 | 5,000.00 | 机械设备、建筑设备的销售和维修，机械配件、汽车配件销售，机械设备、建筑设备租赁，建筑材料租赁；建筑材料和工程车辆（吊车、水泥罐车、水泥搅拌车、泵车、沥青洒布车、沥青罐车、自卸车、洒水车、载重汽车、道路清 扫车等）销售（专项审批的除外）；场地租赁。 | 100.00 | -- |
序 号 | 控股公司 | 注册本 （万元） | 主要经营范围 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
12 | 电控公司 | 6,000.00 | 生产、安装电控设备、电气仪表、高低压柜、行程限控开关（在取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：销售：电控设备，电气仪表，高低压柜，行程限控开关，计算机；建筑智能化系统工程、安防工程的设计、施工、维护；计算机软件开发及系统集成；承接网络工程、计算机机房工程、机电工程、隧道机电、 LED 技术应用工程。 | 86.67 | 13.33 |
13 | 黔贵旅游 | 4,300.00 | 旅游景区开发；旅游接待及服务、会务接待、 餐饮；旅游商品销售；停车。 | 100.00 | -- |
14 | 黔贵金石 | 2,000.00 | 非金融性项目投资，市场经营管理，销售：建筑材料，石材，机电设备销售及技术服务，厂 房、场地出租，普通仓储。 | 100.00 | -- |
15 | 黔贵融资 | 20,000.00 | 一般经营项目：非金融系统融资租赁业务；汽车租赁；建筑机械设备租赁；其他交通设施及设备租赁；租赁物品的处理及维修业务（电梯及机动车维修除外）；租赁交易咨询和非金融 性担保。 | 100.00 | -- |
16 | 黔贵投资 | 7,600.00 | 投资交通基础设施建设；非金融性投资；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配 套服务。 | 41.32 | 39.36 |
17 | 林都园林 | 2,000.00 | 城市园林绿化工程，城市园林绿化苗木、花卉、盆景草坪等植物材料生产、经营，技术咨询、信息服务，园林园艺展览，室内园林绿化装饰 装修，园林园艺机械、喷灌工程等业务。 | 5.00 | 95.00 |
18 | 通远咨询 | 1,000.00 | 公路、市政工程设计；工程测量（勘察、测试、设计）；岩土工程治理、工程钻探、凿井；编制公路、市政公用工程（道路、公共交通）项目建议书、可行性研究报告、申请报告、资金申请报告；交通行业公路（含桥隧）、交通工程、岩土工程的科学研究、开发；公路专用设 备研制、开发、销售。 | -- | 51.00 |
19 | 黔贵养护 | 500.00 | 从事各种等级公路养护：园林绿化，施工机械 设备的租赁，石材加工（在分支机构内从事）。 | -- | 70.00 |
序 号 | 控股公司 | 注册本 （万元） | 主要经营范围 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
20 | 黔贵房开 | 6,486.00 | 房地产开发、经营销售；建筑安装、装饰装潢；园林绿化；洗车、汽车美容、开展停车场业务 （限于xxxx 000 x、xxx 0 x、xxxx 00-00 x、xxxx 00 x分支机构开展此项 业务，在许可证有效期范围内从事经营活动）。 | -- | 33.92 |
21 | 新黔恒 | 500.00 | 物业管理，装饰装潢，园林绿化，物业出租 | 100.00 | |
22 | 汽运中心 | 300.00 | 为汽车客、货运提供服务（含代理服务）；汽 车租赁。 | 100.00 | -- |
23 | 黔贵建设 | 1,000.00 | 公路工程；市政工程；土石方工程；桥梁工程； 隧道工程；设备租赁。 | 100.00 | -- |
2、发行人主要的参股公司基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共有 8 家参股公司，主要参股公司基本情况及经营业务情况如下表所示：
序号 | 参股公司 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 交建股份 | 69,000.00 | 交通基础设施项目的投融资、建设及经营管 理；仓储（危险品除外）；交通运输节能环保；物资贸易；土地开发、房地产开发；旅游及矿产资源开发利用。 | 15.00 | -- |
2 | 交投商贸 | 10,000.00 | 销售，建筑材料，沥青，机械设备，建筑设备，五金交电，机电设备，仓储，包装，场地租赁 以及物流信息咨询。 | 19.00 | -- |
3 | 花安高速 | 242,450.00 | 高速公路投资开发、建设、运营、管理及养护； 高速公路沿途广告经营管理。 | 15.00 | -- |
4 | 永烽高速 | 26,950.00 | 高速公路开发、建设、运营、管理；及养护；高速公路沿途广告位出租；广告设计、制作、 发布。 | 15.00 | -- |
5 | 黔烽高速 | 127,050.00 | 公路投资开发、建设、运营及管理；及养护；高速公路沿线广告位出租；广告设计、制作、 发布。 | 15.00 | -- |
序号 | 参股公司 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
6 | 金黔高速 | 83,420.00 | 高速公路开发、建设、运营、管理、养护及沿 途广告。 | 15.00 | -- |
3、发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人无合营企业，联营企业基本情况及经营业务情况如下表所示：
联营企业 | 主要经营范围 | 持股比例 （%） | 对联营企业投资的会计处理方法 | |
直接 | 间接 | |||
黔大石东 | 公路投资开发、建设、运营、管理及养 护，沿途广告经营。 | 49.00 | -- | 权益法 |
（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人主要控股子公司近一年经审计的主要财务数据
单位： 万元
序号 | 控股公司 | 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 松铜高速 | 482,576.76 | 298,181.16 | 184,395.60 | 33.15 | -174.40 |
2 | 盘兴高速 | 85,210.26 | 54,917.26 | 30,293.00 | 0.00 | 0.00 |
3 | 黔贵市政 | 3,332.08 | 384.25 | 2,947.83 | 0.00 | -52.56 |
4 | 黔贵路桥 | 8,037.50 | 87.09 | 7,950.41 | 150.00 | -75.50 |
5 | 黔大东清 | 21,019.51 | 344.51 | 20,675.00 | 0.00 | 0.00 |
6 | 漳浦通道 | 302,256.00 | 267,256.00 | 35,000.00 | 0.00 | 0.00 |
7 | 黔贵咨询 | 602.49 | -69.48 | 671.97 | 1,224.51 | 138.54 |
8 | 黔贵物资 | 5,315.34 | 436.40 | 4,878.94 | 1.93 | -121.32 |
9 | 黔贵建工 | 3,114.42 | 121.96 | 2,992.46 | 0.00 | -7.12 |
10 | 漳州贸易 | 512.62 | 130.66 | 381.96 | 1,822.84 | 156.29 |
11 | 公路运贸 | 31,580.94 | 24,022.02 | 7,558.92 | 32,697.68 | 799.14 |
12 | 电控公司 | 13,155.10 | 6,841.22 | 6,313.88 | 2,907.92 | 273.81 |
13 | 黔贵旅游 | 8,517.01 | 648.33 | 7,868.68 | 0.00 | -452.11 |
序号 | 控股公司 | 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
14 | 黔贵金石 | 4,147.75 | 2,139.83 | 2,007.92 | 0.00 | 285.28 |
15 | 黔贵融资 | 22,566.85 | 2,150.34 | 20,416.52 | 1,382.06 | 261.52 |
16 | 黔贵投资 | 55,086.24 | 47,250.96 | 7,835.28 | 0.00 | -66.54 |
17 | 林都园林 | 43,471.90 | 40,991.45 | 2,480.44 | 13,530.01 | 335.51 |
18 | 通远咨询 | 3,779.26 | 2,518.90 | 1,260.32 | 2,656.40 | 79.55 |
19 | 黔贵养护 | 19,835.02 | 19,173.41 | 661.60 | 16,480.56 | 94.37 |
20 | 黔贵房开 | 617,784.66 | 311,309.94 | 306,474.72 | 30,185.31 | 970.51 |
21 | 新黔恒 | 999.34 | 354.75 | 644.58 | 1,698.21 | 5.88 |
22 | 汽运中心 | 4,932.77 | 52.79 | 4,879.98 | 339.05 | -318.79 |
23 | 黔贵建设 | 2,220.38 | 2,219.71 | 0.67 | 0.00 | 0.67 |
2、发行人主要参股公司近一年经审计的主要财务数据
单位： 万元
序号 | 参股公司 | 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 交建股份 | 69,984.04 | 0.00 | 69,984.04 | 0.00 | -0.01 |
2 | 交投商贸 | 8,122.24 | 22.50 | 8,099.74 | 95.38 | -38.08 |
3 | 花安高速 | 56,605.86 | 4,131.13 | 52,474.73 | 0.00 | 0.00 |
4 | 永烽高速 | 13,101.96 | -971.25 | 14,073.22 | 0.00 | 0.00 |
5 | 黔烽高速 | 41,025.80 | -3,265.68 | 44,291.49 | 0.00 | 0.00 |
6 | 金黔高速 | 30,657.26 | 22.81 | 30,634.45 | 0.00 | 0.00 |
3、发行人重要的合营企业和联营企业近一年经审计的主要财务数据
单位： 万元
联营企业 | 2014 年 12 月 31 日 | 2014 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | |
黔大石东 | 430,776.01 | 303,862.62 | 126,913.39 | 0.00 | 15.89 |
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人为法人独资公司，贵州交通建设集团有限公司持有公司 100.00%的股权，系发行人控股股东；贵州省交通运输厅持有贵州交通建设集团有限公司持有公司 100.00%的股权，是发行人的实际控制人。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权控制情况如下图所示：
（一）发行人控股股东基本情况中文名称：贵州交通建设集团有限公司成立日期：2013 年 9 月 24 日
法定代表人：xxx
工商注册号：520115000181767
企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：人民币 55 亿元
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X000 x
经营范围：交通基础设施项目的投融资、建设及经营管理；交通工程设计、施工、监理及咨询服务；仓储、物流；交通运输节能环保；物资贸易；土地开发、房地产开发；旅游开发及利用。
贵州交通建设集团有限公司成立于 2013 年 9 月 24 日，是根据贵州省交通运输厅《关于同意组建贵州交通建设集团有限公司的批复》（黔交政法〔2013〕39 号）采取股权整合方式，由贵州省公路工程集团有限公司、贵州桥梁建设集团有限责任公司和贵州路桥集团有限公司整合而成。该公司主要业务包括交通基础设施项目的投融资、建设、经营管理以及交通工程设计、施工、监理及咨询服务等。
（二）发行人控股股东最近一年合并报表主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第 07395 号），贵州交通建设集团有限公司最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总额 | 6,087,955.58 |
负债总额 | 4,031,831.15 |
所有者权益 | 2,056,124.43 |
营业收入 | 2,397,781.15 |
净利润 | 227,707.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | 406,383.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,007,626.89 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 894,661.85 |
（三）发行人控股股东所持有的发行人股权质押情况
截至 2015 年 6 月 30 日，贵州交通建设集团有限公司持有的发行人股权不存在被质押的情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人股份或债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起止日期 |
1 | xx | 董事长、总经理 | 男 | 2013 年 7 月 12 日至今 |
2 | xxx | 董事、副总经理 | 男 | 2011 年 6 月 30 日至今 |
3 | xxx | 董事、副总经理、总会计师 | 男 | 2010 年 1 月 13 日至今 |
4 | 方建立 | 董事、副总经理 | 男 | 2010 年 1 月 13 日至今 |
5 | xx | 董事、副总经理 | 男 | 2012 年 7 月 31 日至今 |
6 | 计xx | 董事、总经济师 | 男 | 2014 年 2 月 7 日至今 |
7 | xxx | 董事、副总经理 | 男 | 2010 年 1 月 13 日至今 |
8 | 母进伟 | 董事、副总经理、总工程师 | 男 | 2010 年 1 月 13 日至今 |
9 | xx | 职工代表董事 | 男 | 2010 年 3 月 19 日至今 |
10 | 许正高 | 监事会主席 | 男 | 2014 年 4 月 23 日至今 |
11 | xxx | 职工代表监事、总经理助理 | 男 | 2010 年 3 月 19 日至今 |
12 | xxx | 职工代表监事、财务部部长 | 女 | 2015 年 2 月 11 日至今 |
13 | xxx | 职工代表监事 | 男 | 2015 年 2 月 11 日至今 |
14 | xxx | 职工代表监事、审计部部长 | 男 | 2015 年 2 月 11 日至今 |
截至本募集说明书签署之日，贵州交通建设集团有限公司持有发行人 100.00%股权，且发行人未发行任何债券，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股权或债券的情况。
（二）主要从业经历
1、董事会成员
xx：中国国籍，1962 年出生，本科学历，高级经济师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事长、总经理，兼任贵州交通建设集团有限公司董事。曾先后在贵阳客车站、贵州省公路运输管理局、贵州省交通厅交通报社任职。
xxx：中国国籍，1969 年出生，本科学历，应用研究员。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理。曾任贵州省公路工程总公司第十工程处队长；贵州省公路工程总公司第四分公司副经理；贵州省公路工程总公司第六分公司副经理；贵州省公路工程集团有限公司第七分公司经理等职。
xxx：中国国籍，1969 年出生，研究生学历，高级会计师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理、总会计师。曾任贵州黔贵大酒店有限公司总经理；贵州省公路工程总公司黔贵企业管理公司副总经理；贵州省公路工程总公司会计、审计部长、财务总监、财务部长等职。
方建立：中国国籍，1959 年出生，中专学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理。xxx遵线路面工程指挥部指挥长；贵州省公路工程大队技术员；贵州省公路工程总公司质检科科长、技术开发处副处长、纪委书记、副总经理等职。
xx：中国国籍，1968 年出生，本科学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理，兼任漳浦沿海大通道公路有限公司执行董事、总经理。曾任贵州省公路工程公司机运处技术员；贵州省公路工程公司十一处处长；贵州省公路工程总公司第三分公司副经理、经理等职。
计xx：中国国籍，1969 年出生，本科学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、总经济师，兼任盘兴高速公路有限公司执行董事、总经理。曾任贵州省公路工程公司机运处、十一处、三公司现场技术员、项目处长；贵州省公路工程总公司贵毕公路第一合同段项目总工程师；贵州省公路工程总公司水黄公路第一合同段项目总工程师；贵州省公路工程总公司三凯公路第十合同段项目总工程师；贵州省公路工程集团总公司镇胜高速公路第十一合同段项目经理；贵州省公路工程集团有限公司第九分公司经理等职。
xxx：中国国籍，1967 年出生，本科学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理，兼任毕节毕威高速公路有限公司执行董事、总经理。曾任贵州省桥梁工程总公司艺校立交桥项目技术员；贵州省桥梁工程总公司江界河大桥项目助理工程师；贵州省桥梁工程总公司珠海泥湾门大桥、南沙大桥项目工程科科长；贵州省桥梁工程总公司xx堂大桥项目处长；贵州省公路工程总公司渝黔高速綦江大桥分公司经理；贵州省公路工程总公司副总经理等职。
母进伟：中国国籍，1967 年出生，本科学历，应用研究员。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理。曾任贵州省桥梁工程总公司技术员、技术主管、副处长、副总经理；贵州省桥梁工程总公司第一工程处处长；贵州省公路工程总公司七公司经理；贵州省公路工程总公司重庆公司经理；贵州省公路工程集团总公司副总经理、总工程师等职。
xx：中国国籍，1970 年出生，本科学历，高级政工师。现任贵州省公路工程集团有限公司职工代表董事。曾任贵州省公路工程总公司技术员、人力资源部副部长、人力资源部部长、工会主席等职。
2、监事会成员
xxx：中国国籍，1968 年出生，研究生学历。现任贵州省公路工程集团有限公司监事会主席。曾任贵阳金筑大酒店团委书记、董事会秘书、总经理秘书；香港文成贸易公司贵阳办事处首席代表；贵州省桥梁工程总公司菲律宾项目部、重庆黄花园项目部行政部部长；贵州省桥梁工程总公司纪委书记；贵州桥梁建设集团有限责任公司纪委书记、监事会副主席；贵州省公路工程集团有限公司工会主席等职。
xxx：中国国籍，1970 年出生，研究生学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司总经理助理、职工代表监事，兼任贵州黔贵投资股份有限公司董事长、贵州黔贵金石工业投资有限公司执行董事兼总经理、贵州黔贵融资租赁有限公司执行董事。曾任贵州省公路工程公司桥梁处机料科科员；贵州省公路工程公司一公司
机料科长、副经理；贵州省公路工程总公司机械设备管理公司经理；贵州省公路工程总公司机料部副部长、质量管理办公室主任、综合体系办公室主任、人力资源开发部部长；贵州黔贵投资股份有限公司专职副总经理、总经理等职。
xxx：中国国籍，1960 年出生，大专学历，高级经济师。现任贵州省公路工程集团有限公司职工代表监事、财务部部长。曾任贵州省公路大队会计、财务科长；贵州省公路工程总公司桥梁分公司财务科长；贵州省公路工程总公司三公司财务科科长；贵州省公路工程总公司财务科副科长、财审部副部长、财务部财务主管等职。
xxx：中国国籍，1970 年出生，研究生学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司职工代表监事，兼任贵州黔贵融资租赁有限公司总经理、贵州黔贵投资股份有限公司总经理。曾任贵州省公路工程总公司筑机修配厂技术员；贵州省公路工程总公司一处机料科机管员、机料科副科长；贵州省公路工程集团有限公司设备管理分公司党支部书记、经理等职。
xxx：中国国籍，1971 年出生，本科学历，高级会计师。现任贵州省公路工程集团有限公司审计部部长、职工代表监事。曾任贵州省公路工程集团有限公司财务部副部长等职。
3、髙级管理人员
xx（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”） xxx（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）xxx（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）方建立（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）xx（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”） xxx（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）
母进伟（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）
（三）董事、监事及髙级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下表所示：
姓名 | 在本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 与本公司的关系 | 兼职情况 |
xx | 董事长、总经理 | 贵州交建 | 控股股东 | 董事 |
计xx | 董事、总经济师 | 盘兴高速 | 控股子公司 | 执行董事、总经理 |
xx | 董事、副总经理 | 漳浦通道 | 控股子公司 | 执行董事、总经理 |
xxx | 职工代表监事、总经理助理 | 黔贵投资 | 控股子公司 | 董事长 |
黔贵融资 | 控股子公司 | 执行董事 | ||
黔贵金石 | 控股子公司 | 执行董事、总经理 | ||
xxx | 职工代表监事 | 黔贵投资 | 控股子公司 | 总经理 |
黔贵融资 | 控股子公司 | 总经理 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 毕节毕威高公路有 限公司 | 非关联方 | 执行董事、总经理 |
五、发行人主要业务情况
（一）发行人的主要业务及所属行业
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“E48 土木工程建筑业”。
目前，发行人的主营业务包括工程与建筑业务、物流与运输业务、房地产开发和商品销售业务。同时，发行人还兼营部分工程施工上下游产业链的延伸业务。发行人业务开展的基本情况如下：
1、工程与建筑业务
工程与建筑业务是发行人收入和利润的主要来源，主要集中在交通基础设施领域，项目类型主要为xx工程、路面工程、房建工程、市政工程、绿化工程、xx路面改扩建工程、大桥改扩建工程等。近年来，发行人在项目前期投标、施工过程中的目标达成等方面积累了较为丰富的经验，施工业务资质较为齐全，在贵州省内具有一定的竞争优势。
（1）业务模式及其盈利模式
目前，发行人的工程与建筑业务模式分为三类：
①传统的施工总承包模式，即由集团公司通过竞争性投标等方式获得项目，再依据评分结果分包给各分公司承做。在经营管理上，发行人根据中标项目的具体情况，在项目中标后制定相应的标后预算，以分公司作为成本管理责任单位，按核定的标后预算作为目标进行工程项目的全过程管控。项目完工后，按集团公司制定的主要经济指标、辅助经济指标和综合指标进行考核，对完成目标的项目责任单位按规定给予奖励，未完成目标的责任单位按规定给予经济处罚和行政处罚。在这种业务模式下，发行人主要通过总承包建设项目的施工部分来盈利，项目总承包收入扣除相关成本后即为公司盈利。目前，发行人绝大部分项目采用这种模式。
②BT（建设—移交）模式，即集团公司通过竞争性投标等方式获得项目后，与委托方签订投资协议，并组建项目公司作为项目业主，负责项目的融资、建设工作。根据项目公司与委托方签订的 BT 协议，双方在项目竣工并验收合格后办理移交手续，由委托方按约定的总价进行回购。在项目建设过程中，发行人依据评分结果指定具有相关施工资质的分公司承接项目各标段的工程施工业务。在 BT 业务模式下，发行人的盈利来自于集团下属分公司承接项目的施工收入，以及与委托方签订的投资协议中约定的补助资金。
目前，发行人采用 BT 模式建设的项目共计 2 个，分别为：毕节至威宁高速公路项目和漳州沿海大通道漳浦段工程项目。其中，毕节至威宁高速公路项目已验收移交；漳州沿海大通道漳浦段工程项目仍处于建设期。
③BOT（建设—运营—移交）模式，即集团公司通过竞争性投标等方式获得项目后，与委托方签订投资协议，并组建项目公司作为项目业主，负责项目的融资、建设
与运营工作。根据项目公司与委托方签订的特许经营权协议，项目公司享有项目运营期间的收益，在运营期满后无偿将项目移交委托方。在项目建设过程中，发行人依据评分结果指定具有相关施工资质的分公司承接项目各标段的工程施工业务。在 BOT业务模式下，发行人的盈利来自于项目公司在项目运营期间的收益，集团下属分公司承接项目的施工收入，以及与委托方签订的投资协议中约定的补助资金。
目前，发行人采用BOT 模式建设的项目共计 3 个，分别为玉舍至马场桥二级公路项目、松铜高速项目和盘兴高速项目。其中，玉舍至马场桥二级公路项目因运营期内取消二级公路收费权，经各方达成一致协议，已提前完成移交手续，并对项目债务承接及回款方式重新进行明确；松铜高速项目已完成建设，处于运营期；盘兴高速项目仍处于建设期。
为实现实现盈利最大化，一方面，发行人通过竞争性投标并签订协议锁定项目施工收入，并在部分项目建设过程中，通过提高单个产品竞争能力，专业深耕获取更多施工任务，做好变更谈判，从而进一步提高收入；另一方面，发行人在保证项目质量和安全前提下，通过对主要材料招投标、签订战略合作协议，对市场进行预判分析锁定价格等方式，严格控制施工过程中的直接成本、间接成本和资金成本等各项成本。
（2）在建项目情况
截至 2015 年 7 月 31 日，发行人在建项目工程共计 50 个，其中以 BT 和 BOT 模式建设的项目各 1 个。以上项目合同造价总计 2,241,901.93 万元，已累计确认收入金额 1,132,390.64 万元，实际到账金额 869,888.21 万元，差额部分是由于扣押工程质保金，以及项目验收结算、项目业主的内部付款流程具有一定时效性造成的，符合发行人所处行业的特点。
目前，发行人以传统的施工总承包模式实施的主要在建项目如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 合同造价 | 项目类型 | 协议签 订情况 | 回款安排及 履约情况 | 项目业主 （付款方） |
1 | xxxxxxxx | 000,000.00 | 市政工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 六盘水市交通投资 开发有限责任公司 |
2 | 花安 5 标 | 90,524.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州花安高速公路 建设有限公司 |
序号 | 项目名称 | 合同造价 | 项目类型 | 协议签 订情况 | 回款安排及 履约情况 | 项目业主 （付款方） |
3 | 黔大 3 标 | 86,504.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付，履行正常 | 贵州黔大石东高速 投资建设股份有限公司 |
4 | 息黔 2 标 | 73,819.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州黔烽高速公路 建设有限公司 |
5 | 白黔 6 标 | 69,572.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州金黔高速公路 建设有限公司 |
6 | 六盘水德宏路二期 一标段 | 68,000.00 | 市政工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 六盘水市交通投资 开发有限责任公司 |
7 | 花安 3 标 | 64,846.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州花安高速公路 建设有限公司 |
8 | 息黔 5 标 | 58,700.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州黔烽高速公路 建设有限公司 |
9 | 望安 10 标 | 56,559.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州高速公路集团 有限公司 |
10 | 望安 9 标 | 52,983.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州高速公路集团 有限公司 |
11 | 广东潮惠 TJ4 合同段 | 51,267.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 广东潮惠高速公路 有限公司 |
12 | 云南普宣第 1 合同段 | 42,999.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 云南普宣高速公路 建设指挥部 |
13 | 贵州交通职业技术学院新校区建设项目 （一期、二期）、公 租房 | 40,000.00 | 房建工程 | 已签订 | 按协议支付，履行正常 | 贵州交通职业技术学院 |
14 | 毕生 10 标 | 36,088.00 | 路面工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州高速公路集团 有限公司 |
15 | 广东云阳 T4 合同段 | 35,161.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 广东xx高速公路 有限公司 |
16 | 白黔 4 标 | 35,091.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州金黔高速公路 建设有限公司 |
17 | 忠庄立交改造工程 | 32,890.00 | 大桥改扩建 工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 遵义市红花岗区交 通运输局 |
18 | 织纳 7 标 | 32,530.00 | xx工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州高速公路集团 有限公司 |
19 | 惠罗 13 标 | 31,246.00 | 路面工程 | 已签订 | 按协议支付， 履行正常 | 贵州高速公路集团 有限公司 |
目前，发行人以 BT、BOT 模式实施的在建项目如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 业务模式 | 合同造价 | 工程进度 | 回款安排 |
1 | 漳州沿海大通道漳浦段工程项目 | BT 模式 | 233,482.89 | 处于建设期 （开工时间：2012.2；竣工时间：2015.12） | 由委托方漳浦县漳东建设有限公司于 2016年至 2018 年按合同造价以 3：3：4 的比例 进行回购。 |
2 | 盘兴高速项目 | BOT 模式 | 1,176,000.00 | 处于建设期 （开工时间： 2013.12；竣工时间： 2016.12） | 项目运营期间的收益及委托方贵州省财政厅依据投资协议按合同造价的 20%给予财 政补贴。 |
报告期内，发行人已完工和在建项目均已签署协议，根据工程实施进度按完工百分比法确认收入，实际工程款由项目业主或委托方根据协议约定的方式支付，目前履约情况正常，不存在逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。
（3）拟建项目情况
截至 2015 年 7 月 31 日，发行人拟建项目共计 7 个，合同造价共计 176,607.29
万元，正在开展项目前期工作。项目基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 合同造价 | 项目类型 | 项目业主 |
1 | 青岩安置房玉带湾畔 | 11,389.00 | 房建工程 | 贵阳城市发展投资股份有限公司 |
2 | 青岩安置房田园美庐 | 8,898.00 | 房建工程 | 贵阳城市发展投资股份有限公司 |
3 | S318 望谟至贞丰公路改扩建工程贞丰 段 | 14,000.00 | 二级路改扩 建工程 | 贞丰县交通运输局 |
4 | 广东省仁化（湘粤界）至博罗公路仁化 至新丰段土建施工招标 TJ15 标段施工 | 96,815.59 | xx工程 | 广东省南粤交通仁博 高速公路管理中心 |
5 | 贵州省夹岩水利枢纽及黔西北供水工 程xxx脚大桥设计施工总承包 | 2,798.97 | xx工程 | 贵州省水利投资集团 有限责任公司 |
序号 | 项目名称 | 合同造价 | 项目类型 | 项目业主 |
6 | 贵州交通职业技术学院教师公共租赁 住房（一期）建设工程 | 9,413.76 | 房建工程 | 贵州交通职业 技术学院 |
7 | S318 望谟至贞丰公路改扩建工程北盘 xxx丰县城段施工 | 33,291.97 | xx工程 | 贞丰县交通运输局 |
合 计 | 176,607.29 | -- | -- | |
2、物流与运输业务
发行人的物流与运输业务主要包括物流和物业管理、以及货物运送服务。其中，物流和物业管理业务的服务对象主要包括办公用户及住宅业主，主要客户有贵州省总工会、贵州省交通运输厅、贵州省公路局、贵州省公路运输管理局等；货物运送服务业务主要为钢材、水泥等建筑材料的运输，施工机械设备搬迁，施工队伍住地搬迁等，主要客户包括贵州省交通系统的施工企业，以及公司所属各施工单位等。
3、房地产开发业务
发行人房地产开发业务由控股子公司贵州黔贵房地产开发有限公司进行运营，该公司拥有房地产开发壹级资质，已开发项目包括“贵州公路和尚坡别墅办公区”、“黔贵大酒店”、“世贸广场大厦”及“曦城上品商住楼”等。截至 2015 年上半年，公司房地产业务在建项目包括“汇金广场”以及“黔贵城”项目。
4、商品销售业务
发行人自 2014 年起开始经营商品销售业务，主要为商品混凝土等工程物资的销售。
5、其他业务
作为公路工程施工上下游产业链的延伸，公司其他业务包括勘察设计、园林绿化工程、公路养护等。
（二）发行人主营业务收入构成情况
单位：万元
产品名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
工程与建筑 | 1,004,248.35 | 93.85% | 807,211.75 | 95.54% | 591,919.84 | 95.25% |
物流与运输 | 33,036.72 | 3.09% | 20,608.52 | 2.44% | 25,114.45 | 4.04% |
房地产开发 | 29,879.76 | 2.79% | 12,440.66 | 1.47% | 859.31 | 0.14% |
商品销售 | 1,822.84 | 0.17% | -- | -- | -- | -- |
主营业务收入小计 | 1,068,987.68 | 99.90% | 840,260.93 | 99.45% | 617,893.60 | 99.43% |
其他业务收入 | 1,060.22 | 0.10% | 4,671.17 | 0.55% | 3,555.69 | 0.57% |
营业收入合计 | 1,070,047.90 | 100.00% | 844,932.10 | 100.00% | 621,449.30 | 100.00% |
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人主营业务收入分别为 617,893.60 万元、
840,260.93 万元、1,068,987.68 万元，占各年度营业收入的比重均维持在 99.00%以上。从收入构成来看，工程与建筑业务收入是目前发行人的主要收入来源，报告期内，发行人该项业务收入分别为 591,919.84 万元、807,211.75 万元和 1,004,248.35 万元，占公司各年度主营业务收入的比例均超过 90.00%。
发行人报告期内主营业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、四、
（一）、4、盈利能力分析”。
（三）发行人所处行业状况
1、工程建筑业概况
建筑行业定位于我国第二大产业范畴，在国民经济中处于举足轻重的位置。它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系，是工业化、城市化的先导产业和基础产业。建筑业除了本身在国民经济体系中占有较大比重外，还因其特殊产业地位对众多上、下游行业产生显著影响。国家住房和城乡建设部 2011 年 7 月发布的
《建筑业发展“十二五”规划》中提出：“至‘十二五’期末，全国建筑业总产值、
建筑业增加值年均增长 15%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%
以上，巩固建筑业支柱产业地位”。
近年来，我国建筑业继续保持良好的发展态势，年均总产值增长率达 15%以上。根据国家统计局数据显示，2014 年全国建筑业总值达到 176,713.40 亿元，同比增长 10.19%；2014 年全社会建筑业增加值 44,725 亿元，比上年增长 8.9%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 6,913 亿元，增长 13.7%，其中国有及国有控股企业 1,639 亿元，增长 11.7%。2010-2014 年，我国建筑业增加值及其增长速度如下图如所示：
数据来源：2014 年国民经济和社会发展统计公报
发行人工程与建筑业务集中的公路与桥梁是国家重要的基础设施，在整个综合交通运输体系中有着广阔的发展前景，对发展农业、繁荣城乡经济、巩固国防、密切国际交往、方便人们生活具有十分重要的作用。随着国民经济的增长，我国对公路运输的需求也逐年增加，为推进交通事业又好又快发展，提高运输保障能力，保障国民经济健康发展，我国政府对公路的投入近年来持续增长。根据《2014 年公路水路交通运输行业发展统计公报》统计数据，截至 2014 年末，全国公路总里程 446.39 万公里，比上年末增加 10.77 万公里；公路密度 46.50 公里/百平方公里，比上年提高 1.12 公里/百平方公里。其中，高速公路作为现代交通的主要运输方式之一，是衡量一个国
家和地区经济发展水平和现代化程度的重要标志，随着我国基础设施建设的迅速发展，高速公路行业也进入了快速发展的通道。2012 年末，我国高速公路通车里程已达 9.60 万公里，已经超越了美国的 9.20 万公里，居世界第一。2014 年末，全国高速公路里程达 11.19 万公里，东部地区已基本形成了高速公路网，全国范围的高速公路网骨架已基本构成。2012-2014 年，我国高速公路总里程及新增里程情况如下图所示：
数据来源：交通运输部《2014 年公路水路交通运输行业发展统计公报》
贵州省作为发行人业务经营的主要地区，长期以来受地理位置、地形地貌等的影响，建筑业发展相对落后，特别是区域公路交通存在对外通道不足，通达深度不够，道路等级低、质量差等不利因素，制约了经济社会发展。近年来，在国家西部大开发政策的带动下，贵州省固定资产投资保持高速发展，建筑业也得到了快速发展。自 2010 年以来，贵州省建筑业平均增长率 20%以上，2014 年的建筑业总产值为 1,640.24亿元，比上年增长 20.2%。贵州省 2010-2014 年建筑业总产值情况如下表所示：
单位：亿元
年份 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
建筑业总产值 | 622.96 | 824.72 | 1,039.23 | 1,364.99 | 1,640.24 |
增长率 | 18.91% | 32.39% | 26.01% | 31.35% | 20.16% |
数据来源：wind 资讯金融终端
在公路基础设施建设方面，近年来，贵州省公路建设取得了快速的发展，特别是高速公路建设发展迅速。根据《2013 年贵州省公路水路交通运输行业发展统计公报》统计数据显示，2013 年贵州省高速公路通车总里程达 3,284.21 公里，比 2012 年末增长了 24.8%；2014 年，贵州省固定资产投资中公路建设投资为 1,234.12 亿元，同比增长 36.3%，高速公路通车里程已经突破 4,006.81 公里，比上年末增加 722.60 公里，形成了 10 个省际互联大通道，贵州省已经发展成为西南地区重要的交通枢纽。
2、物流与运输业概况
随着我国经济社会的发展，政府对物流行业发展的支持力度不断加大，国务院先后出台了一系列促进物流业发展的政策措施，有力推动了物流业的发展。目前，我国的物流产业呈加速发展态势，从物流区域市场看，上海、广东、江苏等经济发达地区物流产业发展迅猛，特别是沿海开放城市、重要的枢纽城市和中心城市，已成为区域物流市场快速发展的主要基地。但总体而言，我国物流业整体基础较为薄弱，运行效率不高，加快现代物流的发展，全面提升物流业发展水平，已成为我国经济社会发展面临的一项十分重要而又紧迫的任务。
国务院于 2014 年 10 月 4 日正式印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》中指出，我国社会物流总额 2013 年达到 197.8 万亿元，比 2005 年增长 3.1 倍，按可比价格计算，年均增长 11.5%。物流业增加值 2013 年达到 3.9 万亿元，比 2005 年增长 2.2 倍，年均增长 11.1%，物流业增加值占国内生产总值的比重由 2005 年的 6.6%提高到 2013 年的 6.8%，占服务业增加值的比重达到 14.8%。同时，规划提出：到 2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。物流的社会化、专业化水平进一步提升。物流业增加值年均增长 8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到 7.5%左右。
贵州省的物流业自“十一五”以来，快速发展，物流业规模不断扩大，效益不断提高，服务经济社会能力不断增强，但与发达省份和xx地区相比，在规模水平、
基础设施建设、市场培育、体制机制、物流成本等方面仍然存在较大差距。2012 年，
《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号）中指出，贵州省要积极建设西南区域物流大通道，将贵阳市打造成区域物流中心，同时根据区位条件，将遵义、安顺、毕节、六盘水等城市打造成物流节点城市，在贵州省内建设现代物流网络，联通xx地区，打造西南物流大网络，通过科学规划、积极探索建立一批现代物流园区，同时培育引进第三方物流，建立完善的物流服务体系，以完善的政策、税收财政体系支持贵州现代物流业的发展。
（四）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、建筑行业与上、下游行业之间的关联性
发行人主要从事的业务集中在交通基础设施领域的工程建筑行业，是基础性行业，建筑业的上游行业种类繁多,包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家“节能减排”政策的推行,以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的上涨,可能导致产品出厂价格上涨,最终可能引起建筑企业成本的上升。
建筑业的下游相关行业主要分为三类:房屋建筑业的相关行业为房地产行业,市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业,交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐加快,对房地产、市政基础设施工程产品的需求将持续旺盛。在未来较长时期内,我国政府将鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展,从而增加对交通基础设施工程产品的需求量。房地产行业、交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展,将推动中国建筑业可持续发展。
2、发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务、办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司拥有
的经营资质情况如下：
序号 | 持证公司 | 证书类型 | 证书编号 | 授权单位 |
1 | 贵州公路集团 | 公路工程施工总承包壹级 | A1024052010170 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
2 | 贵州公路集团 | 对外承包工程资质证书 | 5200200100015 | 贵州省商务厅 |
3 | 贵州公路集团 | 地质灾害治理工程甲级 | 国土资地灾施字第 （2005424008）号 | 中国人名共和国国土资源部 |
4 | 黔贵市政 | 市政公用工程施工总承包叁级 | A3104052010311 | 贵阳市 住房和城乡建设局 |
5 | 黔贵路桥 | 公路工程施工总承包贰级 | A202452010306 | 贵州省 住房和城乡建设厅 |
6 | 黔贵咨询 | 公路工程综合乙级 | 黔 GJC 乙 004 | 贵州省交通建设工程质量监督局 |
7 | 林都园林 | 城市园林绿化壹级 | CYLZ·黔·006·壹 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
8 | 通远咨询 | 工程咨询甲级 | 工咨 12920060010 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工程勘察乙级 | 242735-ky | 贵州省 住房和城乡建设厅 | ||
9 | 黔贵养护 | 公路xx工程专业承包叁级 | B3274052010301 | 贵州省 住房和城乡建设厅 |
10 | 黔贵房开 | 房地产开发壹级 | 建开企〔2011〕114 号 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
11 | 新黔恒 | 物业服务企业资质证书贰级 | 黔建房 A2011023-2 | 贵州省 住房和城乡建设厅 |
12 | 黔贵培训 | 民办学校办学许可证 | 劳社 5201144201301 | 贵阳市人力资源和社会保障局 |
13 | 汽运中心 | 道路运输经营许可证 | 黔交运管许可（贵货运字 520103048842） | 贵阳市 道路运输管理局 |
（五）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
发行人在贵州省交通运输基础建设领域占有一定地位，但也面临较大的竞争压力。发行人在贵州省内市场面临的竞争对手主要为中国交通建设股份有限公司和中铁建设集团有限公司，其中中国交通建设股份有限公司在贵州省开展业务的子公司主要
包括中交第一公路工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交一公局厦门工程有限公司，中铁建设集团下属公司主要包括中铁十七局集团第一工程有限公司、中铁四局集团第四工程有限公司。在贵州省交通运输厅授权贵州省公路局和贵州省高速公路集团有限公司作为业主展开的竞争性招投标中，发行人的市场份额大约为 10%，而中国交通建设股份有限公司的市场份额约为 30%，中铁建设集团有限公司的市场份额约为 20%。
贵州省内的其他交通基建企业，包括贵州路桥集团有限公司、贵州桥梁建设集团有限责任公司等虽然近年来保持着良好的发展势头，但仅在各自主营业务领域对发行人带来一定的竞争压力，发行人在综合竞争力方面仍具有一定的优势。
发行人的省外市场业务主要分布在广东、福建、云南、甘肃四省，省外竞争对手主要为当地施工企业、中国交通建设股份有限公司、中铁建设集团有限公司等，发行人省外市场竞争优势较弱。
2、经营方针及战略
发行人将改变过去公路施工“一业独大”的格局，积极发展除传统公路施工以外的业务；以公司的品牌信誉、内外部资源、管理平台为依托，以“确立新起点”作为发展基调，找准各项业务的发展定位，积极进取，协同发展。
（1）立足贵州省内，保持公路施工主营业务稳健发展
稳健发展公路施工主业，避免盲目追求规模扩张，重点提升工程质量，提高管理水平，积累工程业绩，尽快完成特级资质申报工作。除高速公路建设项目外，重点切入连接重点产业区、工业园区和旅游区的项目和市州自主招商引资建设本区域内符合路网规划的项目。在条件成熟的情况下承接国省干线改造、水毁恢复、路网结构改造项目，适度开拓云南、广西、广东、福建、甘肃等贵州省以外市场。
（2）加快业务结构调整，打造新的经济增长点
牢牢把握“城镇化建设”的机遇，大力开拓市政工程、房建工程、水利工程、城市园林绿化工程、公路养护工程、商品混凝土经营。
（3）稳步开展房地产开发业务
依靠公司在贵州省内项目分布较广的优势，在贵州省各市州获取土地，以贵州黔贵房地产开发有限公司为主体稳步开展房地产开发业务。充分利用贵州黔贵房地产开发有限公司现有“遵义忠庄项目”和“交通大院改造项目”，积累大型住宅小区和城市综合体业态的房地产开发项目经验。
（4）多渠道筹集资金保障业务发展
在现有较为顺畅的银行贷款融资渠道之外，充分采用融资租赁和资本市场融资工具等方式，拓宽公司融资渠道，多方位筹集公司业务发展资金。借助贵州黔贵交通设备融资租赁有限公司的业务平台，采取融资租赁方式为集团公司业务发展提供资金支持。同时，积极尝试以集团公司、项目公司为主体发行公司债券、企业债券、项目收益债券等资本市场融资工具，筹集低成本、长期限资金，以保持和扩大公司施工业务规模。
3、发行人的竞争优势
（1）政策优势
我国《综合交通网中长期发展规划》明确贵阳是加快推进建设的 42 个全国性的综合交通枢纽之一，贵阳、遵义、六盘水、毕节和都匀等 5 个城市被确定为国家公路运输枢纽城市，目前正按规划加快综合交通枢纽建设。根据国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2 号，以下简称“国发 2 号文件”），将贵州定位为“西南重要陆路交通枢纽”，明确提出“坚持把交通基础设施建设放在优先位置”，并对国高网贵州省高速公路网布局规划进行调整。同时，国发 2 号文件的颁布为贵州省争取国家资金和项目提供了支持，使贵州加快交通建设提
供了保障。2015 年贵州已被纳入“4+3”国家区域发展战略，在推动交通基础设施互联互通建设中，将得到“政策、项目、资金”等方面的倾斜和支持。
贵州省人民政府出台《贵州省高速公路网规划》确定了“6 横 7 纵 8 联”以及 4
个城市环线组成的路网布局方案，总规模约 6,851 公里，其中国家高速公路约 2,251
公里，省高约 4,600 公里。规划提出，到 2020 年全省将实现贵州与xx区域经济中心形成 2 个以上高速公路通道以及县县通高速等目标。此外，根据贵州省发展和改革委员会《关于认定贵州省公路工程集团有限公司主营业务属于国家鼓励类产业范围的函》（黔发改西开〔2013〕1289 号），发行人属于享受国家西部大开发企业税收优惠政策的施工企业，按照西部地区的鼓励类产业企业减按 15%征收企业所得税。
综合来看，贵州省近年来较快的经济发展以及相关国家产业政策、贵州省高速公路发展规划为发行人的业务开展提供了良好保障。
（2）区位优势
贵州省位于我国西南中心腹地，东靠湖南，南邻广西，西毗云南，北连四川和重庆，是西南地区通往珠江三角洲、北部湾经济区和长江中下游地区的交通枢纽，具有承东启西、贯通南北的区位优势。全省矿产、生物、水能、旅游等资源丰富，煤、磷、重晶石、铝土等矿产储量位居全国前列，资源优势明显。随着国家的西部大开发战略的深入实施，贵州省的国民经济迅速发展，“十一五”期间，贵州省生产总值增长 96.76%，年均增速超过 14%。2014 年，贵州省全省地区生产总值达 9,251.01 亿元，比 2010 年翻一番，比上年增长 10.8%，增速居全国前列。快速增长的经济总量与不断扩大的城市规模意味着人们对外出行的需求将日益增加，这将推动贵州省公路交通行业的快速发展。同时，随着贵州省xx省市旅游产业的蓬勃发展，贵州省的交通枢纽地位将日益显现并巩固。发行人作为贵州省交通运输厅实际控制下的交通系统大型骨干企业，具有明显的区位优势。
（3）技术优势和经验优势
发行人自成立以来便肩负起贵州省交通基础设施建设的重任，经过五十余年的发展，在公路、桥梁、隧道等建设方面积累了丰富的经验；同时，发行人与高等院校和科研机构进行紧密合作，通过自主创新，成功研发出适用于贵州省地貌特征工程施工的核心技术，形成并申请多项国家发明专利，拥有独立的自主知识产权；另外，发行人积极与国外优秀施工企业进行交流合作，引进先进的基础设施工程施工技术，实现对引进技术的吸收和转化。目前，发行人通过了“质量管理体系”、“环境管理体系”和“职业健康安全管理体系”三体系合一认证，拥有从德国、英国进口的沥青砼、水泥砼拌和设备和摊铺设备、从芬兰进口的全液压露天钻机，以及其它各种国内外先进的公路、桥梁施工机械设备和运输车辆；贵州公路集团检测中心是交通运输部乙级公路工程试验检测机构，拥有国内最先进的质量检测设备和仪器。
（4）综合服务优势
发行人目前已形成了以工程与建筑施工业务为主，物流与贸易运输为辅，以房地产开发、商品混凝土生产销售、勘察设计、园林绿化工程、公路养护等业务协同发展的多元化经营格局，初步完成了交通基础设施建设产业链布局。发行人的子公司贵州黔贵交通设备融资租赁有限公司是经国家商务部、国家税务总局批准的贵州省批准的首家经营融资租赁业务的企业，主要经营交通建设领域设备融资租赁业务，可为公司主业的发展提供一定的资金支持。
（5）品牌优势
发行人作为贵州交通系统大型骨干企业，前身为成立于 1959 年的贵州省公路工程大队，从事公路、桥梁、隧道建设达五十余年历史，五十年代修建了川藏公路、重庆九龙坡港口等工程。自从贵州省内开始实行公路（水运）施工企业信用评价制度以来，公司连续三年保持企业信用评价最高级别——AA 级，在贵州公路工程建设市场保持着良好的信誉与占有率。2014 年，发行人被国家工商行政管理总局公示为“守合同重信用企业”，同年被贵州省贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会评为“2014 贵州企业 100 强”（排名 25 位）。
（6）管理优势
发行人从事公路、桥梁和隧道建设达五十余年，累计修建 70 余条共 4,000 多公里各等级的公路和各种类型的桥梁、隧道，参加援建了老挝、也门和布隆迪等国家和地区的公路，在公路、桥梁和隧道建设方面积累了较为丰富的项目管理经验。发行人已建立完备的供应体系和信息化管理系统，编制了《安全管理手册》、《管理制度汇编》等内控制度，实现建设方对项目实行动态管理以及成本标准化，能够较好的支持公司的业务发展。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构图
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下：
（二）发行人职能部门的运行情况
发行人由贵州交通建设集团有限公司履行出资人职责，设立了董事会、监事会和经营管理层。公司内设纪检监察室、法律事务部、工程合同部、质量保证部、市场发展部、财务部、审计部、机料部、总工办、安全监察处、人力资源开发部、办公室、工会办公室等 13 个职能部门，各部门各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。
1、董事会
依据《公司章程》，公司设董事会，成员为 9 人。董事会中的非职工代表董事由贵州交通建设集团有限公司任命，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连任。
董事会设董事长 1 人，由贵州省交通运输厅从董事会成员中指定。
公司董事会对股东负责，行使以下职权：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置等。
2、监事会
依据《公司章程》，公司设监事会，成员 5 人，董事、高级管理人员不得兼任监事。其中，由非职工代表 3 人，由贵州交通建设集团有限公司任免；职工代表监事 2人，由公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连任。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
3、经营管理层
依据《公司章程》，公司设总经理，由贵州省交通运输厅任命。总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
4、各职能部门职责
（1）纪检监察室
负责监督检查公司所属各单位党组织、领导班子贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律、法规的情况；协助公司党委、领导班子加强公司及所属各单位党风廉政建设、开展党风党纪、政风政纪教育；落实公司治庸问责工作等。
（2）法律事务部
负责公司合同的起草审查；诉讼仲裁的处理；公司各项规章制度的建立完善；对重大事项的磋商谈判提供法律支持；解答法律咨询、法律日常培训。
（3）工程合同部
负责管理公司工程施工技术及合同，对施工项目进行计量支付管理；在项目经理和技术负责人的直接领导下，负责办理有关施工和技术管理、工程计划、中期计量支付及竣工决算等工作。
（4）质量保证部
负责执行国家相关质量控制标准，保证工程项目产品质量符合工艺和质量标准的要求，负责处理不合理产品、退回产品及偏差、变更和成品的放行审核，负责收集有关质量信息，处理关于质量问题的投诉等。
（5）市场发展部
负责制定市场调研计划、落实市场推广计划；调查分析客户群及潜在市场；为公司发展规划、决策提供战略性参考；为公司提供全方位的销售支持，重点客户关系维护等。
（6）财务部
负责公司会计核算、财务管理、资本运作等工作，搭建高效的财务管理平台， 有效控制财务风险，协助公司提高企业价值和决策效率等。
（7）审计部
根据国家审计相关法规和公司的管理要求，建立和健全公司各项内审制度和内控流程，并负责有效执行；根据公司要求对潜在的风险进行管理和控制。
（8）机料部
负责工程项目的机械管理工作和材料供应管理工作；根据施工生产计划编制设备进场计划和物资供应计划并予以实施；负责材料的进场验收、保管和发放工作；负责机械设备的合理使用调度；负责机械设备在施工过程中的保养维护等。
（9）总工办
负责公司工程前期管理工作；组织公司建设项目的项目建议书、可行性研究报告、施工图等的编制工作；建设项目的前期工作招标、合同签订及资金支付；工程项目规划方案的审查、报批；指导协调公司所属单位工程前期工作等。
（10）安全监察处
负责编制并适时更新公司安全生产管理制度；建立公司安全保证体系；参加重大施工环节、重要分部分项工程的施工方案的安全评审；做好防风、防暑降温、防寒防冻等季节性安全工作等。
（11）人力资源开发部
负责公司员工岗位设置、岗位职责管理；员工招聘、岗位定级、劳动合同及人事档案管理；员工薪酬福利管理；员工考核及考勤管理；公司专业技术人员职务评定、聘任管理、高层次人才的评选申报等。
（12）办公室
负责制度拟订、公文管理、文书档案管理、公章管理、会务及议定事项督办、重大活动组织安排和内外联络工作、对外新闻宣传和信息管理、内外网络管理、社会治安综合治理、计划生育、扶贫工作、内部保卫和后勤保障。
（13）工会办公室
负责组织员工积极参与企业民主管理，加强民主监督；负责职代会、联席会的筹备组织工作；负责组织员工代表与公司签订集体合同，维护员工的合法权益；负责工会组织建设；负责工会经费、会费的收缴与管理等。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
近三年以来，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用
权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
贵州交通建设集团有限公司持有发行人 100.00%的股权，系发行人控股股东。发行人的实际控制人为贵州省交通运输厅。
2、其他关联方及关联关系
报告期内，与发行人发生关联方交易的其他关联方情况如下：
被投资单位名称 | 与发行人关系 | 业务性质 | 发行人持股比例 （%） |
贵州路桥 | 同一控制下企业 | 工程施工 | — |
贵州桥梁 | 同一控制下企业 | 工程施工 | — |
交建股份 | 参股公司 | 工程施工 | 15.00 |
息峰旅游 | 参股公司 | 旅游服务 | 5.00 |
通银工贸 | 参股公司 | 商贸 | 15.00 |
交投商贸 | 参股公司 | 商贸 | 19.00 |
花安高速 | 参股公司 | 工程施工 | 15.00 |
永烽高速 | 参股公司 | 工程施工 | 15.00 |
黔烽高速 | 参股公司 | 工程施工 | 15.00 |
金黔高速 | 参股公司 | 工程施工 | 15.00 |
黔大石东 | 联营企业 | 工程施工 | 49.00 |
（二）关联方交易
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 定价方式 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | |||
贵州路桥 | 接收劳务 | 市场价 | 1,039.41 | 218.34 | 7.11 |
贵州桥梁 | 接收劳务 | 市场价 | 2,244.56 | 15,426.39 | 11,024.34 |
合计 | -- | -- | 3,283.97 | 15,644.73 | 11,031.45 |
2、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 定价方式 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | |||
贵州路桥 | 提供劳务 | 市场价 | 2,039.17 | 2,271.76 | 8,045.47 |
贵州桥梁 | 提供劳务 | 市场价 | 143,198.65 | 14,843.41 | 766.12 |
合计 | -- | -- | 145,237.81 | 17,115.16 | 8,811.59 |
（三）关联方往来
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的关联方往来余额情况如下：
单位：万元
单位名称 | 科目名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
贵州路桥 | 应收账款 | 1,998.94 | 2,358.45 | 1,531.59 |
贵州桥梁 | 应收账款 | 24,514.30 | 3,740.02 | 253.57 |
黔大石东 | 应收账款 | 27,331.27 | -- | -- |
贵州路桥 | 预付款项 | 300.93 | 4.80 | 0.00 |
贵州桥梁 | 预付款项 | 379.16 | 942.99 | 925.49 |
贵州路桥 | 其他应收款 | 2,242.21 | 570.00 | 510.00 |
贵州桥梁 | 其他应收款 | 6,532.97 | 10,000.00 | 10,003.00 |
贵州省交通运输厅 | 其他应收款 | 251,983.06 | 122,913.82 | 105,416.08 |
贵州交建 | 其他应收款 | 15.01 | -- | -- |
贵州路桥 | 应付账款 | 30.75 | 45.36 | 7.11 |
贵州桥梁 | 应付账款 | 3,318.35 | 1,589.11 | 1,301.98 |
贵州路桥 | 预收款项 | 302.36 | 182.36 | 0.00 |
贵州桥梁 | 预收款项 | 430.00 | 398.80 | 562.54 |
黔大石东 | 预收款项 | 30,191.65 | -- | -- |
贵州路桥 | 其他应付款 | 1,165.22 | 498.19 | 318.09 |
贵州桥梁 | 其他应付款 | 11,421.40 | 1,826.10 | 2,142.79 |
贵州交建 | 其他应付款 | 3,187.89 | 3.65 | -- |
贵州省交通运输厅 | 其他应付款 | 1,540.00 | -- | -- |
（四）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
发行人在《贵州省公路工程集团有限公司关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，主要包括：
1、决策权限
（1）公司拟与关联方达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由公司总经理决定（但总经理应予以回避的关联交易除外）。
（2）公司拟与关联方达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值 0.5%至 5%之间，以及本属于公司总经理决定的但其本人因关联关系而回避的关联交易，均由董事会做出决议。
（3）如公司拟与关联方达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的，由出资人做出决定。
2、决策程序
（1）由公司总经理决定的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。
（2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
3、定价机制
根据《贵州省公路工程集团有限公司关联交易决策制度》规定，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；（3）若没有市场价
格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
八、最近三年内关联方资金占用情况
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
九、最近三年内为关联方提供担保情况
最近三年内，发行人为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
序号 | 关联方 | 担保期限 | 担保金额 | 担保方式 |
1 | 漳浦沿海 | 2012.12-2018.12 | 175,113.00 | 保证 |
2 | 松铜高速 | 2014.12-2039.12 | 40,000.00 | 保证 |
3 | 公路运贸 | 2014.08-2015.08 | 8,000.00 | 保证 |
4 | 林都园林 | 2014.10-2015.10 | 2,000.00 | 保证 |
5 | 林都园林 | 2014.01-2016.01 | 20,000.00 | 保证 |
-- | -- | 225,113.00 | -- |
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人根据《公司法》及相关法律法规的规定制定了《公司章程》，明确了股东、董事会、监事会、经理职责范围及行使职责的方式。同时，为强化内部管理，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，实现公司治理目标，发行人制定了《财务
管理制度》、《安全管理手册》、《人力资源（绩效考核）管理制度》、《施工总承包项目管理办法》、《投标及工程合同管理制度》、《技术管理制度》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《分（子）公司大额资金使用审批制度》等内部控制制度，涵盖了会计核算、财务管理、 风险控制、重大事项决策等公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
1、财务管理制度
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人制定了《财务管理制度》，对公司财务人员管理、会计核算、资金管理、现金管理、费用管理、税收及利润分配、库存物资管理、会计档案管理、财务印章管理等方面进行了全方面的规定。
2、安全管理手册
发行人是工程和建筑施工类企业，安全事故是公司经营过程中重要的风险源，为加强公司安全生产管理，减少安全生产事故的发生，提高公司全体人员的安全技术管理，实现工程施工的标准化，公司制定了《安全管理手册》，包括《安全生产管理办法》、《安全生产检查管理制度》、《安全生产隐患排查治理工作管理办法》、《消防安全管理制度》、《档案管理制度》、《考勤管理制度》等制度，形成了公司一套完整的安全管理体系。
3、“三重一大”决策制度实施办法
为了进一步健全和完善公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用（简称“三重一大”）决策制度，提高公司决策水平，实现决策民主化、科学化、规范化，公司制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，对决策范围、决策程序、检查监督和责任追究等事项进行了合理有效的规范。
总体来看，发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控
制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人将指定专人负责信息露事务，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等相关法律法规的规定及本募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个人和连带的责任。
（一）信息披露义务
1、定期报告
在本期债券存续期内，发行人将于每年 4 月 30 日以前，披露上一年度经审计的年度报告；每年 8 月 31 日以前，披露中期报告。
2、临时报告
发行人将及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本期债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。
（二）信息披露方式与流程
发行人及承销商将通过证券交易所网站或证监会指定的其他媒体进行信息披露。除监管机构明文规定外，已披露文件视为已送达合格投资者。同时，债券受托管理人将相关信息披露文件通过通过证券交易所网站或证监会指定的其他媒体公布。
第六节 财务会计信息
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司 2012 年度、2013
年度、2014 年度财务报告和 2015 年上半年度财务报表。
本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告和 2015 年上半年度财务报表根据《企业会计准则》的规定编制，其中 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审
（2015）第 07396 号标准无保留意见的审计报告。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告及 2015 年上半年度未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 435,493.23 | 336,672.28 | 132,984.04 | 233,763.55 |
项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
应收票据 | 100.13 | 577.00 | 129.00 | 163.00 |
应收账款 | 532,019.84 | 581,325.83 | 385,598.14 | 118,462.76 |
预付款项 | 159,668.25 | 103,795.92 | 113,425.53 | 49,873.52 |
其他应收款 | 384,078.97 | 307,475.82 | 251,986.80 | 261,426.37 |
存货 | 756,366.63 | 755,642.26 | 709,537.51 | 722,763.87 |
流动资产合计 | 2,267,727.04 | 2,085,489.10 | 1,593,661.02 | 1,386,453.07 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 19,217.14 | 19,217.14 | 3,072.02 | 72.02 |
长期应收款 | 49,988.59 | 8,564.08 | 0.00 | 0.00 |
长期股权投资 | 67,287.56 | 62,387.56 | 52,103.99 | 35,035.11 |
固定资产 | 42,613.70 | 45,203.22 | 47,963.58 | 46,181.69 |
在建工程 | 776,800.56 | 626,951.51 | 153,295.48 | 3,001.13 |
生物性资产 | 8.57 | -- | -- | -- |
无形资产 | 4,576.29 | 4,592.97 | 4,250.99 | 4,363.54 |
长期待摊费用 | 0.00 | 0.19 | 19.68 | 2.50 |
递延所得税资产 | 218.12 | 218.12 | 132.99 | 103.54 |
其他非流动资产 | 3,477.33 | -- | -- | -- |
非流动资产合计 | 964,187.87 | 767,134.81 | 260,838.73 | 88,759.53 |
资产总计 | 3,231,914.91 | 2,852,623.91 | 1,854,499.74 | 1,475,212.60 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 376,621.00 | 515,933.00 | 151,114.00 | 282,000.00 |
应付票据 | 170,761.64 | 101,588.68 | 14,649.20 | 5,756.60 |
应付账款 | 252,713.76 | 252,583.39 | 175,736.79 | 131,557.12 |
预收款项 | 170,140.00 | 234,984.69 | 176,412.94 | 135,972.09 |
应付职工薪酬 | 12.55 | 12.55 | 12.55 | 41.79 |
应交税费 | 89,297.79 | 94,024.88 | 71,347.62 | 24,515.61 |
其他应付款 | 331,305.84 | 292,893.63 | 145,556.04 | 190,915.82 |
一年内到期的非流动负债 | 67,960.00 | 49,385.16 | -- | -- |
其他流动负债 | -- | -- | -- | -- |
流动负债合计 | 1,458,812.58 | 1,534,980.81 | 734,841.62 | 770,778.30 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 547,873.00 | 142,250.00 | 173,080.00 | 60,000.00 |
应付债券 | -- | 20,000.00 | -- | -- |
项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
长期应付款 | 66,910.10 | 38,535.56 | 535.56 | 534.54 |
专项应付款 | 1,728.70 | 1,839.37 | 2,015.94 | 485.70 |
递延收益 | 106.65 | -- | -- | -- |
非流动负债合计 | 616,618.45 | 202,624.93 | 175,631.50 | 61,020.24 |
负债合计 | 2,075,431.03 | 1,737,605.75 | 910,473.12 | 831,798.54 |
股东权益（或所有者权益）： | ||||
实收资本 | 210,300.00 | 210,300.00 | 210,300.00 | 210,300.00 |
资本公积 | 267,857.27 | 267,857.27 | 198,172.70 | 109,207.47 |
盈余公积 | 42,037.22 | 42,037.22 | 32,107.84 | 11,080.50 |
未分配利润 | 420,740.24 | 380,128.10 | 289,326.83 | 99,308.44 |
归属于母公司股东权益 | 940,934.74 | 900,322.59 | 729,907.37 | 429,896.41 |
少数股东权益 | 215,549.14 | 214,695.57 | 214,119.25 | 213,517.65 |
股东权益合计 | 1,156,483.88 | 1,115,018.16 | 944,026.62 | 643,414.06 |
负债和股东权益总计 | 3,231,914.91 | 2,852,623.91 | 1,854,499.74 | 1,475,212.60 |
2、合并利润表
单位：万元
项 目 | 2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 439,518.88 | 1,070,047.90 | 844,932.10 | 621,449.30 |
减：营业成本 | 366,465.42 | 886,117.14 | 543,767.58 | 498,730.52 |
营业税金及附加 | 16,026.39 | 37,264.99 | 31,240.63 | 21,421.44 |
销售费用 | 579.21 | 3,092.97 | 1,957.19 | 1,515.50 |
管理费用 | 7,048.64 | 12,446.40 | 11,153.74 | 13,995.82 |
财务费用 | 8,942.43 | 12,419.17 | 8,338.94 | 5,500.56 |
资产减值损失 | -- | 403.06 | 171.10 | 187.33 |
投资收益（损失以“-”号填列） | -- | 7.79 | 756.42 | -256.62 |
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | -- | 7.79 | -117.30 | -256.62 |
二、营业利润（损失以“-”号填列） | 40,448.25 | 118,311.96 | 249,059.34 | 79,841.51 |
加：营业外收入 | 107.32 | 1,446.14 | 77.60 | 653.39 |
其中：非流动资产处置利得 | 59.23 | 1.00 | 10.09 | 10.09 |
减：营业外支出 | 94.59 | 107.12 | 89.21 | 1,218.26 |
项 目 | 2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
其中：非流动资产处置损失 | 93.25 | 93.02 | 49.76 | 947.73 |
三、利润总额（损失以“-”号填列） | 40,460.99 | 119,650.98 | 249,047.73 | 79,276.65 |
减：所得税费用 | 76.65 | 18,220.68 | 37,533.76 | 12,562.11 |
四、净利润（损失以“-”号填列） | 40,384.34 | 101,430.29 | 211,513.97 | 66,714.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 40,612.14 | 100,730.66 | 211,047.50 | 67,423.33 |
少数股东损益 | -227.81 | 699.63 | 466.47 | -708.79 |
五、其他综合收益的税后净额 | -- | -- | -- | -- |
六、综合收益总额 | 40,384.34 | 101,430.29 | 211,513.97 | 66,714.54 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 40,612.14 | 100,730.66 | 211,047.50 | 67,423.33 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -227.81 | 699.63 | 466.47 | -708.79 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 423,549.09 | 898,454.77 | 573,427.14 | 542,520.43 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 104,973.85 | 148,417.57 | 65,692.39 | 110,695.29 |
经营活动现金流入小计 | 528,618.68 | 1,046,872.35 | 639,119.53 | 653,215.72 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 382,182.37 | 588,249.47 | 445,470.83 | 573,468.66 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 82,216.05 | 148,046.44 | 114,596.32 | 113,439.20 |
支付的各项税费 | 23,924.78 | 45,039.22 | 23,468.01 | 22,439.72 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 31,767.78 | 61,949.63 | 103,850.82 | 71,015.88 |
经营活动现金流出小计 | 520,090.97 | 843,284.76 | 687,385.97 | 780,363.46 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,527.71 | 203,587.59 | -48,266.44 | -127,147.75 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | -- | -- | 1,859.06 | -- |
取得投资收益收到的现金 | -- | -- | 873.72 | -- |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 12.53 | 2,097.63 | 1,427.78 | 1,780.92 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 210,928.15 | -- | -- | -- |
投资活动现金流入小计 | 210,940.68 | 2,097.63 | 4,160.56 | 1,780.92 |
项 目 | 2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 228,717.23 | 437,772.55 | 97,345.30 | 16,217.50 |
投资支付的现金 | 4,900.00 | 23,335.92 | 13,800.00 | 24,208.25 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 123,148.47 | -- | -- | -- |
投资活动现金流出小计 | 356,765.70 | 461,108.47 | 111,145.30 | 40,425.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -145,825.03 | -459,010.84 | -106,984.73 | -38,644.84 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | -- | 66,500.00 | 81,161.19 | 100,245.00 |
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 | -- | -- | 141.19 | 245.00 |
取得借款收到的现金 | 541,544.00 | 645,337.00 | 282,814.00 | 344,500.00 |
发行债券收到的现金 | -- | 20,000.00 | -- | -- |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 620.34 | 30,400.00 | -- | -- |
筹资活动现金流入小计 | 542,164.34 | 762,237.00 | 363,975.19 | 444,745.00 |
偿还债务支付的现金 | 270,233.00 | 268,388.00 | 300,620.00 | 138,699.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 29,896.54 | 34,737.50 | 8,883.53 | 5,903.75 |
其中：子公司支付给少数股东的现金 股利 | -- | 23.75 | 6.05 | 24.96 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,563.97 | 1,075.26 | 1,447.85 | 1,495.05 |
筹资活动现金流出小计 | 301,693.51 | 304,200.76 | 310,951.38 | 146,097.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 240,470.83 | 458,036.24 | 53,023.81 | 298,647.20 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -- | -- | -- | -- |
五、现金及现金等价物净增加额 | 103,173.51 | 202,612.99 | -102,227.36 | 132,854.62 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 332,319.72 | 129,706.74 | 231,934.10 | 99,079.48 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 435,493.23 | 332,319.72 | 129,706.74 | 231,934.10 |
（二）母公司财务报表
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6月 30 日的母公司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 121,636.75 | 115,078.32 | 61,380.83 | 59,439.38 |
应收票据 | -- | 500.00 | 50.00 | 150.00 |
应收账款 | 653,130.57 | 702,646.84 | 494,682.52 | 178,143.30 |
预付款项 | 126,558.69 | 76,029.49 | 64,838.63 | 36,966.33 |
应收股利 | 4.94 | 4.94 | -- | -- |
其他应收款 | 302,127.16 | 244,876.39 | 321,434.72 | 326,427.29 |
存货 | 293,731.75 | 306,610.60 | 325,847.38 | 301,592.51 |
流动资产合计 | 1,497,189.86 | 1,445,746.58 | 1,268,234.07 | 902,718.82 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 19,145.13 | 19,145.13 | 3,000.00 | -- |
长期股权投资 | 262,773.91 | 244,441.91 | 219,804.95 | 123,319.36 |
投资性房地产 | -- | -- | -- | -- |
固定资产 | 31,727.93 | 34,302.77 | 36,980.40 | 34,219.13 |
在建工程 | 335.00 | 244.39 | 467.35 | 712.23 |
无形资产 | 269.68 | 291.37 | 326.38 | 367.20 |
递延所得税资产 | -- | 126.71 | 42.08 | 22.09 |
其他非流动资产 | 3,585.56 | -- | -- | -- |
非流动资产合计 | 317,837.20 | 298,552.27 | 260,621.16 | 158,640.01 |
资产总计 | 1,815,027.07 | 1,744,298.85 | 1,528,855.24 | 1,061,358.83 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 207,500.00 | 144,400.00 | 143,514.00 | 144,000.00 |
应付票据 | 63,600.74 | 31,073.00 | 8,483.36 | -- |
应付账款 | 263,182.89 | 257,139.74 | 185,139.95 | 132,928.68 |
预收款项 | 193,246.33 | 281,520.33 | 301,625.25 | 289,871.71 |
应交税费 | 91,967.42 | 92,982.36 | 70,951.13 | 24,011.96 |
其他应付款 | 220,839.99 | 229,676.37 | 211,800.46 | 148,717.57 |
一年内到期的非流动负债 | 49,385.16 | 49,385.16 | -- | -- |
流动负债合计 | 1,089,722.52 | 1,079,751.80 | 921,514.14 | 739,529.92 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 19,960.00 | 10,960.00 | 58,480.00 | -- |
长期应付款 | 15,426.03 | 3,909.76 | 2,116.47 | 534.54 |
专项应付款 | 1,068.02 | 1,068.02 | 614.23 | 485.70 |
非流动负债合计 | 36,454.05 | 15,937.79 | 61,210.71 | 1,020.24 |
项 目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
负债合计 | 1,126,176.58 | 1,095,689.58 | 982,724.84 | 740,550.16 |
股东权益（或所有者权益）： | ||||
实收资本 | 210,300.00 | 210,300.00 | 210,300.00 | 210,300.00 |
资本公积 | 18,373.28 | 18,373.28 | 15,188.28 | 139.93 |
盈余公积 | 42,037.22 | 42,037.22 | 32,107.84 | 11,080.50 |
未分配利润 | 418,139.98 | 377,898.76 | 288,534.27 | 99,288.24 |
归属于母公司股东权益合计 | 688,850.49 | 648,609.27 | 546,130.39 | 320,808.67 |
股东权益合计 | 688,850.49 | 648,609.27 | 546,130.39 | 320,808.67 |
负债和股东权益总计 | 1,815,027.07 | 1,744,298.85 | 1,528,855.24 | 1,061,358.83 |
2、母公司利润表
单位：万元
项 目 | 2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 420,624.91 | 996,352.00 | 862,341.49 | 602,890.31 |
减：营业成本 | 353,409.77 | 831,352.75 | 573,097.92 | 487,390.89 |
营业税金及附加 | 15,331.28 | 33,167.53 | 29,218.92 | 20,674.17 |
管理费用 | 3,103.94 | 5,476.12 | 4,978.35 | 7,875.03 |
财务费用 | 8,549.03 | 9,586.05 | 8,299.04 | 5,301.73 |
资产减值损失 | -- | 564.18 | 133.30 | 112.32 |
投资收益（损失以“-”号填列） | -- | 12.73 | 756.42 | -256.62 |
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 | -- | 7.79 | -117.30 | -256.62 |
二、营业利润（损失以“-”号填列） | 40,230.88 | 116,218.10 | 247,370.39 | 81,279.55 |
加：营业外收入 | 103.29 | 561.36 | 66.76 | 445.18 |
其中：非流动资产处置利得 | 59.23 | -- | 0.16 | 0.16 |
减：营业外支出 | 92.95 | 62.70 | 85.47 | 1,038.43 |
其中：非流动资产处置损失 | -- | 48.03 | 48.03 | 888.11 |
三、利润总额（损失以“-”号填列） | 40,241.22 | 116,716.76 | 247,351.68 | 80,686.30 |
减：所得税费用 | -- | 17,422.89 | 37,078.31 | 12,287.95 |
四、净利润（损失以“-”号填列） | 40,241.22 | 99,293.87 | 210,273.37 | 68,398.35 |
归属于母公司所有者的净利润 | 40,241.22 | 99,293.87 | 210,273.37 | 68,398.35 |
五、其他综合收益的税后净额 | -- | -- | -- | -- |
六、综合收益总额 | 40,241.22 | 99,293.87 | 210,273.37 | 68,398.35 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 40,241.22 | 99,293.87 | 210,273.37 | 68,398.35 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 368,844.49 | 767,610.56 | 557,655.81 | 605,346.89 |
收到的税费返还 | 0.67 | -- | -- | -- |
收到其他与经营活动有关的现金 | 89,471.93 | 233,397.40 | 225,835.02 | 77,133.67 |
经营活动现金流入小计 | 458,317.09 | 1,001,007.96 | 783,490.82 | 682,480.55 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 316,118.18 | 717,320.68 | 558,150.40 | 618,141.42 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 76,450.74 | 137,666.82 | 25,508.46 | 25,508.46 |
支付的各项税费 | 17,508.99 | 33,035.96 | 20,441.67 | 19,362.68 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 45,586.36 | 2,719.89 | 134,559.28 | 83,539.10 |
经营活动现金流出小计 | 455,664.26 | 890,743.35 | 738,659.82 | 746,551.66 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,652.83 | 110,264.61 | 44,831.01 | -64,071.11 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | -- | -- | 1,859.06 | -- |
取得投资收益收到的现金 | -- | -- | 873.72 | -- |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | 6.47 | 2,824.74 | 2,809.23 | 1,900.66 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 1.37 | -- | -- | -- |
投资活动现金流入小计 | 7.84 | 2,824.74 | 5,542.01 | 1,900.66 |
购置固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 8,231.53 | 7,992.31 | 11,986.17 | 11,807.86 |
投资支付的现金 | 53,332.00 | 37,589.30 | 87,893.00 | 93,918.25 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 391.45 | -- | -- | -- |
投资活动现金流出小计 | 61,954.98 | 45,581.61 | 99,879.17 | 105,726.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | -61,947.14 | -42,756.87 | -94,337.16 | -103,825.45 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | -- | -- | 1,800.00 | 100,000.00 |
取得借款收到的现金 | 178,500.00 | 151,400.00 | 216,514.00 | 144,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 179,075.00 | 151,400.00 | 218,314.00 | 244,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 101,400.00 | 155,074.00 | 158,520.00 | 91,099.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 8,495.86 | 10,136.24 | 8,346.40 | 5,549.51 |
项 目 | 2015 年 上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,500.57 | 21.21 | 1,804.61 | -- |
筹资活动现金流出小计 | 111,396.43 | 165,231.45 | 168,671.01 | 96,648.51 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 67,678.57 | -13,831.45 | 49,642.99 | 147,351.49 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -- | -- | -- | -- |
五、现金及现金等价物净增加额 | 8,384.25 | 53,676.28 | 136.83 | -20,545.06 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 113,252.50 | 59,576.22 | 59,439.38 | 79,984.45 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 121,636.75 | 113,252.50 | 59,576.22 | 59,439.38 |
二、最近三年财务报表范围的变化情况
（一）2014 年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位 1 家
六盘水黔贵建设有限公司于 2014 年 5 月 17 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520200000049420 的《营业执照》。该公司注册资本 1,000.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
2、本年无减少合并单位。
（二）2013 年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位 5 家
贵州盘兴高速公路有限公司于 2013 年 8 月 29 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520000000123148 的《营业执照》。该公司注册资本 300,293.00 万元，由本公司与贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司和江苏省交通科学研究院股份有限公司共同成立，本公司持有其 99.67%股权，直接拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵州黔贵市政工程有限公司于 2013 年 11 月 19 日办妥工商设立手续，取得注册
号为 520000000123244 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 3,000.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵阳黔贵交通职业培训学校于2013 年2 月25 日在贵阳市人力资源和社会保障局取得注册号为劳社民 5201144201301 号的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，并于 2013 年 4 月 2 日在贵阳市民政局办妥设立手续，取得注册号为黔民政字第
0201-060036 号的《民办非企业单位登记证书》，申请登记的开办资金为 61.78 万元。该学校的是由本公司与杨玉刚、万实两位自然人共同举办，本公司持有其 33.35%股权。虽然控股比例未达到 50.00%以上，但本公司为此公司最大股东，拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵州黔贵物资贸易有限公司于 2013 年 12 月 20 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520115000189433 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵州黔贵建筑工程有限公司于 2013 年 12 月 25 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520000000123293 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 3,000.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
2、减少合并单位 1 家
厦门德煊贸易有限公司于2013 年1 月20 日办理了清算并注销，故剔除合并范围。
（三）2012 年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位 7 家
漳浦沿海大通道公路有限公司于 2012 年 2 月 24 日办妥工商设立手续，取得注册号为 350623100035725 的《营业执照》。该公司注册资本 44,000.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
厦门德煊贸易有限公司于 2012 年 4 月 6 日办妥工商设立手续，取得注册号为 350206200203190 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 200.00 万元，由贵州公路运输设备物资贸易中心和贵州南明黔贵鸿兴汽车服务有限公司共同出资成立，分别持有其 90.00%和 10.00%的股份，其中贵州公路运输设备物资贸易中心为我公司全资子公司，因此本公司拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
漳州鑫建兴贸易有限公司于 2012 年 4 月 6 日办妥工商设立手续，取得注册号为 350600100039687 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 200.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵州黔贵融资租赁有限公司于 2012 年 5 月 16 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520100000063302 的《营业执照》。该公司注册资本 20,000.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵州黔贵工程技术服务咨询有限公司于 2012 年 7 月 31 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520000000088789 的《营业执照》。该公司注册资本 500.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
漳浦沿海建筑材料有限公司于 2012 年 8 月 7 日办妥工商设立手续，取得注册号为 350623100040405 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500.00 万元，该公司由本公司与自然人刘耀镇共同出资成立，本公司持有其 51.00%股权，直接拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
贵州松铜高速公路有限公司于 2012 年 11 月 6 日办妥工商设立手续，取得注册号为 520000000092870 的《营业执照》。该公司注册资本 38,8500.00 万元，由本公司出资设立，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。
2、本年无减少合并单位。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
流动比率（倍） | 1.55 | 1.36 | 2.17 | 1.80 |
速动比率（倍） | 1.04 | 0.87 | 1.20 | 0.86 |
资产负债率（％） | 64.22 | 60.91 | 49.10 | 56.38 |
贷款偿还率（％） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（％） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
财务指标 | 2015 年上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
应收账款周转率（次） | 0.79 | 2.21 | 3.35 | 4.67 |
存货周转率（次） | 0.48 | 1.21 | 0.76 | 0.82 |
EBITDA 全部债务比 | 0.05 | 0.22 | 0.88 | 0.34 |
EBITDA 利息倍数 | 1.96 | 5.24 | 33.68 | 19.89 |
总资产周转率（次） | 0.14 | 0.45 | 0.51 | 0.48 |
平均总资产报酬率（％ | 1.63 | 5.64 | 15.49 | 6.59 |
营业毛利率 | 16.55 | 17.14 | 35.67 | 19.68 |
）
上述财务指标计算方法如下（下同）：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（4）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（8）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（9）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
（10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（11）平均总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额；
（12）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
（13）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
2、母公司财务指标
财务指标 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
流动比率（倍） | 1.37 | 1.34 | 1.38 | 1.22 |
速动比率（倍） | 1.10 | 1.05 | 1.02 | 0.81 |
资产负债率（％） | 62.05 | 62.81 | 64.28 | 69.77 |
贷款偿还率（％） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（％） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
财务指标 | 2015 年上半年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
应收账款周转率（次） | 0.62 | 1.66 | 2.56 | 3.77 |
存货周转率（次） | 1.18 | 2.63 | 1.83 | 2.29 |
EBITDA 利息倍数 | 6.71 | 13.31 | 31.43 | 17.36 |
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的公司最近三年净资产收益率如下：
财务指标 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
加权平均净资产收益率（％） | 10.20 | 28.23 | 13.09 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 10.09 | 28.23 | 13.17 |
（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 | -92.02 | -39.67 | -716.88 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
债务重组损益 | 1,148.88 | -- | -- |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 282.15 | 28.06 | 152.01 |
小 计 | 1,339.01 | -11.61 | -564.87 |
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 200.85 | -1.74 | -84.73 |
少数股东损益影响额（税后） | 1.40 | 0.00 | 0.89 |
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 1,136.76 | -9.87 | 0.89 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 99,593.90 | 211,057.37 | 67,904.36 |
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 0.89 万元、-9.87 万元和 1,136.76 万元。扣除非经常性损益后，公司 2012年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 67,904.36 万元、
211,057.37 万元和 99,593.90 万元。最近三年，公司非经常性损益对归属于母公司所有者净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。
最近三年，公司非经常性损益净额较小，其中 2014 年归属于母公司所有者的非经常性损益净额达到 1,136.76 万元，主要是由于对方原因导致发行人无法无法支付，且无对方的追索证明和追索要求的 5 年以上应付账款。
总体来看，公司的经营业绩良好，非经常性损益对公司业务的影响较小。在贵州省大力推进交通基础设施建设的背景下，公司将迎来更好的发展机遇，业务体量有望稳步增加，是公司的保持良好偿债能力的基本保障。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对本公司报告期内的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | 2,267,727.04 | 70.17% | 2,085,489.10 | 71.11% | 1,593,661.01 | 85.93% | 1,386,453.07 | 93.98% |
非流动资产 | 964,187.87 | 29.83% | 767,134.81 | 26.89% | 260,838.73 | 14.07% | 88,759.53 | 6.02% |
资产总计 | 3,231,914.91 | 100.00% | 2,852,623.91 | 100.00% | 1,854,499.74 | 100.00% | 1,475,212.60 | 100.00% |
（1）资产分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6
月 30 日，公司的总资产分别为 1,475,212.60 万元、1,854,499.74 万元、2,852,623.91万元和 3,231,914.91 万元，资产规模随业务发展大幅增加。报告期内，非流动资产在公司资产构成中占有比例逐年增大，原因主要为公司陆续实施松铜高速项目、盘兴高速项目及漳州沿海大通道漳浦段工程项目等项目使得在建工程增加所致，符合公司所处行业的特点。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6
月 30 日，公司资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产： | ||||||||
货币资金 | 435,493.23 | 13.47% | 336,672.28 | 11.80% | 132,984.04 | 7.17% | 233,763.55 | 15.85% |
应收票据 | 100.13 | 0.00% | 577.00 | 0.02% | 129.00 | 0.01% | 163.00 | 0.01% |
应收账款 | 532,019.84 | 16.46% | 581,325.83 | 20.38% | 385,598.14 | 20.79% | 118,462.76 | 8.03% |
预付款项 | 159,668.25 | 4.94% | 103,795.92 | 3.64% | 113,425.53 | 6.12% | 49,873.52 | 3.38% |
其他应收款 | 384,078.97 | 11.88% | 307,475.82 | 10.78% | 251,986.80 | 13.59% | 261,426.37 | 17.72% |
存货 | 756,366.63 | 23.40% | 755,642.26 | 26.49% | 709,537.51 | 38.26% | 722,763.87 | 48.99% |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产合计 | 2,267,727.04 | 70.17% | 2,085,489.10 | 73.11% | 1,593,661.02 | 85.93% | 1,386,453.07 | 93.98% |
非流动资产： | ||||||||
可供出售金融资产 | 19,217.14 | 0.59% | 19,217.14 | 0.67% | 3,072.02 | 0.17% | 72.02 | 0.00% |
长期应收款 | 49,988.59 | 1.55% | 8,564.08 | -- | -- | -- | -- | -- |
长期股权投资 | 67,287.56 | 2.08% | 62,387.56 | 2.19% | 52,103.99 | 2.81% | 35,035.11 | 2.37% |
固定资产 | 42,613.70 | 1.32% | 45,203.22 | 1.58% | 47,963.58 | 2.59% | 46,181.69 | 3.13% |
在建工程 | 776,800.56 | 24.04% | 626,951.51 | 21.98% | 153,295.48 | 8.27% | 3,001.13 | 0.20% |
无形资产 | 4,576.29 | 0.14% | 4,592.97 | 0.16% | 4,250.99 | 0.23% | 4,363.54 | 0.30% |
长期待摊费用 | 0 | 0.00% | 0.19 | 0.00% | 19.68 | 0.00% | 2.50 | 0.00% |
递延所得税资产 | 218.12 | 0.01% | 218.12 | 0.01% | 132.99 | 0.01% | 103.54 | 0.01% |
其他非流动资产 | 3,477.33 | 0.11% | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
非流动资产合计 | 964,187.87 | 29.83% | 767,134.81 | 26.89% | 260,838.73 | 14.07% | 88,759.53 | 6.02% |
资产总计 | 3,231,914.91 | 100.00% | 2,852,623.91 | 100.00% | 1,854,499.74 | 100.00% | 1,475,212.60 | 100.00% |
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6
月 30 日，公司流动资产分别为 1,386,453.07 万元、1,593,661.02 万元、2,085,489.10万元和2,267,727.04 万元，占总资产的比重分别为93.98%、85.93%、73.11%和71.38%，为资产的主要构成部分； 非流动资产分别为 88,759.53 万元、260,838.73 万元、 767,134.81 万元和 964,187.87 万元，占总资产的比重分别为 6.02%、14.07%、26.89%和 29.83%。
从资产构成结构上看，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，公司的货币资金、应收账款、其他应收款、存货和在建工程合计占总资产的比重均维持在 90.00%左右，具体分析如下：
①货币资金
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6
月 30 日，公司货币资金余额分别为 233,763.55 万元、132,984.04 万元、336,672.28
万元和 435,493.23 万元。其中， 2014 年末公司货币资金余额较 2013 年末增加