於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司、集團燕山為中國石化集團公司的附屬公司，因此根據上市規則第 14A 章，彼等為中國石化集團公司的聯係人，構成本公司的關連人士。該等協議項下之交易構成本公司之關連交易。由於該等交易按照合併計算基準最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故該等交易須遵守上市規則第 14A 章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示不會就本公告全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易 收購標的資產

x次交易

董事會欣然宣佈，於 2021 年 11 月 29 日，（i）中國石化與資產公司簽署資產公司協議，該協議約定，中國石

化擬以人民幣 443,225.70 萬元的價格購買資產公司持有的生產經營性業務的股權類資產、非股權類資產及負債；（ii）中國石化附屬公司儀征化纖與資產公司簽署儀征化纖協議，該協議約定，儀征化纖擬以人民幣 114,299.52 萬元的價格購買資產公司持有的生產經營性業務的股權類資產、非股權類資產及負債；（iii）xx

xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx，xx石化擬以人民幣 147,369.77 萬元的價格購買集團燕山持有的生產經營性業務的非股權類資產及負債。

上市規則的涵義

於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司、集團燕山為中國石化集團公司的附屬公司，因此根據上市規則第 14A 章，彼等為中國石化集團公司的聯係人，構成本公司的關連人士。該等協議項下之交易構成本公司之關連交易。由於該等交易按照合併計算基準最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故該等交易須遵守上市規則第 14A 章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於 2021 年 11 月 29 日，（i）中國石化與資產公司簽署資產公司協議，該協議約定，中國石化

擬以人民幣 443,225.70 萬元的價格購買資產公司持有的生產經營性業務的股權類資產、非股權類資產及負債；

（ii）中國石化附屬公司儀征化纖與資產公司簽署儀征化纖協議，該協議約定，儀征化纖擬以人民幣 114,299.52萬元的價格購買資產公司持有的生產經營性業務的股權類資產、非股權類資產及負債；（iii）xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx，xx石化擬以人民幣 147,369.77 萬元的價格購買集團燕山持有的生產經營性業務的非股權類資產及負債。

該等協議之主要條款

日期 ： 2021 年 11 月 29 日

該等協議	：	（一） 資產公司協議	（二） 儀征化纖協議	（三） 集團燕山協議
訂約方	：	中國石化（作為買方）及資產公司（作為賣方）。	儀征化纖（中國石化附屬公司儀征化纖作為買方）及資產公司（作為賣方）。	中國石化（作為買方）及集團燕山（作為賣方）。
目標資產	：	（1）資產公司持有的生產經營業務的熱電、水務等非股權類資產及负债， 以及 （2）資產公司持有的5 家公司的股權（即安慶曙光 25%的股權、山東xx 37.5%的股權、齊民能源 90% 的股權、齊魯伊士曼 49%的股權及齊魯安諾 50%的股權）。 據本公司所知及所信，安慶	（1）資產公司持有的儀征分公司PBT 樹脂等非股權類資產及負債，以及（2）資產公司持有的 2 家公司的股 權（即儀化博納 40% 的股權、 儀 化東 麗 50% 的股 權） 。據本公司所知及所信，儀化博納及儀化東麗除資產公司外的其他股東方均 獨立於本公司關連人士。	集團燕山持有的熱電業務等非股權類資產及负债。
		曙光、xxxx、齊民能
		源、xxxxx及xxx諾
		除資產公司外的其他股東方
		均獨立於本公司關連人士。
本次交易完成後，本公司將分別持有安慶曙光 25%的股權、xxxx 37.5%的股權、齊民能源 90%的股權、xxxxx 49%的股權、xxx諾 50%、儀化博納 40%的股權、儀化東麗 50%的股權。
交易價格	：	人民幣 443,225.70 萬元	人民幣 114,299.52 萬元	人民幣 147,369.77 萬元
支付期限及支付方式	：	買方應于交割日審計報告出具後 10 個工作日內向賣方支付全部對價。
過渡期淨資	：	過渡期是指評估基準日至交割日。
產變動
		標的資產交割後 45 日內，應對標的資產進行審計並出具審計報告，確定過渡期標的資產
		淨資產變動金額。该等交割審計應由具有證券期貨業務資格的會計師事務所完成。
		過渡期標的資產淨資產變動金額由賣方享有/承擔，買賣雙方應於交割日審計報告出具日
		起 10 個工作日內完成過渡期淨資產變動金額的結算，以現金支付。
本次交易的	：	本次交易以下述先決條件獲得滿足或被有權豁免方/部門豁免為前提：
先決條件
		（1）賣方依其內部組織性文件已批准本次交易；
		（2）買方依其內部組織性文件已批准本次交易；
		（3）上述協議項下的標的資產的評估報告已按照國家法律法規履行備案程序。

交割	：	標的資產的交割日為 2021 年 12 月 1 日，自交割日起，標的資產對應的所有權、義務、責任和風險均從賣方轉移至買方。交割日後，賣方不再承擔與標的資產相關的任何義務、責任和風險。
交接安排	：	雙方同意，互相配合、協助開展標的資產的交接工作，並於交割日前及交割日共同配合辦理標的資產交接。雙方保證在標的資產交接工作過程中遵守所適用的安全生產制度，因一方過錯引發的安全生產事故由過錯方承擔責任。
協議的生效	：	協議經買賣雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章後成立並生效。
違約責任	：	任何一方在協議中的任何xx和/或保證在重大方面存在故意虛假xx、故意遺漏或誤導性xx，或違反其在協議項下作出的任何承諾，或違反協議的任何條款，即構成違約，違約方需賠償守約方的直接損失。 賣方拒絕按照協議的約定時限內及要求交接標的資產及其相關業務、人員的，每逾期一日，賣方就未依約交接資產對應的對價，按照每日萬分之五的標準向買方支付違約金，非因賣方的過錯而導致遲延交接標的資產的情形（包括但不限於第三方原因、不可抗力的情形、因買方的原因導致遲延交接資產的情形）除外。 買方未按照協議支付交易對價的，每逾期一日，買方就逾期未付對價按照每日萬分之五的標準向賣方支付違約金，因賣方的過錯導致的情形除外。
債權債務安排	：	本次交易涉及的非股權類資產所包含的全部債權，自 2021 年 12 月 1 日後賣方應當及時通知該等債權對應的債務人，自交割日起該等債權由買方享有；標的資產所包含的全部債務，自 2021 年 12 月 1 日後賣方應當盡最大合理努力征得該等債務對應的債權人同意，自交割日後該等債務由買方承擔。若無法征得相關債權人同意，需依約對第三人進行賠付的，由買方與賣方友好協商解決。 本次交易涉及的股權類標的資產，由於本次交易不改變股權類標的獨立法人地位，本次交易前後，該等公司的債權、債務均由其繼續依法享有和承擔。
其他安排	：	標的資產對應員工及相關人員劃轉管理事項，應以“人員隨資產（業務）劃轉”為原則，按照另行同意的文件執行。本次交易對價將以自有資金支付。

厘定代價的基準和方法

該等協議項下代價厘定的基準和方法具體如下。

資產公司協議

具有從事證券、期貨業務資格的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司以 2021 年 4 月 30 日為評估基準日出具資產評估報告，除安慶曙光相關股權（25%)選用收益法評估結果作為評估結論以外，其他均選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。中國石化購買資產公司所持的標的資產的淨資產帳面價值為人民幣 330,557.20 萬

元，評估值為人民幣 443,225.70 萬元，增值人民幣 112,668.50 萬元，增值率為 34.08%，評估增值主要是由於土地價格上漲、房屋建築物類的物料、人工等總體上漲以及建築物、機器設備會計折舊年限低於經濟使用年限。據此，中國石化與資產公司經公平協商，標的資產的交易對價依據按照國家法律法規履行備案程序後的評估值確定為人民幣 443,225.70 萬元。

於本公告之日，本公司不持有xxxx任何權益，於交易完成後，本公司會持有安慶曙光 25％權益，本公司不會將安慶曙光並表。故此，安慶曙光相關股權選用收益法評估結果作為評估結論並不構成上市規則第 14.61 條的盈利預測。

儀征化纖協議

具有從事證券、期貨業務資格的評估機構中和資產評估有限公司以 2021 年 4 月 30 日為評估基準日出具資產評估報告，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。中國石化附屬公司儀征化纖購買資產公司所持的標的資產的淨資產帳面價值為人民幣 81,362.74 萬元，評估值為人民幣 114,299.52 萬元，增值人民幣 32,936.78 萬元，增值率為 40.48%，評估增值主要是由於土地價格上漲、房屋建築物類的物料、人工等總體上漲，建築物、機器設備會計折舊年限低於經濟使用年限。據此，儀征化纖與資產公司經公平協商，標的資產的交易對價依據按照國家法律法規履行備案程序後的評估值確定為人民幣 114,299.52 萬元。

集團燕山協議

具有從事證券、期貨業務資格的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司以 2021 年 4 月 30 日為評估基準日出具資產評估報告，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。中國石化購買資產公司所持的標的資產的淨資產帳面價值為人民幣 142,270.53 萬元，評估值為人民幣 147,369.77 萬元，增值人民幣 5,099.24 萬元，增值率為 3.58%。據此，中國石化與集團燕山經公平協商，標的資產的交易對價依據按照國家法律法規履行備案程序後的評估值確定為人民幣 147,369.77 萬元。

目標資產的基本資料

資產公司協議項下標的資產基本資料

中國石化購買的資產公司所持標的資產，包括：資產公司持有的生產經營業務的熱電、水務等非股權類資產及負債，以及資產公司持有的 5 家公司的股權。

資產公司協議項下標的資產主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	354,334.22	388,725.57	424,024.67
淨資產	320,686.12	340,694.43	330,557.20
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	665,072.13	615,427.30	209,590.30
利潤總額	28,654.86	40,340.26	28,975.28
淨利潤	22,563.29	32,421.68	23,284.51
扣除非經常性損益後的淨利潤	22,529.95	32,388.34	23,273.40

注：以上資料中，2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計；2019 年資料未經審計。

（1）非股權類資產

截至本公告日，標的資產運營狀況良好，能繼續投入正常生產，具備正常生產所必須的批准文件,與中國石化相關業務具有較好的協同作用。

上述非股權類資產主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	304,208.69	319,308.39	347,592.01
淨資產	270,560.59	271,277.25	254,124.54
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	665,072.13	615,427.30	209,590.30
利潤總額	23,666.93	30,960.90	21,934.70
淨利潤	17,575.35	23,042.31	16,243.93
扣除非經常性損益後的淨利潤	17,542.02	23,008.98	16,232.82

注：截至 2020 年 12 月 31 日，固定資產帳面原值為人民幣 702,630.65 萬元、已計提折舊為人民幣 426,558.72 萬

元、減值準備為人民幣 27,099.27 萬元、帳面淨額為人民幣 248,972.66 萬元；截至 2021 年 4 月 30 日，固定資產

帳面原值為人民幣 707,838.70 萬元、已計提折舊為人民幣 436,571.10 萬元、減值準備為人民幣 27,099.27 萬元、

帳面淨額為人民幣 244,168.33 萬元。上述 2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計；2019 年資料未經審計。

（2）股權

1）中國石化購買的資產公司所持安慶曙光 25%的股權

公司股東及持股比例：安徽曙光化工集團股份有限公司持股 50%，資產公司持股 25%，安徽省皖投工業投資有限公司持股 25%

成立時間：1994 年 4 月 23 日

註冊資本：人民幣 60,000 萬元

註冊地：xxxxxxxxx 00 x

xxxx：生產和銷售氰化鈉、氰化鉀及後續加工和相關產品。主要財務指標：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	353,753.36	343,962.32	372,880.19
淨資產	183,950.54	187,453.38	224,487.33
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	260,137.92	261,695.33	137,470.31
利潤總額	15,409.39	13,444.75	41,418.77
淨 利 潤	11,962.50	10,536.25	37,108.62
扣除非經常性損益後的淨利潤	10,277.23	9,522.76	37,046.57

注：以上數據中，2019 年數據已經完成證券服務業務備案的容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計； 2020

年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

優先購買權放棄情況：安慶曙光系股份有限公司，安慶曙光的其他股東在本次交易中不享有優先購買權。

2）中國石化購買的資產公司所持山東xx 37.5%的股權

公司股東及持股比例：濟南華魯實業有限責任公司持股 54.69%，資產公司持股 37.5%，山東聯友石化工程有限公司持股 7.81%

成立時間：2001 年 2 月 14 日

註冊資本：人民幣 6,400 萬元

註冊地：xxxxxxx 00 x

xxxx：生產銷售非織造布及其製品，並提供技術諮詢、進出口業務。主要財務指標：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	10,835.01	17,609.02	16,560.73
淨資產	7,252.16	14,892.66	14,094.07
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	9,663.80	31,097.05	3,591.03

利潤總額	-284.74	8,631.83	-805.89
淨利潤	-284.74	7,640.50	-798.58
扣除非經常性損益後的淨利潤	-293.50	7,546.14	-842.57

注：以上數據中，2019 年數據已經完成證券服務業務備案的天健會計師事務所（特殊普通合夥）山东分所審計；

2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

受成本變動及市場供需波動影響，山東xx 2019 年和 2021 年 1-4 月淨利潤為負；山東xx未來擬通過建設高端醫用無紡布加工產業鏈提升盈利能力和市場競爭力。

優先購買權放棄情況：xxxx的股東濟南華魯實業有限責任公司、山東聯友石化工程有限公司在本次交易中享有優先購買權，其均已書面聲明放棄優先購買權。

3）中國石化購買的資產公司所持齊民能源 90%的股權

公司股東及持股比例：資產公司持股 90%，山東中豪能源有限公司持股 10%

成立時間：2020 年 9 月 17 日

註冊資本：人民幣 45,000 萬元

註冊地：山東省淄博市臨淄區乙烯路 206 號 主營業務：電網、熱網、熱電站的經營管理。

主要財務指標：截至 2020 年 12 月 31 日，資產總額為人民幣 12,150 萬元，淨資產為人民幣 12,150 萬元；截至

2021 年 4 月 30 日，資產總額為人民幣 12,180.07 萬元，淨資產為人民幣 12,172.55 萬元，2021 年 1-4 月，利潤總

額為人民幣 30.07 萬元，淨利潤為人民幣 22.55 萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為 22.55 萬元。該公司 2020

年 9 月成立，有關項目裝置處於建設期，尚未產生營業收入，利潤來源為存款利息收入。2020 年及 2021 年 1-4

月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

優先購買權放棄情況：齊民能源的股東山東中豪能源有限公司在本次交易中享有優先購買權，其已書面聲明放棄優先購買權。

4）中國石化購買的資產公司所持齊魯伊士曼 49%的股權

公司股東及持股比例：伊士曼化工有限公司持股 51%，資產公司持股 49%

成立時間：2002 年 7 月 25 日註冊資本：1,040 萬美元

註冊地：臨淄區辛化路 8 號

主營業務：經營 Texanol 酯醇和 TXIB 配方添加劑。

主要財務指標：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	14,161.24	18,888.50	19,053.02
淨資產	11,162.24	15,712.36	16,953.42
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	29,547.07	35,139.69	12,184.92
利潤總額	3,246.35	9,316.07	1,655.04
淨 利 潤	2,418.01	6,968.13	1,241.06
扣除非經常性損益後的淨利潤	2,428.66	6,997.19	1,239.58

注：以上數據中，2019 年數據已經完成證券服務業務備案的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計；

2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

優先購買權放棄情況：根據xxxxx的公司章程約定，現有股東方向其關連方轉讓股權，其他股東不享有優先購買權。

5）中國石化購買的資產公司所持齊魯安諾 50%的股權

公司股東及持股比例：青島諾誠化學品安全科技有限公司持股 50%，資產公司持股 50%

成立時間：2020 年 2 月 18 日

註冊資本：人民幣 1,410.92 萬

註冊地：山東省淄博市臨淄桓公路 11 號主營業務：安全技術諮詢。

主要財務指標：截至 2020 年 12 月 31 日，資產總額為人民幣 1,684.16 萬元，淨資產為人民幣 1,439.79 萬元；截

至 2021 年 4 月 30 日，資產總額為人民幣 1,561.32 萬元，淨資產為人民幣 1,526.53 萬元；2020 年，營業收入為

686.69 萬元，利潤總額為人民幣30.87 萬元，淨利潤為人民幣28.87 萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為28.87萬元；2021 年 1-4 月，營業收入為 260.69 萬元，利潤總額為人民幣 88.98 萬元，淨利潤為人民幣 86.75 萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為 86.75 萬元。2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

優先購買權放棄情況：xxx諾的股東青島諾誠化學品安全科技有限公司在本次交易中享有優先購買權，其已書面聲明放棄優先購買權。

儀征化纖協議標的資產基本資料

儀征化纖購買的資產公司所持標的資產，包括資產公司持有的儀征分公司 PBT 樹脂業務等非股權類資產及負債，以及資產公司持有的 2 家公司的股權。

儀征化纖協議項下標的資產主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	81,020.31	81,380.53	105,958.58
淨資產	75,769.50	76,335.47	81,362.74
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	104,461.28	101,819.33	56,745.02
利潤總額	5,814.91	5,258.10	6,095.39
淨 利 潤	4,368.92	4,416.55	4,885.54
扣除非經常性損益後的淨利潤	4,368.92	4,416.55	4,885.54

注：以上數據中，2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計；2019 年資料未經審計。

（1）非股權類資產

截至本公告日，標的資產運營狀況良好，能繼續投入正常生產，具備正常生產所必須的批准文件，與中國石化相關業務具有較好的協同作用。

上述非股權類資產主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	36,971.50	34,529.02	58,347.27
淨資產	31,720.70	29,483.97	33,751.44
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	104,461.28	101,819.33	56,745.02

利潤總額	5,695.32	2,055.40	4,835.60
淨利潤	4,249.32	1,213.85	3,625.75
扣除非經常性損益後的淨利潤	4,249.32	1,213.85	3,625.75

注：截至 2020 年 12 月 31 日，固定資產帳面原值為人民幣 65,718.94 萬元、已計提折舊為人民幣 27,672.68 萬

元、減值準備為人民幣 13,794.73 萬元、帳面淨額為人民幣 24,251.53 萬元；截至 2021 年 4 月 30 日，固定資產

帳面原值為人民幣 66,875.58 萬元、已計提折舊為人民幣 28,481.95 萬元、減值準備為人民幣 13,794.73 萬元、帳

面淨額為人民幣 24,598.90 萬元。上述 2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計；2019 年資料未經審計。

（2）股權

1）儀征化纖購買的資產公司所持儀化博納 40%的股權

公司股東及持股比例：博納國際控股有限公司持股 60%，資產公司持股 40%

成立時間：2004 年 7 月 27 日

註冊資本： 823.35 萬歐元

註冊地：儀征市長江西路 6 號

主營業務：化工塑料材料為原料的土工布、地毯底布、農用布、草坪紗及草坪底布等各種工程用特種紡織品。主要財務指標：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	14,758.49	14,160.42	14,804.10
淨資產	13,635.18	12,817.09	12,918.12
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	13,589.54	14,088.45	5,497.86
利潤總額	1.57	191.35	144.35
淨 利 潤	-3.15	181.91	101.03
扣除非經常性損益後的淨利潤	-4.62	146.16	97.37

注：以上數據中，2019 年數據已經完成證券服務業務備案的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計；

2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

2019 年，儀化博納由於出口稅費增加，收益有所下降。未來該公司擬依託儀征化纖 PBAT 原料及公用工程配套優勢，逐步做大可降解塑料系列產品，進一步提升自身盈利能力。

優先購買權放棄情況：儀化博納的股東博納國際控股有限公司在本次交易中享有優先購買權，其已書面聲明放棄優先購買權。

2）儀征化纖購買的資產公司所持儀化東麗 50%的股權

公司股東及持股比例：日本東麗株式會社持股 50%，資產公司持股 50%

成立時間：2001 年 7 月 27 日

註冊資本： 8,560 萬美元

註冊地：江蘇省儀征市胥浦鎮油港路東側主營業務：聚酯薄膜開發、生產和銷售。主要財務指標：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	86,878.04	86,822.64	91,895.75
淨資產	77,189.46	83,449.33	84,888.11
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	67,205.59	64,787.56	22,766.86
利潤總額	218.03	7,091.56	3,350.80
淨 利 潤	241.71	6,259.87	2,848.47
扣除非經常性損益後的淨利潤	228.39	6,273.37	2,863.83

注：以上數據中，2019 年數據已經完成證券服務業務備案的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）蘇州分所審計；2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

優先購買權放棄情況：儀化東麗的股東日本東麗株式會社在本次交易中享有優先購買權，其已書面聲明放棄優先購買權。

集團燕山協議項下標的資產基本資料

截至本公告日，標的資產運營狀況良好，能繼續投入正常生產，具備正常生產所必須的批准文件，與中國石化相關業務具有較好的協同作用。

集團燕山協議項下標的資產主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 4 月 30 日
資產總額	163,130.88	168,836.33	165,097.48
淨資產	128,024.78	130,314.36	142,270.53
	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-4 月
營業收入	316,088.39	323,448.04	107,787.67
利潤總額	-30,217.17	676.55	5,271.84
淨 利 潤	-30,217.17	507.41	3,953.88
扣除非經常性損益後的淨利潤	-30,217.17	507.41	3,953.88

注：截至 2020 年 12 月 31 日，固定資產帳面原值為人民幣 272,919.76 萬元、已計提折舊為人民幣 153,912.39 萬

元、減值準備為人民幣 0.12 萬元、帳面淨額為人民幣 119,007.25 萬元；截至 2021 年 4 月 30 日，固定資產帳面

原值為人民幣 283,285.80 萬元、已計提折舊為人民幣 158,727.04 萬元、減值準備為人民幣 0.12 萬元、帳面淨額

為人民幣 124,558.65 萬元。上述 2020 年及 2021 年 1-4 月數據已經完成證券服務業務備案的致同會計師事務所

（特殊普通合夥）審計；2019 年資料未經審計。

2019 年集團燕山為落實國家環保要求，部分裝置停工調整燃料結構，使得成本有所增加，淨利潤為負。燃料結構調整後，該公司實現較好盈利。

進行本次交易的理由及裨益

x次交易有利於進一步提升本公司一體化運營水準，實現資源優化配置和業務協同效應，增強本公司在業務所在地的綜合競爭力，同時整體上減少關連交易。

董事意見

于本公告日期，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx關連董事，並于董事會會議上就批准該等協議及其項下擬進行之交易的決議案放棄投票。董事會已審議並批准有關本次交易的決議案。本公司董事（包括全體獨立非執行董事）認為，本次交易按照一般商業條款進行，有關協議條款合理、公允，符合相關法律法規、規範性文件的規定，對獨立股東而言公平合理，不存在損害公司獨立股東和中國石化利益的情形，同意本次交易。

上市規則的涵義

於本公告日期，中國石化集團公司為本公司之控股股東。由於資產公司、集團燕山為中國石化集團公司的附屬公司，因此根據上市規則第 14A 章，彼等為中國石化集團公司的聯係人，構成本公司的關連人士。本集團分別與資產公司、集團燕山之間的交易構成本公司之關連交易。由於該等交易按照合併計算基準最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故該等交易須遵守上市規則第 14A 章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。

有關各方之資料

x公司

x公司是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開採、管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工生產與產品銷售、儲運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其它化工 產品和其它商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、資訊的研究、開發、應用。

中國石化集團

中國石化集團公司為一家根據中國法律成立的有限責任公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司，其主營業務包括：石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉製；成品油的批發和零售；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸經營活動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、施工、建築安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備製造；技術及資訊、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；進出口業務。

資產公司

資產公司為一家按照中國法律成立的有限責任公司，其主營業務為實業投資及投資管理；石油煉製；熱力生產和供應；化工、化纖、精細化工產品生產、銷售（不含危險化學品）；倉儲服務；土地和自有房屋的出租；以下項目限外埠分支機搆經營：電力業務；集中式供水；港口經營；危險化學品生產、經營等。於本公告日期，中國石化集團公司直接持有資產公司 100%股權。

集團燕山

集團燕山為中國石化集團附屬公司，一家按照中國法律成立的有限責任公司，其主營業務為銷售電、蒸汽等能源和動力；出租辦公用房、出租商業設施；租賃機械設備；教育培訓；食宿服務。

儀征化纖

儀征化纖為中國石化附屬公司，一家按照中國法律成立的有限責任公司，其主要生產及銷售聚酯切片及聚酯纖維。

釋義

于本公告內，除文義另有所指者外，下列詞彙將具有下列涵義：

「（該等）協議」	指	以下主體的合稱或部分：資產公司協議、儀征化纖協議及集團燕山協 議
「安慶曙光」	指	安徽省安慶市曙光化工股份有限公司

「資產公司」	指	中國石化集團資產經營管理有限公司
「資產公司協議」	指	中國石化與資產公司於 2021 年 11 月 29 日簽署的《關於購買生產經營性業務相關資產的協議》
「中國石化集團公司」	指	中國石油化工集團有限公司
「本公司」或「中國石化」	指	中國石油化工股份有限公司
「集團燕山」	指	中國石化集團北京燕山石油化工有限公司
「集團燕山協議」	指	中國石化與集團燕山於 2021 年 11 月 29 日簽署的《關於購買生產經營性業務相關資產的協議》
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「買方」	指	以下主體的合稱或部分：（1）中國石化；（2）儀征化纖
「齊魯安諾」	指	齊魯安諾（山東）安全技術服務有限公司
「xxxxx」	指	齊魯伊士曼精細化工有限公司
「齊魯石化分公司」	指	中國石化集團資產經營管理有限公司齊魯石化分公司
「齊民能源」	指	山東齊民能源有限公司
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「山東xx」	指	山東xxx織造布有限公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標資產」	指	買方於本次交易項下向賣方購買的股權類資產、非股權類資產及負債的合稱或部分

「該等交易」或「本次交易」	指	以下交易的合稱或部分：（1）中國石化購買資產公司所持股權類資產、非股權類資產及負債的交易；（2）儀征化纖購買資產公司所持股權類資產、非股權類資產及負債的交易；（3）中國石化購買集團燕山所持非股權類資產及負債的交易
「評估基準日」	指	目標資產的評估基準日
「賣方」	指	以下主體的合稱或部分：（1）資產公司；（2）集團燕山
「儀化博納」	指	儀化博納織物有限公司
「儀化東麗」	指	儀化東麗聚酯薄膜有限公司
「儀征化纖」	指	中國石化儀征化纖有限責任公司
「儀征化纖協議」	指	中國石化附屬公司儀征化纖與資產公司於 2021 年 11 月 29 日簽署的 《關於購買生產經營性業務相關資產的協議》
「美元」	指	美利堅合眾國的法定貨幣
「歐元」	指	歐洲聯盟的法定貨幣

承董事會命

中國石油化工股份有限公司

xxx

副總裁、董事會秘書

中國北京

2021 年 11 月 29 日

於本公告日期，本公司的董事為：xxx*、xx*、xxx#、xxx#、xxx#、xxx#、xxxx、xxxx、xx+及xxx+。

#執行董事

*非執行董事

+獨立非執行董事