T2 启用前：

证券代码：600004	股票简称：白云机场	公告编号：2017－015
债券代码：110035	债券简称：白云转债
转股代码：190035	转股简称：白云转股

广州白云国际机场股份有限公司

关于签订进境免税项目经营合作协议公告

x公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 合同类型及金额：

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”）和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）签署了进境免税项目经营合作协议。

中标价：

T2 启用前：

一号航站楼（T1）国际到达进境免税店场地首年月保底销售额 32， 440，000.00 元/月，提成比例：39%；

T2 启用后：

一号航站楼（T1）国际到达进境免税店场地首年月保底销售额 23， 560，000.00 元/月；二号航站楼（T2）国际到达进境免税店场地首年月保底销售额 35，330，000.00 元/月，提成比例：42%；

1、中免公司每月缴纳经营权转让费。月经营权转让费为月保底经营

权转让费（月保底销售额×提成比例）与月实际销售提成额（实际销售额

×提成比例）两者取其高。

2、年度递增额为以下两者取其高：

（1）（上年度月平均实际销售额-上年度月保底销售额）×20%

（2）上一年度月保底销售额×6%

⚫ 合同生效条件：

本公司与中免公司达成协议后，应向财政部、商务部、海关总署、国家税务总局和国家旅游局备案。本协议约定备案完成后按相关条款交付场地。

⚫ 合同履行期限：

协议起始日期：本公司一号航站楼 T1-A9002 进境免税店场地交付日

（以双方书面确认的场地交付日期为准）。协议截止日期：二号航站楼启用日起满六年之日。协议期满，如中免公司通过协议的考核评定，本公司同意协议期延长三年。一号航站楼 T1-A9002 进境免税店场地经营总期限最长不得超过 10 年。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：

本协议合同期内预计将给公司带来 21 亿的营业收入。具体情况如下：

本协议营业收入期间	x协议预计营业收入金额（亿元）
T2 启用前	0.63
T2 启用起始第一年	2.89
T2 启用起始第二年	3.15
T2 启用起始第三年	3.33
T2 启用起始第四年	3.54
T2 启用起始第五年	3.75
T2 启用起始第六年	3.97
合计	21.26

⚫ 特别风险提示：

（一）本协议约定的本公司向中免公司收取的经营权转让费存在市场因素影响的不确定性。

（二）本协议起始日期存在不确定性：

1、《关于印发<口岸进境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税﹝2016﹞

8 号）：招标人或口岸业主经招标或采用其他经核准的方式与免税品经营企业达成协议后，应向财政部、商务部、海关总署、国家税务总局和国家旅游局备案；经批准设立的口岸进境免税店无正当理由自海关批准之日起 1 年内未完成免税店建设并开始营业的，或者暂停经营 1 年以上的，机场或其他招标人按规定重新办理审批手续、确定经营主体。

2、《口岸进境免税店管理暂行办法》要求的经营主体合作协议、经营主体的基本情况，以及进境项目经营合作协议应通过财政部、商务部、海关总署、国家税务总局和国家旅游局备案。

本协议约定备案完成后按相关条款交付场地。

（三）场地交付面积存在变化的可能性

协议面积为图测面积，场地交付后按实际测量面积为准。如发生与图测面积不同导致的经营权转让费用及相关费用变化的，双方签订补充协议确定有关事宜。

（四）本协议的履行存在不确定性

1、中免公司无正当理由闲置场地超过三个月的、连续六个月平均销售额低于投标文件中的保底销售额等情形的，本公司有权在发出书面通知后单方面终止协议。

2、因机场流程改造，中免公司应无条件配合本公司对所涉及商铺进行位置或经营范围的调整。

3、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

一、审议程序情况

x协议由本公司按进境免税业务管理部门的要求，通过邀请招标的方式选择合作方，本公司根据自身的规定履行了必要的审批程序。本协议的签署和生效无须经过公司董事会审议批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

中免公司将在本公司现有的一号航站楼及二号航站楼内经营进境免税店。一号航站楼东连廊一层国际到达厅编号为 T1-A9002，面积为 300平方米的场地；一号航站楼东连廊一层国际到达厅编号为 T1-A9005，面积为 100 平方米的场地；二号航站楼国际到达厅编号为 T2-A9006 ，面积为 700 平方米的场地。

（二）合同对方当事人情况。

1、中免公司为国有独资企业，是中国国旅股份有限公司的全资子公司。

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x；法定代表人：xxx；

注册资本：425000 万元；

经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华

机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中免公司主要业务近三年发展状况：主要业务为免税品销售，2014年-2016 年的净利润分别为 14.31 亿元、14.64 亿元、17.30 亿元。（数据来源于中免公司的母公司中国国旅股份有限公司对外披露的 2016 年年度报告）

3、中免公司与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、中免公司最近一年主要财务指标：

资产总额 104.03 亿元 ；资产净额 86.64 亿元； 营业收入 95.21 亿

元；净利润 17.30 亿元。（数据来源于中免公司的母公司中国国旅股份

有限公司对外披露的 2016 年年度报告）

5、中免公司的全资子公司广州新免免税品有限公司 2014 年-2016 年向本公司支付的租金及特许经营费分别为 5458 万元、4729 万元、4138万元，分别占本公司当年营业收入的 0.9%、0.8%、0.7%。

三、合同主要条款

（一）合同金额、结算方式、履行期限等见本公告“重要提示内容”；

（二）本合同履行地为广州；

（三）争议解决方式：应先协商解决，协商不成，应依法向本公司所在地人民法院起诉。

（四）本合同于 2017 年 5 月在广州签署。四、合同履行对上市公司的影响

见本公告“对上市公司当期业绩的影响”五、合同履行的风险分析

见本公告“重要提示内容”六、上网公告附件

无

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司 2017 年 5 月 5 日