刘芳荣先生，中国台湾籍，1971 年 4 月出生，本科学历，中国台湾身份证号为 A12055****。2000 年 2 月至今历任富拉凯咨询（上海）有限公司董事长、
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（一）
[2020]海字第 221-1 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
[2020]海字第 221-1 号
致：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 221 号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2020]海字第 222 号《北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）[2020]1015 号《关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律师工作报告》载明的含义相同。
一、《问询函》1.1招股说明书披露，2020年1月10日，富拉凯与冠龙控股、冠龙有限三方签订增资扩股协议，对冠龙有限进行增资。富拉凯为发行人申报前一年内的新增股东。富拉凯持有公司10.00%的股份，其实际控制人为xxx，其为中国台湾籍自然人。
请发行人说明：（1）富拉凯及其股东与发行人及其股东之间是否存在对赌协议或其他特殊安排，如是，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之 10 的规定进行披露；（2）xxx的简历及对外投资情况，xxx与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、
股权代持或特殊利益安排。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师依据《审核问答（二）》之 10 的规定核查并发表明确意见。
回复：
（一）富拉凯及其股东与发行人及其股东之间是否存在对赌协议或其他特殊安排，如是，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之 10 的规定进行披露
2020 年 1 月 10 日，富拉凯与冠龙控股、冠龙有限三方签订《增资扩股协议》，
对冠龙有限进行增资，增资金额为 5,400.00 万元，其中 1,256.7429 万元作为注册资本，4,143.2571 万元作为资本公积。
2020 年 1 月 16 日，冠龙有限股东作出决议，同意富拉凯成为公司新股东。
同日，冠龙有限召开股东会，同意公司注册资本增至 12,567.4290 万元，由富拉
凯实际出资 5,400.00 万元，其中 1,256.7429 万元作为注册资本，4,143.2571万元作为资本公积。
2020 年 1 月 20 日，冠龙有限取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000607206531E 的《营业执照》。
前述《增资扩股协议》的主要内容包括：1、公司基本情况；2、增资事项； 3、甲方承诺；4、乙方承诺；5、各方声明；6、新增资本到位；7、乙方权利、义务；8、违约责任；9、准据法与争议解决；10、协议的修改和补充；11、协议的生效、终止及其他。前述《增资扩股协议》不存在对赌条款或其他安排。
除前述《增资扩股协议》外，富拉凯及其直接或间接股东 Friendly Holdings
（HK） Co., Limited、HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 和xxx，与发行人及其直接或间接股东冠龙控股、Famsisent Holding、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx之间不存在其他协议或安排。
综上所述，富拉凯及其股东与发行人及其股东均不存在对赌协议或其他特殊安排。
（二）xxx的简历及对外投资情况，xxxx发行人及其实际控制人是否存在关联关系、股权代持或特殊利益安排
xxxxx，中国台湾籍，0000 x 0 xxx，xxxx，xx台湾身份证号为 A12055****。2000 年 2 月至今历任富拉凯咨询（上海）有限公司董事长、
执行董事，2009 年 2 月至今担任 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 董事， 2013 年 12 月至今担任中国台湾地区富拉凯证券股份有限公司董事长。
截至 2021 年 1 月 31 日，xxxx对外投资情况如下：
序号 | 对外投资的企业名称 | 持股比例 |
1 | HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED | xxxx股 100% |
1-1 | Friendly Holdings (HK) Co., Limited | HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 持股 100% |
1-1-1 | 瑞雅医疗器械（上海）有限公司 | Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股100% |
1-1-2 | Shinelong Automotive Lightweight Application Limited | Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股 13.80% |
1-1-3 | 优德精密工业（昆山）股份有限公司 | Friendly Holdings (HK) Co., Limited 持股 4.71% |
1-2 | 寇可国际贸易（上海）有限公司 | HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 持股 100% |
2 | 富拉凯咨询（上海）有限公司 | 2020 年12 月之前Friendly Holdings（HK）Co., Limited 持股 100.00%，2020 年 12 月变更为xx xx股 100% |
2-1 | 厦门建霖健康家居股份有限公司 | Pitaya Limited 持股 4.044%，富拉凯咨询（上 海）有限公司持股 0.002% |
2-2 | 永道射频技术股份有限公司 | Granadilla Limited 持股 7.99%，富拉凯咨询（上 海）有限公司持股 0.01% |
2-3 | 上海冠龙阀门节能设备股份有限公 司 | 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 10.00% |
2-4 | 南京阿法贝文化创意股份有限公司 | Pitaya Limited 持股 14.90%，富拉凯咨询（上 海）有限公司持股 0.10% |
2-5 | 保定味群食品科技股份有限公司 | 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 0.98% |
2-6 | 福立旺精密机电（中国）股份有限公 司 | 富拉凯咨询（上海）有限公司持股 0.23% |
2-7 | 和舰芯片制造（xx）xxxxxx | xxxxx（xx）有限公司持股 0.002% |
2-8 | 信音电子（中国）股份有限公司 | Pitaya Limited 持股 2.15%，富拉凯咨询（上海） 有限公司持股 5.66% |
3 | 富拉凯投资有限公司 | xxxx股 100% |
3-1 | 富拉凯证券股份有限公司 | 富拉凯投资有限公司持股 100% |
4 | 富拉凯（香港）股权基金有限公司 | xxxx股 100% |
4-1 | 富拉凯资本股份有限公司 | 富拉凯（香港）股权基金有限公司持股 100% |
5 | CAMELLIA BUSINESS LIMITED | xxxx股 100% |
5-1 | 自己种有限公司 | CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持股 100% |
5-1-1 | 财团法人富拉凯基金会 | 自己种有限公司捐助，xxx担任法人代表 |
6 | CULLUMBUS LIMITED | xxxx股 100% |
6-1 | 哥伦布投资有限公司 | CULLUMBUS LIMITED 持股 59.95%，xxxx股 40.05% |
7 | 富拉凯咨询有限公司 | xxxx股 100% |
8 | xxx投资有限公司 | xxxx股 100% |
9 | GREAT CITY INTERNATIONAL LIMITED 宏城国际有限公司 | xxxx股 100% |
9-1 | 艾瑞克森资本股份有限公司 | GREAT CITY INTERNATIONAL LIMITED 宏城国际 有限公司持股 100.00% |
9-1-1 | 倚强股份有限公司 | 艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、xx纳资 本股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58% |
10 | HARBOUR HORIZON GLOBAL LIMITED 港景环球有限公司 | xxx持股 100% |
10-1 | xx纳资本股份有限公司 | HARBOUR HORIZON GLOBAL LIMITED 港景环球有 限公司持股 100.00% |
10-1-1 | 倚强股份有限公司 | 艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、xx纳资 本股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58% |
11 | Pitaya Limited | xxxx股 100% |
11-1 | 厦门建霖健康家居股份有限公司 | Pitaya Limited 持股 4.044%，富拉凯咨询（上 海）有限公司持股 0.002% |
11-2 | 信音电子（中国）股份有限公司 | Pitaya Limited 持股 2.15%，富拉凯咨询（上海） 有限公司持股 5.66% |
11-3 | 大同齿轮（昆山）有限公司 | Pitaya Limited 持股 10.00% |
11-4 | 南京阿法贝文化创意股份有限公司 | Pitaya Limited 持股 14.90%，富拉凯咨询（上 海）有限公司持股 0.10% |
12 | Granadilla Limited | xxx持股 100% |
12-1 | 永道射频技术股份有限公司 | Granadilla Limited 持股 7.99%，富拉凯咨询（上 海）有限公司持股 0.01% |
13 | XXX TEAM INVESTMENT LIMITED | xxxx股 100% |
13-1 | 昆山玉鼎精密模具股份有限公司 | XXX TEAM INVESTMENT LIMITED 持股 3.53% |
14 | FIRSTEX INC. | xxxx股 100% |
14-1 | BERGAMOT (HONGKONG) LIMITED | FIRSTEX INC.持股 100% |
14-1-1 | 汇侨室内装修设计股份有限公司 | BERGAMOT (HONGKONG) LIMITED 持股 6.30% |
15 | ELEKTONI TART LTD | xxx持股 100% |
15-1 | DEPLOYMENT CAPITAL INC.部署资本 管理有限公司 | ELEKTONI TART LTD 持股 100% |
15-1-1 | 岳峰投资有限公司 | DEPLOYMENT CAPITAL INC.部署资本管理有限公 司持股 100% |
15-1-1-1 | 倚强股份有限公司 | 艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、xx纳资 本股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58% |
15-2 | INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC. 英楷资本管理股份有限公司 | ELEKTONI TART LTD 持股 100% |
15-2-1 | 英楷投资有限公司 | INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC. 英楷资本 管理股份有限公司持股 100% |
15-2-1-1 | 倚强股份有限公司 | 艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、xx纳资 本股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持股 15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58% |
xxxx通过富拉凯间接持有发行人 10.00%的股权外，与发行人及其实际控制人xxx和xxxxx均不存在关联关系、股权代持或特殊利益安排。
（三）请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师依据《审核问答（二）》之 10 的规定核查并发表明确意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案资料，股东大会和董事会会议资料，发行人及其股东签署的增资扩股协议等文件；
2、查阅xxx、xxx、xxx等间接股东签署的调查表，并对其进行访谈；
3、取得发行人出具的确认文件；
4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询；
5、通过公开网站查询xxx在中国境内的对外投资企业的基本情况；
6、取得中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》和《补充查核法律意见书》。
经核查，本所律师认为：
富拉凯及其股东与发行人及其股东之间不存在对赌协议或其他特殊安排，xxx除通过富拉凯间接持有发行人 10.00%的股权外，与发行人及其实际控制人均不存在关联关系、股权代持或特殊利益安排。发行人及其股东不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 规定的估值调整机制（对赌协议）。
二、《问询函》1.2招股说明书披露，2019年度、2020年1-6月，公司董事长、核心技术人员xxx在公司领薪427.17万元、220.96万元，总经理xxx在公司领薪272.35万元、141.54万元，业务总监在公司领薪258.10万元、135.70万元。
请发行人说明：（1）结合同行业企业相关人员的薪酬水平，说明公司上述人员及其他董监高的薪酬水平是否合理；（2）发行人与其董监高之间是否存在利益输送，公司董监高与公司客户、供应商之间是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。
请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人与其董监高之间是否存在利益输送，公司董监高与公司客户、供应商之间是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排
1、发行人与其董监高之间是否存在利益输送
发行人董监高中，xxx、xxxxxxx分别间接持有发行人 58.50%、 13.50%和 9.00%的股权，此外，发行人与董监高存在日常经营活动支付相关薪酬和报销费用等正常往来及报告期内已披露的关联交易，发行人与其董监高之间不存在利益输送的情形。
2、公司董监高与公司客户、供应商之间是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排
名称 | 客户或 供应商 | 关联关系 | 业务 往来 | 资金往来 | 其他利 益安排 |
台湾明冠 | 客户、供应商 | xxx持股 51.17%并担 任董事，xxxx股0.33%并担任董事，xxxx股 25.17% | 无 | 1、报告期内，为董监高垫付薪酬和报销费用合计分别为 141.84 万元、142.67 万元、 141.44 万元和 55.70 万元。 2、报告期内，支付xxx、xxx、xxxxx合计分别为 264.98 万元、216.12 万元、 118.39 万元和 0 万元。 | 无 |
Hartman International | 客户、 供应商 | xxx曾持 股 100.00% | 无 | 2017 年度支付xxx股利 133.70 万元。 | 无 |
西部瀚乔 | 客户、供应商 | xxx、xxxx间接持股，xxxx 担任董事 | 无 | 无 | 无 |
鼎捷软件 | 供应商 | xxx担任独立董事 | 无 | 报告期内，为xxx支付独立 董事津贴分别为 9 万元、11 万元、11 万元和 5.5 万元。 | 无 |
冠龙实业 | 供应商 | xxx、xxxxx持股，xxx担任 执行董事 | 无 | 无 | 无 |
报告期内，发行人客户、供应商中，与发行人董监高存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排的情况如下：
上海轩捷 | 供应商 | xxx、xxxxx持股，xxx担任 执行董事 | 无 | 无 | 无 |
报告期内，由于发行人未在中国台湾设立子公司或分支机构，发行人委托台湾明冠为发行人包括部分董监高在内的台籍员工支付部分薪酬并缴纳社会保险，同时台湾明冠为发行人台籍员工垫付了部分报销费用，2020 年 7 月后，上述行为已停止。为体现发行人报告期内期间损益的完整性，以更符合经济实质，发行人相关台籍员工在台湾明冠领取的薪酬和报销的费用已调整入发行人相应的期间费用。此外，因xxx、xxx、xxx为台湾明冠股东，报告期内存在从台湾明冠获得股利的情况；xxx为 Hartman International 股东，报告期内存在从 Hartman International 获取股利的情形。
报告期内，发行人董事xxx担任鼎捷软件的独立董事，从鼎捷软件领取独立董事津贴属于其正常劳动报酬，具有合理性。
除前述情形外，报告期内，发行人董监高与发行人客户、供应商之间不存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。
（二）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人董事、监事和高级管理人员填写并签字确认的尽职调查表，核查并确认发行人的主要关联关系；
2、获取并核查发行人董事、监事和高级管理人员的银行流水；
3、获取并核查发行人、发行人控股股东、台湾明冠的银行流水；
4、获取台湾明冠代垫发行人薪酬及报销费用明细、台湾明冠费用明细表、发行人台籍员工在台湾的《各类所得扣缴暨免扣缴凭单》，核查关联方代垫员工薪酬及报销费用的准确性和完整性；
5、获取发行人和台湾明冠的员工花名册并进行比对，以确定台湾明冠代垫台籍员工薪酬的完整性；
6、获取发行人及其董监高、台湾明冠、xxxx、冠龙实业和上海轩捷等相关方出具的声明文件；
7、取得并复核中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》；
8、对发行人主要客户和供应商进行实地走访和函证，确认其与发行人董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系、业务和资金往来；
9、通过网络查询发行人主要客户和供应商的工商资料，核查发行人主要客户和供应商与发行人董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
发行人董监高中，xxx、xxxxxxx分别间接持有发行人 58.50%、 13.50%和 9.00%的股权，此外，发行人与董监高存在日常经营活动支付相关薪酬和报销费用等正常往来及报告期内已披露的关联交易。发行人与其董监高之间不存在利益输送的情形。除台湾明冠、Hartman International、xxxx、鼎捷软件、冠龙实业和上海轩捷外，发行人董监高与发行人客户、供应商之间不存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。
三、《问询函》2.关于重大资产重组
招股说明书披露，报告期内发行人出售冠龙实业 100%股权、收购冠龙自控 99%的股权、收购江苏融通 100%的股权、收购 Karon Trading100%的股权，构成同一控制权人下相同、类似或相关业务重组行为。根据律师工作报告，冠龙实业、冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 均为实际控制人实际控制的企业，冠龙实业在发行人出售前已无实际经营，冠龙自控、江苏融通均与发行人从事节水阀门的研发、设计、生产、销售业务，Karon Trading 从事阀门销售业务。 2020 年 11 月 5 日，Xxxxx Xxxxxxx 办理完毕注销程序。
请发行人说明：（1）冠龙实业原主营业务及经营情况；（2）Karon Trading注销的原因，注销后资产与人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形；（3）发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格公允性，是否损害发行人利益；（4）公司收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后的业务、技术、人员、管理等整合情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）冠龙实业原主营业务及经营情况
冠龙实业成立于 2010 年 7 月，成立时注册资本为 100 万元，由发行人独资
设立。自成立以来至 2015 年，主要从事阀门贸易，经营规模较小。自 2016 年以来，冠龙实业除出租房产外，未进行实际经营活动。近五年内，冠龙实业的经营
情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
总资产 | 1,685.06 | 1,178.40 | 1,387.52 | 1,523.09 | 1,699.02 |
净资产 | 1,684.56 | 959.82 | 1,171.42 | 1,126.03 | 1,187.12 |
营业收入 | 5.19 | 9.62 | 9.30 | - | - |
净利润 | -175.26 | -211.60 | 45.38 | 121.16 | -165.90 |
注：以上数据未经审计。
（二）Karon Trading 注销的原因，注销后资产与人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形
2017 年 12 月，发行人收购 Karon Trading 并作为境外销售平台公司。在收购 Karon Trading 后，因发行人内部整合及管理架构调整，2018 年 6 月 8 日，发行人在中国香港地区成立香港冠龙，拟作为新境外销售平台，但中国香港地区银行账户开立手续较为繁琐，一直未能实际经营，导致 Karon Trading 注销进程推进较慢。
2020 年 7 月 16 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决议注销 Karon
Trading。2020 年 11 月 3 日，上海市商务委员会出具《企业境外投资注销确认函》，同意 Karon Trading 注销。2020 年 11 月 5 日，Karon Trading 办理完毕注销程序。
截至 2020 年 10 月底，Karon Trading 仅有货币资金 45.81 万美元、应付账
款 0.44 万美元和预收账款 0.56 万美元，不存在其他资产和负债。Karon Trading应付账款对象为发行人，已予以支付；预收款项及剩余货币资金已由香港冠龙承接。Xxxxx Xxxxxxx 除xxx兼任董事外无其他人员，不涉及员工安置问题。
2020 年 11 月，Karon Trading 已注销完成，不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，Karon Trading 主要经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
总资产 | 329.09 | 624.38 | 433.50 | 570.04 |
净资产 | 308.56 | 299.74 | 292.10 | 342.54 |
营业收入 | 21.49 | 62.39 | 48.09 | 1,421.11 |
净利润 | 4.35 | 2.80 | -65.14 | 348.14 |
Karon Trading 与发行人为实际控制人同一控制下企业，在收购完成后 Karon Trading 报告期内营业收入和成本费用已在发行人合并报表中反映，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情形。
（三）发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading股权的交易价格公允性，是否损害发行人利益
发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格及其作价依据如下：
单位：万元
标的公司 | 交易价格 | 定价依据 |
冠龙实业（100%的股权） | 3,966.65 | 以截至 2017 年 3 月 31 日经评估的净资产为定 价依据 |
江苏融通（100%的股权） | 2,879.34 | 以截至 2017 年 5 月 31 日江苏融通经审计的净 资产为定价依据 |
冠龙自控（99%的股权） | 4,011.82 | 以截至 2017 年 5 月 31 日冠龙自控经审计的净 资产为定价依据 |
Karon Trading（100%的股权） | 0.00 | 双方协商 |
发行人出售冠龙实业以经评估的净资产为定价依据；发行人收购冠龙自控和江苏融通以经审计的净资产为定价依据；收购 Karon Trading 股权经双方协商交易价格为 0 元，在收购前一年度末即 2016 年 12 月 31 日 Karon Trading 的账面
净资产为 5.96 万元，金额较小，且该收购属于同一控制下企业合并，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额计入资本公积。因此，发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
（四）公司收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后的业务、技术、人员、管理等整合情况
在业务方面，发行人收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 属于同一控制下相同或相似业务的整合，交易发生前后，冠龙自控、江苏融通、Karon Trading主营业务未发生重大变化。在收购完成后，发行人通过对冠龙自控、江苏融通和 Karon Trading 业务发展和经营管理的统筹规划，充分发挥业务协同效应，巩固
了发行人的竞争优势。因发行人内部整合及管理架构调整，2018 年 6 月 8 日，
发行人在中国香港地区成立香港冠龙，作为新境外销售平台，并于 2020 年 11月注销 Karon Trading。
在技术方面，通过整合，发行人与冠龙自控、江苏融通实现了研发平台和研发经验的资源共享，将冠龙自控相关专利纳入发行人体系，同时加强了研发部门和人员之间的交流合作，充分发挥协同和互补优势，有效提升了发行人整体的技术实力。
在人员方面，发行人收购冠龙自控和江苏融通后，冠龙自控和江苏融通的人员基本保持不变，发行人通过xxx自控、江苏融通委派了部分生产、研发、采购和销售人员，与冠龙自控、江苏融通原有人员进行融合组建新的团队，目前冠龙自控和江苏融通的人事工作由发行人统一协调安排。
在管理方面，发行人将冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 纳入发行人管理体系实行统一管理，并根据发行人的规范要求，对冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 的业务经营、财务管理等方面建立健全了统一的规范制度。通过对发行人及冠龙自控、江苏融通原有采购渠道进行统一梳理和整合，共享采购资源，利用规模化的采购优势提高自身议价能力和采购效率，并降低采购成本。通过对发行人及冠龙自控、江苏融通生产制造的统一协调，合理调配发行人生产资源，提高生产效率。通过对发行人及冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 原有销售渠道进行统一梳理和整合，合理调配客户资源，拓宽发行人销售渠道，避免公司间竞争的情况发生。
截至目前，发行人收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 已完成 3 年，收购后相关业务、技术、人员和管理等方面的整合工作已顺利完成，发行人经营情况正常，且在发行人统筹规划和管理下，提高了资源配置效率和整体管理水平。
（五）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查冠龙实业、冠龙自控、江苏融通和 Karon Trading 的工商登记文件、财务报表、纳税申报文件等资料；
2、获取冠龙实业出具的关于其成立至今实际经营情况的说明文件；
3、访谈发行人实际控制人，了解 Karon Trading 注销的原因，注销后资产处置和人员xx等相关情况；
4、获取并核查境外律师出具的《查核法律意见书》；
5、获取并核查发行人出售冠龙实业，收购冠龙自控、江苏融通和 Karon
Trading 的股权转让协议、付款凭证和纳税凭证等资料；
6、获取并核查上海仟一资产评估有限公司出具的沪仟一评报字（2017）第 Z231 号《上海冠龙实业发展有限公司了解资产价值股东全部权益评估报告》、上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的嘉业字 A（2017）第 0320 号《审计报告》、海安海审会计师事务所有限公司出具的海审财审字[2017]625 号《审计报告》，并与相关交易价格进行对比，判断交易价格的公允性；
7、获取并核查发行人关于收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后相关整合情况的说明。
经核查，本所律师认为：
1、冠龙实业原主要经营业务为阀门贸易，经营规模较小，自 2016 年起除出租房产外，已无实际经营。
2、Karon Trading 注销的主要原因系发行人内部整合及管理架构调整，注销后 Karon Trading 资产和负债均予以妥善处置，不涉及员工安置情况，也不存在纠纷或潜在纠纷。Karon Trading 为发行人实际控制人同一控制下企业，在收购完成后 Karon Trading 报告期内营业收入和成本费用已在发行人合并报表中反映，不存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情形。
3、发行人出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 股权的交易价格具有公允性，不存在损害发行人利益的情形。
4、发行人收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading 后的业务、技术、人员、管理等整合情况良好，相关业务、技术、人员和管理等方面的整合工作已顺利完成，目前发行人经营情况良好。
四、《问询函》3.1 招股说明书披露，发行人全资子公司香港冠龙成立于2018年6月8日，目前尚未实际经营。
请发行人说明：设立香港冠龙的背景，香港冠龙目前尚未实际经营的原因，香港冠龙在发行人体系内的战略定位和下一步经营计划，发行人境外经营是否合法合规。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）设立香港冠龙的背景，香港冠龙目前尚未实际经营的原因，香港冠龙在发行人体系内的战略定位和下一步经营计划
因公司内部整合及管理架构调整，2018 年 6 月 8 日，发行人在中国香港地区成立香港冠龙，拟取代 Karon Trading 作为新的境外销售平台。
香港冠龙成立后，因中国香港地区银行账户开立手续较为繁琐，直至 2020
年 11 月银行账户才开立完成，导致香港冠龙一直未能实际经营。
香港冠龙作为发行人境外销售平台，拓展发行人中国台湾地区以外的境外市场。截至本补充法律意见书出具日，香港冠龙已实际开展经营业务。
（二）发行人境外经营是否合法合规
2018 年 3 月 21 日，发行人取得上海市商务委员会出具的境外投资证第 N3100201800184 号《企业境外投资证书》。
2018 年 4 月 24 日，发行人取得上海市发展和改革委员会出具的沪发改外资
[2018]43 号《境外投资项目备案通知书》。
由于香港冠龙开户时间较晚，因此截至本法律意见书出具日，发行人暂未对香港冠龙实际出资，暂未办理外汇登记备案手续。
2018 年 6 月 8 日，香港冠龙取得编号为 2706788 的《公司注册证明书》，并已完成根据中国香港地区相关规定所需办理的所有登记，成立合法有效，并根据中国香港法律法规有效存续。
2020 年 6 月 8 日，香港冠龙取得登记证号码为 69481445-000-06-20-6 的《商
业登记证》，有效期为 2020 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日。
此外，根据中国香港律师出具的《法律意见书》，香港冠龙成立合法有效，可以在中国香港地区从事业务，不存在相关诉讼或仲裁以及税务等方面的违法违规行为。
综上，根据中国香港律师出具的《法律意见书》，发行人境外经营合法合规。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人出具的有关香港管理成立及后续经营管理的说明；
2、获取并核查上海市商务委员会出具的境外投资证第 N3100201800184 号
《企业境外投资证书》；
3、获取并核查上海市发展和改革委员会出具的沪发改外资[2018]43 号《境外投资项目备案通知书》；
4、获取并核查香港冠龙《公司注册证明书》和《商业登记证》；
5、获取并核查中国香港律师出具的《法律意见书》；
6、通过公开网络查询发行人及其子公司经营的合法合规性。
经核查，本所律师认为：
发行人设立香港冠龙的背景为发行人内部整合和管理架构调整，香港冠龙原未实际经营的原因主要系中国香港地区银行账户开立手续较为繁琐，直至 2020
年 11 月银行账户才开立完成，导致香港冠龙一直未能实际经营。截至本补充法律意见书出具日，香港冠龙已实际开展经营业务。香港冠龙在发行人体系内的战略定位为境外销售平台，拟拓展发行人中国台湾地区以外的境外市场。根据中国香港律师出具的《法律意见书》，发行人境外经营合法合规。
五、《问询函》4.关于股利分配
根据申报材料，报告期内发行人存在大额的股利分配，发行人对冠龙投资、冠龙控股、骐荣国际、炳森国际存在应付股利， 期末应付股利金额分别为 41,022.94 万元、39,684.28 万元、49,267.68 万元和 36,298.07 万元。公司已
就尚未支付的应付股东股利计提资金占用利息，报告期内公司按照银行同期贷款利率对该部分应支付未支付的股利分别计提财务费用利息支出 859.13 万元、
1,915.95 万元、1,786.50 万元和 930.65 万元。截至 2020 年 8 月 11 日，前述应付股利已全部支付完毕。
请发行人说明：上述股利支付的主体及资金来源，发行人的股利分配行为是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否存在损害发行人利益的情况，是否存在法律纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股利支付的主体及资金来源
报告期内，发行人股利分配及支付情况如下：
单位：万元
分配/支付主体 | 分配对象 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
分配 | 支付 | 分配 | 支付 | 分 配 | 支付 | 分配 | 支付 | ||
发行人 | 冠龙 投资 | - | 360.72 | - | 4,505.49 | - | 1,338.66 | 8,112.74 | 900.00 |
冠龙 控股 | - | 1,408.89 | 14,400.00 | 311.10 | - | - | - | - | |
冠龙自控 | 骐荣 国际 | - | 11,200.00 | - | - | - | - | 23,393.66 | - |
江苏融通 | 炳森 国际 | - | - | - | - | - | - | 9,856.77 | 2,615.32 |
合计 | - | 12,969.61 | 14,400.00 | 4,816.59 | - | 1,338.66 | 41,363.17 | 3,515.32 | |
截至报告期各期末，发行人应付股利情况如下：
单位：万元
公司 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
冠龙投资 | 3,246.52 | 3,607.25 | 8,112.74 | 9,451.40 |
冠龙控股 | 12,680.01 | 14,088.90 | - | - |
骐荣国际 | 12,500.44 | 23,700.44 | 23,700.44 | 23,700.44 |
炳森国际 | 7,871.10 | 7,871.10 | 7,871.10 | 7,871.10 |
合计 | 36,298.07 | 49,267.68 | 39,684.28 | 41,022.94 |
截至 2020 年 8 月 11 日，前述应付股利已全部支付完毕，资金来源均为各支付主体自有资金。
（二）发行人的股利分配行为是否符合《公司法》及公司章程的规定
《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
发行人及其子公司利润分配当时有效的公司章程有关利润分配的规定如下：
公司 | 章程主要规定 |
发行人 | 1、公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、职工福利及奖励基金。 2、公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润归股东所有。 3、上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 |
冠龙自控 | 未对利润分配进行具体规定。 |
江苏融通 | 1、公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规确定。 2、公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照董事的决定 |
确定分配方案。 3、公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 |
发行人及其子公司上述股利分配行为均根据当时有效的法律法规和公司章程的规定，提取各项基金，对可供分配利润进行分配，同时履行了相关审议批准程序，符合《公司法》及公司章程的规定。
（三）是否存在损害发行人利益的情况，是否存在法律纠纷或潜在争议
因资金利用规划原因，发行人上述股利未能及时支付，针对此情形，出于谨慎原则，发行人已就尚未支付的应付股东股利计提资金占用利息，即宣告发放股东股利两个月后，未能按时支付股东股利的，按照银行同期贷款利率对该部分应支付未支付的股利计提资金占用利息，报告期内计提资金占用利息金额分别为
859.13 万元、1,915.95 万元、1,786.50 万元和 930.65 万元，相应资金占用利息已计入财务费用并增加资本公积，以真实反映发行人经营成果和财务状况，并未实际对外支付相关资金占用利息。同时，发行人实际控制人以及冠龙投资、冠龙控股、富拉凯均已出具确认函，确认其知悉并认可发行人及其子公司上述股利分配、股利支付及计提资金占用利息情形，与发行人及其子公司不存在法律纠纷或潜在争议。
综上，发行人上述股利分配不存在损害发行人利益的情况，不存在法律纠纷或潜在争议。
（四）请发行人律师核查并发表明确意见
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通与利润分配相关的决议文件；
2、获取并核查发行人、冠龙自控、江苏融通当时有效的公司章程；
3、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通股利支付和代扣代缴股利所得税的相应支付凭证；
4、获取并核查发行人、冠龙自控和江苏融通股利分配相关审计报告；
5、复核计算发行人因尚未支付的应付股东股利而计提的资金占用利息，确认其准确性；
6、获取并核查实际控制人以及冠龙投资、冠龙控股、富拉凯出具的确认函；
7、获取并核查发行人出具的有关股利分配的说明。
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司上述股利支付主体均为股利分配主体，资金来源于自有资金，发行人及其子公司股利分配行为符合《公司法》及公司章程的规定，不存在损害发行人利益的情形，不存在法律纠纷或潜在争议。
六、《问询函》7.3招股说明书披露，发行人根据客户具体要求进行定制化生产。
请发行人说明：（1）公司是否存在标品生产，标品及定制化产品各自对应实现的收入及比重；（2）结合销售合同条款约定，说明定制化产品相关技术的知识产权归属，是否存在生产线隔离，发行人是否可不受限制地将相关技术应用于现有及未来其他产品并进行生产、销售。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）公司是否存在标品生产，标品及定制化产品各自对应实现的收入及比
重
发行人主要根据客户需求定制化生产，即根据客户订单及技术参数中对产品不同规格、型号、性能的要求，有针对性的进行生产，同时也存在标准化生产。报告期内，发行人标准品和定制品各自对应实现收入及占比如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
标准品 | 17,667.87 | 41.10% | 32,775.09 | 34.69% | 29,036.27 | 35.01% | 21,074.51 | 33.87% |
定制品 | 25,314.72 | 58.90% | 61,711.18 | 65.31% | 53,890.63 | 64.99% | 41,150.52 | 66.13% |
合计 | 42,982.59 | 100.00% | 94,486.27 | 100.00% | 82,926.90 | 100.00% | 62,225.03 | 100.00% |
（二）结合销售合同条款约定，说明定制化产品相关技术的知识产权归属，是否存在生产线隔离，发行人是否可不受限制地将相关技术应用于现有及未来其他产品并进行生产、销售
发行人定制化产品一般系根据客户具体需求，在现有产品和技术的基础上进行修改、调整或改进，不涉及发行人核心技术的转移，定制化产品的研发设计均由发行人独立完成，不存在与客户进行合作研发的情形。
根据发行人与报告期内前二十大客户签订的销售合同的约定，发行人与客户签订的销售合同一般对合同标的、合同价款、技术要求、产品质量、检验和验收、价款支付、产品交付和违约责任等内容进行约定，部分销售合同涉及知识产权方面的约定，但所涉及内容主要为公司产品所使用的专利或技术不得侵犯第三方知识产权，销售合同中未约定定制化产品相关技术的知识产权归属。
《民法典》第六百条规定：“出卖具有知识产权的标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属于买受人。”
因此，在发行人未与客户在销售合同对定制化产品相关技术的知识产权归属进行约定的情形下，根据法律规定，发行人定制化产品相关技术的知识产权归属于发行人。发行人不存在生产线隔离的情形，可不受限制地将相关技术应用于现有及未来其他产品并进行生产、销售。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人收入明细表，计算分析标品和定制化产品的收入金额和占比；
2、获取并核查发行人出具的说明文件；
3、获取并核查报告期内前二十大客户签订的销售合同，了解是否存在有关知识产权的约定及其具体内容；
4、查询中国裁判文书网及中国执行信息公开网；
5、访谈发行人董事长。
经核查，本所律师认为：
发行人存在标品生产，发行人定制化产品相关技术的知识产权归属于发行人，发行人不存在生产线隔离的情形，可不受限制地将相关技术应用于现有及未来其 他产品并进行生产、销售。
七、《问询函》9.1招股说明书披露，公司租赁的位于上海市嘉定区曹联路 26号的房产主要用作组装车间，产权人为嘉定建筑发展联西工程队，出租人为 嘉定xxx镇联西村民委员会。发行人存在6项房屋租赁将于今年年末租赁期满。
请发行人说明：（1）发行人是否涉及租赁集体用地或划拨用地，如涉及， 是否符合相关土地管理法律法规，在瑕疵土地或厂房上产生的收入及其占比；（2）对于租赁期即将届满的房屋，发行人是否有续期安排，是否存在无法续期风险 及其对发行人持续经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人是否涉及租赁集体用地或划拨用地，如涉及，是否符合相关土地管理法律法规，在瑕疵土地或厂房上产生的收入及其占比
1、已取得产权证书的房产租赁涉及的集体用地
序 号 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 | 产权证号 | 土地权 属性质 | 土地 用途 |
1 | 上海舜复来新能源技术 服务中心 | 上海市嘉定区黄渡工业园区 联星路 119 号 | 6,398.60 | 仓储 | 2018.3.25- 2022.3.24 | 沪房地嘉字 （2011）第 021970 号 | 集体 | 工业 |
2 | 嘉定xxx 镇联西村民委员会 | 上海市嘉定区曹联路 26 号 | 4,221.55 | 生产 | 2020.9.1-2 023.8.31 | 沪房地嘉字 （2002）第 031960 号 | 集体 | 工业 |
上海市嘉定区 | ||||||||
3 | 上海轩捷实业有限公司 | 南翔镇 12 街 坊 74/1 丘（ 南翔德园路 815 | 300.00 | 生产 | 2017.1.1-2 021.12.31 | 沪房地嘉字 （2012）第 009088 号 | 集体 | 工业 |
号） |
截至 2020 年 12 月 31 日，在发行人租赁的 32 处房产中，有 20 处租赁房产的出租方向发行人提供了产权证书，其中涉及租赁集体用地或划拨用地的情况如下：
（1）发行人租赁的上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产的产权人为
上海寰鹏投资有限公司。2018 年 3 月 1 日，上海寰鹏投资有限公司出具《授权及确认函》，确认其授权并认可上海舜复来新能源技术服务中心对其拥有的房产进行出租，相关租赁协议合法有效。
（2）发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产的产权人为嘉定建筑发展
联西工程队。2020 年 7 月 28 日，嘉定建筑发展联西工程队出具《授权及确认函》，确认其授权并认可嘉定xxx镇联西村民委员会对其拥有的房产进行出租，相关租赁协议合法有效。发行人租赁前述房产已经取得嘉定xxx镇联西村三分之二以上村民代表同意。
（3）发行人租赁的上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南翔德园路 815号）房产的产权人为上海轩捷实业有限公司。
《土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通
过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。
集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法由国务院制定。”
此外，《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》（沪府办发 [2010]3 号）规定：“（八）规范使用权流转。经集体经济组织成员大会或者三分之二以上的成员代表同意，符合规划的农村集体建设用地使用权，可以通过租赁、出让等方式进行流转；各类用地的使用期限最高不超过同类国有土地有偿使用最高年限；政府参照农村集体建设用地基准地价建立最低限价制度。土地使用者依法有偿取得的农村集体建设用地使用权可以通过转让、转租等形式进行流转。依法取得的农村集体建设用地使用权，可以抵押。”
发行人租赁的上述租赁房产坐落土地为集体建设土地，发行人不存在涉及农 用地、耕地的情形，发行人租赁的上海市嘉定区曹联路 26 号房产已依据《中华 人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》
（沪府办发[2010]3 号）的规定履行了相关决策程序，发行人租赁的位于上海市嘉定区黄渡工业园区联星路 119 号房产、上海市嘉定区南翔镇 12 街坊 74/1 丘（南
翔德园路 815 号）对应的出租房产均有合法的权属证书，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》、《关于开展农村集体建设用地流转试点工作的若干意见》（沪府办发[2010]3 号）规定的情形。发行人租赁使用上述集体土地上建造的房产在报告期内正常使用且未因此而被土地管理、规划管理部门、城市管理部门予以行政处罚。综上，发行人租赁的上述涉及集体用地的房产符合相关土地管理法律法规的规定。
2、未取得产权证书的房产租赁是否涉及集体用地或划拨用地
截至 2020 年 12 月 31 日，在发行人租赁的 32 处房产中，有 12 处租赁房产的出租方未向发行人提供产权证书，难以判断是否存在涉及集体用地或划拨用地的情形，具体租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
1 | 山东志存星宸物业管理有限公司 | 济南市历下区泺源大街 26 号中银广场（大厦）二期 20 层 2011B 室 | 96.34 | 办公 | 2018.10.25 -2021.9.24 |
2 | xxx | 太原市杏花岭区新建 路 211 号第 12 层 1210、 1211 号 | 100.60 | 办公 | 2020.6.20 -2022.6.19 |
3 | xx | 青岛市市北区福州北 路 1 号楼 2501 | 120.00 | 办公 | 2020.2.20 -2021.2.19 |
4 | 王小花 | 兰州市七里河区西津西路 194 号中天健广场 8 号综合楼 1413 室 | 55.29 | 办公 | 2020.9.1 -2021.8.31 |
5 | 重庆西普实业（集团）有限公司 | 重庆市江北区建新南 路 16 号西普大厦 15-4号 | 112.02 | 办公 | 2019.4.8 -2022.4.7 |
6 | xxx | 佛山市南海xxx北路 2 号亿能国际广场 2 座 1306A 室 | 100.00 | 办公 | 2019.4.1 -2022.3.31 |
7 | 广州市骏成达物 流有限公司 | 广州市黄埔区姬堂长 德街 25 号 | 537.00 | 仓储 | 2020.9.20 -2023.6.29 |
8 | 珠海港百安物流 有限公司 | 珠海市南屏科技园屏 北一路 11 号 | 250.00 | 仓储 | 2020.5.25 -2021.5.24 |
9 | 上海古猗园经济城发展有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇真南路 4929 号古猗商 务大厦 1005 | 110.00 | 办公 | 2020.1.1 -2020.12.31 |
10 | 上海古猗园经济城发展有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇真南路 4929 号古猗商 务大厦 507 | 110.00 | 办公 | 2020.1.1 -2020.12.31 |
11 | 上海冠飞供应链 管理有限公司 | 新郑市龙湖镇富源路南侧 （原顶立胶业院内） | 150.00 | 仓储 | 2020.1.1 -2021.12.31 |
12 | xx | 银川市兴庆区绿地 21 城 18#楼 A 座 1903 室 | 63.17 | 办公 | 2020.1.1 -2020.12.31 |
截至 2020 年 12 月 31 日，为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32
处房产用于仓储、生产或办公，其中 12 处租赁房产的出租方未向发行人提供租
赁房产的产权证书（有 8 处租赁房产的出租方提供了房屋买卖合同、建设用地规
划许可证等辅助性证明文件），合计面积 1,804.42 ㎡，占发行人及其子公司租赁房产总面积的 10.97%，前述 12 处租赁房产的出租方或权利人出具了相关声明文件，确认其拥有租赁房产的产权或出租的权利。
《土地管理法》第八十二条规定：“违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收
益上缴国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
因此，发行人租赁的上述未取得产权证书的房产如果涉及集体用地或划拨用地，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵的法律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。上述未取得产权证书的 12 处租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继续租赁，发行人可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
针对发行人房产租赁存在的潜在法律风险，发行人控股股东冠龙控股已出具
《关于租赁房产的承诺函》，在租赁合同有效期内，如非因公司及其子公司主观原因致使公司及其子公司无法使用租赁房产的，本企业愿意无条件全额承担公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续致使公司及其子公司受到相关政府部门处罚的，本企业愿意无条件全额承担公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失。
3、在瑕疵土地或厂房上产生的收入及其占比
为生产经营需要，发行人及其子公司共租赁 32 处房产用于仓储、生产或办
公，其中 12 处租赁房产的出租方未向发行人提供租赁房产的产权证书，可能存
在涉及集体用地或划拨用地的情形，可能存在租赁瑕疵，前述 12 处租赁房产合计面积 1,804.42 ㎡，占发行人及其子公司租赁房产总面积的 10.97%，租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，未独立产生收入。
（二）对于租赁期即将届满的房屋，发行人是否有续期安排，是否存在无法续期风险及其对发行人持续经营的影响
序号 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 | 产权证号 | 其他权属 证明 | 是否备案 |
1 | 内蒙古包钢 x茂房地产 | 内蒙古自治区包 头市昆区钢铁大 | 55.38 | 办公 | 2021.1.1-202 1.3.31 | 蒙（2017）包 头市不动产权 | - | 否 |
发行人共有 7 处租赁房产于 2021 年 1 月 1 日前租赁期届满，其中 6 处租赁房产均已办理续租，1 处不再租赁，具体情况如下：
开发有限责 任公司 | 街 96 号世茂大酒 店 2108 | 第 0038342 | ||||||
2 | xx | x波市鄞州区钱湖北路958 号奥丽 赛大厦 1419 室 | 70.30 | 办公 | 2020.12.22-2 021.12.21 | 鄞房权证下字第 200700803 号 | - | 是 |
3 | xx | x安市莲湖区北大街宏府大厦 11209 室 | 64.63 | 办公 | 2020.12.1-20 21.11.30 | 西安市房权证莲湖区字第 1100108025II I-53-1-11209 号 | - | 是 |
4 | 上海古猗园经济城发展有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇真南路 4929号古猗商务大厦 1005 | 110.00 | 办公 | 2021.1.1-202 1.12.31 | - | - | 否 |
5 | 上海冠龙实业发展有限公司 | 苏州工业园区嘉瑞巷 18 号金匙望 湖大厦 1 幢 1124 室、1125 室 | 145.66 | 办公 | 2021.1.1-202 3.12.31 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0056907 号 | - | 是 |
6 | xx | 银川市兴庆区绿地 21 城 18#楼 A 座 1903 室 | 63.17 | 办公 | 2021.1.1-202 1.12.31 | - | 购房合同、发票 | 否 |
7 | 上海古猗园经济城发展有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇真南路 4929号古猗商务大厦 507 | 110.00 | 办公 | 不再续租 | - | - | 否 |
此外，发行人尚有 1 处租赁房产于 2021 年 2 月到期，2 处租赁房产于 2021
年 3 月到期，前述租赁房产正在与出租人协商续租事宜，后续不能续约的风险相对较小，且由于该租赁房产的用途为办公，即使租赁期限届满后无法续期，可替代性较强，可以在较短时间内寻找符合要求的其他房产。因此，即使该等房屋无法续租也不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人另有 2 处新租赁房产，具体情况如下：
序号 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 | 产权证号 | 其他权属证明 | 是否备案 |
1 | xxx | 陇海西路 338 号 5 号楼 15 层 1501 号 | 111.25 | 办公 | 2021.1.1-2022 .12.31 | 豫（2019）郑州市不动产权第 0415617 号 | - | 是 |
2 | 珠海港百安物流有限公司 | 珠海市南屏科技工业园屏东二路 2 号仓库、厂房 | 250.00 | 仓储 | 2021.1.20-202 2.1.19 | 粤房地证字第 C6576056 号 | - | 否 |
此外，2021 年 1 月，公司与珠海港百安物流有限公司签订了《仓储服务合同书解除协议》，不再继续租赁珠海港百安物流有限公司位于珠海市南屏科技园屏北一路 11 号的房产。
综上，发行人租赁期已届满的租赁房产均根据发行人实际需要进行续期或不再租赁，租赁期即将届满的房屋不存在无法续期风险，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
（三）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序： 1、获取并核查发行人及其子公司的相关租赁合同；
2、获取并核查发行人及其子公司租赁房产相关的权属证书及租赁备案文件；
3、获取并核查相关租赁房产出租方或产权人出具的声明文件、确认文件；
4、实地走访嘉定xxx镇联西村民委员会，并获取嘉定xxx镇联西村民代表大会决议文件，判断租赁的合法合规性；
5、获取发行人出具的关于租赁房产的说明；
6、获取发行人控股股东冠龙控股出具的关于租赁房产的承诺函；
7、获取并核查发行人相关租赁房产到期续期的合同、租赁备案文件。
经核查，发行人律师认为：
1、针对发行人已取得产权证书的租赁房产，存在 3 处涉及租赁集体用地的情形，该部分租赁符合相关土地管理法律法规的规定；针对发行人未能取得产权证书的租赁房产，存在涉及租赁集体用地或划拨用地的可能，并由此存在不符合相关土地管理法律法规的风险，但根据相关法律规定，发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险，同时由于该部分租赁房产的用途为工作人员办公场所或仓库，不直接从事生产经营活动，且单一办公场所和仓库的面积较小，如果因潜在的产权瑕疵问题导致发行人无法继续租赁，发行人可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。发行人可能存在租赁瑕疵的房产合计面积 1,804.42 ㎡，占发行人及其子公司租赁房产总面积的 10.97%，租赁房产用途为工作人员办公场所或仓库，不直
接从事生产经营活动，未独立产生收入。
2、发行人租赁期已届满的租赁房产均根据发行人实际需要进行续期或不再租赁，租赁期即将届满的房屋不存在无法续期风险，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
八、《问询函》9.2招股说明书披露，发行人取得发明专利的时间距今较久，现有发明专利的最晚申请日为2012年1月17日。发行人机器设备的成新率较低，为35.72%。
请发行人说明：（1）公司目前发明专利的申请情况及进展；（2）结合上述发明专利、机器设备成新率等情况说明公司是否具备持续创新能力，公司技术是否已成为行业通用技术，是否存在技术迭代、相关技术被替代或淘汰的风险，如是，请作针对性风险提示。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）公司目前发明专利的申请情况及进展
序号 | 申请人 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号 | 申请日 | 进展 |
1 | 冠龙股份 | 一种轴流式水泵 控制阀 | 发明 | ZL201911304615.2 | 2019.12.17 | 等待实 审提案 |
2 | 冠龙股份 | 一种防冻排气阀 | 发明 | ZL201911221828.9 | 2019.12.03 | 等待实 审提案 |
3 | 冠龙股份 | 一种智能式蜗轮 手动蝶阀 | 发明 | ZL201910791344.1 | 2019.8.26 | 等待实 审提案 |
4 | 冠龙股份 | 一种下缓冲隔膜 复合型进排气阀 | 发明 | ZL201910532504.0 | 2019.6.19 | 等待实 审提案 |
5 | 冠龙自控 | 一种多功能智能 消火栓 | 发明 | ZL202010612355.1 | 2020.06.30 | 等待实 审提案 |
6 | 冠龙自控 | 一种套筒式控制 阀 | 发明 | ZL202010456784.4 | 2020.05.26 | 等待实 审提案 |
7 | 冠龙自控 | 一种防积垢软密 封平板闸阀 | 发明 | ZL201910132290.8 | 2019.02.22 | 等待实 审提案 |
8 | 冠龙自控 | 一种两级消能的 调节阀 | 发明 | ZL201910132561.X | 2019.02.22 | 等待实 审提案 |
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司发明专利的申请情况及进展情况如下：
9 | 冠龙自控 | 一种水库上层取 水装置用浮力控制阀 | 发明 | ZL201910024430.X | 2019.01.10 | 等待实审提案 |
10 | 冠龙自控 | 一种无轴浮动导 向阀 | 发明 | ZL201810960256.5 | 2018.08.22 | 等待实 审提案 |
11 | 冠龙自控 | 一种管夹调节阀 | 发明 | ZL201810960265.4 | 2018.08.22 | 等待实 审提案 |
12 | 冠龙自控 | 一种防扩散的消 防栓 | 发明 | ZL201710804666.6 | 2017.09.08 | 等待实 审提案 |
13 | 冠龙自控 | 一种带有宽边靠背式橡胶阀座密封结构的对夹蝶 阀 | 发明 | ZL201710072879.4 | 2017.02.10 | 等待实审提案 |
14 | 冠龙自控 | 一种隔膜缓冲式 橡胶瓣止回阀 | 发明 | ZL201710070813.1 | 2017.02.09 | 等待实 审提案 |
15 | 冠龙自控 | 一种短型环喷消 能调节阀 | 发明 | ZL201710014844.5 | 2017.01.09 | 等待实 审提案 |
目前发行人及其子公司申请中的发明专利共 15 项，其中 2017 年度至 2020年度申请数量分别为 4 项、2 项、7 项和 2 项，均处于等待实审提案阶段。
（二）结合上述发明专利、机器设备成新率等情况说明公司是否具备持续创新能力，公司技术是否已成为行业通用技术，是否存在技术迭代、相关技术被替代或淘汰的风险，如是，请作针对性风险提示
1、结合上述发明专利、机器设备成新率等情况说明公司是否具备持续创新能力
经过多年发展，发行人已在阀门的研发设计和生产制造方面积累了丰富的行业经验和相关技术，核心技术均为自主研发。发行人核心技术体系包括阀门软密封技术、阀门硬密封技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术以及阀门性能模拟测试技术等，并成功应用于发行人主要产品，目前发行人已拥有 24 项发明专利。同时，发行人持续不断进行新产品和相关技术的研发，正在申请中的发明专利共 15 项，具有较强的研发设计能力和丰富的技术储备。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人整体机器设备成新率为 35.72%，主要系发行人成立时间较久，生产设备中的车床、加工专用机和钻床等设备使用时间较长，成新率较低，从而导致发行人整体机器设备成新率偏低。车床、加工专用机和钻床等设备耐用性较强，发行人定期或不定期对其进行维护保养，目前设备均处于正常使用状态，因此发行人机器设备成新率较低不会对发行人正常的研发和生产活动造成不利影响。
综上，发行人具备较强的研发实力和持续创新能力。
2、公司技术是否已成为行业通用技术，是否存在技术迭代、相关技术被替代或淘汰的风险，如是，请作针对性风险提示
行业通用技术一般指基础性和通用性技术，行业参与者能够轻易获取，其本身不具备机密性和私有性等特点的技术。发行人始终坚持技术研发的自主创新，经过多年实践发展掌握了包括阀门软密封技术、阀门硬密封技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术在内的核心技术体系，具有独特的技术特性和优势，同时通过专利及非专利技术进行保护，与行业内其他企业存在差异。因此，发行人的核心技术不是行业通用技术。
从行业技术特点看，阀门的节水性能属于阀门整体性能评价，涉及阀门密封性、强度和使用寿命等多项技术性能，需要从阀门的结构、材料、质量等方面进行综合研发制造，涉及到流体力学、材料学、热力学、化学、机械设计与制造、测量和控制科学等多类专业知识，具有较高的技术要求，其技术创新及新产品开发需要持续的资金和人员投入，通过不断实践和验证才能取得持续发展，具有逐步提升和持续改进的特点。
从技术产业化特点看，阀门产品属于基础零部件，应用领域广泛，主要应用 领域包括石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等，阀门相关 技术和产品需要综合考虑下游客户的具体要求和阀门应用工况进行针对性研发。对给排水领域阀门而言，阀门作为给排水管网的重要组成部分，其质量、性能和 可靠性对给排水管网的正常运行和节水效率具有重要影响，同时给排水管网对设 计使用年限要求较高，因此对阀门相关技术和产品性能的稳定性和成熟度要求较 高，需要较长的时间和大量的实际应用来检验相关技术和产品的稳定性和成熟度，以此确保给排水管网的有效运行。因此，阀门相关技术产业化应用是一个逐步推 进和转化的过程。
从发行人自身研发情况看，①发行人已在阀门的研发设计和生产制造方面积累了丰富的行业经验和相关技术，形成了以阀门软密封技术、阀门硬密封技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术为主的核心技术体系，已取得了 114 项专利，并有 15 项发明专利正在申请过程中，同时发行人也积极进行大挠度伸缩闸阀、传力伸缩法兰蝶阀和智能式排气阀等多项产品和技术的研发，已具有较强的研发实力和技术积累，并积极进行相关技术储备。②发行人已建立了较为完善的研发和技术创新管理体系，具有专业的研发团队和良好的企业创新文化，同时积极参加行业产品展会或技术交流会、座谈会，以增强对行业发展方向和最新技术的认识，提高研发的针对性和前沿性。此外，发行人也重视与国内高等院校的合作，充分利用外部资源有效提高发行人自身研发和技
术实力，为发行人持续创新和研发提供了重要支撑。
综上，发行人所处行业技术具有逐步提升和持续改进的特点，相关技术产业化应用是一个逐步推进和转化的过程，同时发行人具有较强的研发实力和技术积累，并积极进行相关技术储备，已建立了较为完善的技术创新机制与相关安排，不存在短期内技术迭代、相关技术被替代或淘汰的风险。
（三）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、登录中国及多国专利审查信息查询网站查询，了解发行人已有专利及目前发明专利的申请情况及进展；
2、获取发行人专利相关证书，并取得国家知识产权局出具的证明文件；
3、访谈发行人核心技术人员，了解发行人核心技术、行业技术和技术更新等相关情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司申请中的发明专利共 15 项，其中 2017 年度至 2020年度申请数量分别为 4 项、2 项、7 项和 2 项，均处于等待实审提案阶段。
2、发行人已拥有较多发明专利，且有多项发明专利处于申请过程中，机器设备成新率较低不会对发行人正常的研发和生产活动造成不利影响，发行人具备较强的研发实力和持续创新能力。发行人核心技术不属于行业通用技术，发行人所处行业技术具有逐步提升和持续改进的特点，相关技术产业化应用是一个逐步推进和转化的过程，同时发行人具有较强的研发实力和技术积累，并积极进行相关技术储备，已建立了较为完善的技术创新机制与相关安排，不存在短期内技术迭代、相关技术被替代或淘汰的风险。
九、《问询函》9.3根据律师工作报告，发行人存在2处房产及2项土地使用权被抵押的情况。
请发行人披露：房屋建筑物与土地使用权的他项权利。
请发行人说明：被抵押房产及土地使用权是否为发行人生产经营的关键性资产，在其上实现的销售收入及其占比，结合公司资产负债率、抵押合同的约定及执行情况，说明是否存在抵押权人处置抵押物风险，对发行人持续经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）房屋建筑物与土地使用权的他项权利
序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 他项权利 |
1 | 冠龙自 控 | 沪（2018）嘉字不动产权 第 011734 号 | 黄渡镇联星村联星 路 88 号 | 厂房 | 2,862.68 | 抵押 |
2 | 冠龙自 控 | 沪（2018）嘉字不动产权 第 011735 号 | 嘉定区联星路 88 号 | 厂房 | 12,798.06 | 抵押 |
3 | 江苏融 通 | 苏（2018）海安县不动产 权第 0000710 号 | 海安镇江海西路 186 号 | 工业 | 24,049.23 | 抵押 |
4 | 冠龙股份 | 川（2020）成都市不动产权第 0325241 号 | 锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 10 层 3 号 | 办公 | 180.62 | 无 |
5 | 冠龙有 限 | 大房权证西单字第 2003400024 号 | 西岗区新开路 89 号 8 层 7 号 | 非住宅 | 126.64 | 无 |
6 | 冠龙有 限 | 粤房地证字第 C3099448 号 | 天河区林和中路 138 号 1601 房 | 居住用房 | 161.2196 | 无 |
7 | 冠龙有 限 | 沪房地普字（2011）第 013349 号 | 金沙江路 2009 弄 1、2 号 | 特种用途、 办公 | 200.35 | 无 |
8 | 冠龙有 限 | 沪房地普字（2011）第 013345 号 | 金沙江路 2009 弄 1、2 号 | 特种用途、 办公 | 197.20 | 无 |
9 | 冠龙有 限 | 沪房地普字（2011）第 013054 号 | 金沙江路 2009 弄 1、2 号 | 特种用途、 办公 | 112.17 | 无 |
10 | 冠龙股 份 | 云（2020）五华区不动产 权第 0603326 号 | 护国路华尔贝大厦 19 层 B2 号 | 住宅 | 177.73 | 无 |
11 | 冠龙有 限 | 宁房权证白转字第 229224 号 | 中山东路 18 号 2003 室 | - | 127.04 | 无 |
12 | 冠龙有 限 | 宁房权证白转字第 229223 号 | 中山东路 18 号 2011 室 | - | 168.63 | 无 |
13 | 冠龙股 份 | 闽（2020）厦门市不动产 权第 0074647 号 | 集美区杏林湾路 474 号 611 单元 | 办公 | 100.12 | 无 |
14 | 冠龙股份 | 湘（2020）长沙市不动产权第 0295485 号 | 芙蓉区韶山北路 139 号文化大厦 1403 | 办公 | 132.58 | 无 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的主要房屋建筑物情况具体见下表：
15 | 冠龙股份 | 桂（2020）南宁市不动产权第 0246648 号 | 南宁市良庆区平乐大道 15 号五象绿 地中心 2 号楼十七 层 1702 号办公 | 办公 | 109.01 | 无 |
序 号 | 权利 人 | 权证编号 | 座落 | 用途 | 权利 性质 | 土地面积 （m2） | 终止日期 | 他项 权利 |
1 | 冠龙自控 | 沪（2018）嘉字不动产权第 011734 号 | 黄渡镇联星村联星路 88 号 | 工业 | 出让 | 5,398.00 | 2056.12.30 | 抵押 |
2 | 冠龙自控 | 沪（2018）嘉字不 动产权第 011735号 | 嘉定区联星路 88 号 | 工业 | 出让 | 18,760.00 | 2056.12.30 | 抵押 |
3 | 江苏融通 | 苏（2018）海安县不动产权第 0000710 号 | 海安镇江海西路 186 号 | 工业用地 | 出让 | 66,666.00 | 2058.9.26 | 抵押 |
4 | 江苏 融通 | xxx用（2011） 第 X301175 号 | 海安县海安镇 园庄村 11 组 | 工业 | 出让 | 10,311.00 | 2061.7.5 | 抵押 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的主要土地使用权情况具体见下表：
（二）被抵押房产及土地使用权是否为发行人生产经营的关键性资产，在其上实现的销售收入及其占比
发行人上述沪（2018）嘉字不动产权第 011734 号、沪（2018）嘉字不动产
权第 011735 号、苏（2018）海安县不动产权第 0000710 号和xxx用（2011）第 X301175 号房产及土地使用权为发行人生产经营的关键性资产，在其上实现的销售收入为发行人全部销售收入。
（三）结合公司资产负债率、抵押合同的约定及执行情况，说明是否存在抵押权人处置抵押物风险，对发行人持续经营的影响
根据冠龙自控与中国银行股份有限公司上海市嘉定区支行签订的《最高额抵押合同》（2019 年 JDDGS 抵字第 003 号）的约定，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币 6,000 万元。如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定项抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权。同时，根据前述抵押合同对应的主合同《授信额度协议》（2019 年 JDDGS 授
字第 013 号）的约定，授信额度的使用期限为 2020 年 1 月 19 日至 2020 年 12
月 10 日，截至本补充法律意见书出具日，上述授信额度未实际使用，且已过使用期限。
根据江苏融通与中国银行股份有限公司海安支行签订的《最高额抵押合同》
（2020 年中银最高抵字 15018932001 号、2020 年中银最高抵字 15018932002 号）的规定，合同所担保债权之最高本金余额为人民币4,499.64 万元和269.94 万元。如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定项抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权。截至本法律意见书出具日，公司实际向中国银行股份有限公司海安支行借款 3,000.00 万元，金额较小，不存在无法按时偿还借款的风险。
截至报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 88.57%、78.59%、72.89%和 65.59%，合并资产负债率持续下降，发行人整体经营稳健，偿债能力良好。
因此，发行人不存在抵押权人处置抵押物的风险，对发行人持续经营不存在不利影响。
（四）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、获取并核查发行人及其子公司不动产权证书；
2、获取并核查发行人及其子公司正在履行的授信合同、借款合同、抵押合同；
3、走访相关政府部门，查询发行人及其子公司不动产权利及他项权利情况，并获取相关证明文件；
4、获取并核查大华会计师事务所出具的《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人被抵押房产及土地使用权为发行人生产经营的关键性资产，在其上实现的销售收入为发行人全部销售收入。
2、发行人被抵押房产不存在抵押权人处置抵押物的风险，对发行人持续经营不存在不利影响。
十、《问询函》9.4根据申报材料，发行人欧盟CE认证、德国GSK认证将于2020年12月31日到期，节水产品认证将于2020年12月1日到期。
请发行人说明：（1）报告期内欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证
对应产品实现的销售收入及其占比，相关认证到期对发行人持续经营的影响，是否存在续期安排；（2）发行人是否具备生产经营所必需的资质、许可及认证。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）报告期内欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及其占比，相关认证到期对发行人持续经营的影响，是否存在续期安排
1、报告期内欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及其占比
报告期内，发行人欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证对应产品实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
欧盟 CE 认证 | ||||
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售收入 | 66.64 | 62.72 | 69.60 | 171.80 |
占营业收入的比例 | 0.15% | 0.07% | 0.08% | 0.28% |
德国 GSK 认证 | ||||
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售收入 | 13,423.17 | 28,366.15 | 22,705.98 | 19,813.24 |
占营业收入的比例 | 31.22% | 30.00% | 27.36% | 31.82% |
节水产品认证 | ||||
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售收入 | 36,516.48 | 78,283.14 | 70,426.08 | 50,798.23 |
占营业收入的比例 | 84.93% | 82.79% | 84.87% | 81.57% |
2、相关认证到期对发行人持续经营的影响，是否存在续期安排
发行人欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证和节水产品认证已做续期，不会对发行人持续经营产生不利影响，具体情况如下：
（1）欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证
序号 | 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
1 | 欧盟 CE 认证 | 01202CHN/Q- 020050 | TÜV Rheinland Industrie Service GmbH | 2020.12.8 | 2023.10.31 |
2 | 德国 GSK 认证 | - | 德国产品质量保证与标 识研究所 | 2020.12.3 | 2021.12.31 |
（2）节水产品认证
序 号 | 证书编号 | 产品名称 | 型号/规格（系列） | 期限 |
1 | XHJS2002720257R0 | 给水排水用直埋式闸阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN50-DN900）；PN16（DN50-DN900）； PN25（DN50-DN900） | 2020.12.1 -2023.11.30 |
2 | XHJS2002720258R0 | 金属密封蝶阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN50-DN2000）；PN16（DN50-DN2000）； PN25（DN50-DN6000） | |
3 | XHJS2002720259R0 | 无阀盖刀形闸阀 | 壳体材料：球墨铸铁 额定压力及公称尺寸：0.6MPa （DN50-DN900）；1.0MPa（DN50-DN600） | |
4 | XHJS2002720260R0 | 液控止回蝶阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN6 （DN300-DN2000）；PN10 （DN300-DN2000）；PN16 （DN300-DN1600） | |
5 | XHJS2002720261R0 | 铝合金及不 锈钢闸门 | 300mm×300mm-3000mm×3000mm DN300mm-DN3000mm | |
6 | XHJS2002720262R0 | 钢制球阀 | 公称压力及公称尺寸：PN16 （DN15mm-DN500mm）；PN25 （DN15mm-DN500mm）；PN40 （DN15mm-DN500mm）； | |
7 | XHJS2002720263R0 | 铜制闸阀 （丝扣阀门） | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN15mm-DN100mm）；PN16 （DN15mm-DN100mm）；PN25 （DN15mm-DN100mm）；PN40 （DN15mm-DN100mm） | |
8 | XHJS2002720264R0 | Y 型过滤器 | 壳体材料：球墨铸铁 PN10（DN50-DN500）；PN16 （DN50-DN500）；PN25（DN50-DN150） | |
9 | XHJS2002720265R0 | 供水排水用 铸铁闸门 | 闸孔规格：方形闸孔 300mm×300mm-3000mm×3000mm | |
10 | XHJS2002720266R1 | Y 型过滤器 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN50mm-DN300mm）；PN16 （DN50mm-DN300mm）；PN25 （DN50mm-DN150mm） | |
11 | XHJS2002720267R1 | 膜片式快开 | 壳体材料：球墨铸铁 |
发行人原 26 项节水产品认证已做续期，并根据实际需要新增节水产品认证，具体情况如下：
排泥阀 | PN6（DN150mm-DN300mm）；PN10 （DN150mm-DN300mm） | |||
12 | XHJS2002720268R1 | 水力控制阀 | 阀门类型：遥控浮球阀、泄压/持压阀、电动控制阀、分体先导式减压稳压阀壳体材料：球墨铸铁 PN6（DN150mm-DN300mm）；PN10 （DN150mm-DN300mm）；PN16 （DN150mm-DN300mm） | |
13 | XHJS2002720269R1 | 导流式速闭止回阀（静音式止回 阀） | 壳体材料：球墨铸铁 PN6（DN50mm-DN800mm）；PN10 （DN50mm-DN800mm）；PN16 （DN50mm-DN800mm）；PN25 （DN50mm-DN250mm） | |
14 | XHJS2002720270R1 | 蝶形缓闭止回阀 | 壳体材料：球墨铸铁 PN10（DN300mm-DN2000mm）；PN16 （DN300mm-DN2000mm） | |
15 | XHJS2002720271R1 | 固定锥型阀 | 壳体材料：球墨铸铁 PN6（DN200mm-DN4000mm）；PN10 （DN200mm-DN4000mm）；PN16 （DN200mm-DN4000mm）；PN25 （DN200mm-DN4000mm） | |
16 | XHJS2002720272R1 | 给水管道进排气阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN6 （DN25mm-DN300mm）；PN10 （DN25mm-DN300mm）；PN16 （DN25mm-DN300mm）；PN25 （DN25mm-DN300mm） | |
17 | XHJS2002720273R1 | 紧急关断阀 （爆管保护紧急关断 阀） | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN200mm-DN2000mm）；PN16 （DN200mm-DN2000mm） | |
18 | XHJS2002720274R1 | 管道沉降补偿器 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN80mm-DN1200mm）；PN16 （DN80mm-DN1200mm） | |
19 | XHJS2002720275R1 | 橡胶瓣止回阀 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN50mm-DN1000mm）；PN16 （DN50mm-DN800mm） | |
20 | XHJS2002720276R1 | 活塞式控制阀 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN200mm-DN2000mm）；PN16 （DN200mm-DN2000mm）；PN25 （DN200mm-DN2000mm） | |
21 | XHJS2002720277R1 | 轴流多喷孔阀 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN200mm-DN4000mm）；PN16 （DN200mm-DN4000mm）；PN25 |
（DN200mm-DN4000mm）；PN40 （DN200mm-DN4000mm） | ||||
22 | XHJS2002720278R1 | 弹性密封蝶阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN6 （DN50mm-DN4000mm）；PN10 （DN50mm-DN4000mm）；PN16 （DN50mm-DN4000mm） | |
23 | XHJS2002720279R1 | 给水排水用蝶阀 | 壳体材料：球墨铸铁 PN6（DN50mm-DN2600mm）；PN10 （DN50mm-DN2600mm）；PN16 （DN50mm-DN2400mm） | |
24 | XHJS2002720280R1 | 给排水用软密封闸阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN50mm-DN900mm）；PN16 （DN50mm-DN900mm）；PN25 （DN50mm-DN400mm） | |
25 | XHJS2002720281R1 | 供水排水用 铸铁闸门 | 闸 孔 规 格 ： 圆 形 闸 孔 ： DN300mm-DN3000mm | |
26 | XHJS2002720282R1 | 消防闸阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN16 （DN50mm-DN300mm） | |
27 | XHJS2002720283R1 | 消防蝶阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN16 （DN50mm-DN300mm） | |
28 | XHJS2002720284R1 | 雨淋报警阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN16 （DN50mm-DN300mm） | |
29 | XHJS2002720285R1 | 减压阀 | 壳体材料：球墨铸铁 公称压力及公称尺寸：PN16 （DN50mm-DN300mm） | |
30 | XHJS2002720286R1 | 管路补偿接头 | 公称压力及公称尺寸：PN6 （DN65mm-DN3600mm）;PN10 （DN65mm-DN3600mm）；PN16 （DN65mm-DN3600mm） | |
31 | XHJS2002720287R1 | 铜制截止阀 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN15mm-DN50mm）；PN16 （DN15mm-DN50mm）;PN25 （DN15mm-DN50mm）;PN40 （DN15mm-DN50mm） | |
32 | XHJS2002720288R1 | 铜制球阀 | 公称压力及公称尺寸：PN10 （DN15mm-DN50mm）；PN16 （DN15mm-DN50mm）；PN25 （DN15mm-DN50mm）；PN40 （DN15mm-DN50mm） |
33 | XHJS2002720289R1 | 刮泥机 | 规格尺寸：2m×12m-12m×120m | |
34 | XHJS2002720290R1 | 室外消火栓 | 普通型 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa （DN100mm、DN150mm） | |
35 | XHJS2002720291R1 | 偏心半球阀 | 壳体材料：球墨铸铁 PN10（DN50mm-DN1600mm）；PN16 （DN50mm-DN1600mm） | |
36 | XHJS2002720292R0 | 室外消火栓 | 防撞型 公称压力即进水口公称通径：1.6MPa （DN100mm、DN150mm） |
注：发行人原 26 项节水产品认证已续期，原 26 项中有 6 项分别分拆为 12
项，有 2 项合并为 1 项，新增 5 项节水产品认证。
（二）发行人是否具备生产经营所必需的资质、许可及认证
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品。
根据《工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产品目录》的规定，发行人所生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品。
根据《安全生产许可证条例》的规定，发行人不属于需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》及《实施强制性产品认证的产品目录》的规定，发行人所生产的产品不属于实行强制性认证的产品。
序 号 | 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
1 | 特种设备生产许可证 | TS2731G03-2 023 | 上海市市场监督管理 局 | 2019.11.6 | 2023.11.5 |
2 | 特种设备制造许可证 | TS271019Q-2 021 | 国家质量监督检验检 疫总局 | 2017.4.12 | 2021.4.11 |
3 | 特种设备制造许可证 | TS2732A26-2 021 | 江苏省质量技术监督 局 | 2017.4.17 | 2021.4.16 |
根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《特种设备生产和充装单位许可规则》等法律法规的规定，发行人生产的部分产品涉及压力管道元件，需要取得特种设备生产许可证，发行人已取得该类许可，具体情况如下：
依据国家市场监督管理总局、应急管理部发布《关于取消部分消防产品强制性认证的公告》（2019 年第 36 号）的规定，发行人取得的消防认证产品均为自愿性产品认证。依据《国家质量监督检验检疫总局关于做好 10 类重点产品生产
企业建立企业质量档案工作的通知》（国质检质函〔2007〕725 号）及《国家质量监督检验检疫总局关于开展絮用纤维制品、人造板、装饰材料等重点产品生产企业建立企业质量档案工作的通知》（国质检执函［2008］493 号）的规定，发行人取得《计量合格确认证书》属于自愿性认证。
根据发行人生产经营的实际需要，发行人进行了包括计量合格确认、试验室认可、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、美国 API 认证、英国 WRAS 认证、澳大利亚 Watermark 认证、欧盟 CE 认证、美国 FM 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证、消防产品认证等多项认证。
根据上海市市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人及其子公司冠龙自控无行政处罚记录。
根据海安市市场监督管理局出具的证明，报告期内，江苏融通遵守国家和地 方工商行政管理法律、法规，未出现因违反国家或地区工商行政管理方面法律法 规而遭受处罚的情形。所生产产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，没有违反有关产品质量和技术监督的法律、法规的规定。
综上所述，发行人具备生产经营所必需的资质、许可及认证。
（三）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证以及续期后的最新认证文件；
2、获取并核查发行人及其子公司相关资质、许可和认证证书，结合发行人的主营业务，分析发行人的生产资质齐备情况；
3、获取发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明文件；
4、登陆市场监督管理局查询发行人及其子公司是否存在违法违规行为；
5、查询相关法律法规，将具体条文规定与发行人实际情况进行对比，判断是否需要取得相关许可。
经核查，本所律师认为：
1、发行人欧盟 CE 认证、德国 GSK 认证、节水产品认证已续期，不会对发行人持续经营产生不利影响；
2、发行人具备生产经营所必需的资质、许可及认证。
十一、《问询函》11.2招股说明书披露，报告期内公司产品大部分以商业谈
判的方式实现销售，部分产品通过招投标方式实现销售，招投标对应实现的销售收入占比为27.00%、24.70%、27.49%、26.64%。公司产品成功应用于三峡工程、南水北调配套工程、水立方、北京首都国际机场、东方明珠、北京地铁六号线、上海世博园、上海迪士尼、中央电视台总部大楼、深圳福田污水处理厂、港珠澳大桥、北京大兴国际机场和火神山医院等知名工程项目。
请发行人说明：（1）公司对上述工程项目销售的具体产品、实现的销售收入及其占比、属于公司直接客户亦或间接客户，如实现销售收入微小或为公司间接客户，请删减相关表述；（2）公司通过招投标取得订单比例是否符合行业发展趋势，是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形；（3）公司与主要客户的合作背景及客户拓展渠道。
回复：
（一）公司通过招投标取得订单比例是否符合行业发展趋势，是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形
1、公司通过招投标取得订单比例是否符合行业发展趋势
报告期内，发行人产品大部分以商业谈判的方式实现销售，部分产品通过招投标方式实现销售，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业谈判 | 31,532.82 | 73.36% | 68,512.23 | 72.51% | 62,447.44 | 75.30% | 45,426.72 | 73.00% |
招投标 | 11,449.77 | 26.64% | 25,974.05 | 27.49% | 20,479.46 | 24.70% | 16,798.31 | 27.00% |
合计 | 42,982.59 | 100.00% | 94,486.27 | 100.00% | 82,926.90 | 100.00% | 62,225.03 | 100.00% |
报告期内，发行人通过招投标取得订单的比例受市场整体发展趋势、下游客户结构及其采购模式等因素的影响。
（1）市场整体发展趋势
阀门应用领域广泛，属于基础零部件。随着我国经济快速发展，GDP 稳步增长，城镇化率稳步提升，良好的社会经济发展条件为节水阀门行业的发展提供了重要支撑。目前我国对水资源的利用仍处于补短板、破瓶颈、增后劲、上水平的发展阶段，节约用水贯穿于我国经济社会发展和居民生活生产全过程，立足我国水情，紧扣国计民生，提高水资源利用效率和效益，是我国未来较长时间内水资
源利用改革和发展的重点工作。随着下游市场的发展和对节水产品的重视，相关领域对节水阀门的需求预计将日益增长，行业整体发展趋势良好，发行人通过商业谈判和招投标实现销售金额都获得持续增长。
（2）下游客户结构及其采购模式
发行人产品主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游应用领域，根据客户类型，发行人下游客户分为工程承包商、最终客户以及经销商，其中最终客户主要为各地水务公司及其下属企业，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
工程承包商 | 商业谈判 | 21,585.63 | 50.22% | 47,883.01 | 50.68% |
招投标 | 4,189.01 | 9.75% | 8,497.59 | 8.99% | |
小计 | 25,774.64 | 59.97% | 56,380.61 | 59.67% | |
最终客户 | 商业谈判 | 7,569.51 | 17.61% | 15,920.84 | 16.85% |
招投标 | 7,260.76 | 16.89% | 17,476.45 | 18.50% | |
小计 | 14,830.27 | 34.50% | 33,397.29 | 35.35% | |
经销商 | 商业谈判 | 2,377.68 | 5.53% | 4,708.37 | 4.98% |
合计 | 42,982.59 | 100.00% | 94,486.27 | 100.00% | |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
工程承包商 | 商业谈判 | 42,674.12 | 51.46% | 28,411.74 | 45.66% |
招投标 | 5,294.91 | 6.39% | 5,852.65 | 9.41% | |
小计 | 47,969.03 | 57.84% | 34,264.39 | 55.07% | |
最终客户 | 商业谈判 | 15,653.75 | 18.88% | 13,701.75 | 22.02% |
招投标 | 15,184.55 | 18.31% | 10,945.66 | 17.59% | |
小计 | 30,838.30 | 37.19% | 24,647.41 | 39.61% | |
经销商 | 商业谈判 | 4,119.57 | 4.97% | 3,313.23 | 5.32% |
合计 | 82,926.90 | 100.00% | 62,225.03 | 100.00% | |
针对下游客户为工程承包商的情况，2016 年 2 月，中共中央、国务院发布
《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，明确提出深化建设组织实施方式改革，推广工程总承包制。总承包模式逐渐成为被广泛采用的建设项目组织实施模式。在项目建设所需的货物采购时，工程承包商主要采用直接采购的方式，但也存在根据实际情况，由建设单位或者工程承包商进行招标采购的情形。因此，针对下游客户为工程承包商的情况，发行人主要通过商业谈判方式实现销售，但同时也存在通过招投标方式实现销售的情况。
针对下游客户为最终客户的情况，公司通过商业谈判和招投标方式实现销售的金额和占比均较大，主要系除了根据法律法规需采用招投标方式外，公司也存
在数量较多但金额较小的合同通过商业谈判实现销售的情况。
针对下游客户为经销商的情况，发行人通过商业谈判的方式实现销售。
综上所述，发行人所处行业整体发展趋势良好，报告期内发行人通过招投标取得订单金额逐年增加，但由于发行人下游客户主要为工程承包商，发行人主要通过商业谈判方式实现销售，下游客户结构及其采购模式存在一定的不确定性，发行人通过招投标方式实现收入占比分别为 27.00%、24.70%、27.49%和 26.64%，存在波动，符合行业实际情况。
2、是否存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目
（1）《中华人民共和国招标投标法》及配套法规规定的应当履行招投标程序的情况
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000 年 5 月 1 日至 2018 年 5 月
31 日有效）第七条的规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：
（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以
上的；
（四）同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日起生效）第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”因此，针对发行人承接的业务中涉及与工程建设有关的货物的采购，如所涉
工程建设项目在合同金额、项目性质等方面达到《中华人民共和国招标投标法》及配套法规界定的标准，则该等项目的建设单位应当履行招投标程序。
（2）《中华人民共和国政府采购法》及配套法规规定的应当履行招投标程序的情况
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第七条的规定：“政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
报告期内，发行人通过招投标程序承接的业务，主要为大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目和使用国有资金投资的项目相关的货物采购，合同相对方主要为工程承包商、最终客户。
针对合同相对方为工程承包商的工程建设项目相关货物采购，相关法律法规未明确规定工程承包商对外采购货物时须作为《中华人民共和国招标投标法》项
下的招标人履行招标程序，发行人作为销售方无权决定工程承包商向发行人采购货物时采用的采购方式。
针对合同相对方为国家机关、事业单位和团体组织，且系使用财政性资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的情形，应当按照《中华人民共和国政府采购法》及配套法规履行招投标程序；根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第七条的规定，上述政府采购范围中涉及政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，且采用招投标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及配套法规。
综上所述，发行人报告期内属于根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》及其配套法规的相关规定应该采用招投标程序的合同，均已履行招投标程序，不存在应履行公开招标程序而未履行的情形。
3、招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等情形
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国采购法》及其配套法规等相关规定，招标投标程序主要包括业主或其招标代理招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发布中标情况、招标人与中标人签订合同等程序。其中发行人主要参与的环节主要包括投标、中标后与招标人签订合同等程序，发行人参与招投标程序不存在违法违规的情形。
报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董监高等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（二）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并核查发行人通过招投标取得订单比例是否符合行业发展趋势的说明；
2、访谈发行人业务总监，了解发行人相关业务的获取方式，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，是否存在商业贿赂等情形；
3、抽查报告期内发行人主要合同，核查是否存在应履行招投标程序而未履行招投标程序的情形；
4、抽查报告期内发行人通过招投标程序获取的业务合同及相关招标文件、投标文件和中标通知书等资料，核查是否存在招投标程序违法违规的情形；
5、获取并核查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管签署的
调查表及《反商业贿赂承诺书》；
6、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
7、查询天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国政府采购网-政府采购严重违法失信行为信息记录栏、中国法院网、中国检察网以及发行人住所地工商、税务等相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察院官网等网站，核查发行人是否存在商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人通过招投标取得订单金额逐年增加，但由于下游客户结构及其采购模式存在一定的不确定性，发行人通过招投标方式实现收入占比分别为 27.00%、24.70%、27.49%和 26.64%，呈现波动趋势，符合行业实际情况。
2、发行人不存在应当通过招投标而未履行招投标程序取得的项目，招投标程序合法合规，不存在商业贿赂等情形。
十二、《问询函》13.1招股说明书披露，公司实际控制人控制的台湾明冠主营业务为阀门经销及服务，为公司在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务。发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售。报告期内，发行人存在向台湾明冠既采购又销售的情况，台湾明冠系报告期内发行人前五大客户之一。根据保荐工作报告，台湾明冠目前及未来仅经营台湾市场。
请发行人说明：（1）台湾明冠是否仅经销发行人产品，台湾明冠历史上是否从事发行人相同或相似产品的研发、生产，是否具备相关的研发、生产能力；
（2）发行人与台湾明冠是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条第（一）项与《审核问答》之 4 的相关规定。
请保荐机构与发行人律师依据《审核问答》之 4、参照《首发业务若干问题解答（一）》之 15 的规定，结合台湾明冠历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系进行核查并发表明确意见，注意不能简单以产品销售地域不同认定不构成同业竞争。
回复：
（一）台湾明冠是否仅经销发行人产品，台湾明冠历史上是否从事发行人相
同或相似产品的研发、生产，是否具备相关的研发、生产能力
台湾明冠目前的基本情况如下：
成立时间 | 1970.3.26 | 注册资本 | 2,000 万新台币 | 实收资本 | 2,000 万新台币 |
董事 | 李政宗、xxx、李政宏 | 注册地 | 中国台湾高雄市 楠梓区加昌路 635号 | 主要生产经营地 | 中国台湾地区 |
李政宏：51.17% | |||||
股东构成及控制情况 | xxx：25.17%xxx：18.33% xxx：5.00% | 主营业务及与发行人主营业务的 关系 | 阀门经销及服务，为发行人在中国台湾地区的经销商 | ||
xxx：0.33% | |||||
台湾明冠为公司在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
1、台湾明冠是否仅经销发行人产品
台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，经销发行人产品，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务。台湾明冠在获取客户订单后，将订单需求发送给发行人，发行人根据台湾明冠需求生产、销售阀门给台湾明冠，同时台湾明冠根据其客户的需求在中国台湾地区采购部分阀门配件（如执行器、伸缩接头等）用于配套安装。台湾明冠客户需求中部分阀门产品为中国台湾地区标准的阀门，发行人未进行生产，台湾明冠在中国台湾地区当地采购此类阀门并直接销售。报告期内，台湾明冠采购情况（不含税费）具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
直接从冠龙股份采购 | 1,815.66 | 2,834.01 | 2,136.67 | 1,105.62 |
通过 Hartman International 从冠龙股份采购金额 | - | - | - | 624.48 |
中国台湾地区供应商阀门产品 | 192.34 | 102.58 | 145.19 | 309.34 |
阀门配件 | 731.98 | 1,019.47 | 1,012.65 | 1,085.97 |
合计 | 2,739.98 | 3,956.06 | 3,294.51 | 3,125.41 |
报告期内，台湾明冠经销中国台湾地区供应商阀门产品金额分别为 309.34万元、145.19 万元、102.58 万元和 192.34 万元，与经销发行人产品金额相比较小，台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要经销发行人产品，少
量经销发行人未生产的其他阀门产品。
2、台湾明冠历史上是否从事发行人相同或相似产品的研发、生产，是否具备相关的研发、生产能力
台湾明冠成立于 1970 年 3 月，自台湾明冠成立以来主要从事阀门的生产、制造、销售业务，未从事阀门的研发。因看好中国大陆阀门行业的前景，同时中国大陆具有较低的劳动力成本和原材料成本，李政宏先生的父亲xxxxxx 1991 年 7 月在大陆创立冠龙有限，开始在大陆从事阀门的生产、制造、研发和
销售业务，并于 1992 年投资价值为 31.14 万美元的阀门生产设备至冠龙有限。
序号 | 年度 | 处理方式 | 金额（原值） |
1 | 2015 年度 | 报废 | 701.41 万元新台币 |
2 | 2016 年度 | 报废 | 670.29 万元新台币 |
3 | 2020 年 1-6 月 | 报废 | 534.74 万元新台币 |
自 2000 年起，由于中国台湾地区劳动力成本和原材料成本过高，台湾明冠逐渐停止从事阀门生产，并逐渐将其用于生产阀门的设备转让至发行人及其子公司，同时台湾明冠在 2015 年度、2016 年度、2020 年 1-6 月集中报废了大量用于生产阀门的设备，具体报废情况如下：
截至 2020 年 6 月 30 日，台湾明冠不具备阀门产品相关的研发、生产能力，主要从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务。台湾明冠的机器设备数量和价值较少，截至 2020 年 6 月 30 日，台湾明冠生产经营相关的机器设备原值共
479.36 万元，净值 35.84 万元，整体成新率为 7.48%，台湾明冠主要生产设备（单体设备账面原值 50 万新台币以上，折合约人民币 12 万元以上）及其取得时间如下：
单位：万元
设备名称 | 数量（台） | 原值 | 净值 | 取得时间 | 用途 |
可挠管试压机台 | 1 | 74.20 | 11.34 | 2012.10 | 测试可挠管 |
中古引擎 | 1 | 71.61 | 0.90 | 2011.4 | 测试阀门 |
测试系统工程 | 1 | 39.33 | 1.43 | 1993.12 | 测试阀门 |
抽水泵 | 1 | 36.28 | - | 1982.12 | 测试阀门 |
M.A.N 引擎 | 1 | 35.81 | 0.45 | 2011.4 | 测试阀门 |
万能试验机 | 2 | 32.99 | 2.14 | 1978.1、1983.4 | 材质检测 |
试水设备 | 1 | 28.86 | 1.32 | 2011.12 | 测试阀门 |
堆高机 | 2 | 26.73 | 9.79 | 2011.2、2018.4 | 出、卸货工具 |
三菱电动吊车 | 2 | 22.63 | 1.46 | 1980.8、1983.5 | 吊装移动产品 |
量水晏 | 1 | 18.25 | 0.46 | 2011.7 | 量测水量 |
减速机马达 | 1 | 12.46 | 0.83 | 1983.4 | 测试阀门 |
柴油引擎 | 1 | 11.94 | 0.75 | 1980.6 | 测试阀门 |
合计 | 411.09 | 30.86 | - | - |
从上表可以看出，台湾明冠相关设备较为老旧且主要用于阀门的测试，没有生产加工相关设备、没有阀门研发设备，不具备阀门相关的研发、生产能力。
台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要经销发行人产品，少量经销发行人未生产的阀门产品。台湾明冠历史上从事过阀门的生产、制造、销售业务，未从事阀门的研发，自 2000 年起，由于中国台湾地区劳动力成本和原材料成本过高，台湾明冠逐渐停止从事阀门生产，并逐渐报废其用于生产阀门的设备，转从发行人采购，在中国台湾地区销售，截至 2020 年 6 月 30 日，台湾明冠不具备阀门产品相关的研发、生产能力。
（二）发行人与台湾明冠是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条第（一）项与《审核问答》之 4 的相关规定
1、发行人与台湾明冠是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条第（一）项的相关规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
①资产完整
发行人及其子公司主要生产经营场所为上海市嘉定区和江苏省海安市，台湾 明冠的主要生产经营场所为中国台湾地区，两者的生产经营场所明显不同且相互 独立，不存在共用生产经营场所的情形；发行人所拥有的与生产经营活动相关的 土地、房产、机器设备、商标、专利均由发行人独立享有或使用；台湾明冠不具 有阀门产品的生产设备及专利，仅拥有与经营相关的少量固定资产及一个商标，与发行人资产严格区分，发行人与台湾明冠亦不存在相互担保或资金拆借的情形。发行人资产完整，与台湾明冠在资产方面保持独立。
②业务独立
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。发行人具有独立完整的业务经营体系（包括独立的技术研发体系、原料采购、产品生产和销售体系等）和独立面向市场持续经营的能力。台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并
在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。发行人业务独立于台湾明冠。
③人员独立
截至 2020 年 6 月末，发行人共有员工 867 名，台湾明冠共有员工 33 名，台湾明冠员工主要为测试、安装、销售及售后服务人员，没有从事阀门产品研发、设计、生产人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员未在台湾明冠担任任何职务，也不存在在台湾明冠领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在台湾明冠兼职。发行人和台湾明冠均独立招聘和使用各自的员工，不存在人员混同的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人独立为员工支付工资，不存在由台湾明冠代管、代付工资的情形。发行人与台湾明冠在人员方面保持独立。
④财务独立
发行人设立了独立的财务部门并拥有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人建立了完善的内部控制体系，不存在与台湾明冠混同的情形。发行人依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与台湾明冠混合纳税的情况。发行人与台湾明冠在财务方面保持独立。
⑤机构独立
发行人严格按照《公司法》等法律法规的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。发行人与台湾明冠不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
x部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2、是否符合《审核问答》之 4 的相关规定”。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
报告期内，台湾明冠与发行人之间主要的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售商品 | 1,815.66 | 2,834.01 | 2,136.67 | 1,105.62 |
采购材料 | 158.07 | 322.24 | 530.75 | 318.80 |
垫付薪酬及费用 | 142.97 | 360.82 | 370.60 | 354.43 |
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联销售和采购交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，发行人向台湾明冠销售各类阀门产品。发行人对其销售定价主要 根据成本加成的原则确定，同时考虑采购规模、公司产品在销售区域的市场竞争 情况等因素，与其协商定价。对于相同品名且相同规格的产品，发行人销售给台 湾明冠产品单价与销售给无关联第三方的产品单价存在一定的差异，主要原因系：
①台湾明冠的采购规模相对较大；②公司对台湾明冠的销售仅为产品经销，不涉及客户开发和技术服务。
报告期内，发行人主要通过台湾明冠在中国台湾地区采购浮球等产品，台湾明冠采购价格主要系根据台湾明冠的采购成本加上一定的包装费、运输费、库存仓库管理费来制定，价格公允。发行人向台湾明冠的采购单价和向其他供应商的采购单价不存在显著差异，且报告期内发行人向台湾明冠采购浮球的价格较为稳定，价格公允。
报告期内，台湾明冠存在为发行人垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计分别为 354.43 万元、370.60 万元、360.82 万元和 142.97 万元。为体现发行人报告期内期间损益的完整性，以更符合经济实质，发行人相关台籍员工在台湾明冠领取的薪酬和报销的费用已调整入发行人相应的期间损益，并调增公司资本公积，报告期内分别为 354.43 万元、370.60 万元、360.82 万元和 142.97 万元，自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联交易金额较小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人与台湾明冠不构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条第（一）项的相关规定。 2、是否符合《审核问答》之 4 的相关规定
（1）竞争方与发行人的经营地域
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展。台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售。报告期内，发行人对中国台湾地区客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 销售额 | 产品 | 备注 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 | 2017 年 度 | |||
台湾明冠 | 1,815.66 | 2,834.01 | 2,136.67 | 1,105.62 | 阀门及相关产 品 | |
河马阀门有限公司 | 6.98 | 13.54 | 24.22 | 执行器 | ||
华控工业有限公司 | 1.23 | 11.47 | - | 执行器 | ||
捷流阀业股份有限公司 | 6.17 | - | 执行器 | |||
广隆昌控制股份有限公 司 | 7.93 | 8.16 | 5.31 | 执行器 | ||
桔江企业有限公司 | 2.30 | - | 1.61 | 复合式排气阀 | 实际出 口地为越南 |
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额分别为 5.31 万元、33.99 万元、39.11 万元和 10.51 万元，销售金额较小。发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产品为执行器，发行人对桔江企业有限公司销售复合式排气阀，但发行人实际出口至越南。
综上，报告期内，发行人与台湾明冠的经营地域不同，公司对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，公司中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突。
（2）产品或服务的定位
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。公司产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要由公司自主完成。
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品 并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与发行人产品及服务 的定位不同。
（3）是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，报告期内，发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，发行人中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突。
A、中国台湾地区给排水阀门市场容量有限
台湾明冠销售的主要产品为发行人生产的给排水阀门，主要用于中国台湾当地给排水管道的建设和维修。由于中国台湾地区发展较早，其目前市场对给排水阀门的需求主要来自相关管道设施的更新和维护，属于较为成熟的市场，因此，整体而言其市场容量相对有限。报告期内，台湾明冠的营业收入分别为 5,367.18万元、4,569.97 万元、6,613.64 万元和 3,995.75 万元，与发行人相比整体规模
较小。
B、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制
目前台湾明冠登记营业范围包含配管工程业等营造业工程相关产业，台湾明冠在销售阀门产品时，也会根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，因此，台湾明冠的登记营业范围中包含“配管工程业”等营造业工程类别。依据“中国台湾行政院公共工程委员会”发布的“工程企字第 09900101270 号”文以及《大陆地区人民来台投资业别项目》的规定，中国台湾地区主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，大陆厂商尚无法来台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标。
同时，根据“台湾经济部投资审议委员会”在审核大陆投资台湾相关产业的审核口径，陆资投资人申请新设事业或现有事业，实际登记营业项目应均属大陆地区人民来台投资业别项目，若公司实际登记营业项目涉及非属大陆地区人民来台投资业别项目，将不予许可。
因此，中国台湾主管部门并未开放陆资来台投资或设立营造业工程相关产业，大陆厂商尚无法在台投资或设立营造业，进而参与中国台湾地区公共工程之投标，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠。
C、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响
台湾明冠报告期内的业务收入主要直接来自中国台湾地区主管部门及其下属机构招投标项目。报告期内，台湾明冠的第一大客户均为台湾自来水股份有限公司，其为中国台湾地区最大的自来水供应机构，为台湾经济部管理的国营事业，除了大台北部分区域与金马地区，分别由台北自来水事业处及当地自来水厂负责之外，中国台湾地区的自来水供应均由台湾自来水股份有限公司负责。中国台湾当地给排水阀门下游客户的特征决定了参与中国台湾地区主管部门及其下属机构招投标采购是给排水阀门在中国台湾地区实现销售的主要途径。
由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂商难以在中国台湾地区得到招投标采购案件，具体如下：
2009 年 7 月 15 日“台湾行政院大陆委员会”发布“有关在台陆资企业得否
参与政府采购相关事宜”（陆经字第 0980014473 号函），“有关在台陆资企业参与政府采购因涉及问题复杂，在未订定相关规范之前，现阶段机关办理财务或劳务采购，暂不准许依《大陆地区人民来台投资许可办法》及《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》在台成立之陆资企业包括子公司、分公司、独资或合伙事业及其转投资事业，为投标厂商或政府采购法第 67 条第 2 项规定
设定权利质权之分包商”。前述规定虽然已于 2012 年 3 月 30 日被“台湾行政院
大陆委员会”发布的陆经字第 10103001342 号函停止适用，但由于我国尚未加入
世界贸易组织（WTO）政府采购协定（GPA），且两岸尚未签署相互开放政府采购市场的条约协定，因此无论是否适用 GPA 采购，中国台湾相关政府部门及下属单位均可于招标文件规定不允许大陆地区厂商或其产品或劳务参与。
根据“台湾行政院公共工程委员会”发布的政府采购执行情形，2019 年度台湾地区各机关办理10 万新台币以上的采购案件，决标案件总数为196,218 件；其中适用 GPA 采购案件的外国会员厂商得标件数为 798 件，占全部决标案件的比例为 0.41%，大多数政府采购案件仍由中国台湾当地厂商得标。因此，在政府采购案件中，非中国台湾地区厂商难以在中国台湾地区得到招投标采购案件。
由上可知，发行人作为非中国台湾地区厂商难以直接有效的进入中国台湾当地市场，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品，有利于公司获取客户资源、快速响应市场、提升中国台湾阀门市场占有率，具有合理性和必要性。
D、台湾明冠目前及未来仅经营台湾市场
如前所述，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是品牌知名度等方面均跟国内阀门制造企业存在较大的差距，因此其目前经营区域仅限于中国台湾地区市场。
综上，鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此，发行人通过台湾明冠在中国台湾地区销售阀门产品具有合理性，不会导致非公平竞争。
（4）是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
报告期内，台湾明冠与发行人之间主要的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售商品 | 1,815.66 | 2,834.01 | 2,136.67 | 1,105.62 |
采购材料 | 158.07 | 322.24 | 530.75 | 318.80 |
垫付薪酬及费用 | 142.97 | 360.82 | 370.60 | 354.43 |
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联销售和采购交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
报告期内，公司存在关联方垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，合计分别为 354.43 万元、370.60 万元、360.82 万元和 142.97 万元，上述费用已全部计入发行人相应期间损益。自 2020 年 7 月后，未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。
（5）是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
如前所述，发行人难以直接有效进入中国台湾市场。同时，台湾明冠自身不从事阀门的研发、设计和生产，因此，发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方式间接进入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
报告期内，发行人主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明冠的客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了公司及其子公司之外的中国大陆客户进行销售的情形。报告期内，除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售的情形外，发行人与台湾明冠不存在共同客户。
报告期内，发行人主要在国内采购，供应商主要位于国内，不存在直接向除了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情形。台湾明冠主要从发行人及其子公司采购。报告期内， 除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在采购的情形外，发行人与台湾明冠不存在共同供应商。
发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来公司仍主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在 中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试 车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，发行人未来仍将继续通过台湾明冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品。
台湾明冠在中国大陆地区没有商标和专利，无论是技术实力、生产工艺还是品牌知名度等方面均跟国内阀门制造企业存在较大的差距，目前及未来其经营区域仅限于中国台湾地区市场。
（7）收入、毛利、净利润占比情况
报告期内，公司及台湾明冠主要经营数据及相关指标如下所示：
单位：万元
项目 | 公司 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收入 | 台湾明冠 | 3,995.75 | 6,613.64 | 4,569.97 | 5,367.18 |
发行人 | 42,994.02 | 94,554.75 | 82,977.10 | 62,273.93 | |
占比 | 9.29% | 6.99% | 5.51% | 8.62% | |
毛利 | 台湾明冠 | 848.93 | 1,386.18 | 1,147.28 | 1,351.37 |
发行人 | 19,860.64 | 44,332.84 | 37,411.66 | 29,481.44 | |
占比 | 4.27% | 3.13% | 3.07% | 4.58% | |
净利润 | 台湾明冠 | 339.76 | 320.53 | 169.1 | 316.06 |
发行人 | 6,709.48 | 15,516.10 | 10,692.01 | 10,687.55 | |
占比 | 5.06% | 2.07% | 1.58% | 2.96% |
注：上述台湾明冠 2017 年度-2019 年度相关数据已经国统联合会计师事务所审计，2020 年
1-6 月数据未经审计。
报告期内，台湾明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 8.62%、5.51%、 6.99%和 9.29%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 4.58%、3.07%、
3.13%和 4.27%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，与发行人存在显著差异。
此外，为保护冠龙股份及其中小股东利益，避免同业竞争，发行人控股股东冠龙控股、实际控制人李政宏和xxxxx、间接股东 Famsistent Holding、xxx、xxxxxxx出具了避免同业竞争的承诺。
综上，发行人与台湾明冠不构成重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》之 4 的相关规定。
（三）请保荐机构与发行人律师依据《审核问答》之 4、参照《首发业务若干问题解答（一）》之 15 的规定，结合台湾明冠历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系进行核查并发表明确意见，注意不能简单以产品销售地域不同认定不构成同业竞争
1、历史沿革
台湾明冠成立于 1970 年 3 月，由公司实际控制人李政宏的父亲创立。1991
年 7 月，台湾明冠在大陆成立冠龙有限，作为开拓大陆市场的主体。2003 年 8月，台湾明冠将所持冠龙有限的股权转让给冠龙投资，实现通过第三地转投资持有冠龙有限股权的架构。2017 年 11 月，冠龙投资将所持冠龙有限股权转让给冠龙控股，自此，台湾明冠未再直接或间接持有冠龙有限股权。
2、资产
公司及其子公司主要生产经营场所为上海市嘉定区和江苏省海安市，台湾明冠的主要生产经营场所为中国台湾地区，两者的生产经营场所明显不同且相互独立，不存在共用生产经营场所的情形。公司所拥有的与生产经营活动相关的土地、房产、机器设备、商标、专利均由公司独立享有或使用；台湾明冠不具有阀门产品的生产设备及专利，仅拥有与经营相关的少量固定资产及一个商标，与公司资产严格区分，公司与台湾明冠亦不存在相互担保或资金拆借的情形。发行人与台湾明冠在资产方面保持独立。
3、人员
截至 2020 年 6 月末，发行人共有员工 867 名，台湾明冠共有员工 33 名，台湾明冠员工主要为测试、安装、销售及售后服务人员，没有从事阀门产品研发、设计、生产人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员未在台湾明冠担任任何职务，也不存在在台湾明冠领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在台湾明冠兼职。发行人和台湾明冠均独立招聘和使用各自的员工，不存在人员混同的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人独立为员工支付工资，不存在由台湾明冠代管、代付工资的情形。
4、主营业务
（1）业务定位不同
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。公司产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要由公司自主完成。
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品 并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务，与发行人业务定位不 同。
（2）技术水平不同
公司具有较强的研发实力，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发 并申请专利，经过多年实践发展掌握了包括了阀门软密封技术、阀门硬密封技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术在内的核心技 术体系。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 90 名，占公司总人数的 10.38%，
拥有 24 项发明专利和 90 项实用新型专利，具有较高的技术水平。
台湾明冠不从事研发、设计和生产业务，没有研发人员、不拥有相关研发设备、没有形成专利，与发行人的技术水平不同。
（3）主要生产工艺和机器设备不同
阀门的基本组成部分包括壳体、阀体、阀盖、启闭件、阀座、密封面、阀杆等，基本生产环节包括机加工、表面处理、装配、试验（测试）、喷涂、包装等。发行人拥有阀门自主生产能力，并具有与之相配套的生产机器设备。截至 2020
年 6 月 30 日，公司主要生产设备（单体设备账面原值在 50 万元以上）情况如下：
单位：万元
设备名称 | 数量（台） | 原值 | 净值 | 成新率 |
数控卧式车床 | 5 | 484.84 | 24.24 | 5.00% |
数控车床 | 5 | 438.71 | 132.51 | 30.20% |
涂装设备 | 4 | 363.59 | 120.12 | 33.04% |
齐重数控 6.3 米立式车床 | 1 | 260.00 | 183.84 | 70.71% |
加工专用机 | 3 | 259.51 | 12.98 | 5.00% |
钻床 | 2 | 184.61 | 9.23 | 5.00% |
数控立车 | 1 | 152.51 | 74.30 | 48.71% |
智能物流平台 | 1 | 136.48 | 136.48 | 100.00% |
立式车床 | 1 | 122.29 | 6.11 | 5.00% |
阀门测试设备 | 1 | 104.67 | 60.54 | 57.84% |
配电房 | 1 | 99.11 | 32.86 | 33.16% |
数显落地式铣镗床 | 1 | 91.36 | 67.49 | 73.87% |
智能机加工设备 | 1 | 72.57 | 72.57 | 100.00% |
镗床 | 1 | 58.87 | 2.94 | 5.00% |
一般立式手动加工车床 | 1 | 54.62 | 30.39 | 55.64% |
截至 2020 年 6 月 30 日，公司所拥有的与生产经营相关的机器设备原值为
7,503.36 万元，净值为 2,680.48 万元；单体设备账面原值 50 万元以上的设备合计 2,883.74 万元，占比约 38.43%，同时根据公司生产经营的实际需要，不断补充新的设备。
与之相比，台湾明冠不具有阀门基本组成部分的加工能力，主要从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务。台湾明冠的机器设备数量和价值较少，截至 2020 年 6 月 30 日，台湾明冠与生产经营相关的机器设备原值共 479.36 万元，净值 35.84 万元，整体成新率为 7.48%，台湾明冠主要生产设备（单体设备账面原值 50 万新台币以上，折合约人民币 12 万元以上）及其取得时间如下：
单位：万元
设备名称 | 数量（台） | 原值 | 净值 | 取得时间 | 用途 |
可挠管试压机台 | 1 | 74.20 | 11.34 | 2012.10 | 测试可挠管 |
中古引擎 | 1 | 71.61 | 0.90 | 2011.4 | 测试阀门 |
测试系统工程 | 1 | 39.33 | 1.43 | 1993.12 | 测试阀门 |
抽水泵 | 1 | 36.28 | - | 1982.12 | 测试阀门 |
M.A.N 引擎 | 1 | 35.81 | 0.45 | 2011.4 | 测试阀门 |
万能试验机 | 2 | 32.99 | 2.14 | 1978.1、1983.4 | 材质检测 |
试水设备 | 1 | 28.86 | 1.32 | 2011.12 | 测试阀门 |
堆高机 | 2 | 26.73 | 9.79 | 2011.2、2018.4 | 出、卸货工具 |
三菱电动吊车 | 2 | 22.63 | 1.46 | 1980.8、1983.5 | 吊装移动产品 |
量水晏 | 1 | 18.25 | 0.46 | 2011.7 | 量测水量 |
减速机马达 | 1 | 12.46 | 0.83 | 1983.4 | 测试阀门 |
柴油引擎 | 1 | 11.94 | 0.75 | 1980.6 | 测试阀门 |
合计 | 411.09 | 30.86 | - | - | |
从上表可以看出，台湾明冠相关设备较为老旧且主要用于阀门的测试，没有生产加工相关设备，与公司不同。
（4）商标商号严格区分
公司独立拥有生产经营所需的商标商号，截至本补充法律意见书出具日，公司共拥有 99 项境内外商标，其中“KARON 及图”、“冠龙”为公司主要商标， “冠龙”、“冠龙阀门”为公司主要商号。报告期内，台湾明冠将与生产经营无关的注册号为01549393、01549394 和01549395 的三项中国台湾商标转让给公司。
台湾明冠目前在中国台湾拥有一项注册商标，其注册日期为 1984 年 1 月 1
日，目前有效期截至 2023 年 12 月 31 日，适用商标类别为 092 类，即水管用塑料阀、水管金属阀、非金属及非塑料制水管阀、非机器非金属制阀、凡而、单向阀（机械零件）、给水、气体燃料管道用阀、机械用手动转动阀、机械用控制阀、机械用膜片阀、机械用压力调节阀、机器用阀、压力阀（机械零件）。因此，台湾明冠的商标商号与公司严格区分，不存在混用的情形。
（5）主要客户不同
报告期内，公司主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明冠的客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了公司及其子公司之外的中国大陆客户进行销售的情形。报告期内，除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售的情形外，公司与台湾明冠不存在共同客户。
（6）主要供应商不同
报告期内，公司主要在国内采购，供应商主要位于国内，不存在直接向除了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情形。台湾明冠主要从公司及其子公司采购。报告期内，除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International存在采购的情形外，公司与台湾明冠不存在共同供应商。
5、台湾明冠与公司不存在非公平竞争
x部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2、是否符合《审核问答》之 4 的相关规定（3）是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争”。
6、台湾明冠不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
x部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2、是否符合《审核问答》之 4 的相关规定（4）是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送”。
7、台湾明冠不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形本部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2、是否符合《审核
问答》之 4 的相关规定（5）是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形”。
8、对未来发展的潜在影响
x部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2、是否符合《审核问答》之 4 的相关规定（6）对未来发展的潜在影响”。
9、台湾明冠收入、毛利、净利润占比情况
x部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2、是否符合《审核问答》之 4 的相关规定（7）收入、毛利、净利润占比情况”。
（四）本所律师履行了下列核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查台湾明冠工商登记资料、股东名册、财务资料、固定资产清单、商标、客户和供应商明细资料；
2、对台湾明冠实施现场走访和视频访谈，核查其主要经营场所，了解其主要销售方式以及和发行人的合作模式；
3、获取台湾明冠的银行流水，并进行核查；
4、查询并分析中国台湾地区相关规定及政府招投标实施情况，获取并核查中国台湾地区律师出具的法律意见书；
5、获取发行人与台湾明冠关联销售订单、记账凭证、报关单、提单、发票、装箱单、银行回单等，验证关联销售的真实性；
6、获取发行人与台湾明冠关联采购订单、记账凭证、发票、入库单、银行回单等，验证关联采购的真实性；
7、将报告期内销售给台湾明冠的价格与公司销售相同产品的其他客户进行比较，验证关联销售价格的公允性；
8、将报告期内公司向台湾明冠采购的价格与公司向其他供应商采购相同产品的价格进行比较，验证关联采购价格的公允性。
经核查，本所律师认为：
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售，发行人与台湾明冠不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十三、《问询函》13.2招股说明书披露，报告期内发行人向台湾明冠销售各类阀门的金额为1,105.62万元、2,136.67万元、2,834.01万元、1,815.66万元。为保持发行人在中国台湾地区阀门市场的占有率，发行人与台湾明冠之间的关联销售仍将持续进行。
根据保荐工作报告，发行人主要以国内市场为目标销售市场，公司对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，公司中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突。
请发行人说明：（1）报告期内发行人向中国台湾地区销售的具体产品（区分台湾明冠和其他中国台湾地区客户），对应实现的销售收入及其占比；（2）台湾明冠在中国台湾地区销售的产品，与发行人产品的异同；（3）台湾明冠收入、毛利占发行人相关产品及服务收入、毛利的比例；（4）公司在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景，是否存在发行人与台湾明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）报告期内发行人向中国台湾地区销售的具体产品（区分台湾明冠和其他中国台湾地区客户），对应实现的销售收入及其占比
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展。台湾明冠为发行人在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从发行人采购产品并在中国台湾地区进行销售。报告期内，发行人对中国台湾地区客户销售及其占营业收入比情况如下：
单位：万元
客户名称 | 销售额 | 产品 | 备注 | |||||||
2020 年 1-6 月 | 占比 | 2019 年 度 | 占比 | 2018 年 度 | 占比 | 2017 年 度 | 占比 | |||
台湾明冠 | 1,815. 66 | 4.22% | 2,834. 01 | 3.00% | 2,136. 67 | 2.58% | 1,105. 62 | 1.78% | 阀门及 相关产品 | - |
河马阀门有限 公司 | 6.98 | 0.02% | 13.54 | 0.01% | 24.22 | 0.03% | - | - | 执行器 | - |
华控工业有限 公司 | 1.23 | 0.00% | 11.47 | 0.01% | - | - | - | - | 执行器 | - |
捷流阀业股份 有限公司 | - | - | 6.17 | 0.01% | - | - | - | - | 执行器 | - |
广隆昌控制股 份有限公司 | - | - | 7.93 | 0.01% | 8.16 | 0.01% | 5.31 | 0.01% | 执行器 | - |
桔江企业有限公司 | 2.30 | 0.01% | - | - | 1.61 | 0.00% | - | - | 复合式排气阀 | 实际出口地为 越南 |
由上表可知，报告期内发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额分别为 5.31 万元、33.99 万元、39.11 万元和 10.51 万元，销售金额较小。发行人对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售的主要产品为执行器，发行人对桔江企业有限公司销售复合式排气阀，但实际出口至越南。
（二）台湾明冠在中国台湾地区销售的产品，与发行人产品的异同
台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品 并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
台湾明冠按产品类别销售收入分类如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
蝶阀 | 424.20 | 10.62% | 828.90 | 12.53% | 417.01 | 9.13% | 628.75 | 11.71% |
闸阀 | 895.08 | 22.40% | 1,061.41 | 16.05% | 790.40 | 17.30% | 615.43 | 11.47% |
控制阀 | 1,016.76 | 25.45% | 1,321.91 | 19.99% | 646.19 | 14.14% | 572.97 | 10.68% |
止回阀 | 323.57 | 8.10% | 596.72 | 9.02% | 597.75 | 13.08% | 675.57 | 12.59% |
其他阀门 | 1,049.84 | 26.27% | 2,173.72 | 32.87% | 1,385.11 | 30.31% | 2,029.74 | 37.82% |
其他配套 产品 | 286.31 | 7.17% | 630.98 | 9.54% | 733.52 | 16.05% | 844.72 | 15.74% |
合计 | 3,995.75 | 100.00% | 6,613.64 | 100.00% | 4,569.97 | 100.00% | 5,367.18 | 100.00% |
台湾明冠在获取客户订单需求后，将订单需求发送给发行人，公司根据台湾
x冠需求生产、销售阀门给台湾明冠，同时台湾明冠根据其客户的需求在中国台湾地区采购部分阀门配件（如执行器、伸缩接头等）用于配套安装；台湾明冠客户需求中部分阀门产品由于订单量较小，为中国台湾地区标准的阀门，发行人未进行生产，台湾明冠直接向中国台湾地区当地采购此类阀门，并进行经销。台湾明冠自身不从事阀门的研发、设计和生产，在中国台湾地区销售的产品除发行人不从事生产的产品外，与发行人产品不存在显著差异。
（三）台湾明冠收入、毛利占发行人相关产品及服务收入、毛利的比例
报告期x，xx明冠收入、毛利占发行人收入、毛利的比例如下所示：
单位：万元
项目 | 公司 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收入 | 台湾明冠 | 3,995.75 | 6,613.64 | 4,569.97 | 5,367.18 |
发行人 | 42,994.02 | 94,554.75 | 82,977.10 | 62,273.93 | |
占比 | 9.29% | 6.99% | 5.51% | 8.62% | |
毛利 | 台湾明冠 | 848.93 | 1,386.18 | 1,147.28 | 1,351.37 |
发行人 | 19,860.64 | 44,332.84 | 37,411.66 | 29,481.44 | |
占比 | 4.27% | 3.13% | 3.07% | 4.58% |
注：上述台湾明冠 2017 年度-2019 年度相关数据已经国统联合会计师事务所审计，2020 年
1-6 月数据未经审计。
报告期x，xx明冠营业收入占发行人营业收入的比例分别为 8.62%、5.51%、 6.99%和 9.29%，台湾明冠营业毛利占发行人营业毛利的比例分别为 4.58%、3.07%、
3.13%和 4.27%，占比均不超过 10%，台湾明冠的经营规模相对较小，与发行人存在显著差异。
（四）公司在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景，是否存在发行人与台湾明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形
报告期内，公司对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，合计分别为 5.31 万元、33.99 万元、39.11 万元和 10.51 万元，且销售的主要产品为执行器，发行人主要通过台湾明冠在xxxxxxxxxxxxxx，xxxx，发行人未在中国台湾地区拓展公司客户及业务。发行人除销售给台湾明冠外，在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景为其他客户介绍。
发行人与台湾明冠之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形，具体参见本部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“2”之“（3）是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争”、“（4）是否会导致发行
人与竞争方之间存在利益输送”、“（5）是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形”。
台湾明冠自身不从事阀门的研发、设计和生产，发行人与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，发行人的中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合，两者之间不存在非公平竞争以及利益输送。发行人及台湾明冠均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（五）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取并核查台湾明冠工商登记资料、股东名册、财务资料、固定资产清单、商标、客户和供应商明细资料；
2、对台湾明冠实施现场走访和视频访谈，核查其主要经营场所，了解其主要销售方式以及和发行人的合作模式；
3、获取台湾明冠的银行流水，并进行核查；
4、查询并分析中国台湾地区相关规定及政府招投标实施情况，获取并核查中国台湾地区律师出具的法律意见书；
5、核查发行人的销售清单，核查发行人向中国台湾地区客户销售的主要产品；
6、对发行人的相关主管人员进行访谈，了解发行人在中国台湾地区的销售情况。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人向台湾明冠销售的产品为阀门及相关产品，向其他中国台湾地区客户销售的产品为执行器。
2、台湾明冠在中国台湾地区销售的产品为阀门及相关产品，于发行人产品不存在显著差异。
3、台湾明冠收入、毛利占发行人相关产品及服务收入、毛利的比例较低。
4、除台湾明冠外，公司在中国台湾地区客户的拓展渠道及合作背景为其他客户介绍，不存在发行人与台湾明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
十四、《问询函》13.3根据保荐工作报告，中国台湾地区法律法规对陆资企
业从事阀门相关业务存在限制，发行人难以直接有效进入中国台湾市场。发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方式间接进入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
请发行人说明：（1）中国台湾地区法律法规是否从源头上限制阀门生产地， 发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务是否存在法律风险，如是，请作针对性风险提示；（2）公司是否业务完整，具有独立完整的销售体 系及业务经营体系、独立面向市场持续经营的能力，是否符合《注册管理办法》 第十二条第（一）项“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”的相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）中国台湾地区法律法规是否从源头上限制阀门生产地，发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务是否存在法律风险，如是，请作针对性风险提示
根据中国台湾地区行政院公共工程委员会“工程企字第 09900101270 号”的
规定：“关于大陆地区得允许输入台湾地区之品项，系经济部依两岸条例第 35
条第 3 项之授权订定「台湾地区与大陆地区贸易许可办法」之规定，大陆地区物
品，除该办法第 7 条所定者外，不得输入台湾地区；另同办法第 8 条规定，主管机关公告准许输入项目及其条件之物品，以不危害国家安全及对相关产业无重大不良影响为限。经济部依上开办法公告「中华民国输出入货品分类表」，表内「输入规定」栏列有「MW0」代号者，为「大陆物品不准输入」项目，列有「MP1」代号者，为「大陆物品有条件准许输入」项目，其余未列有「MW0」或「MP1」代号者，为「大陆物品准许输入」项目。”
根 据 “ 经 济 部 国 际 贸 易 局 ”
（xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xx/xxxxxXXXxxxx.xx）的查询，阀门产品不属于「大陆物品不准输入」项目和「大陆物品有条件准许输入」，中国台湾地区法律法规未从源头上限制阀门生产地，发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务不存在法律风险。
但由于中国台湾地区主管部门招投标采购的政策限制，非中国台湾地区厂商难以在中国台湾地区得到招投标采购案件；同时由于中国台湾地区相关政策的限制，发行人不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠，亦不能在中国台湾地区设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务，因此发行人难以直
接有效进入中国台湾市场。发行人主要通过向台湾明冠销售产品的方式间接进入中国台湾市场，具有特殊的政策背景及合理的商业原因。
（二）公司是否业务完整，具有独立完整的销售体系及业务经营体系、独立面向市场持续经营的能力
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。公司产品的研发、设计、加工、组装和测试等环节主要由公司自主完成。发行人业务完整，具有独立完整的业务经营体系（包括独立的销售体系、技术研发体系、采购体系、生产体系等）和独立面向市场持续经营的能力。
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本部分回复参见本补充法律意见书“十二”、“（二）”、“1、发行人与台湾明冠是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条第（一）项的相关规定”。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与台湾明冠不构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（1）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
报告期内，发行人主营业务一直为节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品，为城镇给排水、水利和工业等下游应用领域提供产品，未发生变更。
报告期内，公司实际控制人一直为李政宏、李秋梅夫妇，未发生变更。报告期内，公司管理团队和核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，变动的主要原因系为适应公司经营发展以及进一步完善公司治理和内部控制的需
要，主要由公司内部产生，人员的变动对公司生产经营不存在重大不利影响。
（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
公司的控股股东为冠龙控股，实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇。截至本补充法律意见书出具之日，冠龙控股持有公司 90.00%的股份。李政宏和李秋梅分别持有冠龙控股 65.00%和 15.00%的股份，两人合计间接持有公司 72.00%的股份。
报告期内，公司实际控制人一直为李政宏、李秋梅夫妇，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
公司合法独立拥有与生产经营有关的资产、核心技术和商标。经核查公司主要资产证书、专利证书、商标证书、发行人出具的声明与承诺及中国执行信息公开网、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（三）是否符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”的相关规定
根据上述本补充法律意见书“十四”、“（二）公司是否业务完整，具有独立完整的销售体系及业务经营体系、独立面向市场持续经营的能力”的答复，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”的相关规定。
（四）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、查询并分析中国台湾地区相关规定，了解中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务相关规定；
2、对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人业务经营情况，发行人独立性情况；
3、获取了发行人主要资产证书、专利证书、商标证书，发行人出具的声明与承诺，对发行人主要资产、核心技术、商标进行核查；
4、在中国执行信息公开网、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站检索发行人是否存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
经核查，本所律师认为：
中国台湾地区法律法规未从源头上限制阀门生产地，发行人通过台湾明冠间接向中国台湾地区销售阀门相关业务不存在法律风险，发行人业务完整，具有独立完整的销售体系及业务经营体系、独立面向市场持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”的相关规定。
十五、《问询函》13.4报告期内，发行人向台湾明冠采购浮球等配件的金额为318.80万元、530.75万元、322.24万元、158.07万元。基于采购便捷性的商业考虑，对于需要从中国台湾地区采购的浮球等配件，由台湾明冠统一采购再销售给发行人有利于中国台湾地区供应商的联系、管理和产品品质验证。基于减少关联交易的考虑，自2020年7月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联系，并直接向其采购浮球等产品。
报告期内，除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售、采购的情形外，公司与台湾明冠不存在共同客户、共同供应商。报告期内，公司主要在国内采购，不存在直接向除了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情形。
请发行人说明：（1）台湾明冠向 Hartman International 既采购又销售的原因及合理性，发行人与台湾明冠是否通过共同客户及供应商进行利益输送或其他利益安排；（2）报告期内发行人向台湾明冠采购金额占比，通过台湾明冠采购的价格与直接向相关供应商采购的价格相比是否存在差异，交易的必要性及交易价格的公允性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）台湾明冠向 Hartman International 既采购又销售的原因及合理性，发行人与台湾明冠是否通过共同客户及供应商进行利益输送或其他利益安排
1、台湾明冠向 Hartman International 销售的原因及合理性
台湾明冠向 Hartman International 销售喷管、膜片坯料和浮球等产品，具体明细如下：
单位：万元
产品名称 | 2017 年度 | |
金额 | 占比 | |
喷管 | 22.18 | 50.65% |
膜片坯料 | 8.75 | 19.98% |
浮球 | 4.78 | 10.92% |
其他 | 8.08 | 18.45% |
合计 | 43.79 | 100.00% |
2017 年 3 月之前 Hartman International 向台湾明冠采购喷管、膜片坯料和浮球等产品，主要系发行人通过境外公司 Hartman International 进行交易向台湾明冠采购部分阀门零配件，自 2017 年 3 月起发行人已直接向台湾明冠进行采购，2017 年 8 月后，发行人未再通过 Hartman International 进行采购。
自 2017 年 8 月，Hartman International 停止了相关业务；2019 年 12 月 Hartman International 完成了注销程序。
2、台湾明冠向 Hartman International 采购的原因及合理性
台湾明冠从 Hartman International 采购各类阀门产品等，具体明细如下：
单位：万元
产品名称 | 2017 年度 | |
金额 | 占比 | |
蝶阀 | 99.99 | 16.01% |
闸阀 | 132.31 | 21.19% |
控制阀 | 33.12 | 5.30% |
止回阀 | 48.68 | 7.80% |
其他阀门 | 176.68 | 28.29% |
其他配套产品 | 133.70 | 21.41% |
合计 | 624.48 | 100.00% |
由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯，2017 年 7 月之前台湾明冠向发行人采购各类阀门等产品通过境外公司 Hartman International 进行交易，自 2017 年 7 月起台湾明冠已逐步直接向发行人进行采购，2017 年 8 月后，发行人未再通过 Hartman International 对外销售。
自 2017 年 8 月，Hartman International 停止了相关业务；2019 年 12 月
Hartman International 完成了注销程序。
2017 年 12 月，发行人完成了 Karon Trading 的收购，作为境外销售平台。发行人于2018 年6 月设立了香港冠龙，并于2020 年11 月注销了Karon Trading，
2020 年 12 月起由香港冠龙进行对外销售业务。
3、发行人与台湾明冠是否通过共同客户及供应商进行利益输送或其他利益安排
报告期内，公司主要以内销为主，客户主要位于国内，对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户的销售金额较小，且主要销售的产品为执行器。台湾明冠的客户主要位于中国台湾地区，不存在对除了公司及其子公司之外的中国大陆客户进行销售的情形。报告期内，除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International 存在销售的情形外，公司与台湾明冠不存在共同客户。
报告期内，公司主要在国内采购，供应商主要位于国内，不存在直接向除了台湾明冠之外的中国台湾地区供应商采购的情形。台湾明冠主要从公司及其子公司采购。报告期内，除了 2017 年度公司和台湾明冠均与 Hartman International存在采购的情形外，公司与台湾明冠不存在共同供应商。
报告期内，发行人与台湾明冠间的关联销售和采购交易金额较小且价格公允，台湾明冠与 Hartman International 交易金额较小且价格公允，发行人与台湾明冠不存在通过共同客户及供应商进行利益输送或其他利益安排。
（二）报告期内发行人向台湾明冠采购金额占比，通过台湾明冠采购的价格与直接向相关供应商采购的价格相比是否存在差异，交易的必要性及交易价格的公允性
报告期内，发行人向台湾明冠的采购金额分别为 318.80 万元、530.75 万元、
322.24 万元和 158.07 万元，占比营业成本比例分别为 0.97%、1.16%、0.64%和 0.68%。台湾明冠为公司实际控制人控制的在中国台湾地区的企业，其在中国台湾地区已经营多年，在中国台湾地区有较为稳定的采购管理体系，由于均属于李政宏和李秋梅夫妇同一控制的企业，基于采购便捷性的商业考虑，对于需要从中国台湾地区采购的浮球等配件，由台湾明冠统一采购再销售给发行人有利于中国台湾地区供应商的联系、管理和产品品质验证。基于减少关联交易的考虑，自 2020 年 7 月，发行人已直接与中国台湾地区的浮球供应商建立联系，并直接向其采购浮球等产品。报告期内，发行人主要通过台湾明冠采购浮球等产品的价格与发行人2020 年7-12 月与中国台湾地区的浮球供应商采购相同规格的价格对比
情况如下：
单位：元/件
规格 | 直接供应商 | 台湾明冠 | |||
2020 年 7-12 月 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
DN15 | 28.41 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 21.86 |
DN80 | 104.60 | 92.39 | 106.05 | 96.64 | 94.00 |
由上表可知，发行人向中国台湾地区直接浮球供应商的采购价格总体略高于发行人向台湾明冠的采购价格，主要系由于报告期内发行人向台湾明冠的采购金额和数量较大，台湾明冠在中国台湾当地采购完成后，多笔订单集中包装和运输到关口集中发货给发行人，而直接供应商单笔订单单次发货，单次包装、运输和报关，该部分费用较高。
综上，发行人向台湾明冠的采购单价和向中国台湾地区直接供应商的采购单价差异较小，差异原因合理，报告期内发行人向台湾明冠采购浮球的价格较为稳定，交易价格公允。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取了 Hartxxx Xxxernational 与发行人、台湾明冠的交易明细并抽取相关凭证，核查 Hartman International 与发行人、台湾明冠的交易内容以及交易的真实性；
2、访谈台湾明冠主管人员，了解台湾明冠向 Hartman International 既采购又销售的原因及合理性；
3、获取发行人的采购明细表，验算发行人与台湾明冠关联采购的金额、单价和占比，并与发行人向台湾直接供应商采购的同类产品比较单价，分析交易价格的公允性；
4、针对发行人与台湾明冠的关联采购，获取关联采购合同或订单、记账凭证、发票、入库单、银行回单等，验证关联采购的真实性。
经核查，本所律师认为：
1、台湾明冠向 Hartman International 既采购又销售的原因主要系由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯所致，发行人与台湾明冠不存在通过共同客户及供应商进行利益输送或其他利益安排。
2、报告期内发行人向台湾明冠采购金额占比较小，通过台湾明冠采购的价
格与直接向相关供应商采购的价格相比差异较小，相关交易具有必要性和合理原因，交易价格公允。
十六、《问询函》13.5招股说明书披露，2020年6月1日，台湾明冠将其拥有的注册证号为01549393、01549394、01549395的商标无偿转让给发行人。根据律师工作报告，前述三项商标的名称为“冠龙”、“KARON”。台湾明冠不具有阀门产品的生产设备及专利，仅拥有与经营相关的少量固定资产及一个商标。
请发行人说明：（1）台湾明冠将商标转让给发行人的背景及原因，采用无偿形式的原因，报告期内发行人、台湾明冠各自使用相关商标对应实现的销售收入及其占比；（2）台湾明冠先前在中国台湾地区注册并使用冠龙相关商标的原因，与发行人之间的关系，台湾明冠与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，是否对发行人构成竞争；（3）台湾明冠目前所拥有固定资产及商标的具体情况，是否与发行人资产相互独立。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）台湾明冠将商标转让给发行人的背景及原因，采用无偿形式的原因，报告期内发行人、台湾明冠各自使用相关商标对应实现的销售收入及其占比
台湾明冠原拥有的注册证号为 01549393、01549394、01549395 的商标的字样与发行人使用的商标相同或相似，2020 年 6 月 1 日，台湾明冠与发行人签订
《商标转让协议》，台湾明冠将其拥有的上述商标无偿转让给发行人，2020 年 6
月 2 日中国台湾地区智慧财产局核准了上述转让。发行人受让上述注册商标真实、有效，其申请授权或变更等事项均遵循了中国台湾地区的相关法律法规，商标权 属状态明确，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或其他争 议、纠纷及潜在纠纷。
台湾明冠经营过程中未使用上述商标，且上述商标亦不属于公司使用的主要商标，因此采用无偿转让。
报告期内，发行人和台湾明冠均未使用上述商标进行销售。
（二）台湾明冠先前在中国台湾地区注册并使用冠龙相关商标的原因，与发行人之间的关系，台湾明冠与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，是否对发行人构成竞争
序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 注册地 | 类别 | 有效期限 |
1 | 冠龙股份 | 01549393 | 中国台湾 | 第 006、007、009、 011、017 类 | 2012.11.16- 2022.11.15 | |
2 | 冠龙股份 | 01549394 | 中国台湾 | 第 006、007、009、 011、017 类 | 2012.11.16- 2022.11.15 | |
3 | 冠龙股份 | 01549395 | 中国台湾 | 第 006、007、009、 011、017 类 | 2012.11.16- 2022.11.15 |
2012 年，为防止发行人品牌在中国台湾地区被侵权，同时台湾明冠在中国台湾当地申请商标较便捷，台湾明冠在中国台湾地区申请并取得了注册证号为 01549393、01549394、01549395 的商标，台湾明冠未实际使用上述商标，上述商标亦不属于公司使用的主要商标。商标具体情况如下：
发行人与台湾明冠业务定位存在显著差别。发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其 他配套产品，主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。公司产品的研发、 设计、加工、组装和测试等环节主要由公司自主完成。台湾明冠为发行人下游经 销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。
发行人主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，报告期内，公司对除台湾明冠之外的中国台湾地区客户销售金额较小，且所销售的主要产品为执行器，与台湾明冠在中国台湾地区销售的主要产品不同，公司中国台湾地区客户与台湾明冠的客户不存在重合。
综上，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，台湾明冠与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突等，未对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（三）台湾明冠目前所拥有固定资产及商标的具体情况，是否与发行人资产相互独立
截至 2020 年 6 月 30 日，台湾明冠拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 548.86 | 114.34 | 20.83% |
机器设备 | 479.36 | 35.84 | 7.48% |
运输设备 | 397.57 | 220.71 | 55.51% |
办公及其他设备 | 63.34 | 7.59 | 11.98% |
合计 | 1,489.13 | 378.48 | 25.42% |
截至 2020 年 6 月 30 日，台湾明冠与固定资产原值共 1,489.13 万元，净值
378.48 万元，整体成新率为 25.42%，台湾明冠拥有的固定资产价值较少，成新率较低，同时台湾明冠机器设备较为老旧且主要用于阀门的测试，没有生产加工相关设备，与发行人相互独立。
台湾明冠目前在中国台湾拥有一项注册商标，其注册日期为 1984 年 1 月 1
日，目前有效期截至 2023 年 12 月 31 日，适用商标类别为 092 类，即水管用塑料阀、水管金属阀、非金属及非塑料制水管阀、非机器非金属制阀、凡而、单向阀（机械零件）、给水、气体燃料管道用阀、机械用手动转动阀、机械用控制阀、机械用膜片阀、机械用压力调节阀、机器用阀、压力阀（机械零件）。台湾明冠的商标商号与公司严格区分，不存在混用的情形。
（四）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取并核查台湾明冠工商登记资料、股东名册、财务资料、固定资产清单、商标、客户和供应商明细资料；
2、对台湾明冠实施现场走访和视频访谈，核查其主要经营场所、固定资产，了解其经营模式，了解台湾明冠将商标转让给发行人的背景及原因；
3、获取并核查中国台湾地区律师出具的《查核法律意见书》。
经核查，本所律师认为：
1、台湾明冠将商标转让给发行人具有合理的背景及原因，采用无偿形式的原因主要为台湾明冠经营过程中未使用上述商标，且上述商标亦不属于公司使用的主要商标，报告期内发行人、台湾明冠均未使用上述商标进行销售。
2、台湾明冠先前在中国台湾地区注册冠龙相关商标具有合理原因，未使用冠龙相关商标，台湾明冠为发行人下游经销商，主要从事阀门经销及服务，台湾明冠与发行人业务不存在替代性、竞争性、利益冲突，未对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3、台湾明冠目前所拥有固定资产价值及成新率较低，仅拥有一项商标，与发行人资产相互独立。
十七、《问询函》13.6报告期内，台湾明冠存在替公司垫付台湾员工薪酬及
报销费用的情形，合计分别为354.43万元、370.60万元、360.82万元和142.97万元，相关费用已全部计入发行人相应期间损益。2020年7月后，发行人已无上述关联方代垫员工薪酬及报销费用的情况。
请发行人说明：（1）上述代垫薪酬及报销费用发生的背景、原因，相关款项公司是否支付给台湾明冠；（2）目前上述台湾员工薪酬及报销费用的支付主体及具体支付情况；（3）报告期内是否存在其他关联方或第三方替公司代垫成本费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排。
请申报会计师对（1）（2）核查并发表明确意见；请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内是否存在其他关联方或第三方替公司代垫成本费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排
根据发行人实际控制人出具的声明函，确认公司实际控制人及其控制的企业除台湾明冠存在为公司垫付台湾员工薪酬及报销费用的情形，不存在为发行人代垫员工费用、代垫其他成本费用或其他利益输送的情形。
经核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及发行人各公司出纳、资金会计的银行流水，未发现异常资金往来；获取了发行人、实际控制人控制的其他境内企业、台湾明冠和冠龙控股的银行流水，并进行核查，未发现异常资金往来。
通过对发行人主要客户和供应商实施了现场访谈，发行人与其主要客户供应商的交易是真实发生的，交易定价公允，未发生异常往来。
综上，报告期内不存在其他关联方或第三方替公司代垫成本费用的情形，不存在利益输送或其他利益安排。
（二）请发行人律师对（3）核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取发行人实际控制人出具的声明函，确认公司实际控制人及其控制的企业不存在为发行人代垫员工费用、代垫其他成本费用或其他利益输送的情形；
2、获取发行人实际控制人及董事、监事和高级管理人员的银行流水并进行核查；
3、获取了发行人、实际控制人控制的其他境内企业、台湾明冠和冠龙控股的银行流水，并进行核查；
4、通过对发行人主要客户和供应商实施了现场访谈，核查发行人与其主要客户供应商的交易的真实性，交易定价公允性。
经核查，本所律师认为：
报告期内不存在其他关联方或第三方替公司代垫成本费用的情形，不存在利益输送或其他利益安排。
十八、《问询函》14.1招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人控制的企业中，GHARM NOBLE GLOBAL、Hartman International、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际均注销，志和投资解散，达荣国际、西部瀚乔、常州xx的相关股权被转予无关联第三方。
请发行人说明：（1）上述企业注销、解散、股权转让的原因，存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、发行人及实际控制人是否需要承担法律责任，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形；（2）公司未来与达荣国际、西部瀚乔、常州xx是否有交易安排，是否存在关联交易非关联化的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）上述企业注销、解散、股权转让的原因，存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、发行人及实际控制人是否需要承担法律责任，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形
公司名称 | 类型 | 原因 |
GHARM NOBLE GLOBAL | 注销 | 为投资控股型公司，截至其注销之日，未持有其他公司股权，不再通过上述公司进行对外投资 |
炳森国际 | 注销 | |
FUTURE PROSPER | 注销 |
报告期内，公司实际控制人注销了 GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际和 Hartman International，解散了志和投资，转让了西部瀚乔、达荣国际和常州xx股权，其注销、解散、股权转让的原因如下：
LAIBWIN ENTERPRISE | 注销 | |
骐荣国际 | 注销 | |
Hartman International | 注销 | 自2017年8月起已无实际经营 |
志和投资 | 解散 | 未实际经营 |
西部瀚乔 | 股权转让 | 实际经营情况与预期相差较大，截至2020年6月30 日，未分配利润为-2,556.15万元 |
达荣国际 | 股权转让 | 通过达荣国际持有西部瀚乔股权，西部瀚乔实际经 营情况与预期相差较大 |
常州xx | 股权转让 | 主要从事农业培育与开发，与发行人主营业务无关 |
上述公司在存续期间和转让前不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无需承担法律责任，上述公司不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形。
（二）公司未来与达荣国际、西部瀚乔、常州xx是否有交易安排，是否存在关联交易非关联化的情形
报告期内，达荣国际、西部瀚乔、常州xx为发行人关联方，西部瀚乔报告 期内与发行人发生的交易作为关联交易进行了披露；达荣国际为投资控股型公司，常州xx主要从事农业培育与开发，与发行人主营业务无关，报告期内，达荣国 际、常州xx与发行人不存在关联交易，未来其与发行人亦不存在交易安排。未 来西部瀚乔与发行人仍存在业务往来，不存在业务以外的资金往来。
西部瀚乔原为实际控制人及其家庭成员控制的企业，2020 年 4 月，发行人实际控制人及其家庭成员将其直接或间接持有的西部瀚乔全部股权转让予无关联关系的第三方。参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条的规定，2021 年 4 月前，西部瀚乔为发行人的关联方，发行人与西部瀚乔的交易，已按照关联交易予以披露。
为规范和减少关联交易，发行人股东冠龙控股、富拉凯，实际控制人李政宏和李秋梅夫妇、间接股东 Famsistent Holding、xxx、xxx和xxx、其他董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本企业/本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的
合法权益。
（2）在作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本企业
/本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
（3）依照公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其子公司进行关联交易而给公司或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
发行人与达荣国际、西部瀚乔、常州xx不存在关联交易非关联化的情形。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取发行人实际控制人填写并签署的尽职调查表，了解其对外投资情况和兼职情况，并通过网络查询的方式核查发行人实际控制人关联企业的完整性；
2、获取发行人实际控制人报告期内控制的其他企业的工商资料、营业执照、商务登记证、章程等资料，了解其经营范围，并对实际控制人进行访谈，了解其控制的其他企业的具体经营情况；
3 、 获取并核查解散、 注销或转让 GHARM NOBLE GLOBAL 、 Hartman International、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际均注销，志和投资解散，达荣国际、西部瀚乔、常州xx等公司的相关资料，对董事长进行访谈，了解上述公司解散、注销或转让的原因；
4、获取实际控制人、相关企业出具的声明、台湾法律意见书，确认 GHARM NOBLE GLOBAL、Hartman International、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际、志和投资、达荣国际、西部瀚乔、常州xx在存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、发行人及实际控制人是否需要承担法律责任，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送等情形；
5、通过天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国政府采购网-政府采购严重违法失信行为信息记录栏、中国法院网、中国检察网以及西部瀚乔、常州xx住所地工商、税务等相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察院官网等网站查询，实际控制人报告期内控制的境内公司合法合规情
况；
6、对发行人董事长进行访谈，了解发行人未来与达荣国际、西部瀚乔、常州xx是否有交易安排，是否存在关联交易非关联化的情形；
7、获取并核查发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要财务人员的银行账户流水，核查了发行人与关联方的资金往来情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人实际控制人注销了 GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、FUTURE PROSPER、 LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际和 Hartman International，解散了志和投资，转让了西部瀚乔、达荣国际和常州xx股权，其注销、解散、股权转让具有合理 原因；上述公司在存续期间和转让前不存在重大违法违规行为，公司及公司实际 控制人无需承担法律责任，上述公司不存在为发行人代垫成本费用或利益输送等 情形。
2、达荣国际、常州xx与发行人不存在交易安排，西部瀚乔与发行人目前存在的关联交易已按照关联交易进行了披露，不存在关联交易非关联化的情形。
十九、《问询函》14.2招股说明书披露，Hartxxx Xxxernational主营业务为阀门经销，2018年起已无实际经营，2019年12月17日注销，系报告期内发行人前五大客户之一。报告期内，发行人存在向Hartman International、西部瀚乔既采购又销售的情况。
请发行人说明：公司向 Hartman International 采购、销售的具体内容，向西部瀚乔、Hartman International 既采购又销售的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）公司向 Hartman International 采购、销售的具体内容，向西部瀚乔、 Hartman International 既采购又销售的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性
1、公司向 Hartman International 采购、销售的具体内容
Hartman International 成立于 2004 年 8 月，为境外贸易公司，主营业务为阀门经销，向公司采购阀门产品后销售给境外客户，并在境外采购执行器等产
品后销售给公司，报告期内发行人仅在 2017 年度与 Hartman International 发生交易，Hartman International 自 2017 年 8 月起已无实际经营，并已于 2019
年 12 月注销。
报告期内，发行人主要向 Hartman International 采购执行器、膜片坯料、浮球等产品，具体如下：
单位：万元
产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
执行器 | - | - | - | - | - | - | 416.48 | 84.04% |
膜片坯料 | - | - | - | - | - | - | 26.22 | 5.29% |
喷管 | - | - | - | - | - | - | 24.40 | 4.92% |
浮球 | - | - | - | - | - | - | 19.60 | 3.96% |
其他 | - | - | - | - | - | - | 8.86 | 1.79% |
合计 | - | - | - | - | - | - | 495.57 | 100.00% |
报告期内，发行人主要向 Hartman International 销售闸阀、蝶阀等产品，具体如下：
单位：万元
产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
蝶阀 | - | - | - | - | - | - | 101.83 | 10.60% |
闸阀 | - | - | - | - | - | - | 360.73 | 37.55% |
控制阀 | - | - | - | - | - | - | 77.34 | 8.05% |
止回阀 | - | - | - | - | - | - | 84.31 | 8.78% |
其他阀门 | - | - | - | - | - | - | 235.02 | 24.46% |
其他配套产品 | - | - | - | - | - | - | 101.40 | 10.56% |
合计 | 960.63 | 100.00% | ||||||
2、向西部瀚乔、Hartman International 既采购又销售的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性
（1）发行人向 Hartman International 采购的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性
由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯，2017 年 3 月之前发行人向台湾明冠采购部分阀门零配件通过境外公司 Hartman International 进行交易，自 2017 年 3 月起发行人已直接向台湾明冠进行采购，2017 年 8 月后，发行人未再通过 Hartman International 进行采购。2017 年度，Hartman International作为境外贸易公司在境外采购具有便利性，在境外采购执行器等产品销售给发行人。
自 2017 年 8 月，Hartman International 停止了相关采购业务；2019 年 12
月 Hartman International 完成了注销程序。
报告期内，发行人主要向 Hartman International 采购执行器，其采购价格与公司向其他供应商采购价格的比较如下：
单位：元/台
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
Hartman International | - | - | - | 4,711.33 |
其他供应商 | 5,170.89 | 4,779.94 | 3,722.35 | 5,777.26 |
执行器由于品牌、型号和规格的差异，其价格存在较大差异。公司与关联方之间的采购定价由双方协商确定，交易价格公允。
（2）发行人向 Hartman International 销售的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性
2017 年度，由于中国台湾地区企业对大陆的交易习惯，2017 年 7 月之前台湾明冠向发行人采购各类阀门等产品通过境外公司 Hartman International 进行交易，自 2017 年 7 月起台湾明冠已逐步直接向行人进行采购，2017 年 8 月后，发 行 人 未 再 通 过 Hartman International 对 外 销 售 。 同 时 ， Hartman International 作为发行人境外经销商，Hartman International 在除中国台湾地区以外的境外地区经销发行人阀门产品。
2017 年 12 月，发行人完成了 Karon Trading 的收购，作为境外销售平台。发行人于2018 年6 月设立了香港冠龙，并于2020 年11 月注销了Karon Trading，
2020 年 12 月起由香港冠龙进行对外销售业务。
2017 年度，公司向 Hartman International 销售各类阀门产品。公司对其销售定价主要根据成本加成的原则确定，同时考虑采购规模、公司产品在销售区域的市场竞争情况等因素，与其协商定价。公司产品种类众多，且同类产品依据不同规格/口径、型号、材质、涂装工艺、配件要求，以及是否需要售后服务，销售价格存在较大差异。以下选取报告期内销售给 Hartman International 金额较大的两个产品与公司销售相同产品的其他非关联方客户进行比较。具体比较如下：
单位：元/台
产品名称 | 规格型 号 | 公司名称 | 单价 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
弹性座封闸阀附传动帽 | DN100 | Hartman International | - | - | - | 501.67 |
其他客户 | 588.94 | 583.59 | 599.08 | 620.40 | ||
DN150 | Hartman International | - | - | - | 791.93 | |
其他客户 | 954.70 | 987.93 | 986.91 | 971.34 | ||
DN300 | Hartman International | - | - | - | 2,318.39 | |
其他客户 | 2,632.00 | 2,650.14 | 2,763.08 | 2,879.02 | ||
暗杆型弹 | DN100 | Hartman International | - | - | - | 535.00 |
产品名称 性座封闸阀（附手轮） | 规格型号 | 公司名称 | 单价 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
其他客户 | 589.29 | 600.93 | 595.71 | 655.41 | ||
DN150 | Hartman International | - | - | - | - | |
其他客户 | 965.80 | 973.88 | 972.91 | 1,024.71 | ||
DN300 | Hartman International | - | - | - | 2,235.00 | |
其他客户 | 2,601.34 | 2,601.49 | 2,616.60 | 2,787.36 | ||
对于相同品名且相同规格的产品，发行人销售给 Hartman International产品单价与销售给无关联第三方的产品单价相比较低，具有合理原因，价格公允。发行人销售给 Hartman International 产品单价较低差异的主要原因系：① Hartman International 的采购规模相对较大；②公司对 Hartman International的销售仅为产品经销，不涉及客户开发和技术服务。
（3）发行人向西部瀚乔采购的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性报告期内，发行人主要向西部瀚乔采购执行器，主要原因系部分客户针对特
定阀门产品指定安装日本西部品牌的执行器，西部瀚乔为日本西部电机执行器在中国的官方授权代理机构，因此发行人向西部瀚乔采购执行器。
报告期内，发行人向西部瀚乔采购执行器，其采购价格与公司向其他非关联供应商采购价格的比较如下：
单位：元/台
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
西部瀚乔 | 5,407.07 | 5,751.25 | 7,594.78 | 3,667.77 |
其他供应商 | 5,170.89 | 4,779.94 | 3,722.35 | 5,777.26 |
执行器由于品牌、型号和规格的差异，其价格存在较大差异。2017 年度，发行人向西部瀚乔采购的执行器规格较小，平均采购单价较低。2018 年度，发行人向西部瀚乔采购了较多规格较大的执行器，平均采购单价较高。报告期内，公司与关联方之间的采购定价由双方协商确定，交易价格公允。
（4）发行人向西部瀚乔销售的原因及合理性，相关交易的必要性及公允性报告期内，发行人向西部瀚乔销售蝶阀，具体如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
蝶阀 | - | - | - | - | 0.21 | 0.00% | 0.11 | 0.00% |
合计 | - | - | - | - | 0.21 | 0.00% | 0.11 | 0.00% |
西部瀚乔向发行人采购蝶阀等产品自用，报告期内发行人向西部瀚乔的销售金额分别为 0.11 万元、0.21 万元、0 万元和 0 万元，销售金额较小，交易价格公允。
（二）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写并签字确认的尽职调查表，核查并确认发行人的主要关联关系；
2、针对关联销售，获取关联销售合同或订单、记账凭证、报关单、提单、发票、装箱单、银行回单等，验证关联销售的真实性；
3、针对关联采购，获取关联采购合同或订单、记账凭证、发票、入库单、银行回单等，验证关联采购的真实性；
4、对 Hartxxx Xxxernational、西部瀚乔进行视频访谈，访谈内容主要包括客户的基本情况、与发行人的业务往来情况、与发行人的关联关系、与发行人是否按照市场价格进行交易等。
经核查，本所律师认为：
发行人主要向 Hartman International 采购执行器等产品，向 Hartman International 销售蝶阀、 闸阀等产品， 发行人向西部瀚乔、 Hartman International 既采购又销售具有合理性、必要性，关联交易价格公允，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。
二十、《问询函》14.3报告期内发行人存在租赁关联方房屋的情形，其中报告期内向公司实际控制人李政宏租赁房屋金额为273.28万元、229.23万元、 79.84万元、6.80万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司向李政宏租赁房屋的具体情况；（2）报告期内发行人各项关联租赁定价的公允性。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）报告期内公司向李政宏租赁房屋的具体情况
报告期内，发行人向实际控制人李政宏租赁房产主要系因业务发展需要，作为各地办事处的办公场所，具体情况如下：
单位：万元
出租方 | 坐落位置 | 租赁面 积（㎡） | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
月 数 | 租赁 x | 月 数 | 租赁 x | 月 数 | 租赁费 | 月 数 | 租赁费 | |||
李政宏 | 北京市朝阳区曙光xx甲六 号时间国际 1 号楼 2705 室 | 256.00 | - | - | - | - | 12 | 66.00 | 12 | 66.00 |
李政宏 | 成都市青龙街 27 号钱江铂金 时代广场 3 号楼 15 楼 1111、 1109 室 | 162.00 | 4 | 3.20 | 12 | 9.60 | 12 | 9.60 | 12 | 9.60 |
李政宏 | 重庆市江北区电测村 100 号 （北辰名都）14-4 室 | 112.50 | - | - | 4 | 2.00 | 12 | 6.00 | 12 | 5.71 |
李政宏 | 天津市河西区大沽南路857 号 国华大厦 20--2007 室 | 178.00 | - | - | - | - | 12 | 17.14 | 12 | 17.49 |
李政宏 | 上海市xx区西藏南路760 号 安基大厦 C 栋 1801 室、1802室 | 265.40 | - | - | - | - | 6 | 24.84 | 12 | 49.68 |
李政宏 | 武汉市解放大道 1070 号财富 大厦 A1601 室 | 201.00 | - | - | 4 | 4.80 | 12 | 14.40 | 12 | 14.40 |
李政宏 | 南昌市解放西路 360 号东方明珠城铂金区A 栋 2303 室、2304 室 | 82.05 | - | - | - | - | 12 | 9.60 | 12 | 9.60 |
李政宏 | 南宁市竹溪大道 36 号青湖中 心 907 室 | 154.05 | 6 | 3.60 | 12 | 7.20 | 12 | 7.20 | 12 | 7.20 |
李政宏 | 无锡市湖滨街 11-1614、1615 室 | 100.74 | - | - | - | - | 8 | 8.00 | 12 | 12.00 |
李政宏 | 合肥市长江西路 304 号鑫鹏大 厦 1808 室 | 115.55 | - | - | - | - | 9 | 7.20 | 12 | 9.60 |
李政宏 | 上海市长宁区古北路 686 号 9FB 室 | 188.69 | - | - | 12 | 56.2 4 | 12 | 56.24 | 12 | 55.44 |
李政宏 | 上海市xx区大学路277 弄10 号 501 室 | 143.14 | - | - | - | - | 2 | 3.00 | 12 | 16.56 |
合计 | 6.80 | - | 79.8 4 | - | 229.23 | - | 273.28 | |||
报告期内，发行人存在向实际控制人租赁房屋的情形，关联交易金额较小，且逐年下降。
（二）报告期内发行人各项关联租赁定价的公允性
报告期内，发行人向关联方租赁房产租金参考了房屋xx类型相同房屋的租赁价格确定，定价合理，具体比较如下：
出租方 | 坐落位置 | 租赁单位面积单价（元/平方米/月） | ||||
发行人 | 网络查询xx 地区 | |||||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
李政宏 | 北京市朝阳区曙光xx甲六号时间 国际 1 号楼 2705 室 | - | - | 214.84 | 214.84 | 210.00 |
李政宏 | 成都市青龙街 27 号钱江铂金时代广 场 3 号楼 15 楼 1111、1109 室 | 49.38 | 49.38 | 49.38 | 49.38 | 49.42 |
李政宏 | 重庆市江北区电测村 100 号（北辰名 都）14-4 室 | - | 44.44 | 44.44 | 42.33 | 44.44 |
李政宏 | 天津市河西区大沽南路857 号国华大 厦 20--2007 室 | - | - | 80.26 | 81.86 | 83.33 |
李政宏 | 上海市xx区西藏南路760 号安基大 厦 C 栋 1801 室、1802 室 | - | - | 155.99 | 155.99 | 144.93 |
李政宏 | 武汉市解放大道 1070 号财富大厦 A1601 室 | - | 59.70 | 59.70 | 59.70 | 56.52 |
李政宏 | 南昌市解放西路360 号东方明珠城铂 金区 A 栋 2303 室、2304 室 | - | - | 97.50 | 97.50 | 100.00 |
李政宏 | 南宁市竹溪大道 36 号青湖中心 907 室 | 38.95 | 38.95 | 38.95 | 38.95 | 38.46 |
李政宏 | 无锡市湖滨街 11-1614、1615 室 | - | - | 99.27 | 99.27 | 106.49 |
李政宏 | 合肥市长江西路 304 号鑫鹏大厦 1808 室 | - | - | 69.23 | 69.23 | 70.00 |
李政宏 | 上海市长宁区古北路 686 号 9FB 室 | - | 248.40 | 248.40 | 244.85 | 250.00 |
李政宏 | 上海市xx区大学路277 弄10 号501 室 | - | - | 104.79 | 96.41 | 100.00 |
xx | 杭州市机场路 135 号杰立大厦 509 室 -510 室 | 77.42 | 77.42 | 77.42 | 77.42 | 82.50 |
xxx | 上海市嘉定区平成路1000 弄7 号802 室 | - | - | 54.11 | 53.34 | 51.52 |
上海轩捷 | 上海市嘉定区南翔镇德园路 815 号 | 21.00 | 21.00 | 21.00 | 21.00 | 21.00 |
冠龙实业 | 苏州园区嘉瑞巷 18 号金匙望湖大厦 1124-1125 室 | 59.44 | 55.05 | 53.21 | - | 59.70 |
报告期内，发行人向关联方租赁房产租金参考了房屋xx类型相同房屋的租赁价格确定，租赁价格差异较小，定价公允。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取并核查发行人报告期内的关联租赁合同、发票、出租人房产证，核查关联租赁的真实性；
2、整理关联租赁清单，网络查询xx类型相同房屋的租赁价格，与发行人承租价格进行比对。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内公司向李政宏租赁房屋整体金额较小，且逐年下降。
2、报告期内发行人各项关联租赁定价公允。
二十一、《问询函》14.4招股说明书披露，2007年6月25日，西部瀚乔向发行人拆借100.00万元用于公司生产经营，截至2018年5月31日，西部瀚乔已还清借款。公司与西部瀚乔之间的资金拆借金额较小，未约定利息。2010年2月10日
，西部瀚乔将其拥有的三项专利无偿许可冠龙有限，许可方式为普通许可，许可期限为上述三项 专利的法律有效期，上述专利均已于2019年5月10日届满终止。
请发行人说明：（1）西部瀚乔向发行人拆借资金的背景，2007 年发生借款直至 2018 年才还清借款的原因，未约定利息是否损害发行人利益，是否构成实际控制人及其关联方对发行人资金的占用；（2）西部瀚乔将其专利无偿许可予发行人的背景，采用无偿许可形式的原因，报告期内发行人使用相关专利对应实现的销售收入及其占比。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）西部瀚乔向发行人拆借资金的背景，2007 年发生借款直至 2018 年才还清借款的原因，未约定利息是否损害发行人利益，是否构成实际控制人及其关联方对发行人资金的占用
2007 年 6 月 25 日，西部瀚乔向发行人拆借 100.00 万元用于生产经营，报告期初借款余额为 99.77 万元，西部瀚乔营运资金一直不充足，2018 年初，为解决资金拆借问题，规范经营，发行人与西部瀚乔进行协商，督促其归还欠款，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。
公司与西部瀚乔之间的资金拆借金额较小，未约定利息，截至 2018 年 5 月
31 日，西部瀚乔已还清借款，按照银行同期贷款率（5 年以上）进行测算，2017
年度、2018 年度借款利息分别为 4.83 万元、1.99 万元，利息影响金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响，未约定利息对发行人利益未有重大损害。
上述借款行为属于公司实际控制人控制的企业向发行人借款，构成对发行人的资金占用，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款，利息影响金额较小，不构成对发行人本次发行上市的实质障碍。
（二）西部瀚乔将其专利无偿许可予发行人的背景，采用无偿许可形式的原因，报告期内发行人使用相关专利对应实现的销售收入及其占比
2010 年 2 月 10 日，西部瀚乔与冠龙有限签订《专利实施许可合同》，西部瀚乔将其拥有的单轨式刮泥机（专利号为 ZL200920073786.4）、刮泥机的环形链条张紧机构（专利号为 ZL200920073787.9）、单轨式刮泥机的环形链条调整机构
（专利号为 ZL200920073788.3）无偿许可冠龙有限，许可方式为普通许可，许可期限为上述三项专利的法律有效期。
发行人未使用上述专利进行生产，销售的刮泥机产品均使用了上述 3 项专利，报告期内西部瀚乔属于发行人实际控制人控制的公司，为了防止相关知识产权纠 纷的发生，西部瀚乔将上述三项专利无偿许可给发行人，上述 3 项专利法律有效
期均已于 2019 年 5 月 10 日届满终止。
报告期内，发行人销售刮泥机及刮泥机配件对应实现的销售收入分别为 570.75 万元、1,264.74 万元、2,532.19 万元和 1,220.69 万元，占发行人营业收入比分别为 0.92%、1.52%、2.68%和 2.84%，收入金额及占比较小。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
x所律师执行了下列核查程序：
1、获取西部瀚乔的工商资料、营业执照、公司章程、财务报表、股权转让等资料，了解其经营情况，并对西部瀚乔董事长进行访谈，了解其具体经营情况、股权转让情况、专利转让情况、借款情况；
2、获取西部瀚乔出具的《借款确认书》，西部瀚乔历年还款凭证及银行流水，核查西部瀚乔的还款情况；
3、获取西部瀚乔与冠龙有限签订的《专利实施许可合同》，公开信息查询专利有效期；
4、获取发行人收入明细表，核查相关专利收入实现情况。
经核查，本所律师认为：
1、西部瀚乔向发行人拆借资金用于生产经营，西部瀚乔由于营运资金一直不充足，不具有偿还能力。2018 年初，公司为解决资金拆借问题，规范经营，与西部瀚乔进行协商，督促其归还欠款，截至 2018 年 5 月 31 日，西部瀚乔已还清借款。西部瀚乔向发行人拆借资金虽构成实际控制人及其关联方对发行人资金的占用且未约定利息损害了发行人利益，但按照银行同期贷款率（5 年以上）进行测算，2017 年度、2018 年度借款利息分别为 4.83 万元、1.99 万元，利息影响金额较小，对发行人经营业绩不构成重大影响，因此，未约定利息对发行人利益未有重大损害，不构成对发行人本次发行上市的实质障碍。
2、报告期内西部瀚乔属于发行人实际控制人控制的公司，为了防止相关知识产权纠纷的发生，西部瀚乔将上述三项专利无偿许可给发行人，上述专利法律有效期均已于 2019 年 5 月 10 日届满终止，报告期内发行人使用相关专利对应实现的销售收入及占比较小。
二十二、《问询函》25.1招股说明书披露，发行人存在实际控制人所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险。
请发行人说明：是否存在实际控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情况，中国台湾地区对相关技术、资产转让是否存在限制性规定，公司是否存在相关法律风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）是否存在实际控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情况
报告期内，发行人从中国台湾地区受让技术或其他资产主要为受让中国台湾地区注册商标和购买机器设备，具体情况如下：
单位：万元
出让方 | 标的 | 时间 | 金额 |
台湾明冠 | 3 项注册商标 | 2020 年 6 月 | 0 |
胜益机械有限公司 | 蝶阀加工机 | 2020 年 4 月 | 36.76 |
（二）中国台湾地区对相关技术、资产转让是否存在限制性规定，公司是否存在相关法律风险
中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资和技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
发行人主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售，主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品。报告期内，除发行人受让实际控制人所在地中国台湾地区注册商标和购买机器设备外，不存在实际控制人所在地区向中国境内转让技术或其他资产的情况。发行人股东历史上对发行人实收资本的投入均已履行实际控制人所在地主管机关的审批或备案手续且在中国大陆亦已履行相关政府主管部门的审批或备案，真实、合法、有效。
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。发行人及其子公司无需从实际控制人所在地区取得相关技术。
发行人从事的业务项目均非中国台湾地区“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定的禁止类项目，就目前发行人所从事的业务项目而言，中国台湾地区对相关技术、资产转让不存在限制性规定，发行人不存在相关法律风险。
（三）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并复核了报告期内发行人实际控制人所在地向发行人转让注册商标、机器设备的资料；
2、取得并复核了报告期内发行人实际控制人所在地向发行人转让机器设备的资料；
3、取得并复核了台湾《核查法律意见书》；
4、分析研究了中国台湾地区主管机关颁布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务
业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定； 5、取得了发行人工商登记资料。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人实际控制人所在地向发行人转让资产行为合法、合规，发行人从事的业务项目均非中国台湾地区“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定的禁止类项目，就目前发行人所从事的业务项目而言，中国台湾地区对相关技术、资产转让不存在限制性规定，发行人不存在相关法律风险。
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力。发行人及其子公司无需从实际控制人所在地区取得相关技术。
二十三、《问询函》25.2招股说明书披露，发行人存在产品质量风险，如果公司在产品生产过程中出现阀门质量合格率大幅波动的情形，将影响公司产品的正常供应，同时会对公司的市场声誉造成负面影响甚至导致客户流失，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
请发行人说明：报告期内公司产品的质量合格率情况，历史上是否存在因产品质量问题产生的相关纠纷或召回事件。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）报告期内公司产品的质量合格率情况
公司高度重视产品质量，建立了严格的产品质量检验检测制度，采用科学的检测手段和检测设备，对产品从原材料、生产过程、入库、出库以及售后等全过程进行质量监控，同时公司具有稳定的生产体系和组织流程，通过了 ISO9001质量管理体系认证，可以有效提升产品质量的稳定性和产品交期的准确性，同时公司也购买了产品质量保险。
报告期内，公司产品的质量合格率情况如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
质量合格率 | 99.98% | 99.98% | 99.97% | 99.99% |
（二）历史上是否存在因产品质量问题产生的相关纠纷或召回事件
报告期内，公司存在因产品质量问题产生的合同纠纷，具体情况如下：
1、2016 年 12 月 26 日，公司、中材建设有限公司和xx签订《江苏省宿迁市第二水厂改扩建项目争议问题的协议书》，就合同执行中发生的设备问题，由公司一次性支付给xx 5 万元，公司已于 2017 年 10 月 19 日付清上述款项。根据前述合同的约定，各方确认对解决方案完全认可，为其真实意思之表示，本方案履行完毕（即货款支付问题、索赔问题圆满解决）之后，各方不存在其他争议。
2、2017 年 9 月 18 日，公司与红阳建工集团有限公司签订《补偿协议书》，
公司因产品质量问题一次性向红阳建工集团有限公司支付补偿款 40 万元。其中
尚未支付的货款 79,934.00 元在本次一次性补偿款中扣除，剩余 320,066.00 元
已于 2017 年 9 月 30 日付清。根据《补偿协议书》的约定，公司不再承担相关合同的所有质保责任，且红阳建工集团有限公司不再对相关合同产品的质量问题寻求其他解决方式。
3、2019 年 1 月 15 日，公司与无锡中安工程设备制造有限公司签订《理赔协议》，约定公司因阀门漏水补偿对无锡中安工程设备制造有限公司造成的直接损失，双方协定补偿款 181,083.00 元，从无锡中安工程设备制造有限公司所欠公司的货款中扣除。
上述公司因产品质量问题产生的纠纷为产品正常销售过程中存在的质量纠纷，公司已与客户根据合同的相关约定予以妥善处理。报告期内，发行人不存在仅因产品质量问题产生的诉讼案件，亦不存在因产品质量问题产生的召回事件。
发行人历史上不存在因产品质量问题产生的重大纠纷或召回事件，亦不存在对发行人生产经营构成重大影响的产品质量纠纷。
（三）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人出具的关于产品质量、退货、换货、维修、赔偿事项的说明；
2、获取并核查发行人产品质量纠纷相关的合同、支付凭证；
3、获取并核查发行人质量控制相关制度；
4、访谈发行人业务总监，了解发行人产品质量相关问题；
5、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、当地政府部门网站进行查
询，了解发行人是否存在产品质量问题及相关纠纷； 6、获取政府主管部门的出具的证明文件。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在仅因产品质量问题产生的诉讼案件，亦不存在因产品质量问题产生的召回事件，发行人报告期内产生的产品质量的相关纠纷均已妥善解决，对发行人的生产经营不构成重大影响。发行人历史上不存在因产品质量问题产生的重大纠纷或召回事件，亦不存在对发行人生产经营构成重大影响的产品质量纠纷。
二十四、《问询函》28.1招股说明书披露，发行人未为台湾籍员工缴纳社会保险。
请发行人说明：公司未为台湾籍员工缴纳社保是否符合《中华人民共和国社会保险法》、《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》及其他相关法律法规的规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）公司未为中国台湾籍员工缴纳社保的具体情况
报告期各期末，公司存在未为中国台湾籍员工缴纳社会保险的情况，人数分别为 19 人、19 人、17 人和 16 人。
（二）相关法律法规规定
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费。职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
为进一步细化和完善《中华人民共和国社会保险法》相关规定，维护在内地
（大陆）居住、就业的港澳台居民参加社会保险和享受社会保险待遇的合法权益， 2019 年 11 月人力资源和社会保障部及国家医疗保障局发布了《香港澳门台湾居
民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》并自 2020 年 1 月起实施。
《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第二条的规定：
“在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居民，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”同时，为了避免双重参保的问题，《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第十一条规定：“已在香港、澳门、台湾参加当地社会保险，并继续保留社会保险关系的港澳台居民，可以持相关授权机构出具的证明，不在内地（大陆）参加基本养老保险和失业保险。”
（三）发行人采取的措施
根据《中华人民共和国社会保险法》和《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人应当为其中国台湾籍员工依法缴纳社会保险（其中 2020 年 1 月 1 日起缴纳基本医疗保险、工伤保险和生育保险），但基于尊重发行人中国台湾籍员工个人意愿的考虑，发行人未为中国台湾籍员工缴纳社会保险。
未在中国大陆境内缴纳社保的在职台湾籍员工已出具声明函，声明如下：“本人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的薪酬、社会保险等由冠龙股份的关联xxx造机企业股份有限公司代为发放、缴纳，本人无异议，且不会因此xxx股份主张任何权利或利益，鉴于本人为中国台湾地区身份，本人不同意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险，自 2020 年 7 月 1 日起，本人薪酬由冠龙股份直接发放且薪酬中已包含相关社会保险，本人依据中国台湾地区相关规定自行在xxxxxxxxxxxx，xx，本人声明如下：
一、冠龙股份已知会本人需要在中国大陆地区缴纳社会保险，本人由于为中国台湾地区身份，本人不同意冠龙股份在中国大陆地区为本人缴纳社会保险。
二、本人确认冠龙股份支付给本人的薪酬中已包含冠龙股份对本人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿。
三、就上述本人不同意冠龙股份为本人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，本人保证不会xxx股份及其股东提出任何主张或索赔要求，本人放弃申请仲裁或诉讼的权利。”
依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出具的证明，证明发行人及其子公司报告期内没有因违反有关社会保险法律法规而受到处罚的事项。
发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺“如根据有权部门的要求
或决定，公司及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，本企业愿意无条件全额承担公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，发行人未为中国台湾籍员工缴纳社会保险不完全符合《中华人民共和国社会保险法》、《xxxxxxxxxxx（xx）参加社会保险暂行办法》及其他相关法律法规的规定，但依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、海安市人力资源和社会保障局出具的证明，上述事项未受到相关主管部门的处罚，发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，其愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失，未在中国大陆境内缴纳社保的在职台湾籍员工已出具声明函，声明确认发行人支付给其个人的薪酬中已包含发行人对其个人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿，就上述其个人不同意发行人为其个人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，其个人保证不会向发行人及其股东提出任何主张或索赔要求，其个人放弃申请仲裁或诉讼的权利。因此，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、获取并查阅报告期内发行人员工花名册；
2、获取并查阅报告期内发行人缴纳社会保险相关凭证；
3、获取并查阅中国台湾籍员工在中国台湾地区缴纳劳工保险、全民健康保险和劳工退休金等社会保险的凭证；
4、获取并查阅发行人及其子公司当地社保和公积金主管部门出具的无违法违规的证明，并登陆相关网站进行查询；
5、获取并查阅发行人中国台湾籍员工出具的自愿放弃缴纳社会保险的声明文件；
6、获取并查阅发行人控股股东出具的承诺文件。
经核查，本所律师认为：
发行人未为中国台湾籍员工缴纳社会保险不完全符合《中华人民共和国社会保险法》、《xxxxxxxxxxx（xx）参加社会保险暂行办法》及其他相关法律法规的规定，但依据《法人劳动监察行政处罚信用报告》、海安市人力资
源和社会保障局出具的证明，上述事项未受到相关主管部门的处罚，发行人控股股东冠龙控股已出具《承诺函》，承诺如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，其愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失，未在中国大陆境内缴纳社保的在职台湾籍员工已出具声明函，声明确认发行人支付给其个人的薪酬中已包含发行人对其个人未在中国大陆地区缴纳社会保险的补偿，就上述其个人不同意发行人为其个人在中国大陆地区缴纳社会保险事项，其个人保证不会向发行人及其股东提出任何主张或索赔要求，其个人放弃申请仲裁或诉讼的权利。因此，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十五、《问询函》28.2招股说明书披露，发行人与上海交通大学存在合作研发情形，并约定知识产权成果归属于发行人。
请发行人说明：上述合作研发产生的知识产权成果，报告期内使用相关技术对应实现的销售收入及其占比，并结合合作协议约定说明发行人获取、使用相关知识产权是否需要额外支付费用。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）上述合作研发产生的知识产权成果
根据发行人子公司冠龙自控与上海交通大学签订的《软件系统（产学研项目）开发合同》及技术资料的约定，上述合作研发产生知识产权成果为冠龙智能消防栓监控平台软件系统，在软件平台上能集中可视化监控分布在各地的消防（火）栓的使用情况，具体包括功能性指标、技术和知识产权指标、运维成本指标和安全指标等内容。上述合作研发已完成，冠龙自控未就上述知识产权成果申请软件著作权登记保护。
（二）报告期内使用相关技术对应实现的销售收入及其占比
上述知识产权拟用于公司智能消火栓产品搭配使用，报告期内，暂未形成收入。
（三）结合合作协议约定说明发行人获取、使用相关知识产权是否需要额外
支付费用
根据发行人子公司冠龙自控与上海交通大学签订的《软件系统（产学研项目）开发合同》第十条的约定：乙方（上海交通大学）所完成的服务成果的所有权利
（包括知识产权）归甲方（冠龙自控）所有。甲方利用乙方的服务成果所完成的新的技术成果，归甲方所有。乙方放弃任何形式的冠名权。
因此，结合合作协议的约定，上述相关知识产权归发行人子公司冠龙自控所有，除已支付的技术服务报酬外，获取、使用相关知识产权无需额外支付费用。
（四）本所律师执行的核查程序、核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅冠龙自控与上海交通大学签订的《软件系统（产学研项目）开发合同》及技术资料，明确相关具体条款的约定；
2、获取并查阅冠龙自控向上海交通大学支付报酬的相关凭证；
3、访谈发行人集团总厂长，了解合作研发的相关情况，相关软件系统的具体应用及收入实现情况；
4、访谈上海交通大学项目相关人员进行访谈，了解合作研发项目的技术成果及知识产权归属情况等。
经核查，发行人律师认为：
发行人与上海交通大学合作研发产生的知识产权成果为冠龙智能消防栓监控平台软件系统，上述知识产权拟用于公司智能消火栓产品搭配使用，报告期内暂未形成收入，上述相关知识产权归发行人子公司冠龙自控所有，除已支付的技术服务报酬外，获取、使用相关知识产权无需额外支付费用。
二十六、《问询函》28.3招股说明书披露，报告期内发行人存在安全生产处罚和税务处罚。
请发行人说明：发行人历史上是否存在安全生产事故，公司安全生产及税务申报相关内控制度是否建立健全。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人历史上是否存在安全生产事故
报告期内，发行人及其子公司不存在因安全生产事故导致人员死亡的情况，存在员工因操作不慎、意外等原因导致工伤的情形，具体情形如下：
时间 | 受伤人数 | 受伤原因 |
2017 年度 | 5 人 | 在生产操作过程中，因阀体滑落或不慎 摔倒造成九级及以下工伤。 |
2018 年度 | 8 人 | 在生产操作过程中，因操作不当、阀体滑落或职业性混合尘肺造成六级及以下 工伤。 |
2019 年度 | 1 人 | 在驾驶电动液压车铲阀体补漆途中，因 意外碰到途中阀体致使阀体滑落造成九级工伤。 |
2020 年 1-6 月 | 1 人 | 在喷砂过程结束取工件时，因操作不慎致使吊钩脱落，造成左脚小拇指骨折， 尚未进行工伤等级鉴定。 |
注：工伤认定等级由重到轻分为一至十级。
《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中
毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下
死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经
济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会 同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。本条第一款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。”
上述工伤事故经人力社保主管部门或劳动能力鉴定机构认定，等级较轻，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》的较大或重大或特别重大事故。发行人已按照《工伤保险条例》对员工工伤事宜进行了妥善处理，发行人与相关员工之间不存在因工伤引起的纠纷。
2020 年 8 月 10 日，上海市嘉定区应急管理局出具《证明》，“兹证明自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，注册地位于xxxxxxxxxxxx 000x的上海冠龙阀门机械股份有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。”
2020 年 8 月 18 日，上海市嘉定区应急管理局出具《证明》“兹证明自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，注册地位于xxxxxxxxxxxx 00 x的上海冠龙阀门自控有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。”
2020 年 8 月 1 日，海安市应急管理局出具《证明》“兹证明江苏融通阀门机
械有限公司 2017 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，安全生产设施及防范措施符合相关标准，具备安全生产条件，未发生安全生产事故，不存在违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
发行人历史上不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的较大或重大或特别重大事故。
（二）公司安全生产及税务申报相关内控制度是否建立健全
1、安全生产相关内控制度
发行人一直以来高度重视安全生产，制定了《安全生产目标管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产责任制的管理制度》、《安全检查及隐患治理制度》和《应急管理制度》等安全生产管理制度，已通过 ISO45001 职业健康安全管理体系认证，建立健全了安全生产管理体系，确保生产作业符合国家相关职业安全的要求，保障员工在劳动过程中的安全和健康，提高生产效率。发行人设置了专门的安全生产管理部门，并配置专职人员，对员工尤其是新员工进行安全教育和培训，定期和不定期进行安全生产检查，采购并维护相关安全生产设施设备，通过职业卫生健康监测和监督保障职工健康。此外，发行人已建立了应急管理机制，有效保障在安全生产事故发生时的及时有效应对。在日常生产经营过程中，发行人及其子公司能严格按照上述安全生产制度执行。
综上，发行人已建立健全的安全生产内控制度。 2、公司税务申报相关内控制度是否建立健全
发行人具有完善的税务申报相关内控制度，制定了《税务风险管理制度》，对税务管理岗位和职责、税务申报管理、税务风险内部控制等进行了要求。公司财务部专门设立税务专员岗位，下属分公司由办事处助理负责税务岗位职责，未按时合理合规完成税务申报工作的将依相关规定进行惩处。
综上，发行人已建立健全的税务申报相关内控制度。
报告期内，公司杭州经营部等 11 家分公司/分支机构存在因未按规定办理纳
税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款的情形，合计金额为 6,270 元，主要原因为公司分公司/分支机构员工多为销售人员或售后服务人员，对分公司/分支机构纳税申报义务认识不足，未能根据法律法规的要求及时办理纳税申报和报送纳税资料。针对上述税务处罚事项，公司已及时缴纳了罚款，并通过加强内部管理和人员培训，要求分公司/分支机构员工及时完成纳税申报，防止上述情况的再次发生。
公司分公司/分支机构涉及的税务处罚数量较多但金额较小，其中最高罚款金额为 800 元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。综上，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，上述违法违规行为不属于情节严重的行为，相关处罚也不属于重大行政处罚。
（三）请发行人律师核查并发表明确意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人安全生产负责人，了解发行人安全生产情况、江苏融通处罚及整改情况；
2、获取并核查江苏融通安全生产处罚相关文件；
3、获取并核查安全生产主管部门出具的相关证明文件；
4、获取并核查发行人《安全生产目标管理制度》、《安全生产投入保障制度》、
《安全生产责任制的管理制度》、《税务风险管理制度》等安全生产及税务申报相关内控制度；
5、获取并核查发行人分公司/分支机构税务处罚相关文件；
6、获取并核查发行人营业外支出明细，确定发行人行政处罚的完整性及处罚金额的准确性；
7、登陆相关政府主管部门网站，查询发行人及其子公司是否存在违法违规行为；
8、访谈发行人财务负责人，了解税务处罚的整改措施和整改情况。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司不存在因安全生产事故导致人员死亡的情况， 存在员工因操作不慎等原因导致工伤的情形，上述工伤事故经人力社保主
管部门或劳动能力鉴定机构认定，等级较轻，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》的较大或重大或特别重大事故。
2、发行人已按照《工伤保险条例》对员工工伤事宜进行了妥善处理，发行人与相关员工之间不存在因工伤引起的纠纷。
3、发行人历史上不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的较大或重大或特别重大事故。
4、公司已建立健全安全生产及税务申报相关内控制度。