中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于京磁材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xx邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于京磁材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

京天股字（2022）第 140-2 号

致：京磁材料科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与京磁材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规为公司本次发行上市出具了京天股字（2022）第 140 号《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2022）第 140-1 号《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

依据深交所于 2022 年 7 月 16 日出具的审核函〔2022〕010643 号《关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项、本次发行上市的报告

期发生变化（报告期变更为自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）及前述《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本所特就上述内容出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

释 义

本补充法律意见中新增的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

《审计报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZC10348 号 《京磁材料科技股份有限公司 2019-2022 年 1-6 月 IPO 审计报告》
《内控报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZC10351 号 《京磁材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
廊坊xx	指	廊坊xxx能源科技有限公司，发行人全资子公司
振江股份	指	江苏振江新能源装备股份有限公司， 股票代码 000000.XX
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月

第一部分 对《问询函》的回复

一、14.关于对赌协议申请文件显示：

（1）2017 年 6 月，发行人控股股东圣雄科健及实际控制人熊科、xx与股东先进制造签署《股东协议》约定，发行人 2017 年经审计净利润不低于 4,400

万元，2018 年与 2019 年经审计后的净利润不低于 10,100 万元。若发行人未实现上述业绩承诺，发行人控股股东、实际控制人需向先进制造进行现金补偿。同时，《股东协议》对发行人控股股东、实际控制人回购先进制造所持发行人股份、股份转让、反稀释等作出约定。

2021 年 12 月，发行人控股股东、实际控制人与先进制造签署《终止协议书》约定，自该协议签订之日起，《股东协议》不可撤销的终止履行，且自始无效。但未说明是否存在恢复履行《股东协议》条款。

（2）2021 年 12 月 15 日，发行人及实际控制人熊科分别与明阳智能、永财乐志（永财乐志为明阳智能员工跟投平台）签订《补充协议》，对业绩承诺、股权回购、优先清算权、最优惠待遇等作出约定。其中，《补充协议》对订单合作作出约定，由明阳智能与发电机供应商洽谈，指定发行人作为磁钢供应商。至

《补充协议》终止，上述订单合作条款未执行。同时，《补充协议》约定，若因发行人 IPO 需要，协议中涉及的回购条款自始无效，x 2024 年 12 月 31 日发行人未成功上市，回购条款自动恢复效力。

2021 年 12 月 30 日，发行人及实际控制人熊科分别与明阳智能、永财乐志签订《终止协议书》，约定《补充协议》不可撤销的终止且自始无效。

请发行人：

（1）说明《股东协议》中约定的 2017 年至 2019 年业绩承诺实现情况及补偿情况，发行人控股股东、实际控制人是否已将其所持股份进行质押，是否会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响；《终止协议书》中是否设有恢复执行

《股东协议》的条款。

（2）说明订单合作条款是否为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件，是否存在股权代持，明阳智能和永财乐志入股发行人价格的公允性；发行人及

其控股股东、实际控制人与明阳智能和永财乐志签订涉及对赌条款的《补充协议》后，短时间内签署《终止协议》的原因，是否存在法律纠纷。

（3）说明对赌协议恢复条款是否会对发行人公司治理结构产生重大不利影响，相关对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）说明《股东协议》中约定的 2017 年至 2019 年业绩承诺实现情况及补偿情况，发行人控股股东、实际控制人是否已将其所持股份进行质押，是否会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响；《终止协议书》中是否设有恢复执行《股东协议》的条款

2017 年 6 月，发行人控股股东圣雄科健及实际控制人熊科、xx与先进制造签署了《先进制造产业投资基金（有限合伙）与京磁材科技股份有限公司控股股东、实际控制人之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），协议各方对 2017

关于业绩承诺的主要约定内容	发行人业绩实 现情况	补偿情况
2.1 乙方应对目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的业绩向甲方做出保证，其中，2017 年经审计后的净利润不低于 4,400 万元，2018 年与 2019年经审计后的合计净利润不低于 10,100 万元（下称“承诺净利润”）。 2.2 各方一致同意，若目标公司 2017 年实际实现的净利润不足 2017 年度对应的承诺净利润的 90%（即 3,960 万元）的，则乙方应当于 2018年 9 月 30 日之前向甲方进行现金补偿，现金补偿的金额的计算方式如下：现金补偿金额＝投资款项×（l－目标公司 2017 年实际实现的净利润/4,400 万元） 2.3 各方一致同意，若目标公司 2018 年和 2019 年合计实际实现的净利润不足 2018 年和 2019 年对应的合计净利润的 90%（即 9,090 万元）的，则乙方应当于 2020 年 9 月 30 日之前向甲方进行现金补偿，现金补偿的 金额的计算方式如下：现金补偿金额＝投资款项×（1-目标公司 2018	2017 年至 2019 年经审计后扣除非经常性损益前后较低的税后净利润分别为 5,093.01万元、4,629.33万元、7,122.82 万元。 发行人达成业绩承诺。	不涉及

年至 2019 年业绩承诺进行约定。根据发行人提供的文件及本所律师核查，《股东协议》关于业绩承诺的主要内容，以及发行人的实现情况、补偿情况具体如下：

年和 2019 年合计实际实现的净利润/9,090 万元）－乙方根据本协议第

2.2 条的约定已向甲方补偿的金额。

根据各方确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在向先进制造质押所持发行人股份的情形；截至本补充法律意见出具之日，控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押，对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。

发行人控股股东圣雄科健及实际控制人熊科、xx与先进制造签订的《<先进制造产业投资基金（有限合伙）与京磁材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人之股东协议>之终止协议书》（以下简称“《终止协议书》”）约定，自《终止协议书》签订之日起，《股东协议》不可撤销的终止履行，且自始无效，不对各方具有任何法律约束力。发行人控股股东及实际控制人与先进制造在《终止协议书》中未就恢复执行《股东协议》事项进行约定。

（二）说明订单合作条款是否为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件，是否存在股权代持，明阳智能和永财乐志入股发行人价格的公允性；发行人及其控股股东、实际控制人与明阳智能和永财乐志签订涉及对赌条款的《补充协议》后，短时间内签署《终止协议》的原因，是否存在法律纠纷

1、订单合作条款是否为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件，是否存在股权代持，明阳智能和永财乐志入股发行人价格的公允性

明阳智能是国内领先的风机制造商和清洁能源整体解决方案提供商之一，产品主要涵盖：大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。稀土永磁体是风力电机的重要元器件，明阳智能通过向发行人采购样机，与发行人建立了业务合作关系。此外，2021年明阳智能成立北京资本中心，开展“风光储氢”产业链企业股权投资工作。在稀土永磁市场投资调研过程中，鉴于明阳智能对发行人较为了解，也看好发行人的业务发展，认为发行人能够符合其产业链股权投资目标定位，因此产生入股意愿。

发行人了解明阳智能入股意愿后，认为本次 1 亿元投资有助于发行人补充短期营运资金、扩大建设及发展规模、提高市场竞争力、降低财务及经营风险；且

明阳智能是国内领先的风机制造商和清洁能源整体解决方案提供商之一，具有较高的行业知名度，对发行人提升市场定位及未来开拓客户具有良好的市场宣传效应。

经明阳智能说明，在入股谈判过程中，基于明阳智能内部投资委员会的要求及投资行业惯例，明阳智能提出业绩承诺、股权回购、优先清算权、最优惠待遇等对赌要求。为xx双方权责关系，发行人提出明阳智能通过与其发电机供应商洽谈，指定发行人作为磁钢供应商方式为发行人在 2022-2024 年度带来订单之合作要求。各方在对包含上述订单合作条款在内的全部合同条件达成一致意见后，明阳智能及其员工跟投企业永财乐志向发行人进行增资。因此，订单条款系明阳智能入股发行人的众多且互有关联的条件之一。如下文所述，各方签约当时均已知悉上述包括订单合作条款在内的对赌约定将随首次申报临近基准日而终止，且各方均对本次发行上市拟以 2021 年 12 月 31 日为基准日具有共识，因此各方并未将订单合作条款作为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件。

随后，订单合作条款已在 2021 年 12 月 30 日根据《终止协议书》不可撤销的终止履行，实际并未执行，且自始无效，亦不存在恢复条款。因此，订单合作条款曾经存在但未实际履行的情况未对发行人生产经营构成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性障碍。

发行人、明阳智能及永财乐志在发行人 2020 年度已实现的净利润基础上结

合 2021 年度已实现净利润等情况，预估发行人 2021 年末净利润，综合市场可比

价格及最近一次股权转让估值等因素，商定发行人投前估值为 20 亿元，对应入

股价格为 17.24 元/股，对应市盈率为 33.33 倍。

各方交易谈判时点发行人同行业上市公司市盈率的如下：

同行业上市公司	市盈率（倍）
中科三环（000000.XX）	59.06
宁波韵升（000000.XX）	29.72
正海磁材（000000.XX）	72.35
金力永磁（000000.XX）	78.39
大地熊（000000.XX）	53.09
英洛华（000000.XX）	52.16
平均	57.46

发行人 2021 年 1 月最近一次股权变动中的股权转让价格为 12 元/股，对应估值为 13.92 亿元。本次转让价格相对其增幅达约 44%。

鉴于发行人尚未上市，未上市公司估值及市盈率相较同行业上市公司平均情况下存在折扣较为普遍，且本次入股价格较最近一次转让价格有较大幅度提高，本次增资定价公允。根据明阳智能、永财乐志的确认，明阳智能及永财乐志入股发行人不存在股权代持。

2、发行人及其控股股东、实际控制人与明阳智能和永财乐志签订涉及对赌条款的《补充协议》后，短时间内签署《终止协议》的原因，是否存在法律纠纷

根据发行人提供的文件以及明阳智能的确认，基于明阳智能内部投资委员会的要求以及投资行业惯例，明阳智能、永财乐志于 2021 年 12 月 17 日分别与发行人及其实际控制人熊科签署涉及对赌条款的《关于京磁材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并完成向发行人出资。明阳智能、永财乐志知悉对赌条款将会对发行人未来申请首次公开发行股票并上市存在不利影响，在《补充协议》对未来解除事项进行了约定：若因发行人首次公开发行股票需要或回购条款与法律法规相抵触，协议中涉及回购条款自始无效，并积极配合标的公司签署解除协议。

2021 年末，发行人拟以 2021 年 12 月 31 日为基准日，申请首次公开发行股票并在创业板上市。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的规定，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人……”。发行人作为对赌协议当事人与明阳智能、永财乐志签署《补充协议》不满足《审核问答》规定中认为可以不清理对赌安排的要求，2021 年 12 月 30 日，发行人及实际控制人熊科与明阳智能、永财乐志分别签订《终止协议书》，约定《补充协议》不可撤销的终止且自始无效。根据相关股东出具的确认文件，发行人、实际控制人熊科与明阳智能、永财乐志之间不存在法律纠纷事项。

（三）说明对赌协议恢复条款是否会对发行人公司治理结构产生重大不利影响，相关对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定

根据发行人提供的文件，2021 年 12 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人与先进制造签署对赌协议的终止协议；同日，发行人及实际控制人熊科与明阳智能、永财乐志分别签订对赌协议的终止协议。上述终止协议均未对恢复条款进行约定，该协议签署后，原对赌协议内容（含恢复条款）均不可撤销的终止履行，并且自始无效。

发行人已在首次申报基准日前终止与投资机构签订的对赌协议，且未设置对赌事项恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。

（四）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

本所律师已履行了以下核查程序：

（1）取得投资机构与发行人及/或其控股股东、实际控制人签署的对赌协议及其解除协议；

（2）取得发行人 2017-2019 年各年度定审的审计报告或财务数据；

（3）取得先进制造确认对赌安排及其终止事项的股东调查表；

（4）取得明阳智能、永财乐志确认对赌安排及其终止事项、不存在纠纷的股东调查表；

（5）访谈xxxx、永财乐志的相关人员，确认股东入股发行人等相关事项；

（6）取得发行人及控股股东、实际控制人、先进制造、明阳智能就对赌事项出具的相关文件。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）《股东协议》约定的业绩承诺已实现，不涉及业绩补偿事项，发行人控

股股东、实际控制人未向先进制造质押所持发行人股份；截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押情形，对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响；发行人控股股东及实际控制人与先进制造在《终止协议书》中未对恢复执行《股东协议》事项进行约定；

（2）订单合作条款系明阳智能和永财乐志入股发行人的众多且互有关联的条件之一，且各方签约时已知悉包括订单合作条款在内的对赌约定将短时间内随首次申报基准日的临近而终止，因此订单合作条款不是明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件；订单合作条款已不可撤销的终止履行，该条款实际并未执行，且自始无效，亦不存在恢复条款，对发行人生产经营不构成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性障碍；明阳智能、永财乐志入股发行人价格公允，不存在股权代持情形；发行人及其控股股东、实际控制人与明阳智能和永财乐志短时间内签署并解除对赌协议存在合理背景，不存在法律纠纷；

（3）发行人已在首次申报基准日前终止与投资机构签订的对赌协议，且未设置对赌事项恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。

二、15.关于关联方与资金流水核查申请文件显示：

（1）发行人实际控制人之一xx的父亲xxx在京旭盛泰、北京京马新型磁性材料有限公司、京磁高科、北京京迈科技有限公司等（曾）持有股权或（曾）担任董事、高级管理人员。上述多数关联方在报告期内注销。

发行人实际控制人熊科、董事xxx、xxx、监事xxx、xxx、其他核心人员xx国都曾在京旭盛泰、京磁高科工作。

（2）北京农村商业银行股份有限公司xxx支行与京旭盛泰、北京北内进出口有限公司、发行人、京磁高科之间存在债权债务纠纷。后经北京一中院调解，京旭盛泰分期偿还农商行xxx支行 1,370 万元及利息，发行人、京磁高科等对上述债务承担连带责任。此后，债权人变更为北京玖桥投资管理有限公司等。2020 年 12 月至 2021 年 2 月，北京玖桥与京旭盛泰、发行人签署《执行和解协议》及补充协议，京旭盛泰已完成上述债务清偿。2021 年 3 月，北京一中院下发《结案通知书》，发行人对京旭盛泰担保义务终止。

请发行人：

（1）说明相关关联方在报告期内注销的原因，是否存在重大违法事项或被处罚事项；xxx（曾）持有股权或（曾）担任董事、高级管理人员相关关联方股权结构、主营业务、注销前一年主要经营业绩，是否与发行人存在重叠客户或供应商，是否与发行人构成同业竞争。

（2）说明与关联xxx盛泰、京磁高科的业务和资金往来情况，是否存在关联交易非关联化的情况，发行人实际控制人、董事、监事、其他核心人员曾在京旭盛泰、京磁高科工作的原因；发行人为京旭盛泰担保的原因，京旭盛泰清偿相关债务的资金来源，是否存在关联方非经营性占用发行人资金的情况，是否存在其他违规担保，是否存在其他利益输送行为。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

回复：

（一）说明相关关联方在报告期内注销的原因，是否存在重大违法事项或被处罚事项；xxx（曾）持有股权或（曾）担任董事、高级管理人员相关关联方股权结构、主营业务、注销前一年主要经营业绩，是否与发行人存在重叠客户或供应商，是否与发行人构成同业竞争

序号	关联方	注销原因	是否存在重大违法事项或被处罚事项
1	北京京马新型磁性材料有限公司	已无实际经营	否

1、根据xxx出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，北京京马新型磁性材料有限公司、京磁高科、北京京迈科技有限公司、北京碧叶环境工程有限责任公司等关联公司的注销原因以及是否存在重大违法事项或被处罚事项具体如下：

2	京磁高科	已无实际经营	否
3	北京京迈科技有限公司	已无实际经营	否
4	北京碧叶环境工程有限责任公司	已无实际经营	否

序号						注销前	是否与发	是否与
	关联方	关联关系	股权结构	报告期内 主营业务	注销 时间	一年主 要经营	行人存在 重叠客户	发行人 构成同
						业绩	或供应商	业竞争
1	京旭盛泰	xxx控制并担任执行董事、经理	xxx：50.00%xxx：35.02%xxx：14.98%	无实际业务	因存在历史债务，尚未注销	-	否	否
2	北京京磁养殖场	xxx控制并担任总经理	xxx：60%王长春：40%	家禽养 殖，目前无实际业务	因存在历史债务，尚未注销	-	否	否
			xxxx：90.66%
			北京凯圣奥进出口有
			限公司：6.67%
			茶陵京磁技术有限公
3	京磁高科	xxx控制并担任执行董事、经理	司：1.50% 湖南稀土金属材料研究院有限责任公司：	无实际业务	2019.1 2.24	无	否	否
			1.00%
			北京xx磁性材料技
			术开发有限公司：
			0.17%
			xxx：60.00%
4	北京京迈科技有限公司	陈平安控制并担任执行董事、经理	欧传枢：10.00%崔华东：10.00% 翟昆：10.00%	无实际业务	2020.0 5.26	无	否	否
			闫超：10.00%

2、根据陈平安及其关联公司出具的说明，报告期内，陈平安（曾）持有股权或（曾）担任董事、高级管理人员相关关联方的股权结构、主营业务、注销前一年主要经营业绩，是否与发行人存在重叠客户或供应商，是否与发行人构成同业竞争具体如下：

序号						注销前	是否与发	是否与
	关联方	关联关系	股权结构	报告期内 主营业务	注销 时间	一年主 要经营	行人存在 重叠客户	发行人 构成同
						业绩	或供应商	业竞争
	北京京马		北京市通县马驹桥戒
5	新型磁性材料有限公司	陈平安担任总经理	工业总公司：71.43% 美国 H.T.I.E 公司： 28.57%	无实际业务	2019.1 0.14	无	否	否
			北京九阳实业有限公
			司：19.61%
			北京红光环保设备
			厂：19.61%
	北京碧叶		北京市朝阳区经济管
6	环境工程有限责任 公司	陈平安担任董事	理协会：19.61% 祁会庆：11.76%	无实际业务	2019.1 0.16	无	否	否
			张兆昌：9.80%
			崔波：9.80%
			北京市东方环保设
			备：9.80%

（二）说明与关联方京旭盛泰、京磁高科的业务和资金往来情况，是否存在关联交易非关联化的情况，发行人实际控制人、董事、监事、其他核心人员曾在京旭盛泰、京磁高科工作的原因；发行人为京旭盛泰担保的原因，京旭盛泰清偿相关债务的资金来源，是否存在关联方非经营性占用发行人资金的情况，是否存在其他违规担保，是否存在其他利益输送行为

1、与关联方京旭盛泰、京磁高科的业务和资金往来情况，是否存在关联交易非关联化的情况

根据陈平安的确认，京旭盛泰、京磁高科于 2003 年起逐渐停止生产，报告

期内均无实际经营业务，京磁高科于 2019 年 12 月 24 日注销。根据《审计报告》及陈平安的确认，报告期内，发行人与京旭盛泰、京磁高科不存在资金往来，亦不存在关联交易非关联化的情形。

2、发行人实际控制人、董事、监事、其他核心人员曾在京旭盛泰、京磁高科工作的原因

根据陈平安及熊科的确认，京旭盛泰成立于 1993 年 7 月 5 日，系由陈平安、

熊科等 10 人共同出资成立，主要从事钕铁硼生产、稀土冶炼、节能电子设备等相关业务。发行人实际控制人、董事、监事及其他核心人员中，熊科、普鸿倩、史荣莹、闫立艳、白华春、马明国曾于该公司任职。

2001 年，京旭盛泰因看好钕铁硼行业前景，有意扩大发展规模，合作发展

钕铁硼业务，2001 年 6 月 14 日，京旭盛泰合作成立子公司京磁高科，并将其钕铁硼相关业务、人员（包括熊科及史荣莹）剥离至此。2003 年，因京磁高科未达成合作期望，合作方无法就继续合作达成一致意愿，公司逐渐停止经营。同年，京旭盛泰因主要业务剥离至京磁高科，其他业务效益不佳，逐渐停止生产。

熊科始终看好钕铁硼行业未来发展前景，于 2003 年 12 月 18 日与妻子陈健成立京磁有限，通过市场化方式招聘京旭盛泰、京磁高科的部分技术、销售以及其他核心人员，独立开展钕铁硼生产、销售方面的相关业务。

因此，发行人实际控制人及部分董事、监事、其他核心人员曾在京旭盛泰、京磁高科工作具有合理原因。

3、发行人为京旭盛泰担保的原因，京旭盛泰清偿相关债务的资金来源，是否存在关联方非经营性占用发行人资金的情况，是否存在其他违规担保，是否存在其他利益输送行为

根据陈平安的确认，京旭盛泰停止经营后为偿还历史遗留债务，曾向农商行石景山支行进行贷款。因京旭盛泰实际控制人陈平安系发行人实际控制人陈健之父，基于亲属关系以及相关银行对保证人的要求，熊科、陈健夫妇同意以京磁有限名义为京旭盛泰与农商行石景山支行的贷款向银行提供保证担保。

因京旭盛泰未偿还前述贷款，2008 年，北京农商行石景山支行就向北京市第一中级人民法院提起诉讼，最终各方达成调解结果如下：京旭盛泰分期偿还农商行石景山支行 1,370 万元及相应利息，包括发行人在内的担保方对上述债务承担连带清偿责任等。

2013 年 7 月，京旭盛泰向时任债权人偿还部分本金及利息，上述资金系发行人向京旭盛泰提供的借款，2015 年 7 月，京旭盛泰以发行人控股股东圣雄科

健提供的借款归还对发行人的欠款。此后，该案的债权人发生多次变化，最终于

2020 年 10 月变更为玖桥投资。

2020 年 12 月至 2021 年 2 月间，玖桥投资与京旭盛泰、发行人签署了《执

行和解协议》及其补充协议，玖桥投资同意京旭盛泰以 900 万元清偿全部未清偿债务。京旭盛泰通过北京爱诺思高新科技中心（有限合伙）为其提供的借款清偿上述欠款。

2022 年 1 月，京旭盛泰与圣雄科健签署协议，圣雄科健为京旭盛泰偿还上述北京爱诺思高新科技中心（有限合伙）借款。

报告期内，发行人与上述关联主体之间不存在资金往来，亦不存在关联方非经营性占用发行人资金的情况。发行人为京旭盛泰提供担保时，已由全部股东同意（即熊科、陈健夫妇）；此外，发行人已召开董事会、股东大会，审议通过了报告期内的关联担保事项，独立董事亦发表独立意见，不存在违规担保情形，亦不存在利益输送行为。

（四）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

本所律师已履行了以下核查程序：

（1）取得京旭盛泰、北京京磁养殖场、京磁高科、北京京迈科技有限公司、北京京马新型磁性材料有限公司、北京碧叶环境工程有限责任公司等公司的工商档案及上述公司或主要人员出具的说明；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国和天眼查等，查询已注销关联方北京京马新型磁性材料有限公司、京磁高科、北京京迈科技有限公司、北京碧叶环境工程有限责任公司是否存在重大违法或被处罚事项；

（3）访谈发行人实际控制人，确认主要人员曾在关联方工作以及发行人为京旭盛泰提供担保的原因，并取得陈平安出具的相关说明；

（4）取得发行人为京旭盛泰提供担保的相关文件，包括民事调解书、和解协议、债权转让文件、还款凭证以及还款资金来源涉及的相关文件；

（5）查阅报告期内发行人审议关联担保事项的董事会、股东大会决议文件，以及独立董事为此发表的独立意见；

（6）查阅《审计报告》，确认报告期内发行人与京旭盛泰之间是否存在资金往来，取得京旭盛泰实际控制人及发行人出具的文件，对发行人与京旭盛泰是否存在关联交易事项进行确认。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，陈平安相关关联方因无实际经营而注销，不存在重大违法事项或被处罚事项；陈平安（曾）持有股权或（曾）担任董事、高级管理人员的相关关联方目前均无实际业务，报告期内与发行人不存在客户或供应商重叠，不存在同业竞争的情形；

（2）报告期内，发行人与京旭盛泰、京磁高科不存在资金往来及关联交易非关联化的情形，因京旭盛泰、京磁高科早年曾从事钕铁硼业务，发行人实际控制人、董事、监事、其他核心人员曾在相关企业工作具有合理原因；发行人为京旭盛泰提供担保系因双方实际控制人存在亲属关系，担保原因具有合理性；报告期内，京旭盛泰偿还债务资金不存在来源于发行人的情况，不存在关联方非经营性占用发行人资金的情况；报告期内，发行人不存在违规担保及利益输送的行为。

三、16.关于股东入股及股权代持申请文件显示：

（1）2015 年 7 月，发行人控股股东圣雄科健、发行人员工持股平台金诺新成、创富新成向发行人进行增资。上述增资均来自发行人控股股东圣雄科健对外借款合计 7,000 万元。2015 年 8 月前，前述借款已归还完毕；2016 年 6 月，发行人非公发认购股东多为发行人员工，且认购款多来自熊科或其他第三方借款（已归还）。

（2）2016 年 6 月，发行人非公开发行股票，其中康秀娟在本次非公开发行股票认购时无新三板股票账户，无法直接认购发行人股票。康秀娟委托其配偶的同学林海音代为认购 50 万股股份，价格为 4 元/股，康秀娟向林海音支付相关款项。

2016 年 9 月，林海音将所持（代康秀娟持有）发行人部分股份转让给发行人部分董监高及其他核心人员，转让价格为 5 元/股、6.5 元/股、8 元/股不等，

参考前次非公发价格或双方协商。上述受让主体中发行人副总经理袁玉华、董事、副总经理兼董事会秘书房宏伟受让上述股份资金来源为自有资金及向熊科借款（已归还）。

因新三板账户开户存在一定门槛，康秀娟未完成办理开户手续，经与林海音协商，林海音承接康秀娟所持发行人股份。2017 年 5 月，林海音将转让价款支付给康秀娟。

（3）2021 年 1 月，李大伟以 12 元/股的价格将其所持发行人 50 万股转让

给李瑞强；2021 年 12 月，熊科以 17.24 元/股的价格将其所持发行人 50 万股转让给张松岩，张松岩为发行人日常法律顾问北京嘉和律师事务所的指派律师。

请发行人：

（1）说明康秀娟是否符合 2016 年发行人非公发认购资格，是否存在规避相关监管规定的情况，林海音是否仍存在代康秀娟或他人持有发行人股份的情况，发行人股权结构是否清晰。

（2）说明林海音将发行人股份（代康秀娟持有）转让给发行人董事、高级管理人员且转让价格存在差异的原因，是否存在法律纠纷，并结合发行人股票二级市场价格情况，说明发行人董事、高级管理人员受让林海音持有发行人股份（代康秀娟持有）价格的合理性，是否存在代熊科持有发行人股份的情况。

（3）说明通过借款入股发行人股东归还借款资金来源，是否存在代他人持有发行人股份的情况；2015 年发行人控股股东、员工持股平台增资发行人的背景，控股股东归还借款资金来源，是否存在质押发行人股权的情况，是否存在法律纠纷，发行人股权机构是否清晰，是否存在其他影响发行人控制权稳定性的重大不利事项。

（4）说明李大伟向李瑞强转让发行人股份的背景，发行人申报前 12 个月内李大伟转让发行人股份的原因及转让价格的公允性；张松岩是否与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在密切关系。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）说明康秀娟是否符合 2016 年发行人非公发认购资格，是否存在规避相关监管规定的情况，林海音是否仍存在代康秀娟或他人持有发行人股份的情况，发行人股权结构是否清晰

根据当时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公 司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开 转让条件的投资者。

根据当时适用的《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

根据当时适用的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第五条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开 转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以 上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌 的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具 有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培 训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上 海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

根据康秀娟出具的确认文件，康秀娟在委托林海音代持发行人股份时，其个人名下前一交易日日终证券类资产市值尚未达到 500 万元人民币以上，不符合

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》关于认购资格的相关规定。

2017 年 5 月，林海音将代持股份对应投资款原价转回康秀娟，解除代持事项。除此之外，林海音不存在为康秀娟或他人代持发行人股份的情形，发行人股权结构清晰。

林海音、康秀娟历史上存在的代持涉嫌违反相关监管规定的情况，但鉴于林

海音目前持股不足 5%，康秀娟目前并非发行人股东，二人均非发行人控股股东、实际控制人，亦未担任发行人董事、监事及高级管理人员职务，且历史上存在的代持目前已经依法规范，未因此事受到行政处罚，因此不会构成本次发行的实质性障碍。

（二）说明林海音将发行人股份（代康秀娟持有）转让给发行人董事、高级管理人员且转让价格存在差异的原因，是否存在法律纠纷，并结合发行人股票二级市场价格情况，说明发行人董事、高级管理人员受让林海音持有发行人股份（代康秀娟持有）价格的合理性，是否存在代熊科持有发行人股份的情况

转让方	受让方	转让价格	差异原因及合理性
林海音	潘牧涛	5 元/股	林海音因个人资金需要拟转让其持有公司的部分股份，全体受让方看好公司发展前景拟增加对公司投资，自林海音处以 5 元/股受让股份，该价格系参考发行人前次非公开发行价格，经协商后确定。 林海音通过前次转让已满足短期资金需求，此后袁玉华、房宏伟持续看好公司发展，再次与林海音协商追加受让股份，林海音决定在前次转让定价 5 元/股基础上提高收购价 格转让其他部分股份，最终二人分别以均价 6.5 元/股、8元/股取得本次受让的全部股份。 经查询发行人新三板市场价格情况，除本次交易的转让方 与受让方外，同时期不存在其他交易。
	齐方红
	闫立艳
	马驰
	白华春
	刘庆春
	普鸿倩
	史荣莹
	袁玉华	6.5 元/股
	房宏伟	8 元/股

根据林海音及康秀娟的确认，2016 年 9 月，林海音向发行人时任董事、监事、高级管理人员及其他人员转让部分所持发行人股份，该等股份原均为林海音个人所有，并非代康秀娟所持。该等股份转让情况及价格差异原因及合理性具体如下：

经上述股东确认，本次股权转让不存在法律纠纷，林海音及受让方不存在代熊科持有发行人股权的情形。

（三）说明通过借款入股发行人股东归还借款资金来源，是否存在代他人持有发行人股份的情况；2015 年发行人控股股东、员工持股平台增资发行人的

背景，控股股东归还借款资金来源，是否存在质押发行人股权的情况，是否存在法律纠纷，发行人股权机构是否清晰，是否存在其他影响发行人控制权稳定性的重大不利事项

借款股东	还款资金来源	是否代他人持股
圣雄科健	发行人分红款	否
金诺新成	发行人分红款	否
创富新成	发行人分红款	否
史荣莹	自有资金及银行贷款	否
普鸿倩	自有资金	否
刘庆春	自有资金	否
房宏伟	自有资金	否
袁玉华	自有资金	否
白华春	自有资金及亲属借款	否
马驰	自有资金	否
乔智	自有资金	否
闫立艳	自有资金	否
齐方红	自有资金	否
潘牧涛	自有资金	否

1、经下表股东确认，借款入股发行人的股东归还借款资金来源以及是否存在代他人持有发行人股份的情况具体如下：

根据资金出借方及借款人的确认，借款入股发行人的股东不存在代他人持有发行人股份的情况。

2、根据实际控制人熊科的确认，2015 年 7 月，根据未来发展需要，提高发行人资信，内部优化发行人股权控制结构，实际控制人通过其控制的圣雄科健、金诺新成、创富新成分别向发行人增资 4,000 万元、1,000 万元、2,000 万元。本次增资资金系李全、北京合创成长投资管理中心（有限合伙）、熠昭（北京）医药科技有限公司所提供之短期借款，上述资金出借方均为发行人实际控制人朋友或朋友所开办之企业。金诺新成、创富新成在入股当时均为实际控制人持股，尚未用作员工持股平台。

根据发行人提供的文件，2015 年 7 月，发行人向本次增资后的全体股东按照出资比例进行分红，圣雄科健、金诺新成、创富新成取得分红款后归还上述全部借款。根据资金出借方的确认，因借款时间较短，实际控制人或控股股东未质押发行人股权向出借方提供担保，亦不存在法律纠纷的情形；发行人股权结构清晰，不存在其他影响发行人控制权稳定性的重大不利事项。

（四）说明李大伟向李瑞强转让发行人股份的背景，发行人申报前 12 个月内李大伟转让发行人股份的原因及转让价格的公允性；张松岩是否与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在密切关系

根据发行人提供的文件，2021 年 1 月 31 日，李大伟与李瑞强签署《股权转

让协议》，李大伟将其持有公司 50 万股股份转让给李瑞强。因李瑞强看好发行人的业务发展，同时发行人原股东李大伟存在资金需求，经双方协商，李瑞强以 12 元/股取得上述股份，该价格系综合发行人业绩、成长性并经双方协商确定。

经测算，本次股权转让价格对应发行人的估值为 13.92 亿元，市盈率为 33.23倍，相较上市公司存在一定折扣。本次股权转让价格系股权转让双方协商确定，且未上市公司估值及市盈率存在折扣较为普遍，本次股权转让价格定价在合理范围之内，定价公允。

2021 年 12 月，熊科与张松岩签署《股权转让协议》，熊科将其持有公司 50万股股份转让给张松岩。经各方确认，张松岩与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。

（五）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

本所律师已履行了以下核查程序：

（1）取得康秀娟出具的关于不满足认购资格的确认函，并通过公开网站核查关于林海音、康秀娟股份代持情况涉及的处罚情况；

（2）访谈康秀娟、林海音、熊科及认购股份存在价格差异的股东，对股权变动、是否存在股份代持以及是否存在纠纷等事项进行确认，取得发行人股东出具的关于不存在法律纠纷、不存在代持的承诺文件；

（3）取得袁玉华、房宏伟、林海音出具的关于认购价格具备合理性的确认文件；

（4）取得发行人股权变动的工商档案、新三板挂牌期间的股东名册，核查发行人在二级市场的股权变动情况；

（5）取得发行人有关分红事项的决议文件以及向圣雄科健、金诺新成和创富新成分红的相关凭证；

（6）访谈借款人，就向股东提供短期借款的原因、是否存在担保等情况进行确认，取得借款股东关于归还借款资金来源的说明；

（7）访谈最近 12 个月内新增股东，了解入股原因及背景、入股价格及定价方式、是否与中介机构及相关人员存在密切关系等事项，查阅同行业可比上市公司市盈率，核查入股价格公允性；

（8）取得本次发行中介机构出具的不存在关联关系的说明。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）根据康秀娟入股时适用的相关监管规定，其不符合 2016 年发行人非公开发行认购资格，林海音、康秀娟历史上存在的代持涉嫌违反相关监管规定，鉴于林海音目前持股不足 5%，康秀娟目前并非发行人股东，二人均非发行人控股股东、实际控制人，亦未担任发行人董事、监事及高级管理人员职务，林海音、康秀娟之间的代持行为已经依法规范，未受到行政处罚，不会构成本次发行的实质性障碍。截至本补充法律意见出具之日，林海音不存在仍代康秀娟或他人持有发行人股份的情况，发行人股权结构清晰；

（2）林海音向发行人董事、监事、高级管理人员及其他人员转让股份价格差异具有合理性，不存在法律纠纷，发行人股票二级市场同时期不存在除本次股权转让外的其他交易，本次股权转让不存在代熊科持有发行人股份的情况；

（3）通过借款入股发行人股东归还借款的资金来源系其自有或自筹资金，不存在代他人持有发行人股份的情况；根据未来发展需要，提高发行人资信，内部优化发行人股权控制结构，为增加注册资本，2015 年，发行人实际控制人通过其控制的圣雄科健、金诺新成、创富新成分别向发行人增资，获得发行人分红后归还借款，本次借款时间较短，不存在发行人股权质押及法律纠纷的情形；发

行人股权结构清晰，亦不存在其他影响发行人控制权稳定性的重大不利事项；

（4）李大伟向李瑞强转让股份背景及原因合理，转让价格系综合发行人业绩、成长性并经双方协商确定，定价公允；张松岩与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。

四、19.关于能耗与环保申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人用电量分别为 5,023.16 万度、4,833.56 万度、5,795.94万度，耗电量较高。

（2）报告期各期，发行人毛坯产能分别为 4,600 吨、4,800 吨、5,000 吨。发行人募投项目包括“年产 2,800 吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目”。

请发行人说明募投项目是否属于高污染、高能耗项目，国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），发行人所处行业属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》的行业分类，公司属于 C3985 电子专用材料制造。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于 3.2.7.1稀土磁性材料制造之 C3985 电子专用材料制造分类下的“烧结钕铁硼磁体”；高性能稀土磁性材料属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“鼓励类”。

发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 2,800 吨高性能稀土永磁元器件

生产线新建项目”及“补充营运资金”，其中，“年产 2,800 吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目”已取得北京市平谷区科学技术和工业信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京平科信局备 [2020]029 号），该项目所属行业类别名称“计算机、通信和其他电子设备制造业”，

所属行业类别代码为“3985”，“补充营运资金”则不涉及耗能与环保事项。

（一）发行人本次募集资金投资项目不属于高污染、高耗能项目

1、根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人所处 “C3985 电子专用材料制造”行业及其生产产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

根据生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》， “国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”

如前文所述，发行人本次募集资金投资项目所属行业类别代码为“3985”，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》“电子元件及电子专用材料制造”类别中的排污登记管理，不属于重点管理的“纳入重点排污单位名录”及简化管理事项的“除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）”的情形。因此，本次募集资金投资项目的实施对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小。此外，发行人本次募集资金投资项目已取得北京市平谷区生态环境局向京磁电工核发《关于年产 2800 吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目环境影响报告表的批复》（京平环审〔2020〕46 号），募集资金投资项目已履行必要的环评手续。

综上，发行人募集资金投资项目不属于高污染项目。

2、国家发展改革委员会于 2020 年 2 月发布《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，进一步明确六大高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

如前文所述，发行人本次募集资金投资项目所属行业类别名称为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，所属行业类别代码为“3985”，不属于国家发展改革委员会认定的高耗能行业范围，因此，发行人本次募集资金投资项目不属于

高耗能项目。

（二）国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况未造成不利影

响

2021 年 8 月 17 日，国家发展改革委员会发布《2021 年上半年各地区能耗双

控目标完成情况晴雨表》，明确根据上半年各地能源消费情况，在能耗强度降低方面，青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏 9 个省（区）上半年能耗强度不降反升，为一级预警；浙江、河南、甘肃、四川、安徽、贵州、山西、黑龙江、辽宁、江西 10 个省上半年能耗强度降低率未达到进度要求，为二级预警；上海、重庆、北京、天津、湖南、山东、吉林、海南、湖北、河北、内蒙古 11 个省（区、市）为三级预警。

能源消费总量控制方面，青海、宁夏、广西、广东、福建、云南、江苏、湖北 8 个省（区）为一级预警；新疆、陕西、浙江、四川、安徽 5 个省（区）为二级预警；河南、甘肃、贵州、山西、黑龙江、辽宁、江西、上海、重庆、北京、天津、湖南、山东、吉林、海南、河北、内蒙古 17 个省（区、市）为三级预警。前述一级预警表示形势十分严峻；二级预警表示形势比较严峻；三级预警，表示进展总体顺利。

2021 年 9 月 11 日，国家发展改革委员会发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，明确了新时期做好试行能耗双控工作的总体要求、主要指标、工作任务和保障措施，及时回应社会关切，将对碳达峰、碳中和目标实现发挥重要支撑作用。在上述通知印发后，国内部分地区陆续出现用电紧张和限电等情况。

京磁电工、京磁电子元件以及京磁精密材料主要为发行人的生产主体，主要生产基地位于北京、天津、河北三地，根据《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度控制及能源消费总量控制的“能耗双控影响”方面，发行人生产基地所在区域均为三级预警，能耗双控目标完成进展总体顺利。

为了有效应对电力供应不足及突发事件，强化用电管理，保障供电平衡稳定，北京、天津及河北的政府部门已制定或完善了应对方案。北京市平谷区城市管理委员会、国网北京平谷供电公司向辖区内企业京磁电工下发《2022 年北京市迎峰度夏有序用电告知书》及《2022 年北京市迎峰度夏有序用电通知单》，当出现电力缺口时，将启动有序用电方案，京磁电工应在接到告知通知后按照要求执行

有序用电。国网天津市电力公司蓟州供电分公司、蓟州区工业和信息化局与辖区内企业京磁电子元件签署有序用电协议，按照天津市有序用电的安排，在电网供需出现缺口时，京磁电子元件应在发布预警信息后按照安排级别承担错、避峰任务。京磁精密材料属于河北省发展改革委员会管辖范围，该部门已制定《2021年河北省有序用电方案》及《2022 年河北省电力需求侧管理工作方案》，明确了有序用电工作原则，提出把确保电网安全稳定运行、保障重点用电需求放在有序用电工作的首位，常态管理、动态调整（迎峰度夏前和迎峰度冬前），合理安排有序用电措施，减少限电影响，优先保障居民、农业、公用事业和重要用户用电，坚决遏制不合规用能，严格控制“两高”项目及其他产能过剩行业用电，促进地区产业结构调整和节能减排；在电力供应紧张或预测出现缺口时，优先采取需求响应方式解决；超出需求响应压减能力时，其余的供应缺额首先限制“两高”企业用电；在“两高”企业已限制（高危及重要用户保安负荷除外）到位，仍不能达到平衡时，增加其他用户实施有序用电。

因煤炭价格升高，2021 年 9 月 29 日，天津市蓟州区经济开发管理委员会下

发《天津市蓟州区经济开发区有序控电方案》及明细表，2021 年 9 月 30 日至 2021年 10 月 15 日期间对工业企业实施系统性有序控电，京磁电子元件作为 A 类力保企业，将其“孟仓 214”线路的生产用电负荷 1600 千瓦下调 25%-50%，可全天生产。本次下调后，京磁电子元件该线路的电力负荷降至在 800-1200 千瓦之

间，而其生产经营过程中实际用电需量不超过 800 千瓦，此次有序控电措施未对京磁电子元件的用电情况及生产经营造成重大不利影响。天津市蓟州区此轮有效控电后，未再实施其他限电限产措施。

截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司京磁电工以及京磁精密材料均未收到其所在地相关部门及供电公司通知/发布的供电缺口信息或预警信息以及启动有序用电或限制用电的相关要求；京磁电工已过迎峰度夏时期，2022 年北京市迎峰度夏有序用电未对京磁电工造成不利影响；京磁精密材料与发行人同属于 C3985 电子专用材料制造行业，如前文论述，不属于高污染、高耗能的“两高”企业，不存在被认定为应严格控制或在出现用电紧张或缺口时首先采取限制的企业。

2022 年 8 月，京磁电工、京磁电子元件以及京磁精密材料所在地主管部门

已出具说明，其确认 2019 年至今除上述京磁电子元件有序控电情况外，未对京磁电工、京磁电子元件以及京磁精密材料采取其他限电限产的相关措施，上述企业生产基地位于能耗双控进展总体顺利的地区，未来对其采取限产、限电措施的可能性较小。

综上，截至本补充法律意见出具之日，“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况未造成重大不利影响。

（三）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

本所律师已履行了以下核查程序：

（1）取得发行人营业执照、公司章程及工商档案，判断发行人所属行业类别；

（2）取得募集资金投资项目的立项备案文件以及环评批复文件；

（3）查询相关法规文件，根据发行人的行业分类以及本次募集资金投资项目确认不属于高污染、高耗能情形；

（4）取得有序用电的相关政策、通知及协议；

（5）取得主管机关出具的关于报告期内是否存在限电限产情况的说明。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：发行人募集资金投资项目不属于高污染、高耗能项目，国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况未造成不利影响。

五、20.关于其他事项申请文件显示：

（1）发行人实际控制人熊科、陈健合计直接持有发行人 9.35%股权，通过控股股东圣雄科建间接持有发行人 32.79%股权；熊科通过员工持股平台创富新成、金诺新成分别间接持有发行人 16.39%和 8.20%股权。因此，熊科、陈健合计控制发行人 66.74%股权。

发行人股东新越成长、鼎新成长分别持有发行人 1.66%、0.25%股权。共青城投资持有新越成长 91.45%的出资额，熊科持有共青城投资 6.74%的出资额；熊科持有鼎新成长 14.49%的出资额。

（2）根据员工持股平台创富新成、金诺新成合伙人签署的《合伙协议》，员工持股的合伙人服务期为三年，禁售期为自发行人上市后 36 个月，并约定合伙人在前述服务期内或禁售期内从任职单位离职的处理原则。

（3）报告期各期末，发行人劳务派遣用工人数占其用工总量的比例分别为

7.69%、8.10%、0.93%。但未披露发行人采购劳务派遣具体情况。

（4）发行人本次募投项目“年产 2,800 吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目”主要利用现有厂区的土地和厂房实施。发行人在境内的房屋建筑物、土地使用权均处于抵押状态。

（5）日立金属对烧结钕铁硼永磁材料海外市场形成了一定的专利壁垒，如 未取得日立金属许可的情况下进行出口，存在被日立金属控告侵权的风险。报 告期各期，发行人销往欧洲和美国收入占比合计分别为 51.17%、44.99%、16.84%。

2013 年发行人与日立金属签订了《专利许可协议》，有效期至许可专利中最

后过期的一项专利过期。截至 2021 年底，日立金属相关专利包中有半数以上专利已到期。

请发行人：

（1）说明未将熊科通过新越成长、鼎新成长持有发行人股份列为实际控制人间接持有发行人股权的原因，新越成长、鼎新成长是否为实际控制人的一致行动人，相关锁定期安排是否谨慎；新越成长、鼎新成长入股发行人的背景及入股价格的公允性，是否存在股权代持情况。

（2）结合创富新成、金诺新成的《合伙协议》等说明员工服务期限及股权激励相关会计处理的合规性；结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 26，说明发行人股份支付公允价值确定的合理性。

（3）说明报告期内劳务派遣采购金额及占营业成本比重，劳务派遣单位是否主要为发行人服务，劳务派遣单位是否与发行人、发行人实际控制人、董监高等存在密切关系，发行人采购劳务派遣的公允性。

（4）说明境内房屋建筑物、土地使用权质押具体情况，结合发行人偿债能力说明上述房屋建筑物、土地使用权是否存在被处置的风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

（5）说明与日立金属签订《专利许可协议》具体到期日及续期是否存在实质性障碍，专利包中已过期专利对发行人经营的影响。

请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见；请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）、（5）发表明确意见。

回复：

（一）说明未将熊科通过新越成长、鼎新成长持有发行人股份列为实际控制人间接持有发行人股权的原因，新越成长、鼎新成长是否为实际控制人的一致行动人，相关锁定期安排是否谨慎；新越成长、鼎新成长入股发行人的背景及入股价格的公允性，是否存在股权代持情况

根据发行人提供的文件及林海音的确认，并经本所律师核查，鼎新成长、新越成长系由中国证券投资基金业协会依法监管的私募投资基金，已进行私募基金备案及基金管理人登记，目前已经完成对包括发行人、北京青牛技术股份有限公司、和隆优化（430290）、动力未来（839032）、渤海股份（000605.SZ）、聚辰股份（688123.SH）等多家拟上市/已上市企业或新三板企业的股权投资。鼎新成长、新越成长执行事务合伙人均为林海音或其控制的企业，林海音主要从事投资、资产管理业务，鼎新成长、新越成长的有限合伙人多为北京本地民营企业家或其控制的企业。

序号	合伙人名称	合伙人身份	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	北京高新成长创业投资管理有限 公司	普通合伙人	893.75	8.55
2	共青城新越投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	9,556.25	91.45
合计			10,450	100

截至本补充法律意见出具之日，新越成长的合伙人出资额及出资比例具体如下：

新越成长普通合伙人北京高新成长创业投资管理有限公司的股权结构具体

如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	林海音	1,200	40.00
2	孟彦军	300	10.00
3	张琳	300	10.00
4	刘英伟	300	10.00
5	吴彤	300	10.00
6	林海峰	150	5.00
7	曾军	150	5.00
8	黄琼	150	5.00
9	彭开臣	150	5.00
合计		3,000	100

新越成长的执行事务合伙人为北京高新成长创业投资管理有限公司，北京高新成长创业投资管理有限公司股东为林海音等 9 名自然人，熊科未持有股份且未在该公司担任职务，林海音持股 40%为单一第一大股东，其他股东持股分散且均未超过 10%，林海音担任该公司董事长、经理及法定代表人，对北京高新成长创业投资管理有限公司具有实际控制权。

序号	合伙人名称	合伙人身份	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	周志文	有限合伙人	1,650	17.27
2	赵福君	有限合伙人	1,650	17.27
3	林海音	普通合伙人	1,485	15.54
4	李剑虹	有限合伙人	1,100	11.51
5	张彤	有限合伙人	1,100	11.51
6	王百川	有限合伙人	1,100	11.51
7	熊科	有限合伙人	618.75	6.47
8	关鸿亮	有限合伙人	550	5.75
9	王佳圆	有限合伙人	165	1.73
10	陈作涛	有限合伙人	137.5	1.44
合计			9556.25	100

新越成长有限合伙人共青城新越投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资额及出资比例具体如下：

新越成长的有限合伙人为共青城新越投资合伙企业（有限合伙），熊科等 10名自然人为其合伙人，且各合伙人持股较为平均分散，其执行事务合伙人为林海音。根据《合伙企业法》、新越成长的合伙协议、共青城新越投资合伙企业（有

限合伙）合伙协议及北京高新成长创业投资管理有限公司章程的约定，熊科未拥有新越成长的实际控制权，且未对其重大决策产生重大影响。

序号	合伙人名称	合伙人身份	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	林海音	普通合伙人	2,400	28.98
2	熠昭（北京）医药科技有限公司	有限合伙人	1,000	12.08
3	北京微卓科技股份有限公司	有限合伙人	400	4.83
4	康秀娟	有限合伙人	600	7.25
5	曾军	有限合伙人	400	4.83
6	重庆鸿顺祥泰企业管理有限公司	有限合伙人	160	1.93
7	郜春海	有限合伙人	160	1.93
8	曾志	有限合伙人	160	1.93
9	王一珊	有限合伙人	100	1.21
10	袁玉华	有限合伙人	100	1.21
11	毛小岑	有限合伙人	100	1.21
12	于现军	有限合伙人	100	1.21
13	熊科	有限合伙人	1200	14.49
14	陈作涛	有限合伙人	200	2.42
15	王百川	有限合伙人	400	4.83
16	张彤	有限合伙人	400	4.83
17	邱银英	有限合伙人	400	4.83
合计			8,280	100

截至本补充法律意见出具之日，鼎新成长的合伙人出资额及出资比例具体如下：

鼎新成长现有合伙人 17 名，其中林海音担任执行事务合伙人，熊科等 16名自然人/公司为其有限合伙人；鼎新成长各合伙人出资比较分散，其中林海音所持份额最高。根据《合伙企业法》及鼎新成长的合伙协议，熊科未拥有鼎新成长的控制权，且未对其重大决策产生重大影响。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在

合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。熊科与鼎新成长、新越成长之间不属于

《上市公司收购管理办法》中认定一致行动人的情形。根据熊科及林海音的确认，熊科及其控制主体与鼎新成长、新越成长之间未签署一致行动协议。

综上，熊科持有鼎新成长、新越成长的合伙份额系其财务性投资，不参与基金的管理及运营，对鼎新成长、新越成长不存在控制或能够施加重大影响的情形，与鼎新成长、新越成长之间不存在一致行动关系，因此，发行人计算实际控制权时，未将熊科鼎新成长、新越成长的间接持股份额算入实际控制权计算比例。

此外，熊科已经承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理包括通过鼎新成长、新越成长等企业而间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。因此，其不存在通过鼎新成长、新越成长规避法定股份锁定的情形，熊科、鼎新成长及新越成长相关锁定期安排合规谨慎。

入股时间	入股方式	入股价格	入股背景及定价依据
2017.05	转让	8.6 元/股	鼎新成长因看好公司发展前景受让公司股份，本次入股价格参考前次的股权转让价格，并与转让方协商确定，本次转让价格与同期杨纳新受让发行人股 权价格一致，定价公允。
2017.12	非公开发行	8.6 元/股	新越成长因看好公司发展前景认购公司股份，本次

根据发行人提供的文件，2017 年 5 月、12 月，鼎新成长、新越成长分别通过受让、非公开发行方式入股发行人，其入股背景及入股价格具体如下：

非公开发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成

长性、最近一期经审计的净资产等因素，并与发行对象协商后予以最终确定，定价公允。

根据上表，鼎新成长、新越成长入股发行人具有合理的定价依据，入股价格公允。根据二者出具的确认文件，新越成长、鼎新成长不存在代持发行人股权的情形。

（二）说明境内房屋建筑物、土地使用权质押具体情况，结合发行人偿债能力说明上述房屋建筑物、土地使用权是否存在被处置的风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

1、说明境内房屋建筑物、土地使用权质押具体情况

证书编号

所有 权人

坐落

建筑面积 （㎡）

用途

是否 抵押

债权/抵押权人

正在履行的 借款合同

贷款金额 （万元）

大厂县房权证大字第 24832号

京磁精密 材料

大厂回族自治县大福南路60号

29,275.20

车间

是

中国工商银行股份有限公司北京通州支行

《流动资金借款合同》 （编号：2021年（通州）字 01910号、 2021年（通州）字01558号）注

6,500

大厂县房权证大字第 24833号

京磁精密 材料

大厂回族自治县大福南路60号

7,486.80

车间

大厂国用 （2014）第 02071号

京磁精密 材料

夏垫镇南寺头村段

26,594.63

工业用地

京（2019）平不动产权第 0006764号

京磁电工

平谷区马坊镇金 平西路7号院2号楼1至6层101

5,606.90

车间

《借款合同》

京（2019）平不动产权第 0006765号

京磁电工

平谷区马坊镇金平西路7号院6号 楼1层101

728.00

车间

北京银行股份

（合同编号： 0482308）、 《综合授信

京（2019）平不动产权第 0006766号

京磁电工

平谷区马坊镇金平西路7号院3号 楼-1至4层101

5,961.16

厂房、汽车库

是

有限公司中关村海淀园支行

合同》 （合同编号： 0739335）及

20,000

京（2019）平不动产权第 0006767号

京磁电工

平谷区马坊镇金平西路7号院7号 1层101

136.64

车间

其项下借款合同

京（2019）平

京磁

平谷区马坊镇金

11,154.82

车间、

根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人境内房屋所有权、土地使用权抵押的具体内容如下：

证书编号	所有 权人	坐落	建筑面积 （㎡）	用途	是否 抵押	债权/抵押权人	正在履行的 借款合同	贷款金额 （万元）
不动产权第 0006768号	电工	平西路7号院5号 楼1至2层101		生产辅 助间
京（2019）平不动产权第 0006769号	京磁电工	平谷区马坊镇金平西路7号院4号楼-1至5层101	4,813.98	办公用房、车间、汽 车库
京（2019）平不动产权第 0006895号	京磁电工	平谷区马坊镇金平西路7号院8号 全部	66.87	门卫室
京（2022）平不动产权第 0003609号	京磁电工	平谷区马坊镇金平西路7号院1号 楼-1至6层101	8,702.4	生产车间、地 下车库
京平国用 （2013出）第 00039号	京磁电工	北京市平谷区马坊工业园区内 E18-02内	29,561.63	工业用地
津（2022）滨海高新区不动产权第 1011812号	京磁新材 料	滨海高新区滨海科技园风光大道 3号	19,623.19	非居住	是	北京银行股份有限公司中关村海淀园支行	《借款合同》 （合同编号： 0600301）	4,000
	京磁 新材料	滨海高新区滨海科技园风光大道 3号	19,313.90	工业用地
大厂国用 （2016）第 02021号	京磁精密 材料	李大线西侧、大福南路南侧	15,176.04	工业用地	否	-	-	-

注：截至本补充法律意见出具之日，《流动资金借款合同》（编号：2021年（通州）字

01910号、2021年（通州）字01558号）已经履行完毕，新贷款合同尚在签订中。

上表所列之房屋所有权、土地使用权系为发行人自身融资而提供抵押担保，所涉及正在履行融资合同处于正常履行状态，目前不存在抵押权人实现抵押权的情形。

2、结合发行人偿债能力说明上述房屋建筑物、土地使用权是否存在被处置的风险

根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，报告期内，发行人不存在不良信用记录及不良负债情形，历史偿债情况良好。

中国工商银行股份有限公司北京通州分行已于 2022 年 8 月 1 日出具文件，其证明发行人及子公司在该银行的各项融资行为均按照合同约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约、实现或提前实现担保措施等情形；目前，发行人与银

行业务合作正常，不存在纠纷或争议，不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措 施的情形。北京银行股份有限公司中关村海淀园支行已于 2022 年 8 月 10 日出具 文件，其证明发行人及子公司与该银行的合作过程中在资金结算方面无不良记录、执行结算纪律良好。

根据发行人的说明及《审计报告》，报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.24、1.30、1.38 和 1.40，利息保障倍数分别为 6.30、4.18、5.73 和 6.33，货币资金余额分别为 30,124.90 万元、29,390.76 万元、29,756.72 万元和 28,213.59 万元，发行人偿债能力良好，营运资金能够满足日常经营的需求，资产流动性以及短期偿债能力较强，发行人面临的流动性风险较低。

3、是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

发行人本次募集资金投资项目为年产 2,800 吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目和补充营运资金，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	拟使用募集 资金投资额	核准/备案	环评批复
年产 2,800 吨高性能稀土永 磁元器件生产线新建项目	43,732.70	43,732.70	京平科信局备 [2020]029 号	京平环审 [2020]46 号
补充营运资金	14,000.00	14,000.00	-	-
合计	57,732.70	57,732.70	-	-

根据发行人说明，年产 2,800 吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目实施地点位于京磁电工现有土地及厂房。截至本补充法律意见出具之日，京磁电工土地、房屋已为北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 20,000 万元授信办理了抵押担保。

如前文所述，发行人具备较强的偿债能力，相关土地、房屋建筑物被处置的风险较小。2022 年 8 月 1 日，发行人控股股东、实际控制人出具承诺，若公司及其子公司未来因无法及时偿还银行贷款而银行实现抵押权致使本次发行募集资金投资项目遭受不利影响时，控股股东、实际控制人承诺及时提供资金或追加担保等流动性支持，确保公司及子公司免遭抵押权实现之不利影响。此外，本次募集资金投资项目拟补充营运资金 14,000 万元，将进一步增强发行人的流动性，提高偿债能力。

综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营正常，偿债能力及历史偿债情况良好，营运资金能够满足日常经营的需求，设有抵押的土地使用权、房屋所有权被实施抵押权处置的风险较小；发行人控股股东、实际控制人已承诺届时提供资金或追加担保等流动性支持，确保本次发行募集资金投资项目不受抵押权实现之不利影响；此外，本次募集资金投资项目补充营运资金将进一步增强发行人的流动性，提高偿债能力；因此，发行人房屋建筑物、土地使用权存在抵押情况，不会对发行人本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。

（三）说明与日立金属签订《专利许可协议》具体到期日及续期是否存在实质性障碍，专利包中已过期专利对发行人经营的影响

1、说明与日立金属签订《专利许可协议》具体到期日及续期是否存在实质性障碍

根据发行人提供的文件，2013 年 3 月 25 日，发行人与日立金属签订《专利许可协议》，约定日立金属授予发行人对于日立金属在烧结钕铁硼永磁材料及其制造方法和工艺方面的许可专利和相关专利的非独家、不可转让、不可分割、不可分许可的单独许可，除提前终止外，协议自生效日至最后一个许可专利期满前有效。

根据上述《专利许可协议》，日立金属授权许可专利合计 534 项，涉及 23

个国家、地区及组织，授权的相关专利为其首次申请日不晚于 2018 年 3 月 24日公布的专利。自上述协议签署至本补充法律意见出具之日，因在合同约定时间内存在授权专利的申请、授予、延续、失效、到期等情形，日立金属授予许可的专利范围不断更新。根据日立金属提供的授权专利更新列表，发行人已授权专利中最后一项专利的到期日为 2038 年 11 月 16 日。因此，《专利许可协议》的到期

日将不早于 2038 年 11 月 16 日。

因《专利许可协议》的到期日距离本补充法律意见出具之日时间较远，发行人将根据未来经营发展需要及市场环境等因素考虑是否与日立金属续签《专利许可协议》。

2、专利包中已过期专利对发行人经营的影响

（1）发行人具有自主研发技术，不依赖于日立金属的授权专利

日立金属是烧结钕铁硼永磁材料的发明者，1983 年至 1990 年期间日立金属 就烧结钕铁硼永磁材料的基础成分申请获批了多项专利，这些专利权是生产烧结 钕铁硼永磁材料的基础，但该等基础成分专利均已过期失效。随着相关基础成分 专利权到期失效，钕铁硼材料的基础成分及通用生产过程成为行业内的公用技术。日立金属现有的专利体系与包括发行人在内的国内多家同行业公司自主研发形 成的专利技术均是对于基本成分专利的二次开发，但属于不同的技术方案。

发行人专利技术与日立金属授权技术关系图

如上图所示，发行人核心技术和日立金属授权专利都是在基础成分及通用生产过程基础上的二次开发，但属于不同的技术方案，发行人的技术开发没有使用日立金属授权专利。除签订《专利许可协议》之外，日立金属未向发行人提供过技术咨询、技术调试等服务或支持，发行人生产技术均为自主研发。发行人自成立起，始终坚持自主创新，重视技术研发，积极开发高性能产品，通过不断加大研发投入，改进生产工艺，成功研发了多项核心技术，并且取得多项国内专利权，涵盖配方、毛坯制造、磁体加工、表面处理、稀土综合利用等过程，上述具体情况如下：

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	在主营业务及 产品中的应用	与专利及非专利技术的对应关系	技术来源
		烧结钕铁硼矫顽力机制由反磁化畴的形核场决定。反磁化畴很难		1、发明专利 ZL201811517935.1 钕铁硼产品自动刮涂设备 ZL201811609235.5 片状磁体磁控溅射镀膜工艺 ZL201911392729.7Dy 单原子渗透 物的制备方法及其使用方法 ZL202010606561.1 稀土永磁体的晶界扩散方法 ZL202010097843.3 钕铁硼表面渗透铽或镝的工艺方法 ZL202010230871.8 烧结钕铁硼表面附着重稀土的方法 ZL202210035895.7 一种节约 Dy 和 Tb 且提高永磁体矫顽力的永磁体及其制备方法 ZL202010097766.1 负载纳米薄膜改善烧结 NdFeB 晶界扩散的方法 2、实用新型 ZL201920648982.3 可变间距的吸盘工装 ZL201920648984.2 自动插片机 ZL201920174657.8 磁片清洗托盘 ZL201820465834.3 真空镀膜设备的冷却装置 ZL201821395568.8 钕铁硼产品镀膜前自动摆放装置 ZL202121428058.8 氮气保护箱体
		在晶粒内部形核，而是优先在靠近晶界处，由于晶格畸变、杂质
		等的影响产生的高能区出现。通过把重稀土沿晶界扩散入磁体内
		部，再向晶粒外围扩散，形成高磁晶各向异性场的壳层，可以在
		仅使用很少的重稀土的情况下大幅度提高磁体矫顽力。
		公司创新开发了晶界强化工艺，包括：在合金和甩带阶段加入扩
		散源的晶界强化工艺，用物理气相沉积方法在磁体表面施加重稀
1	晶界强化技术	土扩散源，用浆料涂覆法在磁体表面施加重稀土扩散源，并建立	所有领域		自主研发
		了生产线。公司开发的技术优势在于可以在同一条生产线上处理
		不同规格和形状的磁体，生产效率高，重稀土利用率高，产品一
		致性高。
		传统磁控溅射方法，材料利用率和生产效率低；传统涂覆法，无
		法处理瓦形、环形的磁体通常需将产品翻面，处理产品的两个表
		面才能完成整个工艺。公司的工艺创新特点为：产品经过一次涂
		覆，重稀土利用率高，涂覆一致性好。

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	在主营业务及 产品中的应用	与专利及非专利技术的对应关系	技术来源
				3、非专利技术 高刻蚀率阴极及靶材技术 PVD 温度控制技术浆料配方和涂覆方法
		靠近晶界处为烧结钕铁硼易退磁的薄弱区域，晶界相与主相间的		1、发明专利 ZL201810060901.8 低成本提高烧结钕铁硼矫顽力的方法 ZL201811613704.0 高剩磁高矫顽力钕铁硼磁体的制备方法 ZL202210123656.7 高性能烧结钕铁硼永磁体的制备方法 2、非专利技术 晶界调控技术控氧技术
		晶格匹配程度影响了磁体的矫顽力。
2	晶界调控技术	公司创新开发了晶界调控技术，包括：特殊的成分配比，细化晶	所有领域		自主研发
		粒的制造技术，优化的烧结和时效工艺等。与传统技术相比，晶
		界调控技术可以显著减少重稀土的使用量。
		17 种稀土元素中，能用于钕铁硼的镨（Pr）、钕（Nd）等元素含		1、发明专利 ZL201810343442.4 钕铁硼磁体及其制备方法 ZL201710245116.5 钕铁硼合金磁体的制备方法 2、非专利技术 混合稀土磁体配方技术 粉末粒度、成型方法和烧结方法 Ce 磁体提高成相能力技术
		量较低，而在矿产中伴生的镧（La）、铈（Ce）等元素含量相对
		较高。但 La、Ce 制备的磁体磁性能相对较低，限制了此类元素
3	混合稀土磁体开发技术	的应用。 公司开发了多种利用 La、Ce 的技术和产品，研发了 La、Ce 与其他元素的相互配比关系、粉末粒度优化、烧结温度优化等。一般	声学领域		自主研发
		La、Ce 产品为 M、N 档低性能产品，公司开发的产品剩磁（Br）
		可达 13.7kGs，内禀矫顽力（Hcj）可达 17kOe 以上，用于电机、
		电声等行业。
4	一次成型技术	钕铁硼磁铁生产通常先制造方块形毛坯，再采取切割等方式，加工成不同的形状，这一加工过程会导致材料的损失。 公司创新开发了一次成型技术，包括：粉末工艺性能控制，模具	所有领域	1、发明专利： ZL201611150321.5 钕铁硼磁体的压制模具	自主研发

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	在主营业务及 产品中的应用	与专利及非专利技术的对应关系	技术来源
		设计技术，布粉技术，成型工艺控制等技术。 一次成型技术实现了瓦形、环形磁体的一次成型，毛坯产品经过		ZL201710159564.3 烧结钕铁硼磁体 的压坯制备方法
		少量磨削加工即可满足顾客要求，降低了材料损失，简化了工艺路线。		ZL202011192435.2 自动码垛及入炉 生产线 2、实用新型 ZL201920011983.7 小尺寸径向钕铁硼模具
				3、非专利技术 模具结构设计
				换模方法技术
				粉末改性工艺技术
				摆盘工艺技术
		大块异形产品的压制成型难度较大，经常出现压溃、裂纹、分层的问题。		1、实用新型 ZL201611050753.9 保养模具的设备及方法
5	大块异形产品先进压制成型技术	公司围绕大块异形产品成型进行了创新开发，内容包括：粉末改性，布粉装置和技术，模具设计，取料装置，加压/泄压曲线，脱模方式等方面。 原大块异形产品先进压制成型技术通过对加压/泄压精确设计曲	风电、电机等领域	ZL201420506890.9 一种夹具工装 ZL201820693014.X 烧结钕铁硼自 动压机的压杆 2、非专利技术模具结构设计	自主研发
		线，避免了密度和压力不均匀导致的开裂、分层等问题。		压机工艺参数设置技术
				烧结摆盘方法
		烧结过程是钕铁硼制造的重要环节，对钕铁硼所有的性能都具有		1、发明专利 ZL201811099680.1 低碳含量的烧结钕铁硼磁体的制备方法 ZL201810254057.2 防氧化钕铁硼磁体的制备方法 ZL201810034177.1 钕铁硼烧结回火
		决定性影响，不恰当的工艺会导致产品产生过烧报废、性能低劣、
6	先进烧结工艺	氧化报废等一系列质量问题。同时，烧结过程也是电能消耗最大	所有领域		自主研发
		的环节之一。
		公司创新开发了烧结工艺，包括：料舟设计和码料方式优化，脉

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	在主营业务及 产品中的应用	与专利及非专利技术的对应关系	技术来源
		冲分压烧结技术，烧结炉结构优化，升温/降温曲线优化等。 采用新烧结工艺可以制备氧、碳含量低，性能一致性好的高性能产品，显著缩短烧结工艺时间，降低电能的消耗。		方法 ZL201610757793.0 一种钕铁硼磁体的烧结方法 2、实用新型专利 ZL202220803269.3 无氧剪袋装盒装置 3、非专利技术 烧结炉炉温保证方法烧结炉炉膛清理方法 烧结料舟标准和管理方法
7	烧结钕铁硼控氧技术	高剩磁产品须采用更低的稀土含量才能实现，但低稀土含量的磁体更容易受到氧化的影响。 公司创新开发了防氧化磁粉制备工艺，防氧化添加剂，防氧化氮气保护箱等。 公司的烧结钕铁硼控氧技术可生产剩磁大于 15kGs 以上的磁体，突破了传统技术一般不能批量制造稀土含量低于 29.5wt%，剩磁大于 14.5kGs 的磁体的限制。	所有领域	1、发明专利 ZL201710903953.2 烧结钕铁硼材料的混粉方法 ZL201611130821.2 钕铁硼磁体粉末的制备方法 2、实用新型 ZL201820693013.5 用于向钕铁硼粉末中加注液体添加剂的装置 ZL202220803269.3 无氧剪袋装盒装置 3、非专利技术 产品存放工艺技术 粉末容器标准和管理方法 过程氧含量标准和控制方法	自主研发
8	异形产品先进加工技术	异形产品采用电火花线切割工艺制造，加工速度慢，加工成本较高。 公司开发的异形产品加工技术采用多根切割线同时切割，并配套	所有领域	1、发明专利 ZL201610757077.2 一种烧结钕铁硼磁体的加工方法 ZL201710317532.1 烧结钕铁硼的加	自主研发

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	在主营业务及 产品中的应用	与专利及非专利技术的对应关系	技术来源
		开发了多种异形磨工艺，改善了原有工艺的不足，通过设置多个支点保证钢线的位置，线弓减少，避免了反方向进给时钢线脱槽的风险，同时，产品磨削余量接近电火花切割工艺的磨削余量。		工方法 2、实用新型 ZL201821682699.4 应用于烧结钕铁硼的电火花线切割加工装置 ZL202220614304.7 烧结钕铁硼轮毂电机磁瓦加工装置 3、非专利技术 磨轮标准和管理方法产品尺寸测量方法
9	极细线径切割技术	毛坯切割加工是钕铁硼加工的重要环节，切割刀口的大小对材料利用率有很大影响。 公司创新开发了极细线径切割技术，包括：块料排布方式设计，冷却液浇淋优化，罗拉材质选择，张力控制等。 极细线径切割技术降低了材料的切割损失，可以用同样尺寸的毛 坯制造更多的最终产品。	所有领域	1、发明专利 ZL201711481856.5 节约材料的多线切割方法	自主研发
10	先进的高结合力电镀技术	随着一些终端领域的客户整机模拟到最严格的使用条件，对磁铁的结合力要求越来越高。 公司针对影响结合力的因素进行研发，逐步优化提高磁铁与镀层的结合力，通过对前序、研磨、电镀前处理、各镀种的电镀过程工艺的开发创新，保证批量生产的稳定性。 在手机、耳机等同类镀层产品中，公司开发的新高结合力电镀技术可以满足跌落试验。	声学、电机领域	1、发明专利 ZL201810595751.0 钕铁硼产品自动电镀镍-铜-镍装置 ZL201611039535.5 钕铁硼磁体的电镀前处理方法及设备 ZL201610675886.9 一种钕铁硼磁体的电镀工艺及电镀液 ZL202010341839.7 烧结钕铁硼磁体表面耐蚀防护涂层的制备方法 2、实用新型 ZL201621368611.2 用于测试钕铁硼磁体镀层结合力的自动跌落设备	自主研发

序号	技术名称	技术先进性及具体表征	在主营业务及 产品中的应用	与专利及非专利技术的对应关系	技术来源
				3、非专利技术 镀液配方和镀液管理方法不同产品的施镀工艺

序号	同行业上市公司	主要内容
1	大地熊 （688007.SH）	大地熊未使用日立金属授权专利技术生产产品。其核心技术和日立金属授权专利都是在基础成分技术基础上的二次创新，大地熊核心技术与日立金属授权专利属于不同的技术路线，核心技术没有使用日立金属授权专利。因此，大地熊对日立金属授权专利不存在重大依赖。 如果未获得日立金属专利的授权，产品出口到专利保护区将存在被其控告侵权的风险。同时，国际上的大型客户通常比较认可日立金属的专利体系，以及出于避免牵扯入专利侵权纠纷的考量，通常考虑从获得日立金属专利授权的企业采购烧结钕铁硼磁体产品。因此，大地熊等竞争对手取得了日立金属的专利许可或授 权，以此避免产品出口的法律纠纷。
2	中科三环 （000970.SZ）	中科三环与日立金属签署《专利许可协议》是满足国际优质客户对专利产品的需求，系双方互利共赢合作关系的体现。无论专利包是否更新，或专利是否到期，中科三环均已拥有自主生产高性 能钕铁硼磁材的全部知识产权。

根据上市公司已披露公告显示，大地熊、中科三环等同行业可比上市公司均获得日立金属的专利授权，但上述公司均具有自主生产的核心技术，对日立金属的专利授权不存在重大依赖，具体内容如下所示：

综上，发行人的产品及技术是基于行业内的公用技术的开发，相关生产过程、产品质量、良品率等不受日立金属授权专利的影响，发行人拥有自己的核心技术，对日立金属的专利许可不存在依赖，因此，日立金属授权专利过期与否对发行人生产经营不会造成重大影响。

（2）日立金属授权非境外销售的必要条件

如前文所述，日立金属作为烧结钕铁硼永磁材料的发明者，凭借其较为超前的知识产权意识和商业规划，在烧结钕铁硼基础成分专利上针对制造工艺改进实施的技术创新，陆续在多国申请了数量众多的专利，包括很多保护性专利，形成了其较为完善的专利保护体系，正因如此，在烧结钕铁硼永磁材料海外市场形成了一定的专利壁垒。其次，自日立金属获得钕铁硼成分专利权后，日立金属的专利技术在全球具有广泛认知，且其他同行企业及下游客户在专利保护区销售或采购未获得日立金属专利授权的产品在历史上存在被日立金属境外控告侵权的先

例，而境外专利诉讼通常涉及较为复杂且专业的技术区别认定、高昂的时间及诉讼成本。发行人在综合考虑境外市场情况、专利及预期成本、专利保护、客户需求、谈判条件等因素后，与日立金属签署《专利许可协议》，取得日立金属的专利授权，具有合理性。

但日立金属专利许可并非钕铁硼类产品境外销售的必要条件。根据海关统计数据显示，2021 年我国钕铁硼类产品（包括稀土永磁体、钕铁硼磁粉、其他钕铁硼合金和速凝永磁片）的出口量为 55,951.92 吨，出口金额共计 1,978,056.31万元；根据上海有色网统计数据，2021 年中国钕铁硼磁材供应占海外钕铁硼磁材总供应的 80%，目前中国已经成为全球最大的钕铁硼永磁材料生产国。

同行业公司	2021 年度
	境外收入金额（万元）	占我国出口钕铁硼类产品的比例（%）
中科三环 （000970.SZ）	396,544.48	20.05
宁波韵升 （600366.SH）	103,602.80	5.24
正海磁材 （300224.SZ）	123,297.50	6.23
大地熊（688077.SH）	45,232.26	2.29
发行人	32,392.35	1.64
合计	701,069.39	35.44

经查询国内已取得日立金属专利授权的企业（除安泰科技及非上市公司，无公开数据）对外公布的相关数据，其 2021 年的境外收入及占比情况具体如下：

同行业公司	2021 年度
	境外收入金额（万元）	占我国出口钕铁硼类产品的比例（%）
英洛华（000795.SZ）	121,047.03	6.12
金力永磁 （300748.SZ）	37,841.40	1.91

根据上表，包括发行人在内的该类日立金属专利授权企业在 2021 年度的合计的出口金额 701,069.39 万元，占全国该类商品出口金额占比约为 35.44%。经合理推测，未取得日立金属专利授权的钕铁硼类产品的出口金额，目前占据出口市场的比例较高。根据英洛华、金力永磁、中科磁业等同行业公司公开披露的信息，三家企业目前未取得日立专利授权，其 2021 年的境外收入及占比情况具体如下：

同行业公司	2021 年度
中科磁业	7,128.17	0.36
合计	166,016.60	8.39

根据上表，英洛华、金力永磁、中科磁业 2021 年度钕铁硼类产品出口金额

合计 166,016.60 万元，占 2021 年国内该类商品出口金额的 8.39%，超出发行人

同年出口比例 5 倍左右。

结合上述我国钕铁硼类产品海外出口情况，日立金属专利许可并非烧结钕铁硼生产企业从事境外销售的必要条件。因此，日立金属授权专利过期与否对发行人的出口业务不会造成重大影响。

综上，发行人的产品及技术是基于行业内的公用技术开发，相关生产过程、产品质量、良品率等不受日立金属授权专利的影响，发行人拥有自己的核心技术，对日立金属的专利授权不存在依赖；发行人经多种因素考虑后取得日立金属专利授权，结合目前我国钕铁硼类产品海外出口情况，专利许可并非烧结钕铁硼生产企业从事境外销售的必要条件。因此，日立金属授权专利过期与否对发行人的出口业务不会造成重大影响。

（四）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

本所律师已履行了以下核查程序：

（1）取得林海音、熊科出具的确认文件，对新越成长、鼎新成长控制权、与发行人控股股东、实际控制人不存在一致行动关系等事项进行确认；

（2）取得新越成长、鼎新成长、北京高新成长创业投资管理有限公司的工商档案及合伙协议/公司章程；

（3）通过官方平台，查询新越成长、鼎新成长、北京高新成长创业投资管理有限公司的工商登记情况；

（4）取得发行人拥有的房屋所有权、土地使用权证书以及该等资产设有抵押权的登记证书、主债权合同及抵押合同，确认资产抵押情况；

（5）取得银行出具的合规证明、发行人及其子公司的征信报告，确认发行人历史资信情况及偿债情况；

（6）取得实际控制人关于确保募集资金投资项目不会因抵押事项造成不利影响的承诺函；

（7）取得发行人与日立金属签订的《专利许可协议》及其补充协议；

（8）取得发行人的专利权证书，通过官方平台查询发行人的专利情况；

（9）通过海关统计数据在线平台导出 2021 年度相关商品的出口金额情况；

（10）查询同行业公司披露的 2021 年境外销售情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）熊科持有鼎新成长、新越成长的合伙份额系其财务性投资，不参与基金的管理及运营，对鼎新成长、新越成长不存在控制或能够施加重大影响，与鼎新成长、新越成长之间不存在一致行动关系，因此，发行人计算实际控制权时，未将熊科鼎新成长、新越成长的间接持股份额算入实际控制权计算比例；此外，熊科已经承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理包括通过鼎新成长、新越成长等企业而间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；因此，其不存在通过鼎新成长、新越成长规避法定股份锁定的情形，熊科、鼎新成长及新越成长相关锁定期安排合规谨慎；鼎新成长、新越成长入股发行人具有合理的定价依据，入股价格公允，不存在代持发行人股权的情形；

（2）截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营正常，偿债能力及历史偿债情况良好，营运资金能够满足日常经营的需求，设有抵押的土地使用权、房屋所有权被实施抵押权处置的风险较小；且发行人控股股东、实际控制人已承诺届时提供资金或追加担保等流动性支持，确保本次发行募集资金投资项目不受抵押权实现之不利影响；此外，本次募集资金投资项目补充营运资金将进一步增强发行人的流动性，提高偿债能力；因此，发行人房屋建筑物、土地使用权存在抵押情况，不会对发行人本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响；

（3）《专利许可协议》的到期日将不早于 2038 年 11 月 16 日，因到期日时间较远，发行人将根据未来经营发展需要及市场环境等因素考虑是否与日立金属续签《专利许可协议》；发行人的产品及技术是基于行业内的公用技术开发，相关生产过程、产品质量、良品率等不受日立金属授权专利的影响，发行人拥有自

己的核心技术，对日立金属的专利授权不存在依赖；发行人经多种因素考虑后取得日立金属专利授权，结合目前我国钕铁硼类产品海外出口情况，专利许可并非烧结钕铁硼生产企业从事境外销售的必要条件，因此，日立金属授权专利过期与否对发行人的出口业务不会造成重大影响。

第二部分 补充法律意见正文一、“本次发行上市的实质条件”的更新情况

根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）更正为 4,188.25 万元、6,651.54 万元，累计净利润为 10,839.79 万元。本次更正后，发行人仍符合《创业板股票上市规则》第

2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条以及《创业板股票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万”之规定。

二、“关联交易及同业竞争”的更新情况

（一）2022 年 1-6 月，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司之间的交易）

1、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定和股东大会、董事会决议等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬，具体情况如下：

单位：万元

关联交易内容	2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬	360.32

2、发行人与关联方的关联担保

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人新增接受关联方担保的情况如下：

序号	担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
1	熊科、陈健	3,000.00	2022.05.18	2026.05.18	否
2	熊科、陈健	2,000.00	2022.05.27	2026.05.27	否

序号	担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
3	熊科、陈健	1,000.00	2022.06.21	2026.06.21	否
4	熊科、陈健	1,000.00	2022.06.30	2026.06.30	否
5	熊科、陈健	1,000.00	2022.06.21	2027.06.20	否
6	熊科、陈健	1,500.00	2022.03.30	2025.10.14	否
7	熊科	3,000.00	2022.05.30	2026.05.29	否
8	熊科、陈健	4,000.00	2022.06.21	2030.06.13	否
9	熊科、陈健	1,000.00	2022.06.22	2026.06.19	否
10	熊科、陈健	1,000.00	2022.06.22	2026.06.19	否
11	熊科、陈健	2,000.00	2022.02.23	2025.02.24	否
12	熊科、陈健	1,000.00	2022.04.01	2025.04.03	否
13	熊科、陈健	2,000.00	2022.02.14	2026.02.14	否
14	熊科、陈健	1,500.00	2022.04.28	2026.04.27	否

三、“发行人的主要财产”的更新情况

（一）房产

新期间内，发行人及其境内子公司新增 1 项自有房产情况参见本补充法律意见“第一部分 五、（二）”项下详述。

（二）专利权

新期间内，发行人及其境内子公司新增 12 项专利权，具体内容如下：

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利申请 日	授权公告 日	有效 期	取得 方式	他项 权利
1	稀土永磁体的晶界 扩散方法	发行 人	发明	ZL202010 606561.1	2020.06.29	2022.07.15	20 年	原始 取得	无
2	平面磨床自动化运料装置及平面磨床	京磁电子 元件	发明	ZL201910 927118.1	2019.09.27	2022.07.15	20 年	原始取得	无
3	烧结钕铁硼轮毂电 机磁瓦加工装置	京磁 电工	实用 新型	ZL202220 614304.7	2022.03.16	2022.07.12	10 年	原始 取得	无
4	圆桶内壁涂胶装置	京磁 电工	实用 新型	ZL202220 484358.6	2022.03.02	2022.07.12	10 年	原始 取得	无
5	无氧剪袋装盒装置	京磁	实用	ZL202220	2022.04.08	2022.08.02	10 年	原始	无

序 号	专利名称	专利 权人	专利 类型	专利号	专利申请 日	授权公告 日	有效 期	取得 方式	他项 权利
		电工	新型	803269.3				取得
6	圆片自动叠片机	京磁 电工	实用 新型	ZL202220 803284.8	2022.04.08	2022.08.02	10 年	原始 取得	无
7	磨削装置	京磁 电工	实用 新型	ZL202220 803281.4	2022.04.08	2022.08.02	10 年	原始 取得	无
8	基于力矩和位置控 制的推料系统	京磁 电工	实用 新型	ZL202220 815926.6	2022.04.08	2022.08.02	10 年	原始 取得	无
9	油箱及集中供油装 置	京磁 电工	实用 新型	ZL202220 917111.9	2022.04.20	2022.08.02	10 年	原始 取得	无
10	钕铁硼表面渗透铽 或镝的工艺方法	京磁 电工	发明	ZL202010 097843.3	2020.02.17	2022.08.05	20 年	原始 取得	无
11	烧结钕铁硼表面附 着重稀土的方法	京磁 电工	发明	ZL202010 230871.8	2020.03.27	2022.08.05	20 年	原始 取得	无
12	自动码垛及入炉生 产线	京磁 电工	发明	ZL202011 192435.2	2020.10.30	2022.08.05	20 年	原始 取得	无

（三）对外投资企业

新期间内，发行人新增 1 家全资二级子公司廊坊蓝炎，发行人子公司蓝炎新能直接持有廊坊蓝炎 100%的股权。廊坊蓝炎现持有大厂回族自治县行政审批局于 2022 年 7 月 22 日核发的《营业执照》。根据该营业执照及工商资料，廊坊蓝炎的基本情况如下：

公司名称	廊坊蓝炎新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91131028MABUUQ8E49
住所	河北省廊坊市大厂回族自治县夏垫镇大福南路 60 号
法定代表人	宋奎奎
注册资本	200 万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：太阳能发电；太阳能发电技术服务；储能技术服务；充电桩销售；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；节能管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2022 年 7 月 22 日
营业期限	2022 年 7 月 22 日至长期

廊坊蓝炎的主要历史沿革情况如下：

1）设立

2022 年 7 月 20 日，蓝炎新能作出股东决定并签署了《廊坊蓝炎新能源科技

有限公司章程》，确认廊坊蓝炎注册资本为 200 万元，其中蓝炎新能出资 200 万元，出资方式为货币。

2022 年 7 月 22 日，廊坊蓝炎完成工商设立登记。廊坊蓝炎成立后无股权变更，截至本补充法律意见出具之日，廊坊蓝炎的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	蓝炎新能	200	0	100
合计		200	0	100

四、“发行人的重大债权债务”的更新情况

（一）经本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司报告期内新增已经履行完毕及正在履行的重大合同如下：

1、银行贷款合同

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司新增已经履行完毕及正在履行的标的额 5,000 万元以上的银行授信合同、标的额 3,000 万元以上的银行贷款合同的具体内容参见本补充法律意见附表一。

2、重大采购合同

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司新增已经履行完毕及正在履行的标的额 1,500 万元以上的对公司生产经营活动具有重要影响的原材料采购合同的具体内容如下：

序 号	供应商名称	合同名称	合同编号	合同标的	合同总价 （万元）	签订日期	履行情况
1	内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司	《工矿产品 购销合同》	BGM-PN-220118-01	金属镨钕	2,260.00	2022.01.18	履行完毕
2		《工矿产品	BGM-PN-220211-01	金属镨钕	2,460.00	2022.02.11	履行完毕

序 号	供应商名称	合同名称	合同编号	合同标的	合同总价 （万元）	签订日期	履行情况
		购销合同》
3	北京三吉利新材料有限公司	《协议书》	SJLJC20220119	金属镨钕	1.946.70	2022.01.19	履行完毕
4		《协议书》	SJLJC20220129	金属镨钕	2,034.00	2022.01.29	履行完毕
5		《协议书》	SJLJC20220216	金属镨钕	1,986.12	2022.02.16	履行完毕
6		《协议书》	SJLJC20220303	金属镨钕	2,296.98	2022.03.03	履行完毕
7		《协议书》	SJLJC20220304	金属镨钕	2,296.98	2022.03.04	履行完毕
8		《协议书》	SJLJC2022423	金属镨钕	2,000.00	2022.04.23	履行完毕
9		《协议书》	SJLJC20220510	金属镨钕	1,865.16	2022.05.10	履行完毕
10		《协议书》	SJLJC20220512	金属镨钕	1,865.16	2022.05.11	履行完毕
11		《协议书》	SJLJC20220606	金属镨钕	1,973.70	2022.06.07	履行完毕
12		《协议书》	SJLJC20220607	金属镨钕	1,973.70	2022.06.07	正在履行

3、重大销售合同

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司新增已经履行完毕及正在履行的对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售框架协议的具体内容如下：

序 号	客户简称/ 控制主体	客户名称	合同名称及编号	合同 标的	生效 日期	合同期限	履行 情况
			《磁铁模组采购框架
1	振江股份 注	振江股份	合同》（合同编号： JCSC20201013-CG211 7）	磁性材料	2020. 10.13	5年	正在履行
			《内贸采购框架协议
2	上海电气	上海电气集团上海电机厂有限公司	（配套件、设备）》（框架协议编号： 10021739-SDK-GSPT- 2022-20）	磁性材料	2022. 01.01	2022.01.01-202 4.12.31	正在履行
		广东美芝制冷设备有限公司
3	美的集团	广东美芝精密制造有限公司 安徽美芝精密制造有限公司广东威灵电机制造有限公司	《美的集团材料供应商合作协议》（编号： GL0122052401976）	磁性材料	2022. 06.01	1年/自动续期	正在履行
		佛山市威灵洗涤电机制造有限公司
4	美的集团	广东美的智能科技有限公司东菱技术有限公司	《美的集团材料供应商合作协议》（编号： GL0122060601624）	磁性材料	2022. 06.06	1年/自动续期	正在履行

注：振江股份为发行人 2022 年 1-6 月新增前五大客户。

经本所律师核查，上述已经履行完毕及正在履行的重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的内容和形式不存在违反法律、法规和规范性文件的情形，合法、有效，在当事人严格履行合同约定的前提下不存在纠纷及重大法律风险。

（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。

1、其他应收款

根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应

收款金额为 979.79 万元，其中单笔金额前五名的其他应收款的具体情况如下：

序号	对方当事人	金额（万元）	产生原因或性质
1	国家税务总局北京市朝 阳区税务局东湖税务所	592.72	出口退税
2	中关村科技租赁股份有 限公司	320.00	押金与保证金
3	广东腾胜科技创新有限 公司	188.80	设备采购款
4	北京顺佳顺磁材料有限 公司	19.12	其他
5	卧龙采埃孚汽车电机有 限公司	10.00	押金与保证金

根据发行人确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款主要由押金与保证金、出口退税、设备采购款构成，均因正常经营活动发生，合法有效。

2、其他应付款

根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应

付款金额为 653.62 万元，发行人金额较大的其他应付款主要由与日立金属的专利费用构成，均因正常经营活动发生，合法有效。

五、“发行人的税务”的更新情况

（一）享受税收优惠的情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内子公司在

2022 年 1-6 月享受的税收优惠情况如下：

根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号），增值税小规模纳税人、小型微

利企业和个体工商户自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日内可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，泛磁聚智、京磁电子元件、蓝炎新能适用小微企业“六税两费”减征政策。

（二）享受财政补贴的情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内子公司在

2022 年 1-6 月享受的主要财政补贴情况如下：

序 号	补贴主体	项目名称	依据文件/政府出具的证明	金额（元）
1	发行人、京磁电工、京磁精 密材料、京磁 股份上海分公 司、京磁永磁、 京磁电子元 件、泛磁聚智	个税手续费返还	《中华人民共和国个人所得税法》 《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代 扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行〔2019〕 11 号）	44,882.13
2	京磁电工	北京市经信局高精尖发展专项资金- 贷款贴息	《北京市经济和信息化局关于征集 2021 年北京市高精尖产业发展资金重点项目的通知》	230,000.00
3	京磁电工	职业技能提升培训补贴	《关于深入推进职业技能提升行动“互联网 职业技能培训”工作的通知》（京人社能发〔2021〕14号）	614,000.00
4	发行人			53,000.00
5	京磁永磁			18,000.00
6	京磁精密材料	专利奖励资金	《大厂高新技术产业开发区管理委员会关于印发 〈大厂高新技术产业开发区技术创新引导专项资金使用办法〉的通知》（〔2022〕1 号）	30,000.00

序 号	补贴主体	项目名称	依据文件/政府出具的证明	金额（元）
7	京磁精密材料	政府质量奖	《廊坊市政府质量奖评审委员会关于第七届廊坊 市政府质量奖拟授奖名单公告》	180,000.00
8	京磁电子元件	企业吸纳农民工一 次性就业补贴	《市人社局关于印发〈进一步做好稳就业工作的 若干措施〉的通知》（津人社局发〔2022〕11 号）	8,000.00
9	发行人	2020 年顺义区专利促进与保护项目资 金	北京市顺义区知识产权局《关于 2020 年顺义区专 利促进与保护项目拟予以 106 家申报主体资金支持的公示》	11,000.00
10	发行人	2022 年北京市知识产权资助金-专利	《北京市知识产权局关于申报 2022 年北京市知识产权资助金的通知》（京知局〔2021〕198 号）北京市知识产权局《2022 年北京市知识产权资助 金资助单位名单公示》	7,000.00
11	京磁精密材料	稳岗返还	《廊坊市人力资源和社会保障局 廊坊市财政局国家税务总局廊坊市税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作有关事项的通知》（廊人社 规〔2022〕1 号）	210,923.32
12	泛磁聚智			2,705.43

六、“诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况

根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内子公司受到的行政处罚案件如下：

1、2022 年 2 月 22 日，国家税务局北京市朝阳区税务局第一税务所对京磁永磁作出《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2022〕636 号），京磁永磁因 2017 年 1 月至 3 月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，被

处以 800 元罚款。京磁永磁已缴纳上述罚款并完成整改。

2、2022 年 8 月 15 日，国家税务局北京市平谷区税务局第一税务所对蓝炎新能作出《税务行政处罚决定书（简易）》（京平一税简罚〔2022〕11739 号），蓝炎新能因 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日城市维护建设税（县城、镇（增

值税附征））、增值税、企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，2022 年 6

月 1 日至 2022 年 6 月 30 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，被处

以 200 元罚款。蓝炎新能已缴纳上述罚款并完成整改。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向

税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。京磁永磁、蓝炎新能分别被处以 800 元及 200 元罚款，数额较小，不属于受到行政处罚且情节严重的情形，亦不属于重大违法行为。

本所律师认为，发行人所受上述行政处罚不涉及重大违法行为，对发行人无重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内子公司不存在其他行政处罚案件。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人        

朱小辉

经办律师：

张德仁

黄婧雅

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

年 月 日

附表一：

发行人及其子公司的重大银行贷款合同清单

序号	借款人	贷款人	合同名称及编号	贷款金额 （万元）	签订日期	额度有效期 /贷款期限	用途	履行情况	担保措施
1	京磁永磁	北京银行股份有限公司中关村海淀园支行	《综合授信合同》 （合同编号：0739335）	12,000	2022.04.26	2022.04.26- 2024.04.25	依法合规正常经营的业 务需要	正在履行	发行人、熊科、陈健提供连带责任保证担保；京磁电工以其土地使用权及地上建筑提供抵押担保
2			《借款合同》 （合同编号：0740941）	3,000	2022.05.07	首次提款日 起 1 年	支付采购款	正在履行
3	京磁新材料	花旗银行（中国）有限公司 北京分行	《〈非承诺性短期循环融资协议〉修改协议》（编 号：FA775798160309-h）	3,000	2022.05.30	无固定期限 /12 个月	流动资金	正在履行	京磁永磁、发行人、京磁精密材料、京磁电工、熊科提供连带责任保证担保； 熊科以其房产提供抵押担保
4	京磁新材料	星展银行（中国）有限公司 北京分行	《银行信贷额度》 （参考编号： P/BJ/PL/30911/22-A）	4,000	2022.06.21	无固定期限 /180 日	日常流动资金需求	正在履行	京磁永磁、京磁精密材料、发行人、京磁香港、熊科、陈健提供连带责任保证 担保

3-3-1-60