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北京市君致律师事务所

关于xx传动（天津）股份有限公司

定向发行股票合法合规性之

法律意见书

君致法字 [2015]296 号

北京市君致律师事务所

地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 邮编：100020

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二○一五年

目 录

释 义 2

引 言 5

正 文 6

一、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请审核的条件 6

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 6

三、本次发行过程及结果合法合规性的说明 8

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规性的说明 11

五、本次发行的优先认购的安排 11

六、本次发行认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 11

七、结论意见 12

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义：

公司、股份公司、xx传动、发行人	指	xx传动（天津）股份有限公司
xx传动有限	指	xx传动（天津）有限公司
本次定向发行	指	xx传动向名特定对象定向发行 1000 万股股票的行为
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所
主办券商	指	国泰君安证券股份有限公司
东方控股	指	鄂尔多斯市东方控股集团有限公司
新能源创投	指	湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）
本所、君致所	指	北京市君致律师事务所
本所律师	指	北京市君致律师事务所本项目经办律师
中国	指	中华人民共和国
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务指南》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	现行有效的《xx传动（天津）股份有限公司章程》
“元”	指	人民币元

注：本律师工作报告相关表格中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市君致律师事务所

关于沃德（天津）传动股份有限公司定向发行股票合法合规性之

法律意见书

君致法字[2015]296 号

致：xx（天津）传动股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受沃德（天津）传动股份有限公司委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行（以下简称 “本次定向发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为xx（天津）传动股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行股票事宜出具法律意见如下：

引 言

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见的基础。本所律师还就本次定向发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次定向发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

3.本法律意见仅作为公司本次定向发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见不得用作其他目的。

4.本所同意公司全部或部分引用法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

5.本所同意将本法律意见作为公司本次定向发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。

正 文

一、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请审核的条件

《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的， 中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合《管理办法》第三十九条的规定。”

根据xx传动 2015 年第一次临时股东大会做出的本次定向发行决议，xx

传动本次定向发行前共有股东 16 名，其中自然人股东 15 名、合伙企业股东 1名。根据xx传动本次发行股票方案、第一届董事会第二次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、xx传动与发行对象订立的股票发行认购协议，本次定向发行将向 2 名特定对象发行股票，均为新增股东。本次定向发行完成后，

xx传动的股东将增加至 18 名，其中自然人股东 16 名、法人股东 1 名、合

伙企业股东 1 名。定向发行后股东累计不超过 200 人。

综上，本所律师认为，本次定向发行股票后累计股东人数未超过 200 人，本次定向发行符合《管理办法》规定的豁免核准申请的情形，可豁免向中国证监会申请审核。

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合

计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者； (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。 4 证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

（一）本次发行股票的发行对象及其认购数量

根据xx传动 2015 年第一次临时股东大会决议及发行对象与公司签署的

股票发行认购协议，公司本次发行股票数量为 400.00 万股，发行价格为每股

5.00 元，发行对象具体如下：

序号	发行对象姓名或名称	认购数量（万股）	认购金额（万元）	占发行后总 股本比例(%)
1	xxx	100	500	1.13
2	东方控股	300	1500	3.39
合计		400	2000	4.52

(二) 本次发行股票的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

经核查相关公司营业执照、业务资质证书等，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，公司本次发行对象中的东方控股依法有效存续，符合

《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第三条的规定，为注册资本 500 万元以上的法人机构，属于符合参与公司股票公开转让条件。

经核查，公司本次发行对象中的自然人xxx已在证券公司开立新三板投资账户，符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发

行股票。

综上，本所律师认为，发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、本次发行过程及结果合法合规性的说明

（一）董事会决议

2015 年 8 月 20 日，xx传动召开第一届董事会第二次会议，审议通过了

《沃德（天津）传动股份有限公司股票发行方案》，《关于修改公司章程的议案》，

《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》并提交公司股东大会审议。

根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

（二）股东大会

2015 年 9 月 5 日，xx传动召开 2015 年第一次临时股东大会，持有公司

100%股份的股东或其代表出席了本次会议。经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《xx（天津）传动股份有限公司股票发行方案》，

《关于修改公司章程的议案》，《关于授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。

根据本所律师对本次股东大会会议文件的审查，本次股东大会召开程序及

决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

（三）缴款及验资的相关情况

2015 年 9 月 25 日， 中审亚太出具 《验资报告》 ( 中审亚太验字 [2015]020507 号)。 根据该验资报告，截至 2015 年 9 月 25 日，xx传动共计募集货币资金 20,000,000.00 元，其中计入“注册资本”4,000,000.00 元，计入“资本公积”16,000,000.00 元。

（四）本次股票发行前后的股权结构变动情况本次定向发行前，xx传动的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	所占比例(%)
1	xx	4,105	48.637%
2	叶金华	1,000	11.848%
3	xx	500	5.924%
4	索权	500	5.924%
5	xxx	400	4.739%
6	xx	300	3.555%
7	xxx	300	3.555%
8	辛本营	230	2.725%
9	xxx	200	2.369%
10	叶健明	200	2.369%
11	xx	100	1.118%
12	xxx	65	0.770%
13	xx	30	0.355%
14	xx	5	0.059%
15	xx	5	0.059%
16	新能源创投	500	5.924%
合计		8440	100%

本次定向发行完成后，xx传动的股本结构将调整为:

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	所占比例(%)
1	xx	4,105	46.44
2	叶金华	1,000	11.31
3	xx	500	5.66
4	索权	500	5.66
5	xxx	400	4.52
6	xx	300	3.39
7	xxx	300	3.39
8	辛本营	230	2.6
9	xxx	200	2.26
10	xxx	200	2.26
11	xx	100	1.13
12	xxx	65	0.74
13	xx	30	0.34
14	xx	5	0.06
15	xx	5	0.06
16	新能源创投	500	5.66
17	xxx	100	1.13
18	东方控股	300	3.39
合计		8840	100%

（五）律师意见

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规性的说明

经核查，xx传动已与xxx、东方控股签署股票认购协议，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。该协议约定了认购数量、认购价格、认购款项支付、双方的声明、xx和保证、保密条款、双方的义务与责任、风险揭示、违约责任、争议解决等事宜，其约定合法有效。根据股票认购协议及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股票认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

五、本次发行的优先认购的安排

经核查原股东出具的声明函，本次股票发行前，公司原在册 16 名股东同意放弃优先认购权，不参与本次股票发行的认购。

六、本次发行认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

（一)本次发行认购对象

经核查，本次定向发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。

(二)公司现有股东

本次股票发行前，公司在册企业股东中非自然人股东有湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），经核查该企业提供的资料及其出具的说明，湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进了私募投资基金备案。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：xx传动本次股票发行后，股东人数不超过 200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行股票的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，发行结果合法有效；发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力；本次发行前 16 名股东均已出具承诺，同意放弃优先认购权不参与本次股票发行；本次发行对象中及原股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金均已按照规定进行登记或备案。xx传动本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》等法律、法规等规范性文件的规定，合法有效。

本法律意见书正本一式四份。

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