PRUDENTIAL PUBLIC LIMITED COMPANY
公司編號：1397169
公眾股份有限公司
PRUDENTIAL PUBLIC LIMITED COMPANY
英國保誠有限公司*的
組織章程細則
（經於二零一八年五月[十七]日通過的特別決議案採納）
序言
摒除其他規例
釋義
1. 任何法規或任何法定文件或根據任何法規制定的其他從屬法規中所載涉及公司的任何規例或細則，概不得如同本公司的規例或細則般適用。
2. 在本細則中，除主題或文義另有所指外：
法例 指二零零六年公司法，包括其當時有效的任何修訂版或重訂版；
地址 包括以電子形式收發文件或訊息所使用的任何號碼或地址；
細則 指不時經特別決議案更改的本組織章程細則；
核數師 指本公司的核數師；
英倫銀行基本利率 指英倫銀行貨幣政策委員會根據其於一九九八年英倫銀行法案第二部項下的責任設定的最近期基本借貸利率；
董事會 指以本公司董事會身份行事的全體或任何董事；
憑證式股份 指本公司股本中不屬非憑證式股份的股份，本細則中提述以憑證形式持有的股份之處應據此詮釋；
整日，就寄發通知而言，指不包括通知寄發或視為已寄發當日及通知收取當日或通知生效當日的期間；
公司法 指不時生效且有關公司的各項法規（包括據其制定的任何法令、規例或其他從屬法例），只要其適用於本公司；
本公司 指英國保誠有限公司；
董事 指本公司的董事；
電子平台指任何形式的電子平台，包括但不限於網址、應用技術及會議系統；僱員股份計劃具有法例第 1166 條賦予的涵義；
因轉移而享有權利，就本公司股本中的股份而言，指因持有人身故或破產或可藉法律實施令股份轉移的若干其他情況而擁有其權利；
持有人，就本公司股本中的股份而言，指其姓名登錄於股東名冊作為該股份持有人的股東；
混合股東大會指在某一實際地點舉行並透過電子平台讓所有與會者均能夠同步參與的股東大會；
法規 指適用於本公司的各項法規（包括據其制定的任何法令、規例或其他從屬法規）；
章程大綱 指經不時修訂的本公司組織章程大綱；
辦事處 指本公司的註冊辦事處；
普通股東，就普通股而言，指其姓名登錄於股東名冊作為該普通股持有人的股東；普通股 指本公司股本中每股面值 5 便士的普通股；
繳足 指繳足或視作（抵免）繳足；
地點，就股東大會而言，指實際會議的地點及（就混合股東大會而言）董事會就該混合股東大會指定的電子平台，以及（如適用）有關股東大會地點的提述包括兩個或以上有關地點的任意組合；
實際股東大會指混合股東大會以外的股東大會；
認可人士 指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的代名人，該等詞彙各自具有法案第 778(3)條賦予該詞的涵義；
股東名冊 指本公司的股東名冊；
印章 指公司法允許本公司擁有的任何法團或正式印章；
秘書 指本公司秘書，包括聯席秘書、助理秘書、副秘書或暫委秘書及任何其他獲委任履行秘書職責的人士；
附屬企業 應根據法例第 1162 條詮釋；
非憑證式證券規則 指公司法有關非憑證式股份的持有、所有權憑證或轉讓的任何條文，以及根據或依據該等條文所制定的任何法規、規則或其他安排；
非憑證式股份 指本公司股本中的股份，其所有權記錄於股東名冊，且根據非憑證式證券規則，可透過相關系統轉讓；本細則中提述以非憑證形式持有的股份之處應據此詮釋；及
英國 指大不列顛及北愛爾蘭。
詮釋 3. 除文義另有所指外，有關文件的提述包括以電子形式收發的文件。
本細則中有關「已簽署」文件或「簽署」的提述包括文件經親筆或加蓋印章或任何其他方式簽署。如屬以電子形式進行的通訊，有關提述指按法規指定方式認證的該通訊。除非另有相反xx，否則有關文書的提述指具可見形式而非以電子形式構成的書面文件。
倘涉及股份，本細則有關相關系統的提述指股份於有關時間屬參與證券的相關系統。
有關人士收發通知或其他文件的提述指該人士按本細則授權的任何方式所（獲）發送、給予、交付、發出或提供或所（獲）提交的有關通知或其他文件或該通知或其他文件的副本。有關通知的收與發應據此詮釋。
有關書面的提述指以任何方式或多種組合方式（無論是以電子形式或其他形式）表示或重現的可見及非短暫文字、符號或其他資料。凡以書面表現者應據此詮釋。
有關人士出席或參加股東大會的提述指出席某實際會議或透過董事會就該會議指定的電子平台參與會議，且有關缺席及拒諸會場門外的提述應據此詮釋。
意指單數的詞彙包含複數含義，反之亦然；意指男性的詞彙包含女性含義；意指人士的詞彙包含法團含義。
除非與主題或文義不相一致，本細則所載有關詞彙或表述（雖於細則第 2 條並無界定，但於本細則獲採納時的現行法規有界定）在本細則中將具有相同含義。
除非與主題或文義不一致，本細則所載有關詞彙或表述（雖於細則第 2 條並無界定，但於非憑證式證券規則有界定）將具有非憑證式證券規則中的相同含義。
在前兩段規限下，有關任何法令或任何從屬法規（定義見一九七八年詮釋法第 21(1)
條）的任何條文的提述包括該條文當時生效的任何修訂版或重訂版。
標題及旁註僅為方便而加入，不會影響本細則的詮釋。
於本細則中，(a)轉授權力不應作局限性解釋，而應具有最廣泛的詮釋；(b)就行使本細則所載的任何權力而言，董事會一詞包括由已獲轉授有關權力的本公司任何由一名或多名董事組成的委員會、任何擔任管理職務的董事及任何地區或分部董事會、經理或代理；(c)轉授權力不會因存在或（除轉授條款有明確規定外）行使該轉授權力或任何其他轉授權力而受到限制；及(d)除轉授條款有明確規定外，權力的轉授不妨礙當時根據本細則或另一權力的轉授而獲授權行使該權力的任何其他團體或人士同時行使該權力。
有限責任
有限責任
更改名稱
股份權利
4. 本公司股東的責任限於其各自所持本公司股份尚未繳付的金額（如有）。
更改名稱
5. 本公司可藉董事會決議案更改其名稱。
股份權利
6. 在優先股所附特殊權利及任何其他類別股份所附或可能附有的任何特殊權利的規限下，(i)本公司可供派付股息且經議決予以分派的利潤應以股息方式分派予普通股持有人及(ii)於自動或以其他方式清盤或清算時，本公司盈餘資產中可供分派予股東的剩餘資產（如有），應歸普通股持有人所有，並按彼等各自所持該等股份的繳足或進賬列作繳足金額比例攤分予彼等。
本公司可根據董事獲授的任何權力發行一個或多個系列的優先股，該等優先股的計值貨幣單位可為英鎊（面值 1 便士，「英鎊優先股」）、美元（面值 0.01 美元，「美元
優先股」）或歐元（面值 0.01 歐元，「歐元優先股」，與英鎊優先股及美元優先股合稱「優先股」），其可按董事會的決定附帶下文規定的權利或限制：
(a) 優先股的股息權利
各系列的各類別優先股所賦予的股息權利將於該等股份配發日期之前由董事會釐定。
(b) 優先股的股本權利
各系列的各類別優先股所賦予退還本公司股本的權利，或攤分本公司於清盤或清算時可供分派予股東的盈餘資產的權利，將於該等股份配發日期之前由董事會釐定。
(c) 優先股有關出席大會並於會上投票的權利
各系列的各類別優先股持有人有關出席本公司股東大會、於該等股東大會上發言或就於該等股東大會上提呈的任何決議案進行投票的權利，將於該等股份配發日期之前由董事會釐定。
(d) 贖回
除非董事會於任何系列的任何類別優先股配發之前釐定該等系列股份不可贖回，否則，各系列的各類別優先股可按董事會於該等股份配發日期之前釐定的條款、條件及方式予以贖回。
(e) 購買
(i) 在公司法及任何其他適用法律的條文規限下，本公司可隨時及不時按董事會釐定的條款購買任何優先股。
(ii) 任何優先股被購買後，其包含於本公司股本中的面額將隨後重新分類為優先股（與所購買的優先股屬同一類別），而毋須任何其他決議案或同意。
(f) 資本化限制
倘董事會於任何系列優先股配發日期之前釐定，除經擁有該等系列優先股面值四分之三的持有人書面同意，或經該系列優先股持有人於另行召開的股東大會上通過特別決議案批准外，根據細則第 169 條，董事會不得將該條所述可供分派款項的任何部分予以資本化，以致資本化後有關款項的總額少於當時已發行的該等系列優先股及當時已發行且與該等股份在分佔利潤方面享有同等權益的任何其他優先股於資本化後十二個月期間應付股息（不包括任何相關稅項抵免）總額，乘以董事會於該等系列優先股配發日期之前可能釐定的倍數（如有）。
(g) 優先權
(i) 除非董事會於任何系列的任何類別優先股配發日期之前另行釐定，否則除經擁有該系列的該類別優先股面值四分之三的持有人書面同意，或經該系列的該類別優先股持有人於另行召開的股東大會上通過特別決議案批准外，董事會不得授權或增設任何類別的任何股份或任何可轉換為任何類別股份的證券或增加該等股份或證券的金額，而該等股份較該系列的該類別優先股優先享有權利分佔本公司利潤或資產（於本公司贖回或購買任何該等股份時產生的利潤或資產除外）；
(ii) 已配發或發行的任何系列的任何類別優先股所附有的特別權利，不應
（除非其發行條款另有規定）視為因增設或發行任何與該等優先股在若干或所有方面享有同等或較次權利分佔本公司利潤或資產的新股份而有所更改。任何與該等優先股在若干或所有方面享有同等權利的新股份，在其並無獲增設或發行的情況下，可視為令當時已發行且附有在所有方面與該等優先股或任何該等優先股相同權利或附有在任何方面有別於該等優先股或任何該等優先股權利的任何優先股所附有的特別權利有所更改，包括（惟在不影響前述一般性的情況下）下列各項：
(A) 股息率或股息計算方式可能有所變化，股息可累計或不可累計；
(B) 新股份或任何系列新股份可享有自其發行條款可能規定的日期起計的股息，而股息派付日期可能有所變化；
(C) 新股份可以英鎊或任何外幣為單位計值；
(D) 可能有股本回報溢價可予支付，又或並無溢價可予支付；
(E) 新股份可按本公司持有人選擇予以贖回，又或不可贖回；倘按本公司選擇可予以贖回，則可按有別於優先股的適用日期及條款予以贖回；及
(F) 新股份可按該等優先股發行條款可能規定的有關條款及條件轉換為與該等優先股享有同等或較次權利分佔本公司利潤及資產的普通股或任何其他類別股份。
附有特別權利的股份
7. 在不影響任何現有股份或類別股份所附任何權利的前提下，本公司可通過普通決議案決定（或在該項決定規限下及如無該項決定，則由董事會決定）發行任何附有或已附有關於股息、投票、出席會議、退還股本、本公司贖回或購買條款、條件及方式或其他方面的有關權利或限制的任何股份。該等權利及限制將適用於相關股份，猶如其載於本細則。
非憑證式股份
不構成獨立類別股份
行使公司有關非憑證式股份的權利
處理股份權力
可予贖回股份
8. 在非憑證式證券規則的條文規限下，董事會可允許以非憑證形式持有任何類別股份中的股份及透過相關系統轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份終止為參與證券。
9. 本公司股本中屬於特定類別的股份不會因下列理由構成獨立於該類別中其他股份的類別股份：
(a) 該類別中的任何股份是以非憑證形式持有；或
(b) 該類別中的任何股份根據非憑證式證券規則獲准成為參與證券。
10. 倘任何類別股份屬於參與證券，而本公司根據公司法、非憑證式證券規則或本細則任何條文有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新配發、接納退回以非憑證形式持有的股份或以其他方式強制執行該股份的留置權，則在公司法、非憑證式證券規則、本細則及相關系統的設施及規定限制條文規限下，本公司應有權：
(a) 發出通知要求該非憑證式股份持有人在通知規定的期間內將該股份更改為憑證式股份，並在本公司規定的期間內以憑證形式持有該股份；
(b) 發出通知要求該非憑證式股份持有人在通知規定的期間內下達必要指示以透過相關系統轉讓該股份的所有權；
(c) 發出通知要求該非憑證式股份持有人在通知規定的期間內委任任何人士採取任何必要步驟（包括但不限於透過相關系統下達任何指示）轉讓該股份；
(d) 要求營辦商根據非憑證式證券規例第 32(2)(c)條將該非憑證式股份轉換為憑證式股份；及
(e) 採取董事會認為適宜的任何行動，以出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新配發、接納退回該股份或以其他方式執行該股份的留置權。
11. 在本公司於股東大會上通過的任何決議案及本細則任何條文的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件、代價及時間配發（無論是否賦予放棄的權利）或授出購股權或以其他方式處理或出售本公司股份予其認為合適的人士。
12. 在任何現有股份或類別股份所附任何權利的規限下，本公司可發行須予贖回或根據本公司或持有人的選擇可予贖回的股份，發行條款、條件及方式應由董事會於該等股份配發日期之前釐定。該等條款及條件將適用於相關股份，猶如其載於本細則。
佣金
不認可信託
權利被視為更改的情況
股東獲發 股票的權利
13. 本公司可行使公司法所賦予或允許的全部權力支付與發行任何股份或出售庫存股以換取現金有關的佣金或經紀費，惟佣金費率可等於但不得高於支付或同意支付佣金所涉股份發行價的 10%。任何上述佣金或經紀費可以現金支付或配發全額或部分繳足股份或其他證券或部分以現金支付及部分以配發全額或部分繳足股份或其他證券的方式予以支付。
14. 本公司將僅受完整股份的現有及絕對權利影響，或僅認可完整股份的現有及絕對權利。任何股份或股份的任何部分不可由登記擁有人直接擁有（例如，股份由一名人士作為另一名人士的代名人或受託人持有）並非本公司所關注的問題，即使本公司知悉股份的擁有權，此項規定亦適用，唯一的例外情況是所述類別的權利乃由本細則明確授予或屬於本公司有法律義務予以認可的類別。
更改權利
15. 倘於任何時候本公司的股本分為不同類別的股份，除非任何股份或類別股份所附權利另有明確規定，否則該等權利將視為透過以下方式更改：
(a) 削減該股份或該類別股份的已繳足股本，惟本公司購買或贖回其本身股份者除外；及
(b) 配發享有股息派付優先權或涉及股本或授予持有人較該股份或該類別股份所授予者更為有利的投票權的另一股份,
但不可視為透過以下方式更改：
(a) 增設或發行與該股份或該類別股份享有同等或次等權利的另一股份，或本公司購買或贖回其本身股份；或
(b) 本公司根據非憑證式證券規則允許透過相關系統以非憑證形式持有及轉讓該類別或任何其他類別股份的所有權。
股票
16. 成為任何憑證式股份的持有人（以非憑證形式或透過法律不要求本公司完成股票以備交付的認可人士而持有的股份除外）後，各股東有權就其所持各類別的所有憑證式股份免費獲發一張股票（及在部分轉讓其所持有的任何類別憑證式股份時，各股東有權就其所持有的餘下憑證式股份獲發一張股票）。倘各股東就首張以後的每張股票支付董事會不時釐定的合理數額，則其可選擇就其任何憑證式股份收取一張或多張額外的股票。每張股票須：
(a) 根據細則第 152 條規定加蓋印章、董事會根據細則第 152 條可能釐定的方式或董事會可能批准的其他方式簽署；及
(b) 指明與其相關的股份數目、類別及特定數目（如有）及股份的繳足股款或各自繳足股款。
本公司毋須就超過一名人士聯名持有的憑證式股份發行一張以上的股票，向一名聯名持有人交付股票即屬向所有聯名持有人充分交付股票。不同類別的股份不可納入於同一張股票內。
更換股票
公司對股份擁有留置權
以出售方式強制執行留置權
促使出售生效
所得款項的運用
催繳權力
17. 倘股票毀損、磨損、遺失或摧毀，依照董事會可能釐定的證據及彌償保證條款（如有），支付本公司因調查證據及編製必要形式的彌償保證而合理產生的任何額外實付開支（除此之外毋須繳費），及（倘為毀損或磨損）於交出舊股票後，可予以補發。
留置權
18. 就每一股份（並非繳足股份）應付予本公司的所有款項（不論是否現時應付）而言，本公司對該股份擁有第一及首要留置權。董事會可隨時（於一般或特定情況下）放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則規定。本公司對股份的留置權將延伸及就該股份應付的任何款項（包括但不限於股息）。
19. 如果留置權涉及一筆現時應付的款項，且在向股份持有人或因轉移而對該股份享有權利的人士發出通知（要求付款及聲明如通知不獲遵從則可出售股份）後 14 個整日內未有繳付，則本公司可按董事會釐定的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售。
20. 為使有關出售得以生效，董事會可授權任何人士簽署所出售予買方的股份的轉讓文件或按買方指示行事。買方毋須理會購買款項的運用情況，而其對該股份的所有權亦不會因出售程序不合規則或失效而受影響。
21. 經扣除成本後的出售所得款項將用以或用於支付或償還留置權所涉及現時應付的全部款項。任何餘額將（於向本公司退回所出售股份的股票以註銷後及在該出售前該股份中任何非現時應付款項的類似留置權規限下）支付予於該出售日期有權獲得該股份的人士。
催繳股款
22. 在配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳彼等股份尚未繳付的任何款項（無論是按面值或溢價計算）。各股東須（在接獲至少 14 個整日通知指明付款時間及地點的情況下）按通知規定向本公司支付就其股份催繳的金額。催繳股款可要求分期繳付。董事會可決定全部或部分撤銷催繳，以及全部或部分延遲催繳股款的指定支付時間。即使受催繳股款的股份隨後被轉讓，受催繳股款的人士仍有責任支付催繳股款。
作出催繳的時間
聯名持有人的責任
應付利息
視同催繳
差別化催繳
預付催繳股款
通知要求支付催繳股款
不遵守通知的股東所持股份可予沒收
23. 催繳被視為已於授權催繳的董事會決議案獲通過時作出。
24. 股份聯名持有人將負有共同及個別責任支付所有催繳股款。
25. 倘催繳股款或任何分期催繳股款於到期應付時仍未悉數或部分繳付，則欠款人士須就未繳付金額支付自到期應付日期起至繳清時止的利息。有關利息須按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率或（如無釐定有關利率）董事會所釐定不超過英倫銀行基本利率五個百分點以上的利率支付，惟董事會可豁免任何個別股東悉數或部分支付有關利息。
26. 股份於配發時或任何指定日期應付的款項（無論是按面值或溢價計算或作為分期催繳股款）將視為於指定日期或根據配發條款已正式作出、通知及應付的催繳股款。倘該金額不獲支付，則本細則有關條文將適用，猶如該款項已藉正式催繳及通知成為到期應付款項。
27. 在配發條款規限下，董事會可於發行股份時就承配人或持有人股份的催繳股款金額及付款時間作出差別化安排。
28. 倘董事會認為適當，可向任何股東收取其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未繳付款項。該等於催繳前預付的款項可按其數額抵償相關股份的債務。本公司可就全部或任何該等預付款項按董事會及股東協定不超過（除非本公司以普通決議案另有指示）英倫銀行基本利率五個百分點以上的利率支付利息，直至該等款項在若無預付的情況下原應成為現時應付款項之時為止。
沒收及退回
29. 倘催繳股款或任何分期催繳股款於到期應付時仍未悉數或部分繳付，董事會可向欠款人士發出不少於 14 個整日通知，要求支付欠款，連同任何應計利息及本公司因有關欠款而產生的任何成本、費用及開支。該通知應註明付款地點及聲明如通知不獲遵從則可沒收受催繳股款的股份。
30. 倘該通知不獲遵從，於支付通知要求的款項前，獲發出通知的任何股份可通過董事會決議案予以沒收。沒收將包括被沒收股份於沒收前尚未支付的所有股息或其他應付款項。倘股份已被沒收，沒收通知將寄予於沒收前原為股份持有人的人士。該通知已發出、股份已被沒收及沒收日期應即時記錄在股東名冊內該股份記載事項的對應位置。發出通知或作出記錄方面存在遺漏或疏忽概不會令沒收失效。
出售被沒收股份
沒收之後的責任
退回股份
取消權利
沒收或退回的證據
憑證式股份的轉讓文件格式及簽署
31. 在根據公司法有關規定予以註銷前，被沒收股份將視為歸本公司所有，並可按董事會釐定的條款及方式向於沒收前原為持有人的人士或任何其他人士出售、重新配發或以其他方式處置。於出售、重新配發或以其他方式處置前，該項沒收可按董事會認為合適的條款取消。倘為處置被沒收股份而將其轉讓任何人士，董事會可授權任何人士簽署將股份轉讓予該名人士的轉讓文件。本公司可收取就處置股份所給予的代價，並可將承讓人登記為該股份持有人。
32. 被沒收股份的人士將終止為該股份的股東，並須向本公司退回任何被沒收股份的股票以作註銷。該人士仍須向本公司支付其於沒收日期就該股份現時應付本公司的所有款項，連同自沒收日期起至繳清時止的利息。有關利率按於沒收前該等款項應付利息的利率計算或（如無應付利息）按董事會釐定不超過英倫銀行基本利率五個百分點以上的利率計算。董事會可豁免繳付全部或部分款項，或強制繳款且不得扣減該股份在沒收時的價值或處置該股份所收取的任何代價。
33. 董事會可按可能協定的條款及條件接納退回任何可予沒收的股份。在有關條款及條件的規限下，所退回股份將視為猶如該股份已被沒收。
34. 沒收股份將涉及於沒收時取消該股份於本公司的所有權益及針對本公司的所有申索及要求及該股份所附帶於股份被沒收人士與本公司之間的所有其他權利及責任（惟僅本細則明確保留或公司法所給予或施加予前股東的權利及責任除外）。
35. 若由董事或秘書作出法定聲明，表明某股份已於指定日期被正式沒收或退回，則相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，該份聲明是其內所述事實的確證。該份聲明將（如屬必要，待簽署必要的轉讓文件後）構成該股份的妥善所有權。獲處置該股份的人士毋須理會購買款項（如有）的運用情況，而其對該股份的所有權亦不會因該股份的沒收、退回、出售、重新配發或處置程序不合規則或失效而受影響。
股份轉讓
36. 憑證式股份的轉讓文件可為任何常用格式或董事會可能批准的任何其他格式。轉讓文件應由轉讓人或其代表及（除非股份的股款已悉數繳足）承讓人或其代表簽署。在承讓人的姓名就有關股份載入股東名冊前，轉讓人仍將視為該股份的持有人。轉讓文件毋須加蓋印章。
轉讓部分繳足股款的股份
憑證式股份的無效轉讓
無效的非憑證式股份轉讓
由認可人士作出轉讓
拒絕登記通知
登記毋須繳付費用
保留轉讓文件
轉移
允許選擇
37. 董事會可拒絕登記轉讓尚未繳足股款的股份，惟該拒絕並不妨礙以公開及適當基準交易的本公司股份。
38. 董事會亦可拒絕登記轉讓憑證式股份，除非轉讓文件：
(a) 已連同相關股票及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的其他證據，遞交辦事處或董事會指定的其他地點，並正式蓋上釐印（如可蓋釐印）；
(b) 僅涉及一類股份；及
(c) 轉讓予不超過四名承讓人。
39. 董事會亦可在非憑證式證券規則所載的情況或擬議轉讓予超過四名聯名持有人的情況下拒絕登記轉讓非憑證式股份。
40. 倘認可人士轉讓憑證式股份，則僅在已就有關股份發出股票時方需遞交股票。
41. 倘董事會拒絕登記轉讓憑證式股份，其須於轉讓文件遞交本公司日期後兩個月內向承讓人發出拒絕登記通知。
42. 在本細則內就登記股份轉讓而言，承配人以其他人士為受益人放棄獲配發任何股份，將視為一項轉讓，而董事會擁有相同權力拒絕使該放棄生效，猶如其為一項轉讓一樣。
43. 本公司概不會就登記任何轉讓文件或其他有關或影響股份所有權的文件收取任何費用。
44. 本公司有權保留已登記的轉讓文件，惟董事會拒絕登記的轉讓文件應在發出拒絕通知時退回予遞交轉讓文件的人士。
股份轉移
45. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘股東為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單獨持有人或唯一尚存聯名持有人）將獲本公司認可為擁有其股份所有權的唯一人士。本細則概無解除已故股東（無論為單獨或聯名持有人）的財產就其持有任何股份的任何責任。
46. 因轉移而對股份享有權利的人士，於出示董事會適當要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為承讓人。倘其選擇成為持有人，則須向本公司發出通
要求選擇
因轉移而享有權利的人士的權利
因拆細而產生的權利
新股份受本細則規限
所產生的零碎股份
47. 董事會可隨時發出通知，要求任何有關人士選擇以其本人名義登記或將股份轉讓。倘於 60 日內該通知未獲遵從，董事會可於該期間屆滿後將有關股份應付的所有股息或其他款項扣留不發，直至該通知的要求得以遵從為止。
48. 因轉移而對股份享有權利的人士，於出示董事會適當要求的所有權證據後及在細則第 46 條規定的規限下，將猶如其為股份持有人般擁有有關該股份的相同權利，惟須受細則第 161 條規限。該人士可解除有關該股份的全部股息及其他應付款項，惟於登記為該股份持有人之前，其無權就該股份收取本公司任何會議通知或出席該會議或於會上投票，或收取本公司股本中任何類別股份持有人的任何獨立會議通知或出席該會議或於會上投票。
更改股本
49. 任何授權本公司將其全部或任何股份拆細為面額較小的股份的決議案可釐定，在拆細後所得的股份中，任何股份可能較其他股份擁有任何優先權或優勢或其他權利或可予遞延或須受任何限制。
50. 根據細則第 49 條通過決議案增設的所有股份將：
(a) 受本細則所有規定規限，包括但不限於有關催繳股款、留置權、沒收、轉讓及轉移的規定；及
(b) 不可通過增設股份的決議案或股份的配發條款予以分類，本細則另有規定者除外。
51. 每當因合併或拆細股份而產生任何零碎股份，董事會可代表股東按其認為適當的方式處理零碎股份。尤其是（但不限於）董事會可將任何股東原本有權擁有的零碎股份出售予任何人士（在公司法條文的規限下，包括本公司）及將出售所得款項淨額按適當比例分派予該等股東。倘擬出售的股份以憑證形式持有，董事會可授權某一人士簽署股份轉讓文書，或按買方指示行事。倘擬出售的股份以非憑證形式持有，董事會可作出其認為屬必要或適宜的一切行動及事宜，藉以將股份轉讓予買方，或按買方指示行事。買方毋須理會購買款項的運用情況，而其對股份的所有權亦不會因出售程序不合規則或失效而受影響。
股東大會
召開股東大會
股東大會通告
於多個地點舉行股東大會
混合股東大會
因設施不足而中斷或押後
52. 董事會須決定是否以實際股東大會或混合股東大會舉行股東大會。董事會可隨時於其釐定的時間及地點召開股東大會。
53. 董事會須在召開股東大會的通告中註明大會是否為實際股東大會或混合股東大會。有關通告亦須註明股東大會的時間、日期及地點（包括（就混合股東大會而言）相關電子平台）。
54. 董事會可議決允許有權出席股東大會的人士，於董事指定為衛星會議場地的位於世界任何地區的另一地點同步出席及參與大會。於衛星會議場地親身或委派授權代表人出席的股東，須計入有關股東大會的法定人數內並有權於會上投票，而該大會須視為正式舉行，其議事程序亦須視為有效，惟股東大會主席須信納整個大會期間提供充足設施，以確保在所有場地出席股東大會的股東均能：
(a) 參與所召開大會的事項；
(b) 收聽及觀看所有在主要會議地點及任何衛星會議場地發言的人士（不論藉傳聲器、揚聲器、視聽通訊設備或以其他方式）；及
(c) 同樣被所有其他出席的人士收聽或觀看。
股東大會主席須身處主要會議地點，而大會被視作在主要會議地點舉行。
55. 在不影響細則第 54 條規定的情況下，董事會可議決允許有權出席混合股東大會的人士透過電子平台上的電子形式及根據股東大會通告內註明的安排同步出席會議。出席會議的股東或其代表應計入有關股東大會的法定人數內並有權於會上投票，而該大會須視為正式舉行，其議事程序亦須視為有效，惟股東大會主席須信納整個混合股東大會期間提供充足設施，以確保出席（並非在同一地點共同出席）混合股東大會的股東可藉助電子形式出席會議並於會上發言及投票。董事會可作出安排，以使股東或其授權代表人可以電子形式獲取任何須提呈大會的文件。
56. 倘股東大會主席
(a) 主要會議地點或任何衛星會議場地的設施，及╱或
(b) （就混合股東大會而言）電子平台、設施或安全
變得不適合細則第 54 及 55 條所述的目的，則主席可根據其絕對酌情權中斷或押後股東大會及╱或（就混合股東大會而言）更改電子平台，而毋須獲得大會同意。一切在該 押後前於該股東大會上審議的事項均為有效。細則第 71 條的規定適用於該押後。
觀看及收聽議事程序的其他安排
細則第 57 條的安排
控制出席實際股東大會的人數
大會地點／電子平台及
／或時間的變動
57. 董事會可為有權出席股東大會或續會的人士作出安排，以使該等人士能夠透過出席衛星會議場地以外的世界任何地點，觀看及收聽股東大會或續會的議事程序並於會上發言（不論藉傳聲器、揚聲器、視聽通訊設備或以其他方式）。出席任何該等場地的人士（除非股東大會作為混合股東大會舉行，且該等人士根據細則第 55 條以電子形式適當出席該混合股東大會）不得被視為出席股東大會或續會，無權於或自該等場地於會上投票。親身或委派授權代表人出席該場地的任何股東，如因任何原因而無法觀看或收聽實際股東大會的所有或任何議事程序，不會在任何方面影響會議議事程序的效力。
58. 股東大會的通知須包括就細則第 57 條所作出的任何安排的詳情（表明參與該等安排並不構成出席通知所涉的會議）。
59. 董事會可不時作出其全權酌情認為適當的任何安排（包括但不限於發行門券或實行若干其他篩選方式），以控制根據細則第 57 條所安排場地的出席人數，並可不時變更該等安排。根據該等安排，倘股東無權親身或委派授權代表人出席某特定場地，則其有權親身或委派授權代表人出席根據細則第 57 條所安排的任何其他場地。任何股東親身或委派授權代表人出席該等場所的權利，受當時有效並經大會或續會通知訂明適用於大會的任何該等安排規限。
60. 於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通知），倘董事會認為：
(a) 按所宣佈地點（或任何所宣佈地點，倘屬細則第 54 條適用的大會）舉行實際股東大會；或
(b) 就混合股東大會而言，於通告中註明的電子平台同步舉行混合股東大會；
及／或時間舉行大會因不可控制因素而屬不合實際或不合理時，董事會可更改舉行大 會的地點（或任何該等地點，倘屬細則第 54 或 55 條適用的大會）及／或將大會押後。倘作出有關決定後，董事會在認為合理的情況下，可再更改大會地點（或任何該等地 點，倘屬細則第 54 或 55 條適用的大會）及／或押後大會時間。在上述兩種情況下：
(a) 毋須再發出大會通知，但董事會（倘實際可行）須在至少兩份全國流通的報章上刊登廣告，列明會議舉行日期、時間及地點，以及在原定的地點及／或電子平台及╱或原定時間作出安排，以通知有關地點更改及／或押後時間；及
(b) 有關大會的代表委任文件最遲須於任何經押後的大會指定舉行時間 48 小時前，（倘為文書形式）送交辦事處或本公司或其代表根據細則第 88(a)條所指定的英國境內其他地點，或（倘為電子形式）發送至由本公司或其代表根據細則第 88(a)條所指明的任何地址（若有）。
參與的涵義
意外遺漏發出通知等
股東大會的安全
混合股東大會的安全
61. 就細則第 54、56、57、58 及 60 條而言，就實際股東大會而言，股東參與任何股東大會事項的權利包括但不限於發言、進行舉手表決、進行投票表決、委派授權代表人出席的權利及有權查閱公司法或本細則規定須於會上提供的所有文件。
62. 根據細則第 55、56、57 及 60 條，就混合股東大會而言，股東參與任何股東大會事項的權利包括但不限於發言、進行投票表決、委派授權代表人出席的權利及有權查閱（包括電子查閱）公司法或本細則規定須於會上提供的所有文件。
63. 意外遺漏向任何有權接收的人士發出公司法或本細則所規定之股東大會通知或任何通知，在網站上公佈股東大會通知或發出公司法或本細則規定的代表委任表格，或該人士因任何原因未收到任何該等通知或代表委任表格，無論本公司是否知悉該等遺漏或未收到，均不會導致該大會任何議事程序失效。
64. 董事會及／或主席可作出其就確保大會安全認為適當的任何安排及任何規定或限制，其中包括但不限於要求與會人士出示身份證明、搜查其個人物品及禁止攜帶某些物品進入會場。董事會及主席有權將拒絕遵守此等安排、規定或限制的人士拒諸會場門外。
65. 就混合股東大會而言，董事會及╱或主席可作出：
(a) 就確保對與會人士身份驗證身份及電子通訊安全而言屬必要；及
(b) 與有關目標相稱
的任何安排及施加任何規定或限制。就此而言，本公司可就混合股東大會批准設立其認為合適的投票程序、系統或設施。
股東大會議事程序
法定人數
倘不足法定人數
主席
董事有權發言
休會：主席的權力
66. 股東大會如無足夠法定人數出席，不可處理任何事項。但即使無足夠法定人數出席，仍可選舉或委任主席（此事不被視作大會事項的一部分）。除細則另有規定外，股東大會的法定人數為兩位親身或委派授權代表人出席並有權就待處理事項投票的人士。
67. 倘於大會指定舉行時間後五分鐘（或大會主席可能決定等候不超過三十分鐘的較長時間）出席人數不足法定人數，或大會舉行期間出席人數少於法定人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至大會主席可能釐定的時間
（不少於十天以後，不包括大會押後之日及大會重新召開之日）及地點舉行。倘於有關續會舉行時間後五分鐘（或大會主席可能決定等候不超過三十分鐘的較長時間）出席人數不足法定人數，則須予散會。
68. 董事會主席（如有），或本公司任何副主席（在董事會主席缺席的情況下），或董事會提名的其他董事（在副主席缺席的情況下），須出任大會主席。倘董事會主席、副主席或該其他董事（如有）於大會指定舉行時間後五分鐘內均未出席，或倘彼等均不願意出任主席，則出席董事應互相推選一人出任主席。倘僅有一名董事出席大會，則彼可於自願情況下出任主席。倘並無董事願意出任主席或於大會指定舉行時間後五分鐘內並無董事出席，則有權投票的出席股東須互相推選一人出任主席。倘召開股東大會的目的在於調查任何特定人士的行為，則該人士無資格出任大會主席。
69. 儘管董事並非股東，其有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人舉行的獨立會議並於會上發言。
70. 在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）將大會押後至其他時間及地點舉行。於續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。此外（在不影響細則第 56 條授予主席押後大會的權力的情況下），倘主席認為發生下列情況，則可將大會押後至其他時間及地點舉行而毋須取得有關同意：
(a) 有意出席但並未實際出席的股東人數可能使舉行或繼續舉行該大會不切實可行；或
(b) 出席會議人士的不合規矩行為妨礙或有可能妨礙大會事項的有序進行；或
(c) 有必要押後大會以使大會事項得到妥善進行。
休會：程序
決議案的修訂
表決方式
71. 任何大會可押後至主席全權酌情釐定的時間及其他地點（或在大會於主要會議地點及衛星會議場地舉行的情況下，則為多個其他地點），儘管有關押後可能導致若干股東無法出席續會。任何該等股東可根據細則第 88(a)條或透過於被押後的大會上親自將委任文書送達（包括以電子形式送達）主席、秘書或任何董事（即使其通知期不足細則第 88(a)條的要求仍屬有效）的方式，委派授權代表人參加續會。倘大會押後三個月或以上繼續進行，須如同原本大會般發出續會通知。除本細則另有規定外，毋須就續會或擬於續會上處理的事項發出任何通知。
72. 倘建議對審議中的任何決議案作出修訂，惟遭主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議事程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。經主席同意，修訂可於付諸投票表決前由提出人撤銷。對作為特別決議案正式提呈的決議案作出的修訂概不予審議，亦不會就此表決（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）。對作為普通決議案正式提呈的決議案作出的修訂概不予審議，亦不會就此表決（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外），除非(a)在將審議該普通決議案的大會或續會指定舉行時間前至少 48 小時，本公司已收到該修訂的條款和擬動議作出修訂的通知，或(b)主席全權酌情決定修訂可予審議，亦可就此表決。
73. 提呈實際股東大會投票的決議案或任何問題以舉手方式表決，除非本公司已於股東大會通知內聲明要求投票表決該決議案的意向，或在舉手表決的結果宣布時或以前或任何其他投票表決的要求撤銷時，有人正式提出投票表決的要求。在公司法的條文規限下，以下人士可要求投票表決：
(a) 大會主席；或
(b) 最少五名親身或委派授權代表人出席並有權就決議案投票的股東；或
(c) 任何一名或多名親身或委派授權代表人出席的股東，而彼或彼等於全體股東可表決決議案的投票權總額中所佔比例不少於 10%；或
(d) 任何一名或多名親身或委派授權代表人出席的股東，而彼或彼等持有附帶可表決決議案的權利之股份中已繳股款的總額，於所有附帶此項權利的股份中全部已繳股款數額中所佔比例不少於 10%。
於混合股東大會上向股東提呈的決議案將按董事會╱或大會主席全權酌情認為就大會而言屬恰當的方式進行投票表決。
宣佈結果
撤銷投票表決的要求
投票表決的進行
投票表決的時間
投票表決的通知
表決權
聯名持有人的表決
74. 除非（就實際股東大會而言）正式要求投票表決（而投票表決進行前並無撤回該要求），否則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過，或未獲通過或未獲特定大多數通過即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。
75. 投票表決的要求（就實際股東大會而言）可於投票表決進行前撤銷，但須取得主席同意。如此撤銷的要求不得被視為使提出要求之前所宣佈的舉手表決結果無效。倘投票表決的要求被撤銷，主席或任何其他獲授權股東可要求投票表決。
76. 在細則第 77 條的規限下，投票表決須按主席的指示進行。主席可（倘大會要求，則須）委任監票人（毋須為股東）及釐定宣佈投票表決結果的時間和地點。投票表決結果被視為要求投票表決的大會的決議案。
77. 有關推選主席或休會問題而要求的投票表決須於提出要求的大會上進行。有關任何其他事項的投票表決要求須於大會上或於主席指定的時間及地點進行（不遲於要求投票表決後三十日）。投票表決要求不阻礙大會繼續處理除要求投票表決事項外的任何事項。倘於宣佈舉手表決結果之前於實際股東大會上要求投票表決而該要求正式撤銷，大會將繼續進行，如同該要求並未提出。
78. 於大會上要求但未即時進行的投票表決，倘進行該表決的時間和地點於大會上宣佈，則毋須就該投票表決發出通知。在任何其他情況下，須於投票表決進行前發出至少七個整日的通知，指明將進行該表決的時間和地點。
股東表決
79. 親身出席股東大會的股東及正式委任授權代表人可參與舉手表決，每人可投一票。於投票表決時，每位親身或委派授權代表人出席的股東每持有一股股份可投一票。
上述規定受給予任何股份或於有關時間持有任何股份涉及的任何有關表決權的特別權利或限制及該等細則規限，包括但不限於根據細則第 6(c)條釐定的優先股持有人的權利。
倘出席股東大會的股東或其正式委任授權代表人參與投票表決，其毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。
80. 就股份聯名持有人而言，排名首位的持有人（不論親身或委派授權代表人）的表決將獲接納，而其他聯名持有人的表決均不獲接納。就此而言，排名先後按該等持有人於股東名冊的排名而定。
喪失行為能力的股東
拖欠催繳股款
投票失誤
反對投票
投票：附加規定
代表委任文件：簽署
代表委任文件的形式
81. 股東如遭具司法管轄權（於英國或其他地方）的法院或官員就有關精神紊亂的事宜發出命令，可由該法院或官員委任的其接管人、財產保佐人或就此獲授權的其他人士，以舉手或投票方式表決。該接管人、財產保佐人或其他人士可於投票表決時委任授權代表人表決。聲稱有權行使表決權的人士，最遲須於擬行使表決權的會議或續會指定舉行時間 48 小時前，將董事會信納的授權證據送交本公司或細則指定交付代表委任文件的其他地方，方可行使表決權。
82. 除非股東已就其所持有的任何股份支付所有現時應付的款項，否則任何股東概無權親身或委派授權代表人於股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的獨立會議就該股份表決。
83. 倘將原不應予計算或本應被拒絕接納的投票計算在內，則此失誤不會致使投票結果無效，除非於同一大會或任何續會指出及主席認為該失誤的xx足以令投票結果無效。
84. 除於大會或續會對會上所作投票提出反對外，概不得對任何投票人的資格提出反對。於有關大會上並無被拒絕接納的所有投票均屬有效投票，且所有原應予計算但並未計算在內的投票將忽略不計。在限期之內提出的任何反對須交由大會主席處理，而大會主席的決定為最後及最終定論。本公司xxxx授權代表人或法團代表是否按股東指示進行投票，而即使授權代表人或法團代表未能按股東指示投票，亦不會致使大會或續會或任何決議案的表決無效。
85. 於投票表決時，股東可親身或委派授權代表人進行投票。有權投一票以上的股東毋須盡投其票（倘其投票），亦毋須以同一方式盡投其票。
授權代表人及公司代表
86. 代表委任文件須為書面形式，並須按董事會可能批准的方式簽署。在此規限下，代表委任文件須由委任人或其代理人簽署，或（倘委任人為法團）由其獲正式授權的高級人員、代理人或其他獲授權的人士簽署或加蓋其法團印章。倘董事會就本條細則及細則第 87、88、89 及 90 條決定如此，電子形式的代表委任文件毋須包括書面內容及毋須經簽署，惟須受董事會可能批准的條件規限。
87. 代表委任文件須為任何常見形式或董事會可能批准的任何其他形式。在此規限下，代表委任文件可：
(a) 以文書形式作出；或
(b) 以電子形式發送至本公司或本公司代表當時就此通知的地址（如有）。
董事會於其認為適當時可寄送供大會使用的代表委任表格，並以電子形式發出有關以董事會批准的方式就大會委任授權代表人的邀請，開支由本公司承擔。委任授權代表人後，股東仍可親身出席大會並於會上表決或進行有關投票表決。股東可委任一位或多位授權代表人出席同一大會，在此情況下，股東須指定各授權代表人有權行使有關表決權的股份數目，並確保授權代表人不會行使該股東已委任任何其他授權代表人行使的表決權。倘股東委任超過一名授權代表人而委任該等授權代表人的代表委任表格將授予該等授權代表人明確權利，在股東大會上代表該名股東行使超過該名股東所持股份的投票權，則各份代表委任表格將屬無效，而所委任的授權代表人概無權出席相關股東大會，亦無權於會上發言或投票。
代表委任文件的送達／接收
88. 在不影響細則第 60(b)條或細則第 71 條第二句規定的情況下，代表委任文件：
(a) 倘為文書，則須親身送達或郵寄至辦事處或本公司或本公司代表於下列文件為此指定的英國境內其他地點：
(i) 召開大會的通知，或
(ii) 本公司或其代表就大會寄送的任何代表委任表格，
且最遲須於委任文件所述人士擬表決的大會或續會指定舉行時間（或根據細則第 60 條押後的任何大會指定舉行時間）48 小時前送達；或
(b) 倘以電子形式作出，且本公司或本公司代表已於下列文件指定以電子形式接收代表委任文件的地址：
(i) 召開大會的通知，或
(ii) 本公司或其代表就大會寄送的任何代表委任表格，或
(iii) 本公司或其代表以電子形式就大會發出有關委任授權代表人的任何邀請，
則最遲須於委任文件所述人士擬表決的大會或續會指定舉行時間 48 小時前送達該地址；或
(c) 在各情況下，倘投票表決於提出要求後超過 48 小時舉行，則以上述方式於要求投票表決後及最遲須於投票表決指定舉行時間 24 小時前送達或收到；或
(d) 僅就文書而言，倘投票表決並未立即舉行但於提出要求後不超過 48 小時舉行，則須於要求投票表決的大會上送達主席、秘書或任何董事。
董事會可酌情決定於計算本條細則所述的期間時，不計入非工作日的任何部分。
接收授權文件
代表委任文件的有效性
授權代表人的權利
撤銷授權
89. 倘代表委任文件明示或聲稱已由股份持有人的代表簽署，則：
(a) 本公司可將該委任文件視為該人士有權代該持有人簽署委任文件的充分證據；
(b) 倘本公司或其代表於任何時間要求，該持有人須於該要求可能指定的時間向指定地址寄送或安排寄送任何簽署委任文件的授權書，或經由公證人簽署證明或以董事會批准的其他方式證明的該授權書副本。倘持有人於任何方面未遵守要求，委任文件可被視為無效；及
(c) 不論是否提出細則第 89(b)條下的要求，亦不論該要求是否獲遵守，本公司可釐定其並無充足證據證明該人士有權代該持有人簽署委任文件及可將委任文件視為無效。
90. 未按照細則第 88 條送達或接收，或未遵循細則第 89 條有關規定的代表委任文件均屬無效。代表委任文件自接收日期起計屆滿十二個月後即告無效，惟對於原大會有效的代表委任文件，對該大會或其續會後超過十二個月舉行的續會或投票表決同樣有效（除非該文件載有相反規定）。當就同一股份送達或收到兩份或多份適用於同一大會的有效代表委任文件，最後收到的委任文件將被視為取代及撤銷該股份的其他委任文件；倘本公司未能釐定最後收到哪份文件，則有關該股份的所有委任文件均視為無效。於股東大會開始時，任何有關代表委任文件是否已有效送達或接收的未決問題應提交主席，主席的決定為最後及最終定論。倘有關股東大會的代表委任文件以該等細則規定的電子形式發送，但收件人因技術問題無法閱覽有關文件，否則大會的議事程序不會失效。
91. 代表委任文件須視為賦予授權代表人一項權力，以酌情就大會上提出的任何決議案修訂表決。除非代表委任文件載有相反規定，否則其對於有關大會及任何續會同樣有效。
92. 授權代表人或獲正式授權的法團代表所投的票或所要求的投票表決為有效，儘管該投票或要求投票表決的人士的授權事前已被終止，除非終止通知不遲於接收代表委任文件以有效供大會使用的最後時限或於進行投票或所要求的投票表決舉行時，按下句所述方式送達或收到。該終止通知須按照細則第 88(a)條以文書送達辦事處或本公司或其代表可能指定的英國境內其他地點，或按照細則第 88(b)條以電子形式發送至本公司或其代表指定的地址（如有），而不論任何有關代表委任文件以文書或電子形式進行。就本條細則而言，倘董事會決定有關電子形式的代表委任文件毋須包括書面內容，則以電子形式送達的終止通知毋須包括書面內容。
公司調查
二零零六年公司法第 22 部
向擁有權益人士發送通知副本
限制終止生效的時間
93. 倘董事會於任何時間信納，任何股東或任何其他看似於該股東所持股份中擁有權益的人士已獲妥為送達法例第 793 條項下通知（「第 793 條通知」），但未在指定期間內向本公司提供所要求的資料或（於充作遵守該通知時）在要項上作出虛假或不足夠的xx，則董事會其後可隨時全權酌情決定向該股東發出通知（「指示通知」）作出下列指示：
(a) 就發生違約的股份（「違約股份」，包括與該等股份有關的第 793 條通知日期後發行的任何股份）而言，股東無權親身或由授權代表人出席股東大會或該類別股份持有人的獨立會議或於會上表決或進行投票表決；及
(b) 倘違約股份佔該類別已發行股份面值至少 1%的四分之一（不計算作為庫存股持有的該類別任何股份），指示通知可就違約股份作出下列額外指示：
(i) 不得支付股息及根據細則第 160 條配發股份；
(ii) 除下列情況外，不得登記任何違約股份的轉讓：
(A) 股東本身並非未提供規定的資料，且股東於提呈轉讓文件進行登記時隨附一份證明書，其形式由董事會全權酌情規定，證明股東於作出充分及仔細查詢後信納未提供有關資料的人士概無於待轉讓的任何股份中擁有權益；或
(B) 該轉讓為獲准轉讓；或
(C) 非憑證式證券規則規定須登記該轉讓。
94. 本公司須向其他看似於違約股份中擁有權益的每名人士發送指示通知，但本公司未能或遺漏發送通知並不使該通知失效。
95. 於本公司收到下列各項（以較早者為準）後不超過七日，任何指示通知須終止生效：
(a) 僅與所轉讓股份有關的獲准轉讓通知；或
(b) 形式令董事會滿意的有關第 793 條通知規定的所有資料。
董事會可撤銷限制
非憑證式股份的轉換
補充條文
二零零六年公司法第 794 條
董事人數的限制
卸任的董事人數
96. 董事會可隨時發送通知撤銷指示通知。
97. 本公司可行使其於細則第 10 條項下與以非憑證形式持有的任何違約股份有關的權力。
98. 就本條細則及細則第 93、94、95、96 及 97 條而言：
(a) 倘持有任何股份的股東根據二零零六年公司法第 793 條向本公司發送通知，(i)指明擁有權益的人士姓名或(ii)未能確定於該等股份中擁有權益的全部人士的身份，但（經考慮上述通知及任何其他有關第 793 條通知後）本公司知悉或有合理原因認為該人士於該等股份中擁有或可能擁有權益，則有關人士被視為看似於該等股份中擁有權益；
(b) 指定期間為自送達第 793 條通知日期起 14 日；及
(c) 轉讓如符合下列情形，即屬獲准轉讓：
(i) 為根據接受收購要約（符合二零零六年公司法第 974 條的涵義）進行的股份轉讓；或
(ii) 董事會信納該轉讓是根據出售擬轉讓股份全部實益所有權的事項作出，而出售對象與股東及其他看似於該等股份中擁有權益的任何人士無關；或
(iii) 該轉讓乃由於透過認可投資交易所（定義見二零零零年金融服務及市場法）或本公司股份正常交易的任何其他英國境外證券交易所進行的出售事項所致。
99. 細則第 93、94、95、96 及 97 條所載內容概無限制本公司根據二零零六年公司法第 794
條擁有的權力。
董事人數
100. 除通過普通決議案另行決定外，董事（替任董事除外）人數不少於八人且不多於二十人。
董事選舉及卸任
101. 在每屆股東週年大會上：
(a) 自上一屆股東週年大會以來獲董事會委任的任何董事，或
(b) 在前兩屆股東週年大會時擔任董事職務且並未在其中任何一屆卸任的任何董事，或
(c) 在大會召開之時已連續擔任本公司董事職務（不包括其他職務或管理職務）九年或以上的任何董事，
應卸任董事職務，並可由股東選舉╱重選。
董事被視為獲重選的情況
選舉資格
有關選任的獨立決議案
x公司的額外權力
102. 倘本公司未能於有董事輪值卸任或以其他方式卸任的大會上填補空缺，除非於有關大會上議決不填補該空缺或於會上提出重選該董事的決議案未獲通過，否則在卸任董事願意的情況下，該卸任董事須被視為獲重選。
103. 輪值卸任董事以外的任何人士不得於任何股東大會上獲選舉為董事，除非：
(a) 該人士獲董事會推薦；或
(b) 於大會指定舉行日期前不少於七日及不超過 42 日期間，由有權出席及於大會上投票的三名或以上合共持有任何類別股份面值總額不少於 10,000 英鎊的股東
（彼等概非獲提名人士）簽署的通知已送達本公司，告知彼等擬提名該人士競選，並述明該人士獲選後須載入本公司董事名冊的資料，以及連同該人士簽署表明願意接受選舉的通知一併送達本公司。
104. 除公司法另有授權外，對獲提名為董事的任何人士的選任須以獨立決議案的方式進行。
105. 本公司可以普通決議案推選一名願意任職的人士為董事，以填補空缺或作為新增董事。對推選一名人士填補空缺或作為新增董事的選任將自大會結束時起生效。
由董事會作出委 106. 董事會可委任一名願意任職的人士為董事，以填補空缺或作為新增董事，且在任何一
任
卸任董事的職位
資格股份
種情況下，不論是否有指定任期。惟該委任不會導致董事人數超過按照或依據本細則釐定為董事人數上限的數目（如有）。不論其任期為何，如此獲委任的董事將僅可任職至下屆股東大會止。倘並無於該股東大會上獲選，其須於股東大會結束時離任。
107. 於股東週年大會上卸任的董事可在其願意的情況下獲重選。倘其不獲重選或不被視為獲重選，其將留任至大會推選他人取代其職位或（倘大會並無如此行事）至大會結束或於大會上提出重選該董事的決議案未獲通過時止。
108. 每名董事的任職資格為實益擁有本公司任何股東大會普通決議案可能不時釐定的股份數目。董事可於獲得其資格前擔任董事職務，惟除非其已獲得資格，否則無論如何須於獲選後一年內獲得該資格。
替任董事
委任替任董事的權力
替任董事有權收取通知
代表多名董事的替任董事
替任董事的開支及酬金
終止委任
委任及撤銷委任的方式
替任董事並非委任人的代理人
109. 任何董事（替任董事除外）可委任任何其他董事或任何獲董事會決議案批准的其他人士（在其願意的情況下）為替任董事，並可罷免獲其如此委任的替任董事。替任董事毋須持有任何資格股份。
110. 替任董事有權收取所有董事會會議及所有董事委員會（其委任人為其中成員）會議的通知、出席其委任人並無親身出席的任何該等會議並於會上投票，及在其委任人缺席時作為董事一般地履行其委任人的所有職能（有關委任替任董事的權力除外）。本公司xxx並非身處英國的替任董事發出上述會議的通知。
111. 董事或任何其他人士可出任替任董事，作為多名董事的代表。除其本身作為董事所擁有的投票權（如有）外，替任董事於董事會或任何董事委員會的會議上有權就其所代表且並無出席的每名董事投一票，惟於釐定是否有法定人數出席時，其僅可計作一名董事。
112. 替任董事可獲本公司償付倘其為董事則應獲適當償付的開支，惟無權就其作為替任董事所提供的服務向本公司收取任何酬金。替任董事有權猶如其為董事般獲本公司提供同等彌償保證。
113. 在下述情況下，替任董事將終止擔任替任董事：
(a) 倘其委任人終止擔任董事；惟倘董事卸任但於其卸任的大會上獲重選或視為已獲重選，則該董事所作出的緊接其卸任前生效的任何替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無卸任；或
(b) 發生任何倘其為董事則會導致其離任董事職務的事件；或
(c) 倘其以通知本公司的方式辭任。
114. 對替任董事的任何委任或罷免須由作出或撤銷委任的董事簽署通知並將通知送交本公司作出，並於本公司接獲該通知時根據該通知的條款（須取得細則第 109 條所規定的任何批准）生效。該通知如載於文書內，須送達辦事處，而如以電子形式交付，則須送達本公司或本公司代表當時就此通知的地址（如有）。
115. 除本細則另有明確規定者外，替任董事在各方面將被視為董事。據此，除文義另有所指外，有關董事的提述將視為包括替任董事。替任董事須獨自對其本身行為及失責負責，且不會被視為其委任董事的代理人。
董事會的權力
業務由董事會管理
公司行使投票權
董事委員會
地區管理
地區董事會等
116. 在本細則及特別決議案任何指示的規限下，本公司的業務須由董事會管理，董事會可行使本公司全部權力（包括但不限於處置本公司全部或任何部分業務的權力）。本細則的任何修訂及本公司於股東大會上作出的指示或規定，概不會令倘並無作出上述修訂、規定或指示則本屬有效的董事會任何過往行為失效。本條細則所賦予的權力不會因本細則授予董事會的任何特別權力而受到限制。有法定人數出席的董事會會議可行使董事會有權行使的一切權力。
117. 董事會可按其在各方面認為適當的方式，行使本公司所持有或擁有任何法團的股份所賦予的投票權，包括但不限於行使該權力投票贊成任何委任其全體或任何成員為上述法團董事的決議案，或投票贊成或安排向上述法團董事支付酬金。
董事會的權力轉授
118. 董事會可將其權力轉授予由其認為適當的董事或任何其他人士組成的任何委員會。董事會亦可將其認為適宜由擔任任何管理職務的任何董事行使的權力轉授予該董事。在轉授條款並無明確相反規定的情況下，任何該等授權將視為包括將所獲授予的全部或任何權力再轉授予一名或多名董事（無論是否擔任委員會成員）或本公司任何僱員或代理的授權，並須受董事會可能規定的條件規限及可予撤銷或更改。獲董事會額外委任加入任何委員會的董事以外的任何人士均可享有委員會的投票權。在董事會所施加的任何條件規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序將受監管董事會議事程序的本細則所規管，只要本細則適用且未被董事會根據本條細則作出的任何條件取代。任何為審議董事酬金而成立的委員會僅可由非執行董事組成。
119. 董事會可不時按其認為適當的方式，就管理及處理本公司於任何指定地區（無論是國內或國外）的事務作出規定。下一條細則所載的規定不會損害本條細則所賦予的一般權力。
120. 董事會可在英國或其他地區就管理本公司任何事務而設立地區或分部董事會或代理處，並可委任任何人士出任地區或分部董事會的成員或任何經理或代理，以及釐定彼等的酬金。董事會可向任何地區或分部董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權，連同再作轉授的權力，並可授權任何地區或分部董事會的全體或任何成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。根據本條細則作出的任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士及可撤銷或更改該權力轉授，但真誠行事且不知悉有關撤銷或更改的人士則不會受此影響。
代理
職銜含有「董事」的職務
取消董事資格
121. 董事會可就其釐定的目的藉授權書或其他方式委任任何人士按其釐定的條件擔任本公司的代理，具備其釐定的權力、授權及酌情權（不超過董事會所獲賦予者），包括但不限於授權代理轉授其全部或任何權力、授權及酌情權及可撤銷或更改該權力轉授。
122. 董事會可委任任何人士擔任稱謂或職銜含「董事」一詞的任何職務或職位（無論是擔任聯屬集團董事、分部董事、部門董事、副職董事、助理董事、地區董事、顧問董事或其他董事），或對本公司現有的職務或職位加入上述稱謂或職銜，並可界定、更改、限定及限制如上所述獲委任人士的權力、授權及酌情權，釐定彼等的提議及職責，以及（在該人士與本公司所簽訂的任何合約規限下）可終止任何上述委任或任何上述稱謂或職銜的使用。在任何上述職務或職位的稱謂或職銜中加入「董事」一詞，並不表明持有人是本公司董事，就本細則任何目的而言，持有人並不會因此在任何方面獲授權作為或視為本公司董事。
取消董事資格及罷免董事
123. 董事須於下列情況下離職及自動終止擔任任何委員會的成員：
(a) 因公司法或本細則的任何規定而終止擔任董事或法律禁止其擔任董事；或
(b) 破產或與其債權人全面達成債務償還安排或債務重整協議或根據一九八六年破產法第 253 條就該法項下的自願安排向法院申請臨時命令；或
(c) 根據一九八三年精神健康法或在蘇格蘭根據一九八四年精神健康（xxx）法作出的入院治療申請被送院治療；或
(d) 在精神紊亂事宜方面具有司法管轄權的法院（不論是在英國或其他地方）向該董事發出拘留令或頒令委任接管人、財產保佐人或其他人士以行使有關該董事的財產或事務的權力；或
(e) 對其進行治療的執業註冊醫生向本公司提供書面意見，表明該人士無論在身體或精神上均無法勝任董事職務，且此狀況可能持續三個月以上；
(f) 本公司接獲其書面辭職通知，或倘其以書面形式向董事會提交辭呈並獲董事會議決接納，或其獲委任的固定任期屆滿，或根據細則第 106 條將其撤職；或
(g) 未經董事會准許，連續超過六個月缺席於該期間舉行的董事會會議，且其替任董事（如有）並未於該期間代其出席會議及董事會議決將其撤職；
(h) 本公司接獲由不少於四分之三的其他董事簽署的書面通知，要求其辭任。該項要求可由一名或多名董事簽署具有相同形式的多份文件組成。在計算向該董事提出上述要求所需的董事人數時，(i)不包括獲其委任以其替任董事身份行事的替任董事；及(ii)董事及獲其委任以其替任董事身份行事的任何替任董事將就此構成一名單一董事，以使由彼等任何一人作出的簽署屬充分簽署；
(i) 於全體董事（擬撤職的職務持有人除外）出席的董事會會議上通過董事會決議案將其撤職，且不少於四分之三的其他董事已投票贊成該決議案。在計算通過該項決議案所需的董事人數時，(i)不包括獲其委任以其替任董事身份行事的替任董事；及(ii)董事及獲其委任以其替任董事身份行事的任何替任董事將就此構成一名單一董事；
(j) 不再持有任職資格所需數目的股份或於獲選或獲委任後一年內並無（除非已符合資格）獲得上述數目股份；
(k) 未經董事會批准，擔任或出任任何公司的董事、核數師或其他高級人員，而該等公司從事與本公司或本公司任何附屬公司相似的業務，且董事會議決將其撤職；或
(l) 倘在本公司或本公司任何附屬公司持有任何其他受薪職務或職位，而其因任何原因離任或被罷免上述受薪職務或職位，且董事會根據上述(h)或(i)段通過一項決議案或簽署一份通知將其撤職。
公司罷免董事的權力
一般酬金
124. 在不影響公司法規定的情況下，本公司可以普通決議案罷免任何董事的職務（儘管本細則或本公司與該董事所訂立的任何協議有任何規定，但不影響該董事就違反任何上述協議而可能提出的任何損害索償）。本公司xxxxxxx就罷免董事的任何決議案發出特別通知，惟根據本條細則擬將其罷免的董事概無特別權利對其罷免提出抗議。本公司可以普通決議案推選他人取代根據本條細則遭罷免的董事。任何按此方式獲選的人士，就釐定其或任何其他董事輪值卸任的時間而言，將視為猶如其已在其獲選取代的該名董事上次獲選當日出任董事。如無作出上述委任，因罷免董事而產生的空缺可視作臨時空缺予以填補。
非執行董事的酬金
125. 不擔任管理職務的董事就提供服務而收取的一般酬金應由董事會不時釐定，並可按其釐定的比例或方式分派予非執行董事。
特殊服務的額外酬金
董事可獲償付開支
委任管理職務
報酬將由董事會釐定
126. 倘任何不擔任管理職務的董事應董事會要求為本公司前往海外公幹或居留或以其他方式提供任何董事會認為超逾董事一般職責的特殊服務，則董事會可（在不影響細則第 125 條規定的前提下）決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金或其他方式支付）。
董事的開支
127. 董事可就其出席董事會或董事委員會的會議、股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的獨立會議或以其他方式履行其職責，獲償付所合理產生的所有旅費、酒店費及其他開支。本公司亦可就公司法允許的目的撥付本公司或本公司任何附屬公司董事的開支，並可按公司法規定作出任何事宜，以避免本公司或本公司任何附屬公司董事招致上述開支。
執行董事
128. 董事會可委任當中一名或多名成員出任本公司任何管理職務（核數師除外），並可與任何董事就其受聘於本公司或提供任何超逾董事一般職責範圍的服務訂立協議或安排。上述任何委任、協議或安排可按董事會釐定的條款（包括但不限於酬金條款）而作出。董事會可撤銷或更改上述任何委任，惟不得損害其委任遭撤銷或更改的人士因該撤銷或更改而可能對本公司擁有的任何權利或申索。
129. 倘董事終止擔任董事職務，則其任何管理職務的委任即告終止，惟不得損害其因終止擔任該職務而可能對本公司擁有的任何權利或申索。獲委任管理職務的董事不會僅因其管理職務的委任終止而終止擔任董事職務。
130. 任何擔任管理職務的董事就提供服務而收取的報酬應由董事會或董事會就此成立的薪酬委員會釐定。該等報酬可屬任何性質，包括但不限於，參加本公司為向僱員或其家屬提供退休金、壽險或其他福利而設立、成立、出資或供款的任何計劃（包括任何購股計劃）或基金或保持作為其成員，或（除上述任何計劃或基金的成員資格外）在其卸任或身故之時或之後向其或其家屬支付退休金或其他福利。
董事權益
利益衝突須經董事會批准
131.
(a) 在本條細則所載法定人數及投票要求的規限下，董事會可批准任何原本涉及董事違反其根據公司法須避免利益衝突（「衝突」）的職責的事宜。
(b) 就衝突尋求批准的董事須在合理可行的情況下，盡快向董事會xx其於該衝突中的權益性質及程度。該董事須向董事會提供董事會決定如何處理該衝突所需的相關事宜詳情，以及董事會要求的其他資料。
(c) 任何董事（包括相關董事）可建議批准相關董事進行衝突涉及的任何事宜，但該建議及董事會所授任何授權的實行方式，須與任何其他事宜根據該等細則進行建議及由董事會議決的方式相同，惟：
(i) 相關董事及任何其他擁有類似權益的董事不得計入法定人數，亦不得就任何授予該授權的決議案投票表決；及
(ii) 倘董事會其他成員決定如此，相關董事及任何其他擁有類似權益的董事不能出席任何審議該衝突的董事會會議。
(d) 當董事會就有關衝突作出授權時，或當細則第 132(b)條訂明有關董事的情況適用（「相關情況」）：
(i) 董事會可（不論於授權作出之時或隨後）(a)要求相關董事不得就衝突或相關情況接收資料、參與討論及╱或作出決定（不論是否於董事會會議上）；及(b)對相關董事施加其為處理衝突或相關情況而可能釐定的其他條款；
(ii) 相關董事須遵守董事會就衝突或相關情況所施加的任何條款；
(iii) 董事會可規定，相關董事將無責任向本公司披露所獲得（透過擔任本公司董事而獲得者除外）對第三方而言屬機密的資料，或倘就本公司的事務使用或運用該等資料將構成違反有關保密規定，則沒有責任就本公司的事務使用或運用該等資料；
(iv) 授權條款須以書面形式記錄（但不論該等條款是否如此記錄，該授權均屬有效）；及
(v) 董事會可隨時撤銷或改變該等授權，但概不影響相關董事於該撤銷作出前根據該授權條款所作的任何事宜。
其他利益衝突
132.
(a) 倘董事在與本公司建議訂立或已訂立的合約有任何直接或間接利益關係，須根據公司法的規定向董事會xx其利益的性質及程度。
(b) 倘已根據(a)段規定xx其權益的性質及範圍，董事可：
(i) 作為與本公司訂立的或本公司於其中擁有直接或間接權益的任何合約的一方或以其他方式於有關合約中擁有權益；
(ii) 依照董事會可能決定的任期及條款（包括酬金），在其董事職務以外同時在本公司擔任任何其他職務或受薪職位（核數師除外）；
(iii) 自行或透過與其有連繫的公司以專業身份為本公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司行事（以核數師的身份除外）；
(iv) 擔任或成為本公司任何控股公司或附屬公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級人員，或由有關公司僱用或與有關公司訂立交易或安排或於有關公司擁有權益；及
(v) 擔任或成為本公司於其中並無擁有權益及於其委任為該其他公司的董事時不能合理地被視為產生利益衝突的任何其他公司的董事。
利益 133. 董事毋須因其職務或因此建立的受信關係，而向本公司交代其因擁有細則第 131(a)條所授權或細則第 132(b)條所准許的任何類別權益而實現的任何酬金、利潤或其他利益，且概無合約須因董事擁有細則第 131(a)條所授權或細則第 132(b)條所准許的任何類別權益而被無效。
法定人數及投票的要求
134.
(a) 如董事持有屬於本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的職務或受薪職位，則該董事不得就有關其委任或確定或更改其委任條款或終止其委任的任何董事會決議案投票，亦不可計入相關的法定人數。
(b) 當審議涉及委任兩名或以上董事擔任於本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的職務或受薪職位，或確定或更改其委任條款或終止其委任的建議時，可就每名董事分別提呈決議案，而每名有關董事均可就各項決議案投票，並計入法定人數，惟決議案有關其本身的委任或確定或更改其委任條款或終止其委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的職務或受薪職位且該名尋求投票或被計入法定人數的董事於決議案中擁有有關權益者除外。
(c) 董事概不可就任何與彼於其中擁有權益的任何合約有關的任何董事會決議案進行投票，或就有關決議案被計入法定人數；倘彼的確進行投票，則其投票將不予以計算。但是，本禁止規定不適用於有關在合理情況下不會導致利益衝突的權益，或只會從下列任何一項或多項事項中產生權益的決議案：-
(i) 就董事或任何其他人士在本公司或其任何附屬企業的要求下，或者為本公司或其任何附屬企業的利益貸出的款項或承擔的義務，向該董事提供任何擔保、彌償保證或抵押；
(ii) 就本公司或其任何附屬企業的債務或責任，向第三方提供任何擔保、彌償保證或抵押，而就該債項或義務，董事已根據一項擔保或彌償或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；
(iii) 向董事提供其他任何彌償保證，而所有其他董事亦獲提供條款基本相同的彌償保證；
(iv) 本公司撥付董事抗辯訴訟的開支，或本公司作出任何事情使該董事避免招致該開支，而所有其他董事亦獲提供基本相同的安排；
(v) 倘本公司或其任何附屬企業發售證券，而董事有權或可能有權以證券持有人身份參與該項發售，或參與有關證券的包銷或分包銷；
(vi) 董事因在本公司股份、債權證或其他證券的權益或因在本公司中或透過本公司擁有任何其他權益而在其中擁有權益的任何合約；
(vii) 涉及董事以高級人員、股東、債權人或其他身份直接或間接擁有權益的任何其他公司（並非由該董事擁有有關權益的公司）的任何合約；
(viii) 任何有關採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何附屬企業的董事及僱員的養老金、年金或類似計劃或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃，而且董事並未獲得任何與該基金或計劃有關的僱員所沒有的特權或利益的任何合約；
(ix) 任何為本公司或其任何附屬企業的僱員利益而訂立、據此董事可獲得類似僱員所得的利益、並且不給予任何董事任何與該合約有關僱員所沒有的特權或利益的任何合約；及
(x) 有關為任何一名或多名董事或包括董事在內的多名人士或為其利益，而投購或維持任何法律責任保險的合約。
(d) 關於替任董事，其委任人的權益須被視為該替任董事的權益，且不損該替任董事另外擁有的任何權益。
(e) 若董事擁有有關權益的公司於某合約中擁有權益，該董事也將視為於該合約中擁有權益。
(f) 如於任何董事會會議上有任何關於董事（該會議主席除外）於某合約中所擁有的權益及其會否引起利益衝突或關於任何董事（該會議主席除外）表決或被計入法定人數資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決或被入法定人數而解決，則該問題須提呈該會議主席，而彼對該董事所作決定須為定論，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該會議主席不得表決），該決議案須為定論，惟倘據該主席所知其權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。
(g) 在本細則規限下，董事會亦可以其認為在各方面均適當的方式行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的任何投票權或任何委任權，包括行使投票權或委任權以贊成委任眾董事或其中任何董事擔任該其他公司的董事或高級人員，或投票贊成向該其他公司的董事或高級人員支付酬金。在本細則規限下，董事亦可就任何有關事宜進行投票，並可被計入法定人數。
一般規定
135.
(a) 本細則所指的：
(i) 合約包括任何建議合約，以及任何不論是否構成合約的交易或安排或建議交易或安排；及
(ii) 利益衝突包括利益與職責衝突及職責衝突。
(b) 有關權益是指某公司任何類別股本（任何持作庫存股的該公司該類別股份不計算在內）或該公司股東可有的表決權的 1%或以上權益，而就董事所知，彼
（不論直接或間接）持有或實益擁有該等權益。
(c) 本公司可藉普通決議案將本條細則的規定作任何程度的擱置或放寛，又或追認任何因違反本細則而未經適當授權的合約。
董事會議事程序
召開會議
法定人數
董事在其人數不足最少人數時的權力
主席及副主席
董事會行為的有效性
136. 在本細則條文規限下，議事程序可按董事會認為適當的方式予以調整。一名董事可召開董事會會議，且秘書（或倘有多名秘書時則為其中一名秘書）應一名董事的要求須召開董事會會議。如果將董事會會議的通知親身發給董事，或以口頭通知董事，或以書面送往董事最後所知的地址或當時該董事或其代表為此而知會本公司的其他地址
（如有），或以電子形式送往當時該董事或其代表為此而知會本公司的地址（如有），則該通知應視作已向該董事正式發出。對於當時不在最後所知的地址或該董事或其代表為此而知會本公司的其他地址（如有）且未提供轉交地址的董事，或已提供轉交地址但在作出合理嘗試後仍無法聯絡的董事，毋須向其寄發董事會會議的通知。會上提出的問題須以過半數票決定。若贊成與反對票數均等，主席可投第二票或決定票。任何董事可事前放棄收取會議通知。倘董事會決定，根據本條細則規定以電子形式發出的任何通訊毋須包括書面文件。
137. 處理董事會事務的法定人數可由董事會決定，除非另有決定，否則法定人數應為兩人。僅擔任替任董事的任何人士，倘其委任人未有出席會議，則可計入法定人數。在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如無董事反對，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
138. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果董事人數少於經釐定的法定人數，繼續留任的董事僅可就填補董事會空缺或召開股東大會的目的行事。
139. 董事會可在董事中分別選任一名董事出任董事會主席及副主席，並可隨時罷免其職務。除本人不願意外，獲委任為主席的董事須負責主持其出席的所有董事會會議，否則獲委任為副主席的董事須替其主持會議。如無董事出任主席或副主席，或主席或副主席均不願意主持會議或均未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
140. 任何董事會會議或董事委員會會議或任何以董事或替任董事身分行事的人士所作的行為，即使其後發現在委任任何董事或委員會成員或替任董事有任何欠妥之處，或發現他們當中的任何人士已無資格擔任該職位、已離職或無權投票，仍屬有效，猶如每名該等人士均經妥為委任及具有資格擔任及繼續擔任董事或（視情況而定）替任董事並有權投票一樣。
書面決議案
電話會議等
借款權
借款限額
與本公司進行交易的人士
141. 一份由有權接收董事會會議或董事委員會會議通知的所有董事（不得少於構成董事會法定人數所需的董事人數）簽署的書面決議案，是有效及有作用的，猶如該決議案是在一次妥為召開及舉行的董事會會議或（視情況而定）董事委員會會議上通過一樣。就此目的而言：
(a) 決議案可以書面或電子通訊送往當時相關董事為此而知會本公司的地址（如有）；
(b) 決議案可由數份文件或電子通訊構成，每份文件有一名或以上董事簽字，或兩者兼而有之；
(c) 由替任董事簽署的決議案毋須再經其委任人簽署；及
(d) 由已委任替任董事的董事簽署的決議案毋須經該替任董事以此身份簽署。
142. 在無損細則第 136 條第一句的情況下，有權出席董事會會議或董事委員會會議的人士，倘其能夠（直接或經由電話）向所有出席人士或視為出席的人士發言且該等人士能夠聽到其發言，則其就各方面而言須視為出席會議。如此被視為出席會議的董事應有權投票並相應計入法定人數。該會議應視為於其會議召開地點或（倘概無任何董事出席該地點）該等與會人士人數最多的小組聚集地點或（如無相關小組）大會主席所在地點舉行。本細則中會議一詞應作相應解釋。
借款權
143. 董事會可行使本公司一切權力借貸款項、將現時及日後的業務、財產、資產及未催繳股本作擔保、彌償保證、按揭或抵押，及發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的十足或附屬抵押。
144. 董事會應限制本公司的借貸及行使本公司就其附屬企業（如有）可予行使的一切投票權及其他控制權利或權力，以確保（但就附屬企業而言，僅以董事會藉行使該等控制權利或權力可確保者為限）除經普通決議案批准外並在下文規定的規限下，倘本公司及其附屬企業（如有）所借款項的未清償本金總額，當時超過或將因相關借款而超過經審核合併資產負債表中所列的本公司及其各附屬企業的股本及合併準備金加上保險基金的十分之一的總額，則不得借入任何款項。
145. 任何與本公司進行交易的人士均毋須顧及或查詢本公司是否有遵從細則第 144 條的限制。除非在招致債項或作出保證時，貸款人或獲得保證的人士明確得悉上述限額已被超過，或因為該債項或該項保證而被超過，否則在超過該限額下招致的債項或作出的保證，仍屬有效。
釐定限額是否已遭違反
釋義
146. 核數師就有關借款額或股本及合併準備金金額所作的決定，或判定細則第 144 條所規定限額於任何特定時間並無或不會被超過的決定，就細則第 144 條而言，是相關金額或事實的決定性證據。然而就細則第 144 條而言，董事會可隨時根據就借款額或股本及合併準備金金額的真誠估計採取行動。
147. 就本條細則及細則第 143 至 146 條而言：
經審核合併資產負債表是指本公司根據公司法就本集團事務狀況而編製的最近期經審核合併資產負債表；
本公司可不時修改其經審核合併資產負債表所依據的會計慣例，惟所採納的任何新慣例須符合公司法要求。倘本公司須根據一項會計慣例編製其主要經審核合併資產負債表，同時根據另一項會計慣例編製補充經審核合併資產負債表，則主要經審核合併資產負債表應視作經審核合併資產負債表；
借款指本集團的所有債務總和，該等債務根據本集團的會計基準及原則於本集團經審核合併資產負債表中入賬列為借款，或經董事決定具有借款特點，惟：
(a) 就最近期經審核合併資產負債表刊發之日以來的任何借款變動作出董事會認為適當的調整；
(b) 作出本公司董事認為適當的其他調整（如有）；
(c) 應視作不涵蓋以下各項：
(i) 因就保險基金所持的投資資產而產生的借款；
(ii) 存入本公司或其任何附屬企業的與保險業務或任何僱員儲蓄計劃相關的款項；
(iii) 本公司或其任何附屬企業作為保險公司在業務過程中簽發、發行或提供的保單、保證、彌償保證、債券或合約作為擔保而獲得的款項；
(iv) 與銀行或接受存款業務相關的存入或借予本公司或其任何附屬企業的款項，或本公司或其任何附屬企業簽發、發行或提供的保證、彌償保證、債券或合約作為擔保而獲得的款項；
(v) 在不損害(c)(iv)分段的一般性的原則下，股份於任何證券交易所上市的任何附屬企業的借款；
(vi) 任何業務應佔的借款，而本公司於該業務的權益是以權益會計法於經審核合併資產負債表中列賬；
(vii) 任何集團內部借款；及
(viii) 所產生的任何借款，而其中的相關借款人不可對發行人或本集團任何成員提出追索，惟對限定在特定資產或合約（或特定類別資產或合約）直接或間接應佔的現金流量或淨現金流量（歷史現金流量或歷史淨現金流量除外）範圍內的金額，或對限定在來自特定資產或合約
（或其中的特定類別）的利潤或監管盈餘範圍內的金額的追索除外；
以非英鎊貨幣列賬的借款須按下述方式兌換為英鎊：
(d) 就當時最近期經審核合併資產負債表載列的全部或部分未清償借款而言，按就該資產負債表採納的匯率計算；
(e) 就其他借款（即於相關資產負債表日概無任何部分未清償的其他借款）而言，按於該借款產生當日營業時間結束時倫敦現行的匯率計算；然而，
(f) 以非英鎊貨幣列賬的透支或其他經常賬借款須按以下方式兌換：
(i) 倘於相關資產負債表日該透支或經常賬有任何未清償金額，則應按上文第(i)或(ii)款所述的匯率計算；及
(ii) 倘當時相關款項均已清償，則按相關資產負債表日起首次出現透支或經常賬借差當日營業時間結束時倫敦現行的匯率計算，
於任一情況下，即使其隨後的還款及日後的借款均於同一賬戶進行亦然；
本集團指本公司及其附屬企業；
保險基金指本集團就保險及投資合約及與本集團長期保險業務相關的任何未分配盈餘所設立的技術準備金；
股本及合併準備金指最近期經審核合併資產負債表載列的資本及準備金，惟：
(a) 就下列事項適當調整：(i)本公司繳足股本或股份溢價賬的任何後續變動，及就此目的而言，倘本公司已發行任何股份以換取現金，且該次發行已獲承銷，則包括任何溢價在內的認購款項（於配發日期起計三個月之後應付的款項除外）金額應視為已於該承銷變成無條件當日繳足；(ii)任何公司自相關資產負債表日起成為或停止成為附屬企業；及(iii)任何公司因交易無法計算而導致成為或停止成為附屬企業；
(b) 適當扣減任何以相關資產負債表日前賺取的利潤作出及當中未計提準備的分派金額（向本公司及其他附屬企業作出的分派除外）；
(c) 扣減最近期經審核合併資產負債表載列的商譽或其他無形資產應佔的任何金額
（例如，但不限於，所獲取有效長期業務的現值及保險公司墊款相關的未來利潤的現值）；
(d) 不包括就稅項預留的任何金額，以及附屬企業少數股東權益應佔的任何金額；
(e) 扣減相當於損益賬中任何借方結餘的金額；
(f) 作出董事認為適當的其他調整（如有）；及
(g) 不包括原應根據任何適用會計準則反映的任何退休福利計劃盈餘或虧絀對本公司準備金的影響；及
英鎊指英國的法定貨幣，而核數師就任何相關匯率出具的證明書屬不可推翻及具約束力。
酬金、退休金及保險
酬金及退休金
保險
148. 在不影響細則第 116 條所賦予一般權力及不限制或規限該等權力的原則下，董事會可在其釐定的條件規限下（通過建立或維持計劃或其他安排）建立及支持或協助建立相關組織、機構、會社、信託基金、基金，或以支付酬金或退休金或保險或其他方式提供福利予本公司或其任何附屬企業或任何相聯法團或其所收購的任何企業的任何前任或現任董事或僱員或前任僱員，及其任何家族成員（包括配偶及前任配偶）或受養人，董事會亦可（於彼不再擔任相關職位或受聘前後）供款予任何基金及支付保費，以購買或提供任何相關福利。
149. 在不影響細則第 194 條條文的原則下，董事會可行使本公司一切權力為下述任何人士或為其利益投購或續投保險：
(a) 本公司、現為或曾為本公司控股公司或附屬企業的任何團體、本公司或相關控股公司或附屬企業直接或間接擁有或曾經擁有權益的任何團體，或現時或曾經以任何方式與本公司或相關控股公司或附屬企業結盟或聯營的任何團體的現任或前任董事、高級人員或僱員；或
(b) 本公司或細則第 149(a)條所述任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休計劃基金的現任或前任受託人，
包括但不限於因該人士就實際或意圖執行或履行其職責或行使或意圖行使其權力時所作的，或在其他方面與其就相關團體或基金的職責、權力或職位相關的任何作為或不作為而產生的任何責任的保險。
董事毋須交代的事項
有關僱員的條文
簽立契據所需的授權
股份及債權證的證書
海外及本地股東名冊
副本及摘錄的認證及核證
150. 概無任何董事或前任董事須向本公司或股東交代按照細則第 148 及 149 條提供的任何利益。收取任何相關利益不會令任何人士喪失擔任或成為本公司董事的資格。
151. 董事會特此獲授權針對本公司或任何附屬企業中止或轉讓全部或部分業務，制訂就本公司或其任何附屬企業目前或曾經僱用的任何人士的利益而言屬恰當的條文。任何相關條文須由董事會根據公司法通過決議案制訂。
印章
152. 凡加蓋印章簽立的文書須經至少一名董事及秘書或至少兩名董事或一名董事在一名見證人的見證下親筆簽署或經董事會批准的其他人士親筆簽署。所有文書可以機械方式加蓋印章、列印印章或印章摹本或以任何其他方式將印章或印章摹本加於其上簽立。僅就前句而言，「秘書」具有公司法所界定的相同涵義，而非細則第 2 條賦予該詞的涵義。
153. 董事會可通過決議案決定（不論一般情況或任何特定情況），股份、債權證或代表其他形式證券的任何證書可以某種機械或電子形式簽署或列印簽署，或加蓋印章簽立的證書毋須任何簽署。
股東名冊
154. 在公司法及非憑證式證券規則的條文規限下，本公司可於任何地方存置一份海外或本地或其他股東名冊，且董事會可就存置該股東名冊訂立、修訂及撤銷其認為適當的任何規例。
155. 任何董事、秘書或經董事會就此委任的任何其他人士有權認證及核證以下文件的真實副本及摘錄：
(a) 構成或影響本公司章程的實物形式或電子形式的任何文件；
(b) 本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或任何董事委員會通過的實物形式或電子形式的任何決議案；及
(c) 與本公司業務相關的實物形式或電子形式的任何賬冊、記錄及文件（包括但不僅限於賬目）。
宣稱為本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或任何董事委員會會議的決議案或會議記錄副本或會議記錄摘錄的文件，不論為實物形式或電子形式，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來而xxx等文件的人士受惠的不可推翻證據，證明該決議案已經正式通過，或該會議記錄或會議記錄摘錄屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。
股息
股息的支付
股息的分配
實物股息
156. 本公司股東可根據各股東權利藉在本公司股東大會上通過普通決議案的方式宣派末期股息，惟股息不得超過董事建議的金額。
157. 董事可於任何時候根據公司法的規定：(i)向股東建議宣派末期股息及建議相關股息的金額及(ii)以中期股息的方式從本公司利潤中支付分派。除非董事根據各股東權利認為符合本公司財務狀況，否則不得作出該等建議或派付中期股息。倘股本分拆為不同類別，董事會可建議宣派末期股息，或就賦予遞延或非優先股息權利的股份及就賦予優先股息權利的股份派付中期股息，但倘於支付時任何優先股息仍然拖欠，則不得就附有遞延或非優先權利的股份支付股息。倘董事會認為可供分派利潤足以支持派息，則亦可於其釐定的相隔時間按固定息率支付任何應付股息。在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付合法股息而令賦予優先權股份的持有人xx的任何損失，董事會毋須負上任何責任。
158. 除股份附帶的權利另有規定外，所有股息均根據股份的繳足股款支付，惟就本條細則而言，凡在催繳款項應付日期前就股份所繳付的股款將不會視為股份的繳足股款。所有股息須根據股份於派息期間任何部分的繳足股款的比例分配及支付，惟倘股份配發或發行的條款規定須自特定日期起計息，則該股份的股息須相應計算。
159. 董事會可隨時及不時全權酌情指示以分派資產的方式派付全部或部分任何股息，包括但不限於其他法團的繳足股份或債權證。董事會可酌情作出任何安排以解決相關分派出現的任何困難，包括但不限於：(a)釐定任何資產分派的價值，(b)根據該價值向任何股東作出現金付款，以調整股東權利，及(c)將任何資產撥歸受託人。
以額外股份取代現金股息
160. 在下列條文的規限下，董事可全權酌情就根據細則第 156 及 157 條宣派及應付的任何股息或其任何部分，向股東（不包括任何將股份持作為庫存股的股東）提供收取額外入賬列作繳足股份（「額外股份」））而非現金的選擇權利：
(a) 董事可指定某項特定股息或多項股息，或指定期間內將予支付的全部或任何股息，或撤銷該要約的通知發出前將予支付的所有股息。
(b) 各股東可享有的各額外股份的價值（根據(c)分段計算），應盡可能接近（但不超過）該股東本應以股息方式收取的現金金額。概不配發任何零碎股份，董事可作出彼等認為合適的規定以處理任何零碎配額，相關規定包括：
(i) 毋須理會全部或部分零碎配額的利益，或將其撥歸本公司；或
(ii) 代表任何股東將其價值累計（不計利息），其後用於繳足適當數目的未發行股份或以現金支付予相關股東。
(c) 不論何時配發，額外股份均須按股份於董事決定的至少連續三個營業日（須提供股份除息報價）各日的倫敦證券交易所中間市場報價的平均值配發，而報價的數目、時間及參考資料來源可由董事決定。
(d) 於釐定價格及／或配發基準前後，董事將以書面形式通知股東獲給予的選擇權利，並須連同或緊隨該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間。董事可准許備股東根據本條細則就多項股息作一次選擇。
(e) 就獲適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人配發額外股份，而就此而言，董事應將其決定的儲備（包括任何股份溢價賬或股本贖回儲備金）或損益賬進賬款項撥充資本，該筆款項相當於將按此基準配發的額外股份面值總額，並將該筆款項用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的相應數目未發行股份。
(f) 倘董事認為擴展相關權利將會或可能違反任何地區的法律，或因董事按其全權酌情決定認為合適的任何其他原因，則董事可於任何情況下決定不將選擇權利擴展至任何股東，而在此情況下，本條細則上述規定須按此決定理解及詮釋。
(g) 為取代任何股息而配發的額外股份將在各方面與於配發當日已發行的繳足股份享有同等地位，惟該等額外股份無權參與相關股息或作為替代的股份選擇權利。
獲准許的扣減或扣留
向持有人或其他享有權利人士支付的程序
聯名持有人的權利
郵寄付款
161. 董事會可自就股份應派予任何股東的任何股息或其他款項中，扣減該股東就該股份現時應付予本公司的任何款項。倘任何人士因轉移而對股份享有權利，董事會可扣留就該股份應付的任何股息，直至該名人士（或其承讓人）成為該股份的持有人為止。
162. 就股份應付的任何股息或其他款項可：
(a) 以現金支付；或
(b) 以支票或股息單只付予抬頭人的方式向持有人或有權收取款項的人士支付；或
(c) 以任何直接付款、銀行或其他資金轉賬系統支付予持有人或有權收取款項的人士，或支付予持有人或有權收取款項的人士藉通知本公司所指定的人士（如可行）；
(d) 就非憑證式股份而言，透過相關系統支付（受相關系統的設施及規定所規限）；或
(e) 以任何董事會批准及持有人或有權收取款項的人士同意（以本公司認為合適的方式）的方法支付。
163. 倘任何股份有兩名或以上人士登記為聯名持有人，或因轉移而聯名對股份享有權利，則本公司可：
(a) 向其中任何一人支付就該股份應付的任何股息或其他款項，而其中任何一人可就該等款項發出有效收據；及
(b) 就細則第 162 條而言，就該股份倚賴其中任何一人的書面指示、指定或同意或致本公司的通知。
164. 支票或股息單可按下列規定以郵遞方式寄發：
(a) 倘股份由單一持有人持有，則寄往該股份持有人的登記地址；或
(b) 倘持有人為兩名或以上人士，則寄往名列股東名冊的任一人士的登記地址；或
(c) 倘為因轉移而對股份享有權利的人士，則猶如其為根據細則第 180 條寄發的通知一樣寄送；或
(d) 於任何情況下，寄往有權收取款項的人士藉通知本公司所指示的人士及地址。
本公司的責任解除及風險
毋須支付利息
沒收未認領股息
將利潤撥作儲備的權力
資本化的權力
165. 當付款銀行支付支票或股息單，或轉賬銀行按指示轉移資金，或就非憑證式股份而言根據相關系統的設施及規定支付款項（倘相關系統為 CREST 系統，則可以股東或其他相關人士的交收銀行為受益人就應付股息或其他款項設立保證付款責任）後，本公司即獲解除付款責任。所有根據本細則寄發的支票或股息單，其郵誤風險由相關持有人或享有權利的人士承擔。如本公司根據細則第 162 條採用任何其他方式付款，本公司毋須就付款過程中所損失或延誤的任何款項承擔任何責任。
166. 除股份附帶的權利另有規定外，本公司毋須就該股份的應付股息或其他款項支付利息。
167. 所有於應付之日起計 12 年後仍未領取的股息可由董事會決議予以沒收，並不再構成本公司的應付款項。有關股份的任何未認領應付股息或其他款項，可以（但非必須）由本公司支付至一個獨立於其自身賬戶的賬戶。該等付款不會令本公司成為有關款項的受託人。倘本公司以郵遞或其他方式向股東寄發的股息單及支票至少連續兩次因未能送達該股東而遭退回或未獲兌現，或於其中任一情況出現後經合理查詢仍未能確定該股東的新地址，則本公司有權終止以郵遞方式或其他方式向股東寄發股息單及支票。倘任何股東認領股息或兌現股息單或支票，則本公司獲本條細則授予的有關該股東的權力應予以終止。
利潤及儲備的資本化
168. 董事可於根據細則第 156 及 157 條從本公司利潤中作出分派前，扣減並提撥其認為適當的款項作為儲備（包括保留盈利）。該款項將按董事酌情決定，用於可適當運用本公司利潤的任何用途，而在作上述用途之前，可按董事酌情決定投資於或用於本公司業務。董事會亦可以不將該款項存放於任何儲備，而將其認為審慎起見應予結轉的任何利潤結轉。
169. 董事會可根據本公司普通決議案的授權：
(a) 在本條細則的條文規限下，議決將毋須用於支付任何優先股息的本公司任何未分派利潤（不論其是否可供分派），或任何儲備（包括但不限於本公司股份溢價賬及資本贖回儲備，如有）或其他資金（包括保留盈利）的任何進賬款項撥充資本；
(b) 將議決須資本化的款項分派予於有關決議案所述記錄日期如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派；
(c) 代表該等股東將該款項用作繳足他們各自所持任何股份當時未繳的股款（如有），或繳足面值與該款項相等的本公司未發行股份、債權證或其他責任，惟就本條細則而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及任何不可分派利潤僅可用作繳足該等股東將獲以入賬列作繳足方式配發的未發行股份，而且當該資本化款項用作繳足未發行股份時，本公司亦有權參與有關本公司持作庫存股的任何相關類別股份的分派，而相關類別股東可享有的分派比例將相應計算；
(d) 按該等比例將入賬列作繳足的股份、債權證或其他債務配發予該等股東，或按其可能作出的指示配發，或部分以一種方式配發而部分以另一種方式配發；
(e) 在根據本條細則須或原應須分派股份或債權證的零碎部分的情況下，就任何零碎配額制訂其認為適當的條文，包括但不限於授權向任何人士出售或轉讓該等股份或債權證、議決在實際可行情況下盡量以最接近正確但並非確切的比例作出該分派、完全不理會零碎配額或議決向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。
(f) 授權任何人士代表所有相關股東與本公司訂立協議，規定：
(i) 向該等股東配發其按該項資本化行動而有權獲得的任何進賬列作繳足的股份、債權證或其他債務；或
(ii) 本公司代表該等股東將其各自所佔的議決須資本化的款項，用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，
而根據該授權訂立的任何協議，對所有相關股東均具約束力；及
(g) 一般地作出使該普通決議案得以生效所需的一切作為及事情。
記錄日期
股息等的記錄日期
170. 即使本細則有任何其他規定，本公司或董事會可：
(a) 釐定任何日期為任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為建議、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期當日或前後的任何時間；
(b) 就釐定有權出席本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份之持有人召開的獨立大會並於會上表決的人士，以及相關人士可投的票數而言，於大會通知中訂明一個時間（不超過大會指定舉行時間前 48 小時），任何人士須於此前名列股東名冊，方有權出席或於會上投票；於釐定任何人士出席大會或於會上表決的權利時，毋須考慮股東名冊於細則第 170(b)條訂明時間後所作的變更；及
(c) 就根據本細則、公司法或其他適用於本公司的規則及規例寄發任何通知或其他文件或資料而言，釐定有權接收相關通知、文件或資料的人士為於本公司或董事會所決定的日期營業時間結束時名列股東名冊的人士，該日期不得超過該等相關通知、文件或資料寄發之日前 21 日。
賬目
查閱記錄的權力
x公司寄發通知的方式
x公司可在網站公佈通知
171. 除獲法令授予權力或董事會或藉本公司普通決議案批准或經具有司法管轄權的法院頒令，否則股東（以該身分）無權查閱本公司任何會計記錄或其他簿冊或文件。
通知
172. 根據本細則、公司法或其他適用於本公司的規則及規例須向股東寄發的任何通知或其他文件或資料，可由本公司全權酌情決定通過任何下述方式寄發：
(a) 派員親身送達；或
(b) 將通知或其他文件以預付郵資方式郵寄，倘為股東，則寄往其登記地址，或在任何其他情況下，則寄往該名人士通常使用的地址；或
(c) 將通知或其他文件留於該地址；或
(d) 倘股東已（一般地或特別地）同意可藉電子形式向其寄發或提供該文件或資料
（且沒有撤銷該項同意），則以電子形式將通知或其他文件寄往當時該股東或其代表就該目的（一般地或特別地）通知本公司的地址（如有）；或
(e) 根據細則第 173 條；或
(f) 經由董事會批准的任何其他方式。
173. 根據本細則、公司法或其他適用於本公司的規則及規例，本公司亦可在下列情況下，以於網站公佈相關通知或其他文件或資料的方式，向股東寄發任何通知或其他文件或資料：
(a) 該股東已同意（或根據公司法被視作已同意）自行瀏覽網站上的相關通知或文件或資料（而非寄送給他）；
(b) 該項同意適用於該通知或文件；
(c) 該股東已獲書面通知：
(i) 該通知或文件已公佈於網站上；
(ii) 該網站的網址；
(iii) 可於該網站上瀏覽該通知或文件的地方，以及瀏覽的方法；及
(d) 該通知或文件已於整段公佈期間內公佈於該網站上，惟倘該通知或文件的公佈時間僅為公佈期間的一部分而非整段時間，並且相關通知或文件無法於該整段期間內公佈，是僅由於無法合理期望本公司預防或避免的情況所致，則該通知或文件應視作已於整段公佈期間內公佈。
公佈期間
股東等發出通知的方式
向聯名持有人發出通知
174. 細則第 173 條的公佈期間：
(a) 就細則第 71 條所述續會的通知而言，指續會日期前不少於七個整日的期間，首日為上文細則第 173(c)條所述通知寄發或（倘於其後）視作寄發當日的翌日；
(b) 就表決通知而言，指表決當日前不少於七個整日的期間，首日為上文細則第
173(c)條所述通知寄發或（倘於其後）視作寄發當日的翌日；
(c) 就其他通知而言，指本細則或公司法任何適用條文所指定的適用通知期；及
(d) 於其他任何情況下，則指不少於 28 日的期間，首日為上文細則第 174(c)條所述通知寄發或（倘於其後）視作寄發當日的翌日。
175. 除非本細則另有規定，否則股東或因轉移而對股份享有權利的人士應根據本細則，全權酌情決定以任何下述方式向本公司寄發任何通知或其他文件：
(a) 將通知或其他文件以預付郵資方式郵寄往辦事處；或
(b) 將通知或其他文件留於辦事處；或
(c) 將通知或其他文件以電子形式寄往當時本公司或本公司代表就該目的通知的地址（如有）。
176. 在股份聯名持有人的情況下，就聯名所持股份在股東名冊排名首位的該名聯名持有人應獲發給所有通知或其他文件。就各方面而言，如此發出的任何通知或其他文件應視為已送達所有聯名持有人。將送達、寄發或提供予聯名持有人的任何通知、文件或其他資料有待同意或指定的任何事宜，可由任何一名相關聯名持有人同意或指定，且排名首位的聯名持有人所作的同意或指定應予接納，並摒除其他聯名持有人的同意或指定，就此目的而言，排名先後應由相關聯名持有人在股東名冊的排名次序決定。
登記地址位於英國以外
視為已接獲通知
電子通訊的條款及條件
向因轉送而享有權利的人士發出通知
承讓人等須受先前通知約束
送達證明／以郵遞方式寄發的通知等視為已送達的時間
177. 登記地址並非位於英國、海峽群島或馬恩島的股東，如向本公司發送可透過書面方式向其寄發通知或其他文件的位於英國、海峽群島或馬恩島的地址，或可透過電子形式向其寄發通知或其他文件的地址，應有權於該地址收到通知或其他文件，或（如適用）在網站上公佈有關通知或文件並按該地址通知該持有人，惟在其他情況下：
(a) 有關股東概無權收取本公司任何通知或其他文件；及
(b) 在不損害前述一般性的原則下，就確定有關股東大會議事程序的有效性而言，實際上已或計劃擬寄發予有關股東的本公司任何股東大會通知均應予忽略。
178. 股東如親身或委派授權代表人出席本公司任何大會或本公司股本中任何類別股份持有人召開的大會，應視為已獲寄發有關大會及（如必要）其召開目的的通知。
179. 董事會可不時發出、認可或採納有關本公司以電子形式向股東或因轉移而享有權利的人士，以及股東或因轉移而享有權利的人士向本公司寄發通知、其他文件及代表委任文件的條款及條件。
180. 本公司向因轉移而對股份享有權利的一名或多名人士發出通知或其他文件，可按該人士的姓名，或按死者代理人或破產人的受託人或任何類似的描述，以本公司可就向股東寄發通知或其他文件而選擇的任何方式（如本細則授權）郵寄至聲稱如此享有權益的人士或其代表為此目的而提供的英國地址（如有）。在提供有關地址前，可以該股東未去世或破產或發生引致轉移的其他事件時本可向該股東發出通知或其他文件的方式，向該人士發出通知或其他文件。
181. 對股份享有權利的每名人士，須受在其姓名登錄股東名冊前已就股份發給其所獲權利的原擁有人的任何通知所約束，惟因轉移而對股份享有權利的人士毋須受根據細則第 93 條向其所獲權利的原擁有人寄發的任何指示通知所約束。
182. 有關載有通知或其他文件的信封已填妥地址、預付郵資及投郵的證明文件，應為通知或其他文件已送達的確證。有關電子形式的通知或其他文件已根據於採納本細則當日有效的英國特許秘書及行政人員公會所頒佈的指引，或其隨後頒佈的任何指引（如經董事會議決）寄發的證明文件，應為通知或其他文件已送達的確證。對於本公司以郵遞方式向股東寄發的通知或其他文件：
(a) 倘若以一等郵遞或特快專遞方式從英國某個地址寄往英國、海峽群島或馬恩島的另一個地址，或透過類似一等郵遞或特快專遞的郵遞方式從另一個國家的某個地址寄往該其他國家的另一個地址，應視為已於載有該通知或其他文件的信封投郵當日後的第一日送達；
(b) 於任何其他情況下，應視為已於載有該通知或其他文件的信封投郵當日後的第二日送達。
以電子形式寄發的通知等視為已送達的時間
通知包括網站通知
服務中斷期間的通知
無法聯絡的股東：通知
公司銷毀文件的權力
183. 本公司以電子形式向股東寄發的通知或其他文件，應視為在向該股東寄發當日已送達該股東。儘管本公司獲悉股東因任何原因而未能收到相關通知或其他文件，及本公司隨後以郵遞方式向該股東寄發有關通知或其他文件的硬複本，有關通知或其他文件仍應視為已由本公司於該日送達股東。於網站提供的任何通知、文件或其他資料，應視為股東已於公佈期間（定義見細則第 174 條）首日或（如屬較後者）接獲或根據本條細則被視為接獲可供查閱通知之時收取。
184. 除主題或文義另有所指外，於細則第 2、175、176、177、178、179、180、181、182 及 183 條中，提述通知之處包括但不限於公司法或本細則就在網站上公佈任何通知或其他文件而規定的任何通知。
185. 倘因英國郵遞服務或英國相關通訊系統暫停或減少，本公司於任何時候未能在英國有效地透過郵遞方式或以電子形式寄發通知或在網站上刊登通知召開股東大會，則大會通知可透過在英國刊登廣告充分地發給受影響股東。根據本條細則透過廣告形式發出的任何通知應至少在一份全國流通的報章上刊登。如在超過一份報章上刊登，廣告日期須相同。有關通知應視為已於廣告刊發日期寄發予有權收取大會通知的所有人士。於任何該等情況下，如至少在大會召開前七天又大致可以透過郵遞、電子形式寄發或提供通知或在網站上刊登通知，本公司應透過郵遞或電子形式向有權收取通知的人士寄發通知確認副本，或（如適用）知會受影響股東有關通知於網站上可供查閱。
186. 倘透過郵遞向任何股東的登記地址或送達通知地址寄發的通知，連續三次因未能送遞而遭退回，或倘發生任何一次上述情況後，董事會或獲董事會授權擔任其代表的任何委員會經作出所有合理查詢後，認為按上述方式向該等股東寄發的任何其他通知將同樣因未能送遞而遭退回，則其後在該等股東就其股份與本公司進行溝通，並以書面形式向過戶處提供新的登記地址或於英國、海峽群島或馬恩島境內的送達通知地址前，該等股東無權收取本公司通知。
187. 倘股東收到本公司寄發的非硬複本形式的通知、文件或其他資料，本公司將在接獲有關股東書面請求寄發硬複本後 21 日內，向該股東免費寄發有關通知、文件或其他資料的硬複本。
文件銷毀
188. 本公司有權：
(a) 在登記日期起計滿六年後，隨時銷毀所有已登記的股份轉讓文書，以及所有其他據以在股東名冊作出記錄的文件；
(b) 在有關記錄日期起計滿兩年後，隨時銷毁所有派息指示、修改或註銷派息指示文件，以及更改地址通知；
(c) 在有關註銷日期起計滿一年後，隨時銷毁所有已註銷的股票；
(d) 在實際付款日期起計滿一年後，隨時銷毁所有已付款的股息單及支票；
(e) 在使用日期起計滿一年後，隨時銷毀所有已就投票使用的代表委任表格；及
(f) 在有關代表委任表格所涉而並無要求投票表決的大會結束起計一個月後，隨時銷毀未就投票使用的所有代表委任表格。
有關被銷毀文件的推定
189. 應為本公司利益訂立下列不可推翻的推定：
(a) 股東名冊中宣稱根據細則第 188 條銷毀的轉讓文書或其他文件作出的每項記錄均已妥善及適當地作出；
(b) 每份根據細則第 188 條銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書；
(c) 每張根據細則第 188 條銷毀的股票均為妥善及適當註銷的有效股票；及
(d) 每份根據細則第 188 條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，
惟：
(e) 本條細則或細則第 188 條的規定只適用於本著真誠及在本公司未獲悉該文件可能涉及任何申索（不論當事人為何人）的情況下銷毀的文件；
(f) 本條細則或細則第 188 條的內容不得詮釋為將早於細則第 188 條所指定時間銷毀任何文件的任何責任，或在任何其他情況下，若沒有本條細則或細則第 188條則不會附於本公司的任何責任加於本公司；及
(g) 本條細則或細則第 188 條對銷毀任何文件的任何提述包括以任何方式處置文件。
無法聯絡的股東
出售無法聯絡股東之股份的權利
出售轉讓
190. 在以下情況下，本公司有權以可合理獲得的最佳價格出售股東的憑證式股份或因轉移而享有權利的人士的股份：
(a) 於十二年期間，至少三份涉及有關股份的股息已到期應付，而就有關股份以本細則所授權方式寄發的所有股息單及支票仍未兌現（「有關期間」）；
(b) 於發出細則第 190(c)條所述的通知前，本公司已盡其認為合理的努力聯絡該股東或其他人士，包括聘用（倘認為適當）專業資產統合公司；
(c) 本公司已於有關期間屆滿後向該股東或其他人士最後為人所知的地址寄發通知，表明有意出售該等股份；
(d) 倘涉及於香港股東名冊分冊登記的相關股份，本公司已於有關期間屆滿後履行其於《香港上市規則》項下的責任，於香港報章上刊登廣告，表明有意出售該等股份；
(e) 於有關期間及(i)（如適用）細則第 190(d)條所述廣告刊登之日（或如於不同日期刊登，則為首日）或(ii)細則第 190(c)條所述通知發出之日（以較後者為準）後三個月期間，本公司並無接獲有關該股東或人士的行蹤或存活的任何消息；及
(f) 倘涉及於香港股東名冊分冊登記的相關股份，本公司在刊登細則第 190(d)條所述的廣告前已向香港聯交所寄發通知，表明有意進行有關出售。
倘就額外股份符合(a)至(f)段標準（倘適用），本公司亦有權憑藉本條細則(a)段適用的任何股份的權利（或憑藉所發行的任何股份的權利），以出售之時可合理獲得的最佳價格出售本公司於有關期間以憑證形式或作為非憑證式股份發行的任何額外股份。
191. 為根據細則第 190 條進行任何出售，董事會可：
(a) 倘股份以憑證形式持有，授權任何人士以買方為受益人或按買方指示簽署股份轉讓文書；或
(b) 倘股份以非憑證形式持有，進行其認為以買方為受益人或按買方指示轉讓股份所需或合宜的所有行為及事宜。
轉讓的有效性
出售所得款項
對董事及高級人員的彌償保證
爭議解決
192. 該人士根據細則第 191(a)條簽署的轉讓文書的效力，等同於由股份持有人或因轉移而對股份享有權利的人士所簽署的轉讓文書。本公司根據細則第 191(a)條行使其權力的效力等同於由股份持有人或因轉移而對股份享有權利的人士行使其權力。承讓人毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
193. 出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司即欠負該位前股東或原應對股份享用權利的其他人士一筆相等於所得款項淨額的款項。本公司須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。本公司不會就有關債務設立任何信託或支付任何利息。本公司毋須將以該款項淨額所賺取的任何金額報賬，而該款項淨額可用於本公司業務或以董事會可能不時認為適宜的方式投資。於本公司根據細則第 190 至 192條出售相關股份之日起六年內，倘本公司沒有收到任何對所得款項淨額的有效申索，則所得款項淨額將予沒收並撥歸本公司所有（且就有關所得款項而言，前股東或其他人士因此不再為本公司的債權人）。
彌償保證
194. 本公司可就任何責任對本公司或其任何聯屬公司的任何董事、高級人員或僱員作出彌償保證及可就任何責任為本公司或其任何聯屬公司的任何董事、高級人員或僱員購買及續投保險。本公司或其任何聯屬公司董事毋須向本公司或股東交代其根據本條細則獲得的任何利益，而收取任何該等利益不會使任何人士喪失擔任或成為本公司董事的資格。
爭議解決
195. (i)以該股東身份行事的股東與本公司及／或其董事之間由於或關於本細則或其他原因發生的任何法律程序、訟案或訴訟；及／或(ii)在法律許可的最大範圍內，本公司與以本公司董事或員工身份行事的任何董事之間發生的任何法律程序、訟案或訴訟，包括本公司或其代表對其董事作出的所有索償；及／或(iii)以該股東身份行事的股東與本公司的專業服務提供者之間發生的任何法律程序、訟案或訴訟及／或(iv)本公司與其專業服務提供者之間因細則第 195 條(iii)範圍內的任何索償發生的任何法律程序、訟案或訴訟，僅可提交英格蘭及威爾斯法院解決，就此而言，「法院」應指任何具有司法管轄權的法院或其他主管當局，（為免生疑問）包括並無簽署紐約公約的任何司法管轄區的法院或當局。單單損害賠償未必足以作為任何違反細則第 195 條的行為的補救方法，因此倘發生違規或預期違規，禁制令及／或強制履行令在適當情況下可作為補救方法。
目錄
組織章程大綱 1
細則 頁次
第 54頁，共53頁