证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛 B 股 上市地点：上交所
证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛 B 股 上市地点：上交所
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
xx | xxx |
xxx | xx |
xxx | xx晟盈天弘投资中心(有限合伙) |
xxx | 上海佳育投资管理有限公司 |
独立财务顾问
xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x
二〇一七年五月
目录
释义 4
一、一般释义 4
二、专业释义 6
声明 8
一、董事会声明 8
二、交易对方声明 8
三、相关证券服务机构及人员声明 9
修订说明 13
重大事项提示 13
一、本次交易方案的主要内容 13
二、本次交易发行股份的价格和数量 14
三、期间损益的分配 18
四、盈利承诺与补偿 18
五、本次交易不构成关联交易 19
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 20
七、本次交易对上市公司的影响 20
八、本次交易履行的相关程序 22
九、本次交易相关方作出的重要承诺 23
十、保护投资者合法权益的相关安排 26
十一、其他重要事项 29
重大风险提示 31
一、与本次交易相关的风险 31
二、标的资产经营风险 33
第一章 本次交易概况 38
一、本次交易的背景和目的 38
二、本次交易方案的主要内容 41
三、本次交易的决策过程 46
四、本次交易不构成关联交易 47
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 47
六、本次交易对上市公司的影响 48
第二章 上市公司基本情况 50
一、公司基本情况简介 50
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 50
三、上市公司最近三年控股权变动情况 56
四、最近三年重大资产重组情况 57
五、公司主营业务发展情况 57
六、最近两年公司主要财务数据 57
七、公司控股股东及实际控制人概况 58
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 60
第三章 交易对方基本情况 61
一、信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况 61
二、仪电鑫森 49.00%股权之交易对方的基本情况 69
第四章 标的资产基本情况 72
一、信诺时代 100.00%股权 72
二、仪电鑫森 49.00%股权 124
第五章 发行股份情况 159
一、本次交易方案概述 159
二、发行股份购买资产情况 159
三、本次交易对上市公司的影响 163
第六章 标的资产的评估情况 165
一、本次标的资产估值的基本情况 165
二、信诺时代全部股东权益评估情况 167
三、仪电鑫森全部股东权益评估情况 206
四、董事会对本次评估的意见 244
五、独立董事对本次评估的意见 253
第七章 本次交易合同的主要内容 254
一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 254
二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 257
三、云赛智联与xx等 6 名自然人及xxxx、上海佳育分别签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 259
第八章 本次交易的合规性分析 262
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 262
二、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 265
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 269
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 270
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 270
第九章 管理层讨论与分析 271
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 271
二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 274
三、拟购买资产行业地位及竞争优势 336
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响 343
第十章 财务会计信息 357
一、标的资产财务会计信息 357
二、标的资产盈利预测信息 364
三、上市公司备考财务会计信息 367
第十一章 同业竞争和关联交易 373
一、本次交易后的同业竞争情况及解决措施 373
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 374
第十二章 风险因素 390
一、与本次交易相关的风险 390
二、标的资产经营风险 392
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 397
一、独立董事对本次交易的独立意见 397
二、独立财务顾问意见 398
三、法律顾问意见 398
第十四章 其他重要事项 400
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 400
二、上市公司负债结构是否合理 400
三、上市公司最近十二个月购买资产情况 400
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 403
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 405
六、股票连续停牌前股价波动说明 406
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 407
八、保护投资者合法权益的相关安排 408
第十五章 本次交易的有关中介机构情况 413
一、独立财务顾问 413
二、法律顾问 413
三、审计机构 413
四、资产评估机构 414
第十六章 公司及各中介机构声明 415
一、上市公司及全体董事声明与承诺 415
二、独立财务顾问声明 416
三、法律顾问声明 417
四、标的资产审计机构声明 418
五、标的资产评估机构声明 419
第十七章 备查文件 420
一、备查文件目录 420
二、备查地点 420
释义
一、一般释义
本报告/本报告书 | 指 | 云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）（修订稿） |
云赛智联/本公司/上 市公司 | 指 | 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原名 “上海仪电电子股份有限公司” |
公司股票 | 指 | 云赛智联、云赛 B 股，代码分别为 000000.XX、000000.XX |
仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司 |
仪电电子集团 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
信诺时代 | 指 | 北京信诺时代科技股份有限公司 |
信诺有限 | 指 | 北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身 |
信诺软件 | 指 | 信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司 |
仪电鑫森 | 指 | 上海仪电鑫森科技发展有限公司 |
鑫森电子 | 指 | 上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电xx曾用名 |
和盈信息 | 指 | 上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司 |
xx天弘 | 指 | 北京xx天弘投资中心（有限合伙） |
云赛信息 | 指 | 云赛信息（集团）有限公司 |
宁波奇科威 | 指 | 宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数 字信息技术有限公司） |
本次交易/本次收购 | 指 | 本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权 以及仪电鑫森 49%股权之行为 |
拟购买资产/拟注入 资产/标的资产 | 指 | 信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权 |
交易对方 | 指 | 上海佳育投资管理有限公司、xx、xxx、xxx、xx x、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、xxx、xx |
信诺时代 100.00%股权之交易对方/信诺 时代全体股东 | 指 | xx、xxx、xxx、xxx、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、xxx、xx |
仪电鑫森 49.00%股 权之交易对方/上海佳育 | 指 | 上海佳育投资管理有限公司 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支 付现金购买资产协议 |
《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》 | 指 | 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》 |
交易协议 | 指 | 本次交易各方于 2017 年 4 月 20 日签订的协议组，包括《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 |
上市公司 2016 年年 报 | 指 | 《云赛智联股份有限公司 2016 年年度报告》 |
《信诺时代审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA12871 号） |
《仪电鑫森审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA12825 号） |
《上市公司备考财务报告》/《备考审阅报 告》 | 指 | 《云赛智联股份有限公司备考审阅报告（2016 年度）》（信会师报字[2017]第 ZA12873 号） |
《仪电鑫xxx预测报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》（信会师 报字[2017]第 ZA12823 号） |
《信诺时代盈利预测报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北 京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA12872 号） |
《信诺时代评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东 洲评报字[2017]第 0187 号） |
《仪电鑫森评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东 洲评报字[2017]第 0186 号） |
《拟购买资产评估报 告》 | 指 | 《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》 |
“投资协议” | 指 | 云赛智联与xxx、xxx、上海佳育及仪电鑫森、上海和 盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签订的《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》/ 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》/ 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《收购管理办法》/ 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
发行股份及支付现金购买资产交易对 方、补偿义务人 | 指 | 信诺时代全体股东、上海佳育 |
审计、评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
报告期/最近两年 | 指 | 2015 年、2016 年 |
报告期各期末 | 指 | 2015 年末、2016 年末 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易的十届一次董事会 |
交割日 | 指 | 初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最 终由交易双方协商确定 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日至交割日的期间 |
期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
国泰君安、独立财务 顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 |
通商、律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司以 及标的资产的审计机构 |
东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机 构 |
企业信用系统 | 指 | 全国企业信用信息公示系统 |
A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
B股 | 指 | 人民币特种股股票 |
股票 | 指 | 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。 |
大数据 | 指 | 无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合 |
负载均衡 | 指 | 建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数 据处理能力、提高网络的灵活性和可用性 |
分布式计算 | 指 | 在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台计算机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上 运行。 |
并行计算 | 指 | 一种一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，及 通过扩大问题求解规模，解决大型而复杂的计算问题。 |
效用计算 | 指 | 一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需 要的计算资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情 |
况进行计费，而不是仅仅按照速率进行收费。 | ||
ETS服务 (Enterprise Technical Support） | 指 | 是指公司为客户提供整合一站式IT外包服务业务，以服务清单的形式呈现。 |
CRM 系统 (Customer Relation Management) | 指 | 客户关系管理系统将散落在企业各个系统中的客户信息收集整合建立数据模型，将客户的需求和企业业务战略相结合并 透过大数据分析进行有效管理 |
TAM(Technical Account Manager） | 指 | 专属的技术经理，是客户在公司的内部代表，负责规划及安 排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。 |
PMO (Project Management Office) | 指 | 项目管理办公室，是公司专门设置的项目核心机构，对项目的整个流程进行质量控制。 |
POC (Proof of Concept) | 指 | 测试工作 |
ISO9001 | 指 | 质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订 |
IDS(Intrusion Detection Systems) | 指 | 入侵检测系统, 依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果， 以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。 |
IPS(Intrusion Prevention System) | 指 | 入侵防御系统, 能够监视网络或网络设备的网络资料传输行为的计算机网络安全设备，能够即时的中断、调整或隔离一 些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为 |
EMM(Enterprise Mobile Management) | 指 | 企业移动化管理, 指通过移动信息化管理手段，针对企业移动信息化建设过程中涉及到的企业移动设备、应用、信息等 内容提供信息化管理的解决方案与服务。 |
ITIL(Information Technology Infrastructure Library) | 指 | 信息技术基础架构库, 为企业的IT服务管理实践提供了一个客观、严谨、可量化的标准和规范。 |
ERP系统 (Enterprise Resource Planning) | 指 | 集成化管理信息系统，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业 员工及决策层提供决策手段的管理平台。 |
PDM(ProductData Management) | 指 | 产品数据管理, 基于分布式网络、主从结构、图形化用户接口和数据库件管理技术发展起来的一种软件框架（或数据平台）,对并行工程中的人员工具、设备资源、产品数据以及数 据生成过程进行全面管理。 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已承诺，保证本次交易过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并 对上述文件内容的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
修订说明
云赛智联股份有限公司于 2017 年 4 月 21 日披露了《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要。根据上海证券交易所于 2017 年 5 月 3 日下发的《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》（上证公函 [2017]0501 号，以下简称“问询函”）中的相关要求，云赛智联股份有限公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、在本报告书“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”以及“第十二章 风险因素”之“标的资产经营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”补充提示了信诺时代未来客户流失的风险。
2、在本报告书“重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次交易未安排减值补偿的原因及其是否充分保护中小投资者利益的说明。
3、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之 “（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”补充披露了信诺时代与前五大客户的销售或服务协议的签约时长。
4、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之 “（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”中补充披露了信诺时代自主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位的相关描述。
5、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之 “（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”及“5、销售情况”补充披露了信诺时代对单一客户不存在重大依赖情况以及销售订单的稳定性。
6、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之 “（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”之“（3）前五大客户销售收入及占比情况”中补充披露了神州数码公司同时为信诺时代报告期内的前五大客户与前五大供应商的原因及合理性。
7、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之 “（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了前次评估时信诺时代的相关指标
以及前次评估与本次评估估值差异的原因及合理性。
8、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”之 “（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了上市公司 2014 年收购仪电鑫森 49%股权作价与本次交易估值差异的原因及合理性。
9、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”之 “（十二）其他情况说明”中补充披露了前次业绩承诺具体情况以及本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排的情况。
10、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及竞争优势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”中补充披露了标的资产在各项子业务中的比较优势及核心竞争力
11、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”之 “（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露了信诺时代云产品毛利率的合理性和可持续性。
12、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露了收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性。
13、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露了云计算类产品收入增长率的可实现性。
14、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（6）管理费用的分析预测”以及“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（5）管理费用的分析预测”中补充披露了收益法预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况及其合理性。
15、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持
续经营能力的影响”之“（5）产生协同效应”补充披露了交易完成后信诺时代与上市公司主营业务产生协同关系的情况。
16、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成”补充披露了信诺时代与上市公司主营业务的关系。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）xx等 6 位自
然人及xx天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%
股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方xx等 6 位自然人及xx天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现
金 7,350.00 万元；
上市公司将向交易对方合计发行股份 40,595,235 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：
序号 | 交易对方 | 出资比例 （%） | 交易总价格 （万元） | 现金支付 | 发行股份 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 对应股份数 （股） | ||||
一、收购信诺时代 100%股权 | ||||||||
1 | xx | 41.14 | 8,968.86 | 1,793.77 | 8.23 | 7,175.08 | 32.91 | 8,541,767 |
2 | xxx | 17.62 | 3,841.50 | 768.30 | 3.52 | 3,073.20 | 14.10 | 3,658,567 |
3 | xxx | 13.85 | 3,018.46 | 603.69 | 2.77 | 2,414.77 | 11.08 | 2,874,725 |
4 | xxx | 10.19 | 2,221.59 | 444.32 | 2.04 | 1,777.27 | 8.15 | 2,115,797 |
5 | xxxx | 7.69 | 1,676.92 | 335.38 | 1.54 | 1,341.54 | 6.15 | 1,597,069 |
6 | xxx | 5.54 | 1,207.38 | 241.48 | 1.11 | 965.91 | 4.43 | 1,149,890 |
7 | 南翔 | 3.97 | 865.29 | 173.06 | 0.79 | 692.23 | 3.18 | 824,087 |
小计 | 100.00 | 21,800.00 | 4,360.00 | 20.00 | 17,440.00 | 80.00 | 20,761,902 | |
二、收购仪电鑫森 49%股权 | ||||||||
8 | 上海佳育 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 |
小计 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 | |
合计 | - | 45,810.00 | 11,710.00 | 25.56 | 34,100.00 | 74.44 | 40,595,235 | |
（二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
2、拟购买资产的估值情况
根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：
单位：万元
拟购买资产 | 股权评估值 | 母公司账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
信诺时代 100%股权 | 21,800.00 | 5,597.58 | 16,202.42 | 289.45% |
仪电鑫森 49%股权 | 24,010.00 | 2,423.00 | 21,587.00 | 890.92% |
经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。
综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万
元。
二、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：
拟购买资产 | 对应发行对象 |
信诺时代 100%股权 | xx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx、 xx |
仪电鑫森 49%股权 | 上海佳育 |
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 （PE,TTM1） | 市净率（PB2） |
000000.XX | 宝信软件 | 44.23 | 3.39 |
000000.XX | 博彦科技 | 37.97 | 3.75 |
000000.XX | 东华软件 | 32.03 | 4.29 |
000000.XX | 东软载波 | 40.60 | 4.66 |
000000.XX | 二三四五 | 52.44 | 3.37 |
000000.XX | 飞天诚信 | 57.63 | 7.04 |
000000.XX | 国电南瑞 | 31.09 | 4.94 |
000000.XX | 汉得信息 | 47.54 | 4.78 |
000000.XX | 华星创业 | 43.45 | 5.51 |
000000.XX | xx软件 | 53.89 | 6.56 |
000000.XX | 捷成股份 | 49.57 | 2.84 |
000000.XX | 千方科技 | 52.02 | 4.87 |
000000.XX | 润和软件 | 56.24 | 3.39 |
000000.XX | 神州泰岳 | 51.58 | 3.65 |
000000.XX | 世纪鼎利 | 57.16 | 3.10 |
000000.XX | 世纪瑞尔 | 47.32 | 3.74 |
000000.XX | 数字认证 | 51.73 | 5.60 |
000000.XX | 网宿科技 | 51.16 | 6.13 |
000000.XX | 新大陆 | 54.28 | 7.92 |
000000.XX | 运达科技 | 50.24 | 5.25 |
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 12 月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 （PE,TTM1） | 市净率（PB2） |
中值 | 50.70 | 4.72 | |
均值 | 48.11 | 4.74 | |
云赛智联定价基准日前 120 日 A 股交易均价 的 90%=9.84 元/股 | 54.97 | 3.72 | |
云赛智联定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=9.00 元/股 | 50.28 | 3.40 | |
云赛智联定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=8.40 元/股 | 46.93 | 3.17 | |
注 1：TTM 指Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 8.40 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00 万元，其中 34100 万元拟用
发行股份进行支付，按照 8.40 元/股的发行价格计算，发行股份数为 40,595,235股，占本次交易完成后上市公司总股本的 2.97%，其中，上市公司将向信诺时代全体股东合计发行 20,761,902 股，向上海佳育发行 19,833,333 股。本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份 亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有关法 律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相 应的股份锁定义务。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
云赛智联支付交易对价的具体方式如下：
序号 | 交易对方 | 出资比例 （%） | 交易总价格 （万元） | 现金支付 | 发行股份 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 对应股份数 （股） | ||||
一、收购信诺时代 100%股权 | ||||||||
1 | xx | 41.14 | 8,968.86 | 1,793.77 | 8.23 | 7,175.08 | 32.91 | 8,541,767 |
2 | xxx | 17.62 | 3,841.50 | 768.30 | 3.52 | 3,073.20 | 14.10 | 3,658,567 |
3 | xxx | 13.85 | 3,018.46 | 603.69 | 2.77 | 2,414.77 | 11.08 | 2,874,725 |
4 | xxx | 10.19 | 2,221.59 | 444.32 | 2.04 | 1,777.27 | 8.15 | 2,115,797 |
5 | xxxx | 7.69 | 1,676.92 | 335.38 | 1.54 | 1,341.54 | 6.15 | 1,597,069 |
6 | xxx | 5.54 | 1,207.38 | 241.48 | 1.11 | 965.91 | 4.43 | 1,149,890 |
7 | 南翔 | 3.97 | 865.29 | 173.06 | 0.79 | 692.23 | 3.18 | 824,087 |
小计 | 100.00 | 21,800.00 | 4,360.00 | 20.00 | 17,440.00 | 80.00 | 20,761,902 | |
二、收购仪电鑫森 49%股权 | ||||||||
8 | 上海佳育 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 |
小计 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 | |
合计 | - | 45,810.00 | 11,710.00 | 25.56 | 34,100.00 | 74.44 | 40,595,235 | |
三、期间损益的分配
过渡期内，拟购买资产产生的收益与亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
四、盈利承诺与补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度xx等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份 发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计
算并确定xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下
简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜
召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围
资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对比如下：
单位：万元
项目 | 云赛智联 | 拟购买资产合计 | 选取指标 | 拟购买资产 占比 |
资产总额及成交金额 孰高 | 516,836.58 | 29,520.84 | 45,810.00 | 8.86% |
营业收入 | 409,383.72 | 54,949.89 | 54,949.89 | 13.42% |
资产净额及交易金额 孰高 | 351,214.06 | 8,091.28 | 45,810.00 | 13.04% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创业投资等特定行业”。本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易发行股份数 （股） | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | ||
仪电电子集团 | 383,337,947 | 28.89 | - | 383,337,947 | 28.03 |
云赛信息 | 88,948,065 | 6.70 | - | 88,948,065 | 6.50 |
xx | - | - | 8,541,767 | 8,541,767 | 0.62 |
xxx | - | - | 3,658,567 | 3,658,567 | 0.27 |
xxx | - | - | 2,874,725 | 2,874,725 | 0.21 |
xxx | - | - | 2,115,797 | 2,115,797 | 0.15 |
xxxx | - | - | 1,597,069 | 1,597,069 | 0.12 |
xxx | - | - | 1,149,890 | 1,149,890 | 0.08 |
南翔 | - | - | 824,087 | 824,087 | 0.06 |
上海佳育 | - | - | 19,833,333 | 19,833,333 | 1.45 |
其他股东 | 854,549,124 | 64.41 | - | 854,549,124 | 62.49 |
合计 | 1,326,835,136 | 100.00 | 40,595,235 | 1,367,430,371 | 100.00 |
将增加 40,595,235 股，总股本将增加至 1,367,430,371 股。本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前
后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
2016 年 12 月 31 日 | ||
总资产 | 516,836.58 | 548,023.45 |
总负债 | 129,387.19 | 152,378.44 |
归属于母公司所有者权益 | 351,214.06 | 364,206.42 |
资产负债率 | 25.03% | 27.81% |
财务指标 | 2016 年度 | |
营业收入 | 409,383.72 | 440,867.09 |
归属于母公司股东的净利润 | 23,772.06 | 26,711.14 |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易履行的相关程序
（一）已履行的程序
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2、xxxx作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代
7.69%股权；
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森 49%
股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
2、本次交易获得上海市国资委的批准；
3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；
6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方的重要承诺如下：
相关方 | 出具承诺的名称 | 承诺内容 |
上 市 公 司 全体董事、监事、高级管理人员 | 云赛智联股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实、准确、完整的承诺函 | 1、根据本次云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（“本次交易”）的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 2、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在云赛智联拥有 权益的股份（如有）。 |
上市公司 | 关于信息披露真实、准确、完整的承诺函 | 本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
信 诺 时 代 全体股东、上海佳育 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）； 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺； 3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。 |
信 诺 时 代 全体股东、上海佳育 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形； 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。 |
信 诺 时 代 全体股东、 上海佳育 | 关于避免或减少关联交易的承诺 函 | 1、 本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之 间的关联交易。 |
相关方 | 出具承诺的名称 | 承诺内容 |
2、 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。 | ||
信 诺 时 代 全体股东、上海佳育 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人承诺，将及时向云赛智联提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云赛智联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在 云赛智联拥有权益的股份。 |
上海佳育 | 关于仪电鑫森49%股权权属清晰的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权 （“标的资产”）所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 2、除以下情形外，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形: 根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、本公司及仪电鑫森、上海和盈信息技术有限公司于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），陈忠伟、聂永荣和本公司向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，本公司或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对本公司的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，本公司将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优先向本公司进行现金分红，再由本公司奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《上市公司重大资产重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、陈忠伟等其他方于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资协议书之补充协议二》（“补充协议二”），约定上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议二生效之日（即本公司和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，本公司和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。 3、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 4、仪电鑫森及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；仪电鑫森及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。 |
信 诺 时 代 全体股东 | 关 于 信 诺 时 代 100% 股权权属清 | 1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股 权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出 |
相关方 | 出具承诺的名称 | 承诺内容 |
晰的承诺函 | 资的情形。 2、本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让的情形。 4、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、信诺时代及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；信诺时代及其 子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。 | |
信 诺 时 代 全体股东、上海佳育 | 最近五年内受处罚与诚信情况确认函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 |
信 诺 时 代 全体股东、上海佳育 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云赛智联造成 的一切损失。 |
谢敏 | 关于所持合伙企业份额不存在代持的承诺函 | 本人所持有的北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）（“晟盈天弘”）的合伙份额均为本人实际出资，未委托任何人/单位以直接或者间接之方式持有晟盈天弘的合伙份额，也未以委托持有合伙份额或信托持有合伙份额等形式代他人/单位间接持有晟盈天弘的合伙份额。同时本人与任何人或单 位不存在因晟盈天弘合伙份额而产生争议纠纷和潜在的争议纠纷。 |
谢敏 | 关于住房公积金相关事宜的承诺函 | 如信诺时代及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴本次交易前未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳事宜受到有关政府部门的行政处罚，本人承诺将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并 承担由此给信诺时代带来的损失，保证信诺时代不会因此遭受任何损失。 |
信诺时代、仪电鑫森 | 关于信息披露真实、准确、完整的承诺函 | 本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
信 诺 时 代 全 体 自 然 人股东、晟盈 天 弘 全 体合伙人 | 信诺时代高级管理人员/ 核心员工关于竞业禁止的承诺函 | 1、 本次交易前，除信诺时代外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与信诺时代或上市公司相同或相似业务的情形。 2、 在本次交易完成前，本人应与信诺时代签订不短于三年期限的聘用合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从信诺时代离职。 3、 本次交易后，本人自信诺时代任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会在云赛智联与信诺时代以外，从事与云赛智联及信诺时代相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与云赛智联及信诺时代有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥 补云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。 |
相关方 | 出具承诺的名称 | 承诺内容 |
1、本次交易前，除仪电鑫森外，本人及本人控制的其他企业（如有）不 | ||
存在直接或间接经营与仪电鑫森或上市公司相同或相似业务的情形。 | ||
2、在本次交易完成前，本人应与仪电鑫森签订不短于三年期限的聘用合 | ||
同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从仪电 | ||
上 海 佳 育 | 仪电鑫森高级管 | 鑫森离职。 |
全体股东、 | 理人员/ 核心员工 | 3、本人自仪电鑫森任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会 |
仪 电 鑫 森 | 关于竞业禁止的 | 在云赛智联与仪电鑫森以外，从事与云赛智联及仪电鑫森相同或类似的 |
核心员工 | 承诺函 | 业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他 |
与云赛智联及仪电鑫森有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾 | ||
问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、 | ||
工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥补云赛智联因 | ||
此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。 |
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信息披露。2017 年 4 月 20 日，上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一
次会议，审议通过本次交易的相关议案；上市公司已经于 2017 年 4 月 20 日发出
召开 2017 年第一次临时股东大会的通知，将于 2017 年 5 月 10 日审议本次交易相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前云赛智联 2016 年度基本每股收益为 0.18 元/股，根据立信出具
的《备考审阅报告》，本次交易后云赛智联 2016 年度备考基本每股收益为 0.20 元
/股，本次交易将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。
（六）保护上市公司中小股东的安排
1、本次交易未安排减值补偿的原因
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成重组上市，不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。
2、本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定 36 个月，保护了中小投资者利益
（1）业绩补偿约定
根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测承诺及补偿进行了约定：
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补
偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。
（2）股份锁定期约定
本次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如
下：
“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；
除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”
本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，保护了上市公司中小投资者的利益。
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100%
股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要
是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。
（四）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等 诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与 标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协 同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者 注意本次交易后的整合风险。
（五）实际业绩不达承诺的风险
上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和 标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利 润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制
下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年
的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险
根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。
二、标的资产经营风险
（一）信诺时代
1、行业政策风险
信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋 势，是推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税 收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融 资、知识产权保护、行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。
2、市场竞争风险
信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市 场，积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加 剧，行业附加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期 短，升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。
4、供应商集中风险
本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015 年与
2016 年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为 38.68%与 29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分别为 70.21%与 56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的 Office 系列、Windows 系列产品，Adobe 的 Photoshop、Adobe Acrobat 产品，行业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。
信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为微软、Adobe、VMware、McAfee 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中的风险，提请投资者注意相关风险。
5、人才流失风险
软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及 IT服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。
6、未来客户流失风险
2015 年度、2016 年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76 万元、6,025.68 万元，占当期主营业务收入总额的比例为 21.66%，19.14%，且 2015年、2016 年第一大客户中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公司销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为 5.64%、6.50%，比重相对较小。尽管信诺时代不存在严重依赖少数客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但公司依然存在客户流失从而对公司未来业绩增长造成影
响的风险，提请投资者注意。
（二）仪电鑫森
1、行业政策风险
本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。
2、市场竞争风险
仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时，随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不利影响。
4、人才流失风险
仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业政策推动智慧城市建设加速发展
近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧城市的建设从 1.0 向 2.0 跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。
2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点
云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。
据 Gartner 研究报告显示，全球云计算市场从 2009 年的 586 亿美元增长至 2015 年的 1,800 亿美元，年均增长率达 18%。其中，2015 年美国占据全球云服务市场 50%以上的份额，中国占 5%。我国云计算市场空间从 2008 年的 73 亿元增长到 2015 年的 2,176 亿元，年均增长率超过 60%，预计 2016 年市场空间达到
3,540 亿元，未来的增长空间仍然巨大。
随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重点。
（二）本次交易的目的
1、上市公司完善云服务领域全国战略布局
本次交易前，上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件解决方案、软件增值服务的主要平台，南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政府客户提供软件服务。本次交易，上市公司拟收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权。
信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源，为客户提供各类信息化产品和技术服务并为企业客户提供 IT 基础架构、云计算、安全等领域的技术增值服务；信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署/交付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务结构。
同时，信诺时代具备较强的软件服务研发能力，积累了丰富的行业研发经验，是集公有云/私有云/混合云服务及解决方案、IT 基础架构及安全解决方案、企业高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系，成功打造信诺
“Xcloud 信可得”公有云&私有云（混合）云服务平台。基于以往在公有云上的经 验，信诺时代已经规划出 8 个大类，近 40 个子项目的云服务管理体系，覆盖了 评估/部署/迁移/检测/安全/成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行业，为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据产业 方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通，从而形成“仪 电云服务运营全国体系”，未来可以集两家公司的厂家资源，利用两家公司在全 国高质量云服务部署/交付渠道，打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售商”。未 来，通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势，云赛智联将不断完 善智慧城市解决方案层。
2、上市公司加速拓展智慧教育业务
仪电鑫森是一家专业立足于教育市场，专注于为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的高新技术企业和科技小巨人企业。目前的业务涉及上海 13 个区，承担了众多学校的信息化系统建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验，自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权，截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共拥有 2 项专利权、47 项软件著作权。
仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育，建设智慧学习平台，深化教育数据中心和资源中心建设，依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统，提升现有数字教育系统的智慧化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已建成的“上海高中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育课堂平台，形成智慧教育综合方案提供和服务能力，形成可持续、可复制、可推广的发展模式。
3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商
2015 年，上市公司通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心资产，包括南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权，上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业 群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供 IDC、云服务，南洋万邦提供软件产品 渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育，积累了 丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建 了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时，南洋万邦和科 技网络的主要业务集中在华东地区，限制了公司进一步提升行业影响力。因此，上市公司本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围，是 公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步，未来云赛智联将利 用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势，进一步拓展包括云计算、大数据等 智慧城市各领域业务规模，通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚 全国范围内的优势技术、人力、客户资源，完成覆盖中国大陆市场的云服务服务 商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全 产业链业务角色，助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应商。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代合计 100%股份；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完成后，云赛智联将直接持有信诺时代 100%股权及仪电鑫森 100%股权。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生
效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现
金 7,350.00 万元；
上市公司将向交易对方合计发行股份 40,595,235 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：
序号 | 交易对方 | 出资比例 （%） | 交易总价格 （万元） | 现金支付 | 发行股份 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 对应股份数 （股） | ||||
一、收购信诺时代 100%股权 | ||||||||
1 | 谢敏 | 41.14 | 8,968.86 | 1,793.77 | 8.23 | 7,175.08 | 32.91 | 8,541,767 |
2 | 朱志斌 | 17.62 | 3,841.50 | 768.30 | 3.52 | 3,073.20 | 14.10 | 3,658,567 |
3 | 吴健彪 | 13.85 | 3,018.46 | 603.69 | 2.77 | 2,414.77 | 11.08 | 2,874,725 |
4 | 朱恒新 | 10.19 | 2,221.59 | 444.32 | 2.04 | 1,777.27 | 8.15 | 2,115,797 |
5 | 晟盈天弘 | 7.69 | 1,676.92 | 335.38 | 1.54 | 1,341.54 | 6.15 | 1,597,069 |
6 | 张明宇 | 5.54 | 1,207.38 | 241.48 | 1.11 | 965.91 | 4.43 | 1,149,890 |
7 | 南翔 | 3.97 | 865.29 | 173.06 | 0.79 | 692.23 | 3.18 | 824,087 |
小计 | 100.00 | 21,800.00 | 4,360.00 | 20.00 | 17,440.00 | 80.00 | 20,761,902 | |
二、收购仪电鑫森 49%股权 | ||||||||
8 | 上海佳育 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 |
小计 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 | |
合计 | - | 45,810.00 | 11,710.00 | 25.56 | 34,100.00 | 74.44 | 40,595,235 | |
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）交易对方概述
本次交易涉及的交易对方如下：
1、信诺时代 100%股权股东
序号 | 股东名称或姓名 | 持股比例（%） |
1 | 谢敏 | 41.14 |
2 | 朱志斌 | 17.62 |
3 | 吴健彪 | 13.85 |
4 | 朱恒新 | 10.19 |
5 | 张明宇 | 5.54 |
6 | 南翔 | 3.97 |
7 | 晟盈天弘 | 7.69 |
合计 | 100.00 | |
2、仪电鑫森 49%股权股东
序号 | 股东名称或姓名 | 持股比例（%） |
1 | 上海佳育 | 49.00 |
（三）标的资产的估值及作价
本次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：
单位：万元
拟购买资产 | 股权评估值 | 母公司账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
信诺时代 100%股权 | 21,800.00 | 5,597.58 | 16,202.42 | 289.45% |
仪电鑫森 49%股权 | 24,010.00 | 2,423.00 | 21,587.00 | 890.92% |
经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。
综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万
元。
（四）交易对价支付方式
云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情况”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足
1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1、购买标的资产支付方式
信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权本次交易作价为 45,810.00 万元，云赛智联以发行股份的方式支付 34,100.00 万元，以现金支付 11,710.00 万元。
序号 | 交易对方 | 出资比例 （%） | 交易总价格 （万元） | 现金支付 | 发行股份 | |||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 对应股份数 （股） | ||||
一、收购信诺时代 100%股权 | ||||||||
1 | 谢敏 | 41.14 | 8,968.86 | 1,793.77 | 8.23 | 7,175.08 | 32.91 | 8,541,767 |
2 | 朱志斌 | 17.62 | 3,841.50 | 768.30 | 3.52 | 3,073.20 | 14.10 | 3,658,567 |
3 | 吴健彪 | 13.85 | 3,018.46 | 603.69 | 2.77 | 2,414.77 | 11.08 | 2,874,725 |
4 | 朱恒新 | 10.19 | 2,221.59 | 444.32 | 2.04 | 1,777.27 | 8.15 | 2,115,797 |
5 | 晟盈天弘 | 7.69 | 1,676.92 | 335.38 | 1.54 | 1,341.54 | 6.15 | 1,597,069 |
6 | 张明宇 | 5.54 | 1,207.38 | 241.48 | 1.11 | 965.91 | 4.43 | 1,149,890 |
7 | 南翔 | 3.97 | 865.29 | 173.06 | 0.79 | 692.23 | 3.18 | 824,087 |
小计 | 100.00 | 21,800.00 | 4,360.00 | 20.00 | 17,440.00 | 80.00 | 20,761,902 | |
二、收购仪电鑫森 49%股权 | ||||||||
8 | 上海佳育 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 |
小计 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 | 30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 | |
合计 | - | 45,810.00 | 11,710.00 | 25.56 | 34,100.00 | 74.44 | 40,595,235 | |
2、发行股份购买资产每股发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
（600602.SH）交易均价的 90%，即 8.40 元/股。上市公司向交易对方合计发行股份数量为 40,595,235 股，向交易对方合计支付现金 11,710.00 万元。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的 股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁 定期的规定。
（六）业绩承诺及补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份 发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计
算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下
简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜
召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代
7.69%股权；
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森 49%
股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
2、本次交易获得上海市国资委的批准；
3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；
6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交
易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围
资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对比如下：
单位：万元
项目 | 云赛智联 | 拟购买资产合计 | 选取指标 | 拟购买资产 占比 |
资产总额及成交金额孰高 | 516,836.58 | 29,520.84 | 45,810.00 | 8.86% |
营业收入 | 409,383.72 | 54,949.89 | 54,949.89 | 13.42% |
资产净额及交易金额孰高 | 351,214.06 | 8,091.28 | 45,810.00 | 13.04% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易发行股份数 （股） | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | ||
仪电电子集团 | 383,337,947 | 28.89 | - | 383,337,947 | 28.03 |
云赛信息 | 88,948,065 | 6.70 | - | 88,948,065 | 6.50 |
谢敏 | - | - | 8,541,767 | 8,541,767 | 0.62 |
将增加 40,595,235 股，总股本将增加至 1,367,430,371 股。本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易发行股份数 （股） | 发行股份购买资产后 | ||
股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | ||
朱志斌 | - | - | 3,658,567 | 3,658,567 | 0.27 |
吴健彪 | - | - | 2,874,725 | 2,874,725 | 0.21 |
朱恒新 | - | - | 2,115,797 | 2,115,797 | 0.15 |
晟盈天弘 | - | - | 1,597,069 | 1,597,069 | 0.12 |
张明宇 | - | - | 1,149,890 | 1,149,890 | 0.08 |
南翔 | - | - | 824,087 | 824,087 | 0.06 |
上海佳育 | - | - | 19,833,333 | 19,833,333 | 1.45 |
其他股东 | 854,549,124 | 64.41 | - | 854,549,124 | 62.49 |
合计 | 1,326,835,136 | 100.00 | 40,595,235 | 1,367,430,371 | 100.00 |
本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
2016 年 12 月 31 日 | ||
总资产 | 516,836.58 | 548,023.45 |
总负债 | 129,387.19 | 152,378.44 |
归属于母公司所有者权益 | 351,214.06 | 364,206.42 |
资产负债率 | 25.03% | 27.81% |
财务指标 | 2016 年度 | |
营业收入 | 409,383.72 | 440,867.09 |
归属于母公司股东的净利润 | 23,772.06 | 26,711.14 |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 云赛智联股份有限公司 |
股票代码 | 600602、900901 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1993 年 5 月 28 日 |
法定代表人 | 黄金刚 |
注册资本 | 132,683.51 万元人民币 |
注册地址 | 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 |
主要办公地址 | 上海市徐汇区桂林路 406 号 |
公司类型 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000607200236H |
主要经营范围 | 物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
营业期限 | 1993 年 5 月 28 日至不约定期限 |
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
云赛智联原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于 1986 年 12 月 25 日签发的《关
于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改(86)第 8 号）的批准，以上海灯泡厂（包括分厂——上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海真空电子器件股份有限公司，于 1987 年 1 月 10 日在上海市静安区工商行政管理
局注册成立，注册资本为 14,244 万元。
经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1987 年 1 月 12 日签发的（87）
沪人金股字第 25 号文批准，云赛智联发行总额为 2 亿元的股票（每股面值 100
元），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共 5,756 万元。发行结束后，云赛智联注册资本增至 2 亿元。1990 年 12 月 19 日，云赛智联 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1、1991 年 9 月增资
经上海市人民政府办公厅于 1991 年 9 月 10 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资发行人民币特种股票的通知》（沪府办[1991]109 号）和上海市外国投资工作委员会于 1991 年 10 月 18 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资发行人民币特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪外资委综字（1991）第 670 号）批准，云赛智联公开发行 B 股，注册资本由 2 亿元增加至 3 亿元，其中，A 股股本金额为 2 亿元，占股本总额的 67%；B 股股本金额为 1 亿元，占股本总额的 33%。1992 年 2 月 21 日，云赛智联 B 股股票在上海证券交易所挂牌交易。
2、1993 年 12 月配、送股
经上海市证券管理办公室于 1993 年 3 月 20 日签发的《关于对真空电子器件股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009 号）和上海市外国投资工作委员会于 1993 年 12 月 7 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司修
改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第 1231 号）的批
准，云赛智联对老股东共配股 21000 万股、送股 3000 万股，本次配、送股完成
后，云赛智联的注册资本增加至 3.65763 亿元，其中，A 股股本金额为 2.55763
亿元，约占股本总额的 70%；B 股股本金额为 1.1 亿元，约占股本总额的 30%。
3、1995 年 1 月送股
经上海市证券管理办公室于 1994 年 12 月 20 日签发的《关于核准上海真空
电子器件股份有限公司 1993 年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141 号）和上海市外国投资工作委员会于 1995 年 1 月 26 日签发的《关于上海真空电子器件
股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第 89 号）的批准，将云赛智联 1993 年年末未分配利润14,110,341.46 元及从资本公积金中提取22,465,958.54 元，以每 10 股送 1 股的比例向股东送股，云赛智联的注册资本增至 4.023393 亿元，其中，A 股股本金额为 28,133.93 万元，占注册资本的 70%；B 股股本金额为 12100 万元，占注册资本的 30%。
4、1995 年 8 月送股
经上海市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1994 年度分配方案的通知》（沪证办(1995)072 号）和上海市外国投资工作委员会于 1995 年 8 月 24 日签发的《关于上海真空电子器件股份
有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854 号）的批准，云赛
智联将 1994 年末未分配利润 72,896,670.63 元及从资本公积金中提取
7,571,189.37 元，以每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股，云赛智联的注册
资本增加至 4.8280716 亿元。
5、1996 年 6 月送股
经上海市证券管理办公室于 1996 年 6 月 11 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1995 年度利润分配方案的通知》（沪证办(1996)11 号）和上海市外国投资工作委员会于 1996 年 11 月 6 日签发的《关于上海真空电子器件股
份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398 号）》的批准，云赛智联
将 1995 年末未分配利润以每 10 股送 1 股的比例向全体股东派送红股，云赛智联
的注册资本增加至 5.3108781 亿元。
6、1998 年 8 月送股、转增股本
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 8 月 25 日签发的《关于核准上
海真空电子器件股份有限公司 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
通知》（沪证司(1998)112 号）和上海市外国投资工作委员会于 1998 年 9 月 16 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资
委批字（98）第 1142 号）的批准，云赛智联将 1997 年末未分配利润和资本公积
金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10,621.76 万股，云赛智联的注
册资本增加至 6.37304 亿元。
7、1999 年 11 月增资
经中国证监会于 1999 年 11 月 19 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148 号）和上海市外国投资工作委员会于 2000 年 1 月 13 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增
资的批复》（沪外资委批字（2000）第 48 号）的批准，云赛智联增发人民币普通
股 12,900 万股，本次发行完成后，云赛智联股本总额增至 76,630.3912 万股。
8、2001 年转增股本、更名
经上海市外国投资工作委员会于 2001 年 3 月 14 日签发的《关于上海真空电
子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335 号）的批准，
云赛智联以公司 1999 年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后云赛智
联股本总额增至 84,293.4303 万股。
2001 年 5 月 23 日，经上海市工商行政管理局核准，云赛智联的公司名称由
“上海真空电子器件股份有限公司”变更为“上海广电电子股份有限公司”。
9、2002 年 12 月，资本公积金转增股本
经上海市外国投资工作委员会于 2002 年 12 月 13 日签发的《关于上海广电
电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第 1815 号）
的批准，云赛智联以其总股本 84,293.4303 万股为基数，用资本公积金转增股本，
转增后云赛智联股本总额由 84,293.4303 万股增至 92,722.7733 万股。
10、2006 年 1 月，股权分置改革
经上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 11 月 30 日出具的《关于上海 广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791 号）和商务部于 2006 年 1 月 5 日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有限公 司股权转让的批复》（商资批[2005]3371 号）的批准，云赛智联进行了股权分置 改革，云赛智联唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电
（集团）”）为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股，本次股权分置改革完成后，广电（集团）持有的云赛智联的股份比例由 37.24%减少至 30.07%。
11、2007 年资本公积金转增股本
经商务部于 2007 年 3 月 21 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司
增资等事项批复》（商资批[2007]第 521 号）的批准，云赛智联将资本公积金转增
股本，转增后云赛智联股本总额增至 1,066,311,893 股。
经商务部于 2007 年 11 月 26 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公
司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第 1984 号）的批准，云赛智联将 2006 年度资本公积金转增股本，转增后云赛智联股本总额增至 1,172,943,082 股。
12、2009 年 8 月，股权转让
经上海市商务委员会于 2009 年 6 月 29 日出具的《市商务委关于原则同意上海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》(沪商外资批[2009]2084 号)、国务院国资委于 2009 年 7 月 28 日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权 [2009]588 号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 7 日出具的《关于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》(沪国资委产[2009]390 号)和中国证监会出具的《关于核准上海仪电控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（[2009]1188 号）的批准，广电（集团）将其所持云赛智联 30.07%的股份全部转让给仪电集团。
13、2012 年 6 月，更名及变更经营范围
经上海市工商行政管理局核准，公司名称从 2012 年 6 月 14 日起由“上海广电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经营范围变更为“电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、
制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。”经上海证券交易所批准，仪电电子挂牌股票从 2012 年 6 月 27 日起 A 股（600602）简称由“广电电子”变更为“仪电电子”，B 股（900901）简称由“上电 B 股”变更为“仪电 B 股”。
14、2012 年 12 月，股权转让
经国务院国有资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 6 日出具的《关于上海仪 电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047 号）、上海市国有 资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 27 日出具额《关于上海仪电电子股份有限 公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无 偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410 号）和中国证监会于 2012 年 12 月 4 日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1621 号）的批准，同意仪电集团将其所持上市公司 30.07%的股份全部划转给仪电电 子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的了《过户登记确认书》，前述股份划转已于过户日期为 2012 年 12 月 13 日完成股份过户，完成了股份登 记。
15、2015 年 12 月，非公开发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息(集团)有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635 号）文件核准，云赛智联于 2015 年 12 月以 7.02 元/每股的发行价格，合计向发行对象非公开发行 A 股
股票 153,892,054 股。2015 年 12 月 14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，云赛智联向云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍、章梦、宋来珠、章睿等人非公开发行的 153,892,054 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
16、2016 年 6 月，完成工商登记及证券简称的变更
2016 年 6 月 3 日，云赛智联办理完成了工商变更登记手续，并获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智联股份有限公司”。至此，公司已经更名为“云赛智联股份有限公司”。注册资本：人民币 132,683.51万元。
云赛智联经向上海证券交易所申请，自 2016 年 6 月 22 日起，公司 A 股证券简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B 股证券简称由“仪电 B 股”变更为“云赛 B 股”。公司 A 股证券代码“600602”和 B 股证券代码“900901”不变。
（三）前十大股东情况
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股本性质 |
1 | 上海仪电电子（集团）有限公司 | 383,337,947 | 28.89 | 限售流通 A 股 A 股流通股 |
2 | 云赛信息（集团）有限公司 | 88,948,065 | 6.70 | 限售流通 A 股 |
3 | 宋来珠 | 9,769,230 | 0.74 | 限售流通 A 股 |
4 | 杭州乾钧投资管理有限公司 | 7,960,113 | 0.60 | 限售流通 A 股 |
5 | 杨蕾 | 6,713,023 | 0.51 | A 股流通股 |
6 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证 券投资基金 | 6,422,400 | 0.48 | A 股流通股 |
7 | WATTSBURG CO.LTD. | 4,400,558 | 0.33 | B 股流通股 |
8 | 朱正文 | 4,082,361 | 0.31 | 限售流通 A 股 |
9 | 吴嘉毅 | 3,936,883 | 0.30 | B 股流通股 |
10 | 姚玮俊 | 3,920,760 | 0.30 | A 股流通股、B 股 流通股 |
截至本次交易停牌前，云赛智联总股本为 1,326,835,136 股，上市公司前十大股东持股情况如下：
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 8 月 26 日，上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司资产出售及发行股份购买资产方案，该次交易的方案为：（1）资产出售：上市公司向上海仪电资产经营管理(集团)有限公司出售其持有的上海真空显示器件有限公司 100%股权和上海仪电电子印刷科技有限公司 100%股权；（2）发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司 100%股权、上海塞嘉电子科技有限公司 100%股权、上海宝通汎球电子有限公司 100%股权、上海仪电信息网络有限公司 73.3%股权、上海科技网络通信有限公司 80%股权、上海卫生远程医学网络有限公司 49%股权、上海仪电科学仪器股份有限公司 81.3568%股权。该次重大资产重组于于 2015 年 11 月 23 日获中国证监会《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635 号）文件核准，并于 2015 年 12 月实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组之外，公司最近三年内未筹划其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
2015 年底完成重组后，上市公司加快了信息技术发展，形成了以集云计算业务架构和云计算服务能力为一体，全面向智能化、网络化、信息化转型升级，在感知层、传输层到数据层、应用层，实施从“云”到“端”的业务布局。围绕公司在智慧城市建设的应用领域，努力加强云计算大数据板块业务，积极探索智慧城市整体解决方案，发挥公司在大项目和大客户的引导和支持作用，实现产业联动和业务协同，提升整体业务价值。
六、最近两年公司主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 409,383.72 | 304,278.93 |
利润总额 | 36,908.35 | 25,253.46 |
净利润 | 30,876.49 | 21,897.73 |
营业利润 | 30,902.87 | 20,701.72 |
归属上市公司股东的净利润 | 23,772.06 | 16,047.37 |
归属上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 | 2,189.48 | 415.80 |
资产合计 | 516,836.58 | 461,306.73 |
负债合计 | 129,387.19 | 100,808.03 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 351,214.06 | 331,053.28 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.967 | 5.088 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率(%) | 0.65 | 0.16 |
基本每股收益(元/股) | 0.18 | 0.12 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) | 0.02 | 0.00 |
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，持有上市公司 28.89%股份；上市公司的实际控制人为仪电集团，仪电集团通过仪电电子集团、云赛信息间接持有上市公司 35.59%股份。截至本报告书签署日，云赛智联的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
公司名称 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
成立日期 | 2011 年 9 月 29 日 |
法定代表人 | 蒋松涛 |
注册资本 | 260,000.00 万元人民币 |
注册地址 | 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层 |
主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310000583425827T |
主要经营范围 | 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
营业期限 | 2011 年 9 月 29 日至不约定期限 |
（三）实际控制人基本情况
公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
成立日期 | 1994 年 5 月 23 日 |
法定代表人 | 王强 |
注册资本 | 350,000.00 万元人民币 |
注册地址 | 上海市徐汇区田林路 168 号 |
主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路 168 号 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91310000132228728T |
主要经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设 计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨 询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 1994 年 5 月 23 日至不约定期限 |
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况
持有信诺时代 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持有信诺时代股 份数量（股） | 出让股权比例 （%） | 股东性质 |
1 | 谢敏 | 13,371,000 | 41.14 | 自然人股东 |
2 | 朱志斌 | 5,727,000 | 17.62 | 自然人股东 |
3 | 吴健彪 | 4,500,000 | 13.85 | 自然人股东 |
4 | 朱恒新 | 3,312,000 | 10.19 | 自然人股东 |
5 | 晟盈天弘 | 2,500,000 | 7.69 | 有限合伙企业 |
6 | 张明宇 | 1,800,000 | 5.54 | 自然人股东 |
7 | 南翔 | 1,290,000 | 3.97 | 自然人股东 |
合计 | 32,500,000 | 100.00 | - | |
公司控股股东、实际控制人谢敏为晟盈天弘的执行事务合伙人，股东张明宇、南翔为晟盈天弘的有限合伙人，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（一）谢敏
1、基本信息
个人基本信息 | |||
姓名 | 谢敏 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5111081973******** | ||
住所 | 广州市荔湾区观鹤三巷**** | ||
通讯地址 | 北京市海淀区学院路**** | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 是（加拿大） | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
北京信诺时代科技股份有限公司 | 2004 年 4 月 至今 | 董事长 | 是 |
信诺时代（北京）软件有限公司 | 2011 年 11 月 至今 | 董事 | 否 |
北京晟盈天弘投资中心（有限合 伙） | 2015 年 11 月 至今 | 执行事务合伙 人 | 是 |
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
北京邦达投资管理有限公司 | 2009 年 11 月 至今 | 董事 | 是 |
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，谢敏除信诺时代外的对外投资企业基本情况如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 北京邦达投资管理有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
2 | 北京晟盈天弘投资中心（有限合 伙） | 520.00 | 0.40% |
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，谢敏与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
谢敏最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
谢敏最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）朱志斌
1、基本信息
个人基本信息 | |||
姓名 | 朱志斌 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 6103301972******** | ||
住所 | 北京市海淀区牡丹北里**** | ||
通讯地址 | 北京市海淀区学院路**** | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 是（加拿大） | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
北京信诺时代科技股份有限公司 | 2002 年 9 月 至今 | 副总经理 | 是 |
信诺时代（北京）软件有限公司 | 2011 年 11 月 至今 | 董事长、经理 | 否 |
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，朱志斌不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，朱志斌与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
朱志斌最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
朱志斌最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）吴健彪
1、基本信息
个人基本信息 | |||
姓名 | 吴健彪 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 2102031972******** | ||
住所 | 辽宁省大连市甘井子区玉境路**** | ||
通讯地址 | 北京市海淀区学院路**** | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
北京信诺时代科技股份有限公司 | 2005 年 6 月 至今 | 新业务拓展部 总经理 | 是 |
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，吴健彪不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，吴健彪与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
吴健彪最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
吴健彪最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）朱恒新
1、基本信息
个人基本信息 | |||
姓名 | 朱恒新 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101081970******** | ||
住所 | 北京市海淀区翠微路**** | ||
通讯地址 | 北京市海淀区学院路**** | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
北京信诺时代科技股份有限公司 | 2002 年 9 月 至今 | 战略产品市场 部总经理 | 是 |
信诺时代（北京）软件有限公司 | 2011 年 11 月 至今 | 董事 | 否 |
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，朱恒新不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，朱恒新与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
朱恒新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
朱恒新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙） |
成立日期 | 2015 年 11 月 16 日 |
法定代表人 | 谢敏 |
注册资本 | 520.00 万人民币 |
注册地址 | 北京市石景山区苹果园路 2 号院 1 号楼 12 层 1202 |
公司类型 | 有限合伙 |
统一社会信用代码 | 91110107MA001X8F6L |
经营范围 | 投资管理；企业管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
营业期限 | 2015 年 11 月 16 日至 2035 年 11 月 15 日 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核
准通知书》（京海）名称预核（内）字[2015]第 0313960 号，准予预先核准 8 位投资人出资设立的企业名称为“北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）”。
2015 年 11 月 16 日，吴剑屏、屈文、何凯、乔斯斯、张明宇、程雁、南翔以
及谢敏签署《北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资 520 万元人民成立晟盈天弘。委托合伙人谢敏为执行和或企业事务的合伙人。
晟盈天弘设立时各合伙人出资情况如下：
合伙人 | 出资数额（万元） | 占出资总额比例（%） |
张明宇 | 436.80 | 84.00 |
何凯 | 20.80 | 4.00 |
屈文 | 20.80 | 4.00 |
南翔 | 20.80 | 4.00 |
合伙人 | 出资数额（万元） | 占出资总额比例（%） |
程雁 | 6.24 | 1.20 |
乔斯斯 | 6.24 | 1.20 |
吴剑屏 | 6.24 | 1.20 |
谢敏 | 2.08 | 0.40 |
合计 | 520.00 | 100.00 |
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，晟盈天弘的产权控制关系如下：
4、执行合伙人
执行合伙人为谢敏，谢敏的基本情况见“第三章交易对方基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况”之“（一）谢敏”。
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
晟盈天弘为信诺时代的员工持股平台，主要从事投资管理、企业管理、投资咨询、资产管理、项目投资等业务。
晟盈天弘最近 2016 年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 519.34 |
负债总额 | - |
所有者权益 | 519.34 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 590.57 |
利润总额 | 590.57 |
净利润 | 590.57 |
注：晟盈天弘成立于 2015 年 11 月 16 日。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，晟盈天弘不存在除信诺时代外的对外投资企业。
7、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，晟盈天弘与上市公司之间不存在关联关系。
8、最近五年受处罚情况和诚信情况
晟盈天弘及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
晟盈天弘及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）张明宇
1、基本信息
个人基本信息 | |||
姓名 | 张明宇 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1201041974******** | ||
住所 | 北京市西城区展览路**** | ||
通讯地址 | 北京市海淀区学院路**** | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
英特尔（中国）有限公司 | 2004 年 5 月- 2016 年 6 月 | 市场经理 | 否 |
北京信诺时代科技股份有限公司 | 2016 年 6 月至 今 | 战略投资部 总经理 | 是 |
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，张明宇不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，张明宇与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
张明宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
张明宇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）南翔
1、基本信息
个人基本信息 | |||
姓名 | 南翔 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1526241980******** | ||
住所 | 内蒙古包头市东河区站南路民航小区**** | ||
通讯地址 | 北京市海淀区学院路**** | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
北京信诺时代科技股份有限公司 | 2002 年 10 月 至今 | 企业客户事业 部总经理 | 是 |
信诺时代（北京）软件有限公司 | 2010 年 1 月 至今 | 监事 | 否 |
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，南翔不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，南翔与本公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
南翔最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
南翔最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、仪电鑫森 49.00%股权之交易对方的基本情况
仪电鑫森 49.00%股权之交易对方上海佳育基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 上海佳育投资管理有限公司 |
成立日期 | 2013 年 12 月 27 日 |
法定代表人 | 陈忠伟 |
注册资本 | 500.00 万人民币 |
注册地址 | 上海市虹口区汶水东路 291 号新楼 151 室 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 310109000644605 |
主要经营范围 | 投资管理，投资咨询，商务咨询，实业投资，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划。【经营项目涉及行政 许可的，凭许可证件经营】 |
营业期限 | 2013 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
上海佳育成立于 2013 年 12 月 27 日，于上海市工商行政管理局虹口分局登
记注册，取得注册号为 310109000644605 的营业执照。上海佳育设立时注册资本
为 500.00 万元，其中陈忠伟出资 400.00 万元，持股比例为 80%；聂永荣出资
100.00 万元，持股比例为 20%。2013 年 12 月 19 日，上海宏华会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪众会字[2010]第 0447 号），截至 2013 年 12 月 13日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元整，全体股东以货币出资。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海佳育注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海佳育的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
上海佳育主要从事投资管理、投资咨询、商务咨询、实业投资、资产管理、电子商务等业务。
上海佳育最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,773.54 | 3,616.20 |
负债总额 | 2,959.85 | 3,524.51 |
所有者权益 | 813.69 | 515.77 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 293.30 | 18.48 |
利润总额 | 293.30 | 18.48 |
净利润 | 293.30 | 13.86 |
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海佳育不存在除仪电鑫森外的对外投资企业。
（六）与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，上海佳育与上市公司之间不存在关联关系。
（七）上海佳育及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海佳育及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上海佳育及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为信诺时代 100%股份与仪电鑫森 49%股权，标的资产具体基本情况如下：
一、信诺时代 100.00%股权
（一）基本情况
公司名称 | 北京信诺时代科技股份有限公司 |
股票代码 | 870060 |
成立日期 | 2002 年 10 月 31 日 |
法定代表人 | 谢敏 |
注册资本 | 3,250.00 万元人民币 |
注册地址 | 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 305 单元 |
主要办公地址 | 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 305 单元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108744746200F |
主要经营范围 | 技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） |
营业期限 | 2002 年 10 月 31 日至不约定期限 |
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2002 年 10 月，信诺有限设立
2002 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）企名预
核（内）字[2002]第 10790101 号《企业名称预先核准通知书》，核准信诺有限名
称为“北京信诺时代科技发展有限公司”。信诺有限设立时注册资本为 50 万元，
由刘永康以货币缴纳 20 万元，赵晓阳以货币缴纳 15 万元，陈小民以货币缴纳 10
万元，姚玉杰以货币缴纳 5 万元。
2002 年 10 月 30 日，北京瑞文成联合会计师事务所有限责任公司出具京瑞联验字（2002）第 09-B-2189 号《验资报告》，对信诺有限设立时注册资本的实收情况予以审验。截至 2002 年 10 月 30 日，信诺有限注册资本 50 万元已全部到
位。
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
刘永康 | 20.00 | 货币 | 40.00 |
赵晓阳 | 15.00 | 货币 | 30.00 |
陈小民 | 10.00 | 货币 | 20.00 |
姚玉杰 | 5.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 50.00 | - | 100.00 |
2002 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。信诺有限设立时股权结构如下：
（2）2004 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 6 月 8 日，信诺有限召开股东会，同意陈小民将持其有的信诺有限
10 万元出资额转让予何挺，刘永康将其持有的信诺有限 10 万元出资额转让予何
挺，姚玉杰将持其有的信诺有限 5 万元出资额转让予林娜，赵晓阳将其持有的信
诺有限 2.5 万元出资额转让予林娜。本次转让完成后，何挺出资 20 万元，刘永
康出资 10 万元，林娜出资 7.5 万元，赵晓阳出资 12.5 万元，全体股东均以货币出资。同日，陈小民、刘永康、姚玉杰、赵晓阳与何挺、林娜签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2004 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
何挺 | 20.00 | 货币 | 40.00 |
赵晓阳 | 12.50 | 货币 | 25.00 |
刘永康 | 10.00 | 货币 | 20.00 |
林娜 | 7.50 | 货币 | 15.00 |
合计 | 50.00 | - | 100.00 |
（3）2006 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资
2006 年 1 月 12 日，信诺有限召开股东会，同意刘永康将其持有的信诺有限
10 万元出资额转让予谢敏；同意将信诺有限公司注册资本由 50 万元增至 100 万
元。本次新增注册资本 50 万元由赵晓阳以货币缴纳 12.5 万元，林娜以货币缴纳
7.5 万元，谢敏以货币缴纳 30 万元。同日，刘永康与谢敏签署《出资转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2006 年 1 月 13 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字 [2006]第 0053 号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。截至 2006 年 1 月 13 日，信诺有限已收到新增注册资本合计 50 万元。
2006 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
赵晓阳 | 25.00 | 货币 | 25.00 |
何挺 | 20.00 | 货币 | 20.00 |
林娜 | 15.00 | 货币 | 15.00 |
合计 | 100.00 | - | 100.00 |
（4）2006 年 8 月，第三次股权转让
2006 年 7 月 30 日，信诺有限召开股东会，同意赵晓阳将其持有的信诺有限
1.25 万元出资额转让予屈文，林娜将其持有的信诺有限 0.75 万元出资额转让予屈文，何挺将其持有的信诺有限 3 万元出资额转让予屈文。
2006 年 7 月 31 日，同日，赵晓阳、林娜、何挺分别与屈文签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2006 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
赵晓阳 | 23.75 | 货币 | 23.75 |
何挺 | 17.00 | 货币 | 17.00 |
林娜 | 14.25 | 货币 | 14.25 |
屈文 | 5.00 | 货币 | 5.00 |
合计 | 100.00 | - | 100.00 |
（5）2007 年 5 月，第二次增资
2007 年 5 月 21 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元
增至 300 万元，新增注册资本 200 万元由谢敏以货币缴纳 114 万元，赵晓阳以货
币缴纳 47.5 万元，林娜以货币缴纳 28.5 万元，屈文以货币缴纳 10 万元。
2007 年 5 月 22 日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字[2007]第
07A141634 号《变更登记验资报告书》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2007 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 154.00 | 货币 | 51.33 |
赵晓阳 | 71.25 | 货币 | 23.75 |
何挺 | 17.00 | 货币 | 5.67 |
林娜 | 42.75 | 货币 | 14.25 |
屈文 | 15.00 | 货币 | 5.00 |
合计 | 300.00 | - | 100.00 |
（6）2007 年 7 月，第三次增资
2007 年 6 月 28 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 300 万元
增至 1,000 万元并修改公司章程，新增注册资本 700 万元由赵晓阳、谢敏、何挺、屈文、林娜五人以共同拥有的知识产权《Eoffice 网络办公信息平台技术》出资，其评估值为 705.76 万元，其中 700 万元作为出资，与评估的差值 5.76 万元作为
资本公积。其中谢敏以知识产权出资 359.31 万元，赵晓阳以知识产权出资 166.25
出资人 | 评估值 （万元） | 出资部分 （万元） | 资本公积部分 （万元） |
赵晓阳 | 167.62 | 166.25 | 1.37 |
谢敏 | 362.27 | 359.31 | 2.96 |
何挺 | 40.07 | 39.69 | 0.33 |
屈文 | 35.29 | 35.00 | 0.29 |
林娜 | 100.57 | 99.75 | 0.82 |
合计 | 705.76 | 700.00 | 5.76 |
万元，林娜以知识产权出资 99.75 万元，何挺以知识产权出资 39.69 万元，屈文以知识产权出资 35 万元。“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术产权作价出资情况如下：
2007 年 6 月 28 日，北京紫恒星评估有限责任公司出具紫评报字[2007]第 472
号《“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术资产评估报告书》，截至 2007
年 5 月 15 日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文所有的“Eoffice 网络办公信息平
台技术”的财产权的评估价值为 705.76 万元。
2007 年 6 月 28 日，北京市科技情报研究所接受信诺有限委托出具了 Eoffice网络办公信息平台《查新检索报告书》。经与国内相关文献比较，未见与该查新项目完全相同的文献的报道，该项目具有新颖性。2007 年 6 月 26 日，推荐人孙利民、王祥分别出具《专家推荐意见》，认可北京紫恒星评估有限责任公司的评估值。
2007 年 6 月 28 日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与信诺有限签署《财产转移协议书》，将“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术产权转移至信诺有限。同日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会专审字（2007）第 036号《财产转移专项审计报告》，确认“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术产权已转移至信诺有限。
2007 年 6 月 28 日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会验字[2007]
第 054 号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。截
至 2007 年 6 月 28 日，信诺有限已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币
700 万元整，全部以知识产权（非专利技术）出资。
2007 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 154.00 | 货币 | 51.33 |
359.31 | 无形资产 | ||
赵晓阳 | 71.25 | 货币 | 23.75 |
166.25 | 无形资产 | ||
何挺 | 17.00 | 货币 | 5.67 |
39.69 | 无形资产 | ||
林娜 | 42.75 | 货币 | 14.25 |
99.75 | 无形资产 | ||
屈文 | 15.00 | 货币 | 5.00 |
35.00 | 无形资产 | ||
合计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
（7）2008 年 3 月，第四次增资
2008 年 1 月 23 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000 万
元增至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元由谢敏以货币缴纳 285 万元，赵晓阳
以货币缴纳 118.75 万元，林娜以货币缴纳 71.25 万元，屈文以货币缴纳 25 万元。
2008 年 2 月 26 日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具森会验字 [2008]第 01-155 号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。截至 2008 年 2 月 22 日，信诺有限已收到新增注册资本合计人民币 500 万元整，出资方式为货币。
2008 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 439.00 | 货币 | 53.22 |
359.31 | 无形资产 | ||
赵晓阳 | 190.00 | 货币 | 23.75 |
166.25 | 无形资产 | ||
何挺 | 17.00 | 货币 | 3.78 |
39.69 | 无形资产 | ||
林娜 | 114.00 | 货币 | 14.25 |
99.75 | 无形资产 | ||
屈文 | 40.00 | 货币 | 5.00 |
35.00 | 无形资产 | ||
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 |
（8）2008 年 8 月，第四次股权转让
2008 年 8 月 7 日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司 86.32 万元
货币出资和 54.46 万元知识产权出资转让给朱恒新，将持有的公司 4.28 万元货币
出资额转让给南翔；赵晓阳将持有的公司 147.28 万元货币出资和 128.87 万元知
识产权出资转让给朱志斌，将持有的公司 42.72 万元货币出资和 37.38 万元知识
产权出资转让给张明宇；林娜将持有的公司 114 万元货币出资和 83.93 万元知识
产权出资转让给吴健彪，将持有的公司 15.82 万元知识产权出资转让给朱恒新；
何挺将持有的公司 21.07 万元知识产权出资转让给吴健彪，将持有的公司 5.28 万
元货币出资和 4.62 万元知识产权出资转让给张明宇，将持有的公司 11.72 万元货
币出资和 14 万元知识产权出资转让给南翔；屈文将持有的公司 6 万元货币出资
转让给吴健彪，将持有的公司 2 万元货币出资和 7 万元知识产权出资转让给朱恒新。
2008 年 8 月 7 日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与朱恒新、南翔、朱志斌、张明宇、吴健彪签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2008 年 8 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 348.40 | 货币 | 43.55 |
304.85 | 无形资产 | ||
朱志斌 | 147.28 | 货币 | 18.41 |
128.87 | 无形资产 | ||
吴健彪 | 120.00 | 货币 | 15.00 |
105.00 | 无形资产 | ||
朱恒新 | 88.32 | 货币 | 11.04 |
77.28 | 无形资产 | ||
张明宇 | 48.00 | 货币 | 6.00 |
42.00 | 无形资产 | ||
屈文 | 32.00 | 货币 | 4.00 |
28.00 | 无形资产 | ||
南翔 | 16.00 | 货币 | 2.00 |
14.00 | 无形资产 | ||
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 |
（9）2010 年 9 月，第五次股权转让
2010 年 9 月 9 日，信诺有限召开股东会，同意屈文将持有的公司实缴 19.2
万货币出资转让给谢敏，将持有的公司实缴 16.8 万知识产权出资转让给谢敏；
屈文将持有的公司实缴 11.2 万知识产权转让给朱志斌，将持有的公司实缴 12.8
万货币出资转让给朱志斌。
2010 年 9 月 9 日，屈文分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2010 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 367.60 | 货币 | 45.95 |
321.65 | 无形资产 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
朱志斌 | 160.08 | 货币 | 20.01 |
140.07 | 无形资产 | ||
吴健彪 | 120.00 | 货币 | 15.00 |
105.00 | 无形资产 | ||
朱恒新 | 88.32 | 货币 | 11.04 |
77.28 | 无形资产 | ||
张明宇 | 48.00 | 货币 | 6.00 |
42.00 | 无形资产 | ||
南翔 | 16.00 | 货币 | 2.00 |
14.00 | 无形资产 | ||
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 |
（10）2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 4 月 18 日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司 11.04 万
元货币出资和 9.66 万元知识产权出资转让给南翔，朱志斌将持有的公司 7.36 万
元货币出资和 6.44 万元知识产权出资转让给南翔。同日，南翔分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2012 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 356.56 | 货币 | 44.57 |
311.99 | 无形资产 | ||
朱志斌 | 152.72 | 货币 | 19.09 |
133.63 | 无形资产 | ||
吴健彪 | 120.00 | 货币 | 15.00 |
105.00 | 无形资产 | ||
朱恒新 | 88.32 | 货币 | 11.04 |
77.28 | 无形资产 | ||
张明宇 | 48.00 | 货币 | 6.00 |
42.00 | 无形资产 | ||
南翔 | 34.00 | 货币 | 4.30 |
30.10 | 无形资产 | ||
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 |
（11）2015 年 1 月，第五次增资
2015 年 1 月 8 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,500 万元
增至 3,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由谢敏以货币认缴 668.55 万元，朱志
斌以货币认缴 286.35 万元，吴健彪以货币认缴 225 万元，朱恒新以货币认缴 165.6
万元，张明宇以货币认缴 90 万元，南翔以货币认缴 64.5 万元。
2015 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 1,025.11 | 货币 | 44.57 |
311.99 | 无形资产 | ||
朱志斌 | 439.07 | 货币 | 19.09 |
133.63 | 无形资产 | ||
吴健彪 | 345.00 | 货币 | 15.00 |
105.00 | 无形资产 | ||
朱恒新 | 253.92 | 货币 | 11.04 |
77.28 | 无形资产 | ||
张明宇 | 138.00 | 货币 | 6.00 |
42.00 | 无形资产 | ||
南翔 | 98.90 | 货币 | 4.30 |
30.10 | 无形资产 | ||
合计 | 3,000.00 | - | 100.00 |
2015 年 9 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010085 号《验资报告》，就此次新增注册资本的实收情况予以复
核。截至 2015 年 9 月 30 日止，信诺有限已收到缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 1500 万元。
（12）2015 年 9 月，无形资产出资补正
2015 年 9 月 24 日，信诺有限召开股东会，同意现有股东以现金 700 万元补
正当时的非专利技术出资，其中谢敏以现金补正出资 311.99 万元，朱志斌以现
金补正出资 133.63 万元，吴健彪以现金补正出资 105.00 万元，朱恒新以现金补
正出资 77.28 万元，张明宇以现金补正出资 42.00 万元，南翔以现金补正出资
30.10 万元。全体股东一致同意无条件放弃上述非专利技术的全部权利，上述非专利技术继续作为股东对信诺有限的投入，全额计入资本公积，同时确认应收股东的其他应收款 700 万元。
2015 年 9 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 实缴出资 （万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
谢敏 | 1337.10 | 货币 | 1337.10 | 货币 | 44.57 |
朱志斌 | 572.70 | 货币 | 572.70 | 货币 | 19.09 |
吴健彪 | 450.00 | 货币 | 450.00 | 货币 | 15.00 |
朱恒新 | 331.20 | 货币 | 331.20 | 货币 | 11.04 |
张明宇 | 180.00 | 货币 | 180.00 | 货币 | 6.00 |
南翔 | 129.00 | 货币 | 129.00 | 货币 | 4.30 |
合计 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - | 100.00 |
会兴验字第 04010085 号《验资报告》，对此次出资补缴情况予以审验。信诺有限以现金补正非专利技术出资后的股东出资情况为：
（13）2015 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 10 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴审字第 04010257 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经审计的
账面净资产为人民币 47,547,593.51 元。
2015 年 11 月 2 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2015]第 020259 号《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经评估的净
资产值为 51,008,077.18 元。
2015 年 11 月 16 日，信诺有限召开临时股东会，全体股东一致同意有限公
司整体变更为股份有限公司（非上市公司），以 2015 年 9 月 30 日为审计基准
日，以审计的净资产 47,547,593.51 元为基础，按照 1：1.58492 比例折为 3000
万股，余额 17,547,593.51 元计入资本公积，共计折合股本 3000 万股，每股面值
1 元。
2015 年 11 月 27 日，信诺有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的
（京海）名称变核（内）字［2015］第 0046905 号《企业名称变更核准通知书》，核准信诺有限名称变更为“北京信诺时代科技股份有限公司”。
2015 年 12 月 1 日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发起人股东签署《发起人协议》，同意共同作为发起人将信诺有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 3 日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发起人股东召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。
2015 年 12 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010094 号《验资报告》，验证信诺有限已收到全体出资者所拥有
的截至 2015 年 9 月 30 日信诺有限经审计的净资产 47,547,593.51 元，其中，折
合实收资本 30,000,000.00 元，资本公积 17,547,593.51 元。
2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向信诺时代核发了统一社会信用代码为 91110108744746200F 的《营业执照》。
此次整体变更后，信诺时代的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 1,337.10 | 净资产 | 44.57 |
朱志斌 | 572.70 | 净资产 | 19.09 |
吴健彪 | 450.00 | 净资产 | 15.00 |
朱恒新 | 331.20 | 净资产 | 11.04 |
张明宇 | 180.00 | 净资产 | 6.00 |
南翔 | 129.00 | 净资产 | 4.30 |
合计 | 3,000.00 | - | 100.00 |
（14）2015 年 12 月，信诺时代第一次增资
2015 年 12 月 24 日，信诺时代召开 2015 年第一次临时股东大会，同意将公
司注册资本由 3,000 万元增至 3,250 万元，新增注册资本 250 万元，每一元注册
资本的认购价格为 2 元。新增注册资本 250 万元由晟盈天弘以 500 万元货币认缴。
2015 年 12 月 24 日，信诺时代、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔与晟盈天弘签署《增资协议》，约定上述增资事项。
2016 年 1 月 12 日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会验字[2016]30号《验资报告》，对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2015 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《营业执照》。
此次增资后，信诺时代的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 出资比例（%） |
谢敏 | 1,337.10 | 净资产 | 41.14 |
朱志斌 | 572.70 | 净资产 | 17.62 |
吴健彪 | 450.00 | 净资产 | 13.85 |
朱恒新 | 331.20 | 净资产 | 10.19 |
张明宇 | 180.00 | 净资产 | 5.54 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南翔 | 129.00 | 净资产 | 3.97 |
晟盈天弘 | 250.00 | 货币 | 7.69 |
合计 | 3,250.00 | - | 100.00 |
（15）2016 年 11 月，信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 11 月 23 日，全国中小企业股份转让系统出具了编号为股转系统函 [2016]8307 号《关于同意北京信诺时代科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准，信诺时代股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。信诺软件挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年 9 月增资
2015 年 1 月 8 日，信诺有限召开第六届第四次股东会，同意将公司注册资
本由 1,500 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由谢敏以货币认缴
668.55 万元，朱志斌以货币认缴 286.35 万元，吴健彪以货币认缴 225 万元，朱恒新以货币认缴 165.6 万元，张明宇以货币认缴 90 万元，南翔以货币认缴 64.5万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 24 日，信诺时代召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过
《关于北京信诺时代科技股份有限公司增加注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 3,000 万元增至 3,250 万元，新增注册资本 250 万元，每一元注册资本的
认购价格为 2 元。新增注册资本 250 万元由晟盈天弘以 500 万元货币认缴。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，信诺时代的股权及控制结构如下图所示：
（四）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，信诺时代股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（五）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据信诺时代已经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时
代总资产为 14,013.00 万元，主要资产账面情况如下：
项目 | 金额（单位：万元） | 占总资产比例 |
货币资金 | 6,752.36 | 48.19% |
应收票据 | 364.14 | 2.60% |
应收账款 | 4,197.75 | 29.96% |
预付款项 | 617.77 | 4.41% |
其他应收款 | 218.49 | 1.56% |
存货 | 1,551.52 | 11.07% |
流动资产合计 | 13,702.03 | 97.78% |
固定资产 | 244.39 | 1.74% |
无形资产 | 2.26 | 0.02% |
长期待摊费用 | 64.33 | 0.46% |
非流动资产合计 | 310.98 | 2.22% |
项目 | 金额（单位：万元） | 占总资产比例 |
资产总计 | 14,013.00 | 100.00% |
（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无自有房屋建筑物。
②租赁房产情况
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司租赁房产共计 3 项，该等租赁房产的具体情况如下表所示：
序号 | 承租方 | 出租方 | 面积 （m2） | 到期日 | 位置 | 用途 |
1 | 信诺时代 | 北 京 北 航 科 技 园 有 限 公司 | 998.14 | 2018.10.31 | 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦第三层 303、305、307 单元 | 办公 |
2 | 信诺软件 | 北 京 北 航 科 技 园 有 限 公司 | 197.09 | 2018.10.31 | 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦第三层 306 单元 | 办公 |
3 | 信诺时代 | 北 京 北 航 科 技 园 有 限 公司 | 147.43 | 2018.10.31 | 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦第三层 308 单元 | 办公 |
（2）固定资产
单位：万元
账面价值 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
运输设备 | 121.44 | 146.74 |
电子设备 | 122.94 | 88.26 |
合计 | 244.39 | 235.01 |
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无土地使用权。
（4）商标
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无注册商标，信诺时代及下属子公司正在申请的商标共计 15 项，具体情况如下：
序号 | 商标图形 | 申请号 | 类别 | 申请人 | 申请时间 | 受理时间 |
1 | 20529832 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.4 | 2016.9.24 | |
2 | 20529857 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.4 | 2016.9.24 | |
3 | 20529811 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.4 | 2016.9.24 | |
4 | 20529903 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.4 | 2016.9.24 | |
5 | 20767571 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
6 | 20767904 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
7 | 20767953 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
8 | 20767968 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
9 | 20768008 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
10 | 20768023 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
11 | 20768041 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
12 | 20767544 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
13 | 20767832 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 | |
14 | 20768080 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 |
序号 | 商标图形 | 申请号 | 类别 | 申请人 | 申请时间 | 受理时间 |
15 | 20768188 | 42 | 信诺时代 | 2016.7.26 | 2016.9.25 |
（5）专利权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无专利权。
（6）计算机软件著作权
序号 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 首次发表日 | 证书核发 日 |
联盟优势应用软 | 软著登字 | |||||
1 | 件隐患与风险评 | 2011SR075 060 | 第 0338734 | 信诺有限 | 2009.5.15 | 2011.10.2 0 |
估平台 V2.0 | 号 | |||||
2 | 联盟 TDA 监控 预警管理平台 | 2011SR075 079 | 软著登字第 0338753 | 信诺有限 | 2011.5.15 | 2011.10.2 0 |
V1.0 | 号 | |||||
软著登字 | ||||||
3 | 信诺时代销售业 务管理软件 V1.0 | 2014SR095 459 | 第 0764703 号 | 信诺有限 | 未发表 | 2014.7.10 |
信诺时代 ETS 服 | 软著登字 | |||||
4 | 务管理系统 V1.0 （sino ETS | 2016SR203 834 | 第 1382451 号 | 信诺时代 | 未发表 | 2016.8.3 |
serbice center） | ||||||
信诺时代 IT 系统 | ||||||
管理员维护套件 | ||||||
软著登字 | ||||||
5 | 软件 V1.0 （sino admin | 2016SR202 944 | 第 1381561 号 | 信诺时代 | 未发表 | 2016.8.3 |
management | ||||||
suite） |
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司共有 12 项计算机软件著作权，具体情况如下表：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 首次发表日 | 证书核发 日 |
信诺时代业务流 | 软著登字 | |||||
6 | 程管理平台 V1.0 | 2016SR202 947 | 第 1381564 | 信诺时代 | 2016.6.7 | 2016.8.3 |
（sino BPM） | 号 | |||||
信诺时代客户关 | 软著登字 | |||||
7 | 系管理系统 V1.0 | 2016SR202 916 | 第 1381533 | 信诺时代 | 2016.5.18 | 2016.8.3 |
（sino CRM） | 号 | |||||
信诺时代办公管 | 软著登字 | |||||
8 | 理软件 V1.0 | 2016SR203 594 | 第 1382211 | 信诺时代 | 未发表 | 2016.8.3 |
（sino E-office） | 号 | |||||
9 | 信诺时代 ITSM 管理平台 V1.0 | 2016SR203 514 | 软著登字第 1382131 | 信诺时代 | 未发表 | 2016.8.3 |
（sino ITSM） | 号 | |||||
信诺时代企业知 | 软著登字 | |||||
10 | 识管理平台 V1.0 | 2016SR203 471 | 第 1382088 | 信诺时代 | 未发表 | 2016.8.3 |
（sino KM） | 号 | |||||
信诺时代在线安 | 软著登字 | |||||
11 | 全管理平台 V1.0 | 2016SR203 499 | 第 1382116 | 信诺时代 | 未发表 | 2016.8.3 |
（sino security） | 号 | |||||
软著登字 | ||||||
12 | 运营维护管理系 统 V1.0 | 2011SR075 185 | 第 0338859 号 | 信诺软件 | 2011.04.08 | 2011.10.2 0 |
（7）域名
截至本报告书签署日，信诺时代及下属公司共有 1 项域名，具体情况如下表：
序号 | 域名注册 人 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | 信诺时代 | 2003.1.28 | 2027.1.28 |
2、主要负债状况
根据信诺时代已经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时
代总负债为 8,352.24 万元，主要负债账面情况如下：
项目 | 金额（单位：万元） | 占总负债比例 |
短期借款 | 166.50 | 1.99% |
应付账款 | 4,710.36 | 56.40% |
预收款项 | 1,175.68 | 14.08% |
应付职工薪酬 | 93.31 | 1.12% |
应交税费 | 456.31 | 5.46% |
应付股利 | 1,501.50 | 17.98% |
其他应付款 | 248.59 | 2.98% |
流动负债合计 | 8,352.24 | 100.00% |
负债合计 | 8,352.24 | 100.00% |
3、资产抵押、质押、担保或其他权利限制情况
根据立信出具的《信诺时代审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时
代向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函存入保证金存款共 3,434,790.20 元。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信诺时代不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，信诺时代不存在对外担保事项。
（六）业务资质
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司拥有的业务资质共计 6 项，该等业务资质的具体情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 批文名称 | 发证机关 | 批文编号 | 有效日期 |
1 | 信诺时代 | 《计算机信息系统集成及服务叁级 资质证书》 | 中国电子信息行业联合会 | XZ311002015141 4 | 2015.9.30-2019.9.29 |
2 | 信诺时代 | 《中华人民共和国电信与信息服务 业务经营许可证》 | 北京市通信管理局 | 京 ICP 证 150757 号 | 2016.3.11-2020.9.9 |
3 | 信诺时代 | 《质量管理体系认 证证书》 | 北京创源信诚管 理体系认证有限 | 15114Q20035R2 M | 2014.5.23-2017.5.22 |
序号 | 企业名称 | 批文名称 | 发证机关 | 批文编号 | 有效日期 |
公司 | |||||
4 | 信诺时代 | 中关村高新技术 企业证书 | 中关村科技园区 管理委员会 | 20152010036501 | 2015.7.9-2018.7.8 |
5 | 信诺时代 | 《高新技术企业证书》 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局 | GR201611005274 | 2016.12.22-2019.12.21 |
6 | 信诺时代 | 《软件企业认定证 书》 | 北京市经济和信 息化委员会 | 京R-2014-0311 | 2014.5.12 |
序 号 | 被授予 公司 | 证书名称 | 颁发单位 | 颁发日期 | 有效日期 |
1 | 信诺时代 | 梭子鱼系列产品钻石代理商 | 博威特网络技术 （上海）有限公司 | 2017.3.1 | 2017.3.1-2018.2.28 |
2 | 信诺时代 | 蓝代斯科专业解决方案提供 商 | 蓝代斯克（北 京）信息技术有 限公司 | 2016.5.18 | 2016.5.18-2017.5.17 |
3 | 信诺时代 | 微软金牌能力合作伙伴 | 微软（中国）有限公司 | 2016.1.15 | 2016.1.15-2018.1.15 |
4 | 信诺时代 | 亚信安全网络安全金牌服务 TMSN(Gold) | 亚信安全 | 2017.1.1 | 2017.1.1-2017.12.31 |
5 | 信诺时代 | Adobe 中国授权经销商（白 金级） | 奥多比系统软件爱尔兰有限公司 | 2016.12.31 | 2016.12.31-2017.12.1 |
6 | 信诺时代 | 思杰公司中国大陆地区银牌 代理商 | 美国思杰公司 （Citrix） | 2016.2.15 | 2016.2.15-2017.12.31 |
7 | 信诺时代 | Symantec 金牌级合作伙伴证 明书 | 门铁克软件 （北京）有限公司 | 2016.4.27； 2017.4.13 | 2016.4.1-2017.3.31； 2017.4.1-2017.4.30 |
8 | 信诺时代 | Vmware Premier solution provider | Vmware | - | 2016-2017 |
9 | 信诺时代 | 红帽资质 | Red Hat Asia Pacific | - | 2017 年 |
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司拥有的其他业务资质共计 9 项，具体情况如下表所示：
（七）最近两年的财务数据
信诺时代最近两年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 14,013.00 | 11,356.78 |
负债总额 | 8,352.24 | 5,787.82 |
所有者权益 | 5,660.76 | 5,568.96 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 31,484.34 | 26,298.47 |
营业利润 | 1,236.03 | 1,417.59 |
利润总额 | 1,309.90 | 1,457.40 |
净利润 | 1,093.31 | 1,080.34 |
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
信诺时代是一家集信息化产品销售、IT 基础架构及安全架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方案为一体的高新技术企业。公司主营业务涵盖销售信息化产品，具体包括 IT 基础架构、工具及安全类产品以及云计算类产品；同时公司为企业客户在 IT 基础架构、安全架构等信息化领域，提供包括咨询评估服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS 服务在内的解决方案与 IT 综合技术服务，并针对客户的云转型提供包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案。
2、公司主要产品、服务及其用途
（1）信息化产品销售
公司销售的信息化产品主要包括 IT 基础架构、工具及安全类产品，云计算类产品。
①IT 基础架构、工具及安全类产品
公司通过销售 IT 基础架构、工具及安全类产品，满足客户在 IT 基础架构建设、办公及安全防护方面的软硬件产品需求，销售的产品类别及具体产品如下：
产品类别 | 主要系类产品 | 产品描述 |
架构类产品 | Microsoft 产品、Oracle产品、Linux 产品 | 用于企业信息建设基础类系统软件或应用软件，如服务器所安装的操作系统、数据库等，用于企业信息化基础建设及搭建。对应国际惯例分类中的系统软件与支撑软件。 |
工具类产品 | Adobe 产品、AutoDesk产品、WinRAR 产品 | 用于企业进行办公、设计等工作，满足企业需求，实现并提高企业办公效率的应用软件产品 |
安全类产品 | Symantec 产品、 Trendmicro 产品、 Rising 产品、梭子鱼产品 | 保障企业客户的网络系统硬件、软件及其系统中的数据安全，不因偶然或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断，进而实现保障企业信息安全的产品 |
其他产品 | 其他软硬件产品 | 其他软硬件产品 |
②云计算类产品
云计算类产品，是指利用分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产品。公司通过销售云计算类产品，满足客户在私有云构建方面的软硬件产品需求。
目前公司销售的云计算产品主要包括 Vmware 系列产品、Citrix 系列产品、 Adobe ETLA 及 CC 类产品、Treadmicro Deep Security 系列产品、Nutanix 系列产品以及私有云平台构建中所需的硬件产品。
（2）信息化技术服务
①IT 综合技术服务
A.咨询评估服务
在咨询服务方面，公司在信息化管理及解决方案方面积累了丰富的经验，形成了一整套科学的方法和工具体系，包括信息安全等级保护建设、信息安全风险评估、IT 风险评估、IT 服务管理和治理评价等方法，可以协助客户识别、评估、控制和管理其 IT 风险，优化 IT 资源配置。具体内容如下：
咨询评估服务
B.项目实施类服务
公司为客户的 IT 安全架构提供完整的解决方案，主要包括 IT 基础架构技术服务和安全架构技术服务。具体内容如下：
IT 基础架构技术服务
IT 安全架构技术服务
C.驻场运维服务
公司为客户提供系统维护、系统部署和系统迁移，通过提供驻场技术专家进行服务创新，根据客户端的需求，现场帮助客户解决问题，同时为客户提供前瞻性服务，包括预防维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务。通过驻场技术专家，补充和加强客户的系统运维资源，合作完成系统问题的解决，并加强客户对关键技术的运维能力。具体内容如下：
驻场运维服务
D. ETS 服务（企业技术支持服务）
公司为客户提供整合一站式 IT 外包服务业务—ETS 服务（ Enterprise Technical Support）。通过 ETS 服务的开展，公司变被动服务为主动服务，按小
时收费，通过指派专属的技术经理 TAM（Technical Account Manager），作为内部的代表，负责规划及安排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。针对各种不同的系统及应用场景，从提供基本问题的咨询服务到信息系统环境的相关部署、迁移以运行维护的实施，为客户安排相应的资源；同时公司提供丰富的可选服务清单，通过更多的服务组合满足客户的个性化需求。此外，通过 ETS 服务的开展，公司与客户合作将逐渐深入，从而有利于公司拓展该客户的其他业务，因此 ETS 服务成为公司业务拓展的一个重要切入口。
②云服务
公司按照企业应用/数据上云的整个流程，为客户的云转型提供了包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案，并构架了包括以下 7 个大方向、近 30 个细分项的完备的云服务体系。
服务类别 | 服务描述 |
评估与规划 | 从技术、成本、选型、运营管理等方面，为企业上云提供咨询和保障。主要包括应用分析与评估，云供应商的特点和成本比较，云 TCO 分析，工 作负载/数据/应用的云迁移规划，云 ROI 分析。 |
云迁移/部署 | 为应用上云提供落地解决方案和服务。主要包括开发测试和 POC,服务/ 数据/应用的部署或迁移,应用重建或重构，应用/负载的调试，应用架构优化，自动化部署脚本编写。 |
基础设施管理 | 参考 ITSM 体系，为客户提供云上的基础架构运维管理服务。主要包括 配置管理、备份与容灾、应用多活、身份管理、自动化/DevOps。 |
监测 | 为客户提供云服务和应用的使用监测和性能监测服务。主要包括基础架构监测，高级架构监测，报警与响应，数据库监测，应用性能监测，日志 分析和警报。 |
成本优化 | 提供客户云上应用整体成本和性能优化服务，降低云服务的 TCO，提高 ROI。主要包括用量+账单分析、成本预测、性能规划+资源优化。 |
安全 | 为云上应用提供全面的安全服务解决方案。主要包括服务器的病毒/木马防护，安全评估，入侵检测与修复，安全信息+事件管理，WAF，加密管 理。 |
服务支持 | 提供客户云转型后持续性保障服务。主要包括 7*24 保障，SLA 响应服 务，系统健康检查，故障排除，服务健康监测和仪表板。 |
3、主要业务流程
（1）信息化产品销售流程
①项目信息获取
公司主要通过销售人员电话沟通、现场拜访交流，举办市场活动、老客户推荐，厂商生意机会提供等方式获取客户基本信息。
②技术、商务沟通交流
在获取项目信息后，由销售人员主动联系客户的 IT 部门或业务部门负责人预约上门拜访，在拜访过程中通过完整介绍公司的主营业务情况，公司的解决方案和服务能力，公司的优势以及相关资质和市场荣誉来获取客户的初步认可，同时在沟通过程中了解客户的问题和需求。
③落实产品、商务需求
基于客户的问题或需求，销售人员内部申请技术资源，进一步带相关技术人员上门与客户进行技术交流，结合客户的问题和需求为客户提供可行的解决方案或产品并进行必要的测试。
④确定方案匹配度及采购方式
通过测试确保所推荐的方案或产品能够满足客户需求，之后再由销售人员与客户进一步进行商务沟通，确定以何种方式采购，如招标、比价、直接签署合同等。如需通过招标形式来采购，则需主动联系客户的采购部门负责人，告知其在本项目中所做的相关工作事宜以及公司的整体业务范围和优势，确保公司能够参与到本次招标项目中。
⑤制定标书，确定报价，进行投标
当客户正式标书发出来之后，由对应的销售人员发起组织，相关的技术人员、部门助理、项目经理等详细阅读标书、理解客户的需求、参与讨论并明确分工，最终在规定的时间内完成标书制作并进行投标。
⑥商务谈判及合同签署
开标后，如确定公司中标，双方开始进行商务谈判及公司内部的合同评审，合同中约定产品内容、数量、价格、服务内容及价格、付款方式。投标相关技术约定内容作为合同副件附上。
⑦供货及货款回收
合同签署后，公司开始向各产品对应的厂商或总代订货，到货后由销售人员 第一时间告知客户并办理相关出库及签收手续。同时与客户约定召开项目启动会，明确双方分工、项目实施计划以及完工时间点等。
至此项目技术人员进场开始项目实施，销售人员根据合同约定付款条件进行开发票及收款工作。
公司具体的信息化产品销售流程如图所示：
（2）信息化技术服务流程
①IT 综合技术服务流程
公司提供服务的流程主要包括设计支持阶段、签单阶段、项目实施阶段以及项目收尾阶段，具体的流程内容以及形成的相关文件与记录如下所示：
②云服务流程
流程名称 | 程序基本内容 | 相关文件与记录 |
《客户需求》 | ||
设计支持流程 | 销售人员向技术人员发送售前申请请求，技术部门分配支持人员并按时完成售前或事件支持，销售人员进行持续跟进，技术人员持续沟通客户需求，并提交方案建议书。销售机会达到 60%时，销售人员进行立项申请，企业客户事业部总经理进行确认，满足实施条件时，指派或者申请项目经理，技术服务事业部总经理进行确认。项目经理根据客户 需求提供详细技术方案。 | 《服务报告》 《客户基础环境调研表》 《项目建议书》 《POC 测试计划》 《POC 测试方案》 《问题跟踪表》 |
《POC 总结报告》 | ||
签单阶段 | 招标项目或者投标项目，提交相关文件给 SINOPMO，符合技术要求情况下，项目经理与销售人员准备工作说明书、项目计划以及服务确认书。销售人员进行合同流程，由技术服务事业部总经理针对技术部分对合同进行审批确认。 | 《招标文件》 《投标文件》 《工作说明书》 《服务确认书》 |
《项目干系人列表》 | ||
《项目人员行为规范》 | ||
项目实施阶段 | 项目经理发送项目验收邮件给销售、 PMO，并提交签好的验收报告。PMO 核对应收，应收结满，项目完结。商务部核对出库信息。PMO 核对项目的销售与技术出库均办理完成，总流程结束。 | 《项目需求确认》 《项目测试方案》、《测试报告》、 《项目测试问题跟踪表》、《项目设计方案》 |
《项目实施方案》、《项目日报 /周报》、《项目变更记录》、《项目问题处理列表》 | ||
项目收尾阶段 | 项目经理发送项目验收邮件给销售、 PMO，并提交签好的验收报告。PMO 核对应收，应收结满，项目完结。商务部核对出库信息。PMO 核对项目的销售与技术出库均办理完成，总流程结束。 | 《验收报告》 《项目总结》 《项目信息归档》 《成功案例》 |