Contract

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2013-015

巨力索具股份有限公司

关于拟与巨力集团徐水运输有限公司

签订年度产品运输服务协议涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟与巨力集团徐水运输有限公司签订年度产品运输服务协议涉及关联交易的议案》；

为满足公司运输要求，能够向公司提供及时、价廉、质优的运输服务，公司拟与巨力集团徐水运输有限公司（以下简称“巨力运输公司”）签订《巨力索具股份有限公司与巨力集团徐水运输有限公司年度产品运输服务协议》（以下简称 “《年度协议》”）；

鉴于巨力运输公司是公司控股股东巨力集团有限公司的全资子公司，与公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易；

该项关联交易无需提交股东大会审议、批准。

一、关联交易概述

因业务开展需要，公司拟与巨力运输公司签署《年度协议》，由巨力运输公司向公司提供产品运输服务；

公司 2012 年度与巨力运输公司发生交易金额为：803.94 万元人民币；预计

2013 年度发生交易金额为：800 万元人民币；

二、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为巨力运输公司，巨力运输公司基本情况如下：注 册 号：130625000003170

注册资本：400 万元人民币；法定代表人：xxx；

住 所：河北省徐水振兴西路；主营业务：公路货物运输；

关联关系：为公司控股股东巨力集团有限公司全资控股子公司。

截止 2012 年 12 月 31 日，巨力运输公司总资产 1,694.99 万元人民币，净资

产 461.21 万元人民币，实现净利润 21.23 万元人民币。

三、关联交易标的基本情况

依据市场需求，公司对外销售产品除买方负责运输外，在不违背价格公允的前提下由巨力运输公司承运。巨力运输公司应在规定的时间内提供运输服务，并且保证运输产品的质量不受毁损。

四、关联交易定价依据

交易价格采取招标、市场比价或双方协商，与非关联方一致的原则确定。

五、关联交易协议主要内容

甲方（托运方）：巨力索具股份有限公司

乙方（承运方）：巨力集团徐水运输有限公司

1、总则

根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》及相关法律法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经双方协商一致，订立本协议；

本协议自签订时日起，买卖双方愿意在约定年度内，按照本协议规定的相关条款，严格履行服务双方义务。

2、年度运输服务范围

依据市场需求，甲方对外销售产品除买方负责运输外，在不违背价格公允的前提下由乙方承运。

乙方应在规定的约定时间内提供运输服务，并且保证运输产品的质量不受毁损。

3、定价原则

交易价格采取招标、市场比价或双方协商，与非关联方一致的原则确定。

4、交易❹额

预计 2013 年度发生交易金额为：800 万元人民币。

5、结算方式

双方一致同意往来的费用按自然月进行结算，乙方应在每月 5 日前将上一个月的结算清单及带有用户签字或盖章的《产品交付验收单》一并交付给甲方，甲方收到乙方的结算清单后，应在 3 个工作日内确认，如甲方未在 5 个工作日内确认的，视为甲方无异议，乙方可按照结算清单金额开出发票，甲方于发票开出日期之日起 5 日内，向乙方支付运费及其它相关费用，不得拖欠。

6、托运方的权利义务

（1）托运方的权利：要求承运方按照合同规定的时间、地点，把货物运输到目的地。货物托运后，托运方需要变更到货地点或收货人，或者取消托运时，有权向承运方提出变更合同的内容或解除合同的要求。但必须在货物未运到目的地之前通知承运方，并应按有关规定付给承运方所需费用；

（2）托运方的义务：按约定向承运方交付运杂费。否则，承运方有权停止运输，并要求对方支付违约金。托运方对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，遵守有关危险品运输的规定，按照合同中规定的时间和数量交付托运货物。

7、承运方的权利义务

（1）承运方的权利：向托运方、收货方收取运杂费用。如果收货方不交或不按时交纳规定的各种运杂费用，承运方对其货物有扣压权。查不到收货人或收货人拒绝提取货物，承运方应及时与托运方联系，在规定期限内负责保管并有权收取保管费用，对于超过规定期限仍无法交付的货物，承运方有权按有关规定予以处理；

（2）承运方的义务：在合同规定的期限内，将货物运到指定的地点，按时向收货人发出货物到达的通知。对托运的货物要负责安全，保证货物无短缺、无损坏、无人为的变质，如有上述问题，应承担赔偿义务。在货物到达以后，按规定的期限，负责保管。

8、其他事项

（1）本协议履约地为河北省保定市徐水县；

（2）本协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日；

（3）未尽事宜双方协商解决；

（4）本协议经双方签字、盖章后生效，涂改无效。

六、关联交易目的和对公司影响

1、巨力运输公司是依法成立并有效存续的运输公司，履约能力强，信誉度高，能够向公司提供及时、价廉、质优的运输服务；

2、巨力运输公司提供及时、质优的运输服务，能够按照约定的交货期限和交货条件组织货运，进一步加强公司生产的连续性，同时也降低了客户的停工风险；

3、公司与巨力运输公司关联交易价格采取比价或参考当时的市场行情，价格公允，没有损害公司利益，本次关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

七、独立董事意见

董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事xxx的委托代理人xxx、xxx、姚军战、xxx、xx回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。上述议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《巨力索具股份有限公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

公司与巨力运输公司签订《年度协议》，是出于巨力运输公司是依法成立并有效存续的运输公司考虑，履约能力强，信誉度高，能够向公司提供及时、价廉、质优的运输服务；巨力运输公司能够提供及时、质优的运输服务，能够按照约定的交货期限和交货条件组织货运，进一步加强公司生产的连续性，同时也降低了客户的停工风险。

本次关联交易事项及合同定价方式公平公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性造成影响。我们同意董事会的决定。

八、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

3、《巨力索具股份有限公司与巨力集团徐水运输有限公司年度产品运输服务协议（2013 年度）》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

2013 年 3 月 5 日