FANGDA PARTNERS

上海市方达律师事务所

关于

株洲时代新材料科技股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组

之

法律意见书

上海市方达律师事务所中国·xxx

xxxx 0000 x

xxxxxx 00 x

目 录

一、本次重大资产重组的方案 9

二、本次交易双方的主体资格 11

三、本次交易涉及的重大协议 15

四、本次交易的批准和授权 33

五、本次交易的标的资产 35

六、关联交易及同业竞争 49

七、信息披露 50

八、本次交易的实质条件 50

九、中介服务机构 51

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 52

十一、结论 55

FANGDA PARTNERS

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Xxxxxxxx 000000, PRC

上海市方达律师事务所关于

株洲时代新材料科技股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组之

法律意见书

致：株洲时代新材料科技股份有限公司

引 言

一、出具法律意见书的依据

x所接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司现金收购采埃孚集团下属的 BOGE 橡胶与塑料业务（以下简称“本次交易”）担任公司之特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次交易相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。

二、律师应当声明的事项

x法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所经办律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。

在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国法律法规的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。

公司已经向本所经办律师保证，其向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所经办律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次交易有关各方、境外律师或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书受限于任何对本次交易相关方适用的破产、清算、以及其他保护债权人的中国法律法规的适用，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。

本法律意见书受限于中国法律法规对因违反公序良俗、损害社会公共利益或国家利益、当事人恶意串通、欺诈、胁迫、恶意串通或采取其他违反诚实信用原则的行为、当事人因重大误解、显失公平等原因导致民事行为无效或效力待定的规定，并受限于中国法律法规对诉讼时效和除斥期间的规定，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。

本所经办律师同意将本法律意见书作为申请批准本次交易的必备文件之一，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/时代新材/公司/买方	指	株洲时代新材料科技股份有限公司
交易对方/采埃孚集团/卖方	指	ZF Friedrichshafen AG (德国采埃孚腓特烈集团)，本次交易的交易对方以及 MPA 协议的一方
交易标的/标的资产/BOGE	指	采埃孚集团下属的 BOGE 橡胶与塑料业务资产，具体包括：BOGE 德国相关业务全部资产、 BOGE 法国 99.9955%股权、BOGE 巴西 99.98%股 权、BOGE 澳大利亚 100%股权、BOGE美国 100%股权（剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE 中国 100%股权、BOGE斯洛伐克 100%股权（剥离油盘和有机 薄板业务）
本次交易/本次收购/本次重大资 产重组/	指	时代新材以现金收购采埃孚集团下属 的 BOGE 橡胶与塑料业务资产
南车集团	指	公司实际控制人中国南车集团公司
中国南车	指	中国南车股份有限公司，南车株洲所 之母公司
南车株洲所	指	南车株洲电力机车研究所有限公司
MPA 协议/主购买协议	指	采埃孚集团、时代新材与 SPV2 签订的 关于标的资产买卖的《Master Purchase Agreement》
生效日	指	(i) BOGE 中国股权转移至买方或其指定方名下之日；及(ii) 数目为初始购买价款的托管金额解付之日或银行保函出具之日（不足部分由相关方补足）， 两者较晚者
SPV1	指	CSR New Material Technologies GmbH，中国南车新材料科技有限责任公司，时代新材在德国设立的全资子 公司

SPV2/买方新公司	指	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH，SPV1 在德国设立的全资子公 司
采埃孚巴西	指	ZF do Brasil Ltda.，采埃孚集团控股子公司，BOGE 巴西母公司，本次交易 的当地卖方之一
采埃孚奥地利	指	ZF Holding Austria GmbH.，采埃孚集团全资子公司，BOGE 斯洛伐克的母 公司，本次交易的当地卖方之一
采埃孚澳大利亚	指	ZF Holdings Australia Pty Ltd.，采埃孚集团全资子公司，BOGE 澳大利亚的 母公司，本次交易的当地卖方之一
采埃孚中国	指	采埃孚（中国）投资有限公司，采埃孚集团全资子公司，BOGE 中国母公 司，本次交易当地卖方之一
采埃孚法国	指	Compagnie Financière de ZF S.A.S.，采埃孚集团控股子公司，BOGE 法国母 公司，本次交易当地卖方之一
采埃孚北美	指	ZF North America, Inc.，采埃孚集团全资子公司，BOGE 美国母公司，本次 交易当地卖方之一
BOGE 德国	指	采埃孚集团持有的位于德国的橡胶与塑料业务相关资产，包括 BOGE 管理总部以及三个非独立法人工厂，本次 交易标的之一
BOGE 法国	指	ZF Boge Elastmetall France S.A.S.，采埃孚法国持有其 99.9955%股权，本次 交易标的之一
BOGE 巴西	指	由采埃孚巴西及其管理层出资设立的合资公司，目前已经成立但尚未完成资产转移。其中，采埃孚巴西将 BOGE橡胶与塑料相关业务资产通过资产转让等合法形式转移到 BOGE 巴西。采埃孚巴西将持有 BOGE 巴西 99.98%的 股权，为本次交易标的之一

BOGE 澳大利亚	指	ZF Boge Elastmetall Australia Pty Ltd.，采埃孚澳大利亚持有其 100%股权，为 x次交易标的之一
BOGE 斯洛伐克	指	ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.，采埃孚奥地利持有其 100%股权，为本次交 易标的之一
BOGE 中国	指	采埃孚橡胶金属（上海）有限公司，采埃孚中国持有其 100%股权，为本次 交易标的之一
BOGE 美国	指	ZF Rubber & Plastics Hebron, LLC，采埃孚北美持有其 100%股权，为本次交 易标的之一
股份交易实体	指	BOGE 法国、BOGE 巴西、BOGE 澳大利亚、BOGE 斯洛伐克、BOGE 中 国和 BOGE 美国
《重组报告书》	指	株洲时代新材料科技股份有限公司重 大资产购买报告书
《审计报告》	指	中国安永出具的编号为xxxx (2014)专字第 61021948-A01 号的《专 项审计报告》
《评估报告》	指	中水评估出具的编号为中水致远评报 字[2014]第 1046 号的《资产评估报告》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家外管局	指	国家外汇管理局
公司章程	指	时代新材《公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
中国安永	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合 伙）
中水评估	指	中水致远资产评估有限公司
法律意见书	指	上海市方达律师事务所关于株洲时代 新材料科技股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书

境外律师	指	Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ，富而德律师事务所，时代新材为本次 交易聘请的境外法律顾问
境外尽职调查报告	指	境外律师分别于 2013 年 11 月 29 日及 2014 年 4 月 14 日出具的《关键问题法律尽职调查报告》和《关于重大资产重组报告补充信息的备忘录》
基准日	指	2013 年 12 月 31 日
湖南省工商局	指	湖南省工商行政管理局
x所	指	上海市方达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则
中国	指	中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、 修正、补充、解释或重新制定
元、万元	指	人民币元、人民币万元
xx	指	德国xx

法 律 意 见 书 正 文一、本次重大资产重组的方案

（一） 本次交易的方案概述

根据时代新材第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》和 MPA 协议等文件资料和信息并经本所经办律师核查，本次交易方案的相关情况如下：

时代新材通过资产交易和股权交易方式收购 BOGE 全球的业务。其中， BOGE 位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国的新设公司 SPV1 以股权交易的方式收购；BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产收购方式由 SPV1 在德国新设的全资子公司 SPV2 直接收购。

（二） 本次交易的具体方案

1、交易对方

x次交易的交易对方为采埃孚集团，采埃孚集团与时代新材不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、交易对价

根据公司、SPV2 与采埃孚集团签订的 MPA 协议，本次交易购买价款计算方式为：

买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系所支付的总购买价款应按下列各项进行计算：

（1）290,000,000 欧元的固定金额 [注 1] ；

（2）减去在生效日存在的生效日金融债务总额；

（3）加上在生效日存在的生效日现金总额；

（4）加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。

[注 1]：根据公司与采埃孚集团的约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012-2014 年 EBITDA+2,500,000 欧元之和的 8 倍。其中 2012 年的 EBITDA 以实际数额和 2500 万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，公司与采埃孚集团协商固定金额为 2.9亿欧元。

本次交易为时代新材进行的市场化收购，交易定价由公司与采埃孚集团经过公平谈判协商确定。

（三） 交易方式及融资安排

x次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。其中本次收购合同总金额的 70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：当且仅当时代新材或其指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车承诺通过以下一种或几种方式向时代新材或其指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与时代新材或其指定方已支付价款之间差额的资金支持：（i）中国南车直接或通过其指定的第三方认购时代新材或其指定xxx注册资本；及/或（ii）中国南车直接或通过其指定的第三方向时代新材或其指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，中国南车履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括但不限于主管的证券监管机构的xx）xxx，xx，xx南车不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保。

（四） 交易标的

x次交易的交易标的为采埃孚集团旗下的 BOGE 橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：BOGE 德国相关业务全部资产、BOGE 法国 99.9955%股权、BOGE美国 100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE 斯洛伐克 100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE 澳大利亚 100%股权、BOGE 巴西 99.98%股权、BOGE 中国 100%股权。

序号	标的资产	备注
1	BOGE 德国相关业务全部资产[注 2]	由 SPV1 全资子公司 SPV2 收购
2	BOGE 巴西 99.98%股权[注 3]	由 SPV1 直接收购
3	BOGE 斯洛伐克 100%股权[注 4]
4	BOGE 美国 100%股权[注 5]
5	BOGE 法国 99.9955%股权
6	BOGE 澳大利亚 100%股权
7	BOGE 中国 100%股权

[注 2]：BOGE 德国相关业务资产主要由达梅（Damme）、西梅尔恩（Simmern）、波恩（Bonn）三分非法人工厂及其他无形资产构成，其中 BOGE 管理总部位于达梅工厂。

[注 3]：BOGE 巴西为新设公司。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料相关业务通过转让等合法方式转移至 BOGE 巴西。根据 MPA 协议，该业务转让行为将在生效日之前完成，该转让行为完成为交割的前提条件之一。根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股。BOGE 巴西的另外两位股东为采埃孚巴西的管理层，为采埃孚巴西该股权转让的一致行动人。采埃孚巴西拟转让 BOGE 巴西的股权比例为 99.98%，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民，根据 MPA 协议，采埃孚集团有义务保证该少数股权转让给时代新材的指定方。

[注4]：BOGE 斯洛伐克将按照MPA 协议通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。

[注 5]：BOGE 美国将按照 MPA 协议通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易双方的主体资格

（一）时代新材的主体资格

x次交易中，时代新材为标的资产的购买方。

时代新材是一家在中华人民共和国湖南省注册的股份有限公司，于 1998 年

5 月经xxxxxxxxxx（0000）73 号文批准，由原株洲时代橡胶实业有限

责任公司改制成立，并更名为株洲时代橡胶股份有限公司，注册资本人民币 3,980

万元。

2000 年 1 月 6 日，公司经湖南省体改委湘体改字（2000）05 号文批准，以

未分配利润每 10 股送 2.31 股、资本公积每 10 股转增 0.29 股，送股及转增股本

后，公司股本总额变更为人民币 5,014.8 万元，并于 2000 年 2 月 3 日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。

2001 年 9 月 17 日，经湖南省金融证券领导小组办公室湘金函（2001）014

号文同意，公司工会将其所持有的公司社团法人股 2,005.92 万股协议转让给公司

13 家发起人股东。2001 年 11 月 7 日，公司股东大会决议更名为株洲时代新材料科技股份有限公司，2002 年 11 月 25 日经中国证监会“证监发行字[2002]125 号文”核准向社会公众首发人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股面值 1 元，并于 2002

年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。首发后，公司股本总额变更为人民币

8,514.8 万元，并于 2003 年 1 月 10 日在湖南省工商局办理了变更登记手续。

2004 年 2 月 18 日，时代新材股东大会通过决议，以公司 2003 年末总股本

8,514.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，同时用资本公积金向全体股东

每 10 股转增 8 股。送股及转增股本后，公司总股本变更为 17,029.6 万股，并于

同年 5 月 19 日在湖南省工商局办理了变更登记。

2006 年，公司实施了股权分置改革。2006 年 3 月 15 日，公司股东大会通过关于股权分置改革的决议，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价，以获得其持有的非流通股份的上市流通权，即流通股股东持有每 10 股流通股可获得 3 股的对价股份，对价总额为 2,100 万股。本次股

权分置实施完成后，公司的总股本仍为 17,029.6 万股。

2006 年 5 月 25 日，公司 2005 年度股东大会作出决议，以公司 2005 年末总

股本 17,029.6 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增股本

完成后，公司总股本变更为 20,435.52 万股，并于 2006 年 7 月 25 日在湖南省工商局办理了变更登记。

2009 年 7 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，决定向特定对

象非公开发行股票 3,080 万股，每股面值 1 元。本次非公开发行股票完成后，公

司总股本变更为 23,515.52 万股，并于 2010 年 6 月 10 日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。

2011 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年度股东大会，决议以公司 2010 年末总

股本 23,515.52 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股，同时用资本公积向全体

股东每 10 股转增 8 股。送股及转增股本后，公司总股本变更为 51,734.144 万股，

并于 2011 年 7 月 8 日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。

2013 年 1 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，决议通过并经中国证监会“证监许可[2013]208 号文”《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》核准，以公司 2011 年 9 月 30 日总股本 51,734.144 万股为基数，

按照每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售。此次变更后公司总股本变更为

66,142.2092 万股。

根据时代新材现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，时代新材基本情况如下：

公司名称	株洲时代新材料科技股份有限公司
股票代码	600458
股票简称	时代新材
注册资本	66,142.2092 万元
实收资本	66,142.2092 万元
法定代表人	xxx
注册地址	湖南省株洲市xx技术开发区黄河南路
营业执照注册号	430000000021710
经营范围	轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；自营和代理商品、技术的进出口业务。（上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
年检情况	通过 2012 年年检

根据时代新材提供的相关文件资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，时代新材股份总数为 66,142.2092 万股，南车株洲所持有时代新材 15,111.8043 万股，占股份总数的 22.85%，为时代新材的控股股东；南车集团通过中国南车持有南车株洲所 100%股权，为时代新材的实际控制人。

综上，本所经办律师认为，时代新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，时代新材并不存在根据法律法规及其公司章程规定的、需予终止的情形，时代新材具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

x次交易中，采埃孚集团为标的资产的交易对方。根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，交易对方的基本情况如下：

1、交易对方概况

公司名称	ZF Friedrichshafen AG，简称“采埃孚集团”
公司形式	股份有限公司，未上市
注册地址	Graf-von-Soden-Platz 1, 88046 Friedrichshafen
股份	500,000,000 欧元
注册时间	1921 年 6 月 24 日
注册法院	德国乌尔姆（Ulm）地方法院
注册编号	乌尔姆地区法院商业登记册，HRB 630206
经营范围	车辆、机械和设备工程技术产品和系统的开发、生产和销售，特别是底盘和传动技术，工程服务销售以及所有相关活动。为了实现上述目的，采埃孚集团可以在其他公司中持有股份，设立分支机构，签订合营协议或者与经营目的相关的其他类 似协议
股东·	1. Stadt Friedrichshafen – Zeppelin-Stiftung 地址：Adenauerplatz 1, 88045 Friedrichshafen, Germany 持有采埃孚集团 93.8 %的股本； 2. Dr. Xxxxxx und Xxxxxxx Xxxxxxx Stiftung 地址：Haldemerstraße 2, 49448 Lemförde, Germany 持有采埃孚集团 6.2 %的股本

2、交易对方的历史沿革

1915 年 9 月 9 日，采埃孚集团的前身注册成立为一家德国有限责任公司，

名称为 Zahnradfabrik GmbH，注册资本为 50,000 xx。后于 1921 年 6 月 24 日变更为一家德国股份有限公司，同时名称变更为 Zahnradfabrik Friedrichshafen Aktiengesellschaft，至 2007 年 2 月 15 日变更为 ZF FRIEDRICHSHAFEN AG 后再无名称变更。

1915 年 9 月 9 日至 1921 年 6 月 24 日期间的商业登记册无法取得，截至 1921

年 6 月 24 日，采埃孚集团的股本总额变更为 5,000,000 xx。自 1921 年 6 月 24

日起至 2013 年 12 月 31 日，经过历次增资，采埃孚集团的股本总额增至

500,000,000 欧元。

根据境外律师出具的法律意见书，截至 2013 年 12 月 31 日，采埃孚集团是一家依据德国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。

综上，本所经办律师认为，交易对方为境外法人实体，截至本法律意见书出具之日，采埃孚集团具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

就本次交易，时代新材与交易对方于 2013 年 12 月 11 日签署了附生效条件的 MPA 协议，MPA 协议为英文文本，同时提供中文译本，若中文文本在理解上发生歧义时，以英文文本为准。MPA 协议相关主要条款如下（以下，买方指买方及其关联方或其指定方，卖方指卖方及其关联方或其指定方。若无特殊说明，下属标的资产仅指与业务相关的资产）：

（一）协议签订各方

卖方：采埃孚集团买方：时代新材 买方新公司：SPV2

（二）德国资产购买

对于位于德国的标的资产，MPA 协议约定了包含房地产、经营资产、知识产权、合同权利与义务、相关负债、政府许可、证明、保险、工作场所分割措施等德国相关业务资产转让方式和具体协议签署时间。

1、房地产出售和购买

房地产主要为：设在达梅（Damme）、波恩（Bonn）和西梅尔恩（Simmern）的场所。卖方和买方应于签署 MPA 协议的同时签订有关购置的房地产的购买和转让协议。

卖方应于 MPA 协议签订日后在合理可行条件下尽快着手取消再转让优先通知权，该权利用于保证已过期的达梅市和波恩市再转让权利主张，并且作为一项权利负担登记于（1）Vichta 地方法院达梅土地登记册第 6869、7598、9291 页和

（2）波恩地方法院 Friesdorf 土地登记册第 1530 页的购置的房地产之上。

卖方应在 MPA 协议签订日后，在合理可行条件下尽快（就每一处购置的房地产而言）取得主管城市就其享有的法定优先权（如有）作出的相关弃权声明，以及（就在达梅地方法院 Vechta 土地登记册第 9291 页登记的不动产而言）取得伦xx物流就其享有的优先权作出的弃权声明。

2、资产的出售和购买

（1） 购置的资产

“购置的资产”指：MPA 附件 3.1.1a）中的有形资产以及 MPA 协议签署日仅用于有关业务的所有其他有形资产，“购置的有形资产”，“购置的库存”，仅与有关业务相关的有关业务记录，与协议约定资产相关的卖方的所有保证、担保和类似权利主张（如有），协议约定的相关产品卖方拥有的权利主张。

卖方应于交割时间按照 MPA 协议的约定，向买方转让该预期权利或共同所有权（以共同所有人同意为前提）。买卖双方将在交割时签订一份“德国资产转让协议”。根据此协议，购置的资产将以生效日的到来为前提转让给买方或者买方指定方。

对于过渡期间，正常经营损耗的资产、丢失或毁损的资产，买卖双方将按照本次约定进行处理。

（2） 非专用有形资产

买方在主购买协议生效日前或者生效日后 15 个月内，买方合理认为其需要卖方所拥有的并非仅与有关业务相关有形资产，即非专用资产，买方应按规定的通知格式向卖方发出通知，不得无故延迟。

（3） 知识产权

A．购置的知识产权；商标

购置的知识产权范围为：附件 3.3.1a）aa）中维持的知识产权、附件 3.3.1a） bb）放弃的知识产权、购置专有技术、有关业务开发和/或出售的任何施工图纸及 MPA 协议签订日卖方拥有或共有的或有期待权的其他知识产权和软件。

就购置的知识产权，卖方将在自 MPA 协议签署日（包括当日）至生效日期间获得其所有权、共同所有权或期待权。

就涉及需要征求第三方同意转让的知识产权，卖方将尽合理努力征得第三方对权属转让的同意。

双方将于交割时按规定的格式签订一份“知识产权转让协议”。根据该等协议，购置的知识产权将以生效日的到来为前提转让给买方或者买方指定方。就所转让的某些商标权利而言，买卖双方于 MPA 协议签订日订立了规定格式的“商标共存协议”。

B．共同知识产权；有机薄板知识产权；油盘知识产权；共同专有技术

卖方应自 MPA 协议生效日起基于并根据如 MPA 协议附件 3.2.2a）所示的许可协议的条款许可使用共同知识产权、有机薄板知识产权、油盘知识产权及共同专有技术（“知识产权许可协议”）。就涉及需要征求第三方同意转让的知识产权，

卖方将尽合理努力征得第三方的同意。卖方和买方应（或买方应促使买方指定方）在交割时签订知识产权许可协议。

C．排除资产

界定不构成购置资产组成部分的资产，如卖方的任何现金、现金等同物、银行存款或类似现金品种；卖方或卖方关联方的任何知识产权或有形资产（购置的知识产权除外）等 13 项内容。

D．合同的出让

对于按照 MPA 协议约定，纳入购置范围的合同，以生效日的到来为前提，买方将按照 MPA 协议约定，承担购置的合同的权利与义务。对于合同涉及贸易应收账款和索赔、已收款和已付款，买卖双方将按照 MPA 协议条款约定进行处理。对于上述合同转移需要征求第三方同意的，买卖双方将按照 MPA 协议约定征求第三方同意，并根据征求情况和 MPA 协议约定进行权利和义务的分配。对于“不得转让的合同”和发生的禁止交货，买卖双方将按照协议条款进行处理。买卖双方将合理努力转让某些仓储和商用场所的租赁协议。对于卖方或卖方关联方已经签署的不排他地与标的业务的相关合同，将在不改变合同主要条款的和征求第三方同意（如需要）的情况下进行拆分。

E．承继负债

买方需要根据 MPA 协议约定，承继与业务相关负债（协议约定的“排除负债”除外）。买卖双方将尽合理努力征求承继负债所涉及的第三方同意（如需要）。

F．政府许可、证明、保险 i．政府许可

买方将在生效日后重新申请“不得转让的政府许可”，卖方同意予以协助。

对于“可转让的政府许可”，买方和相关买方指定方可自生效日起使用可转让的政府许可，卖方协助办理该许可的转让、待决申请和展期。

ii．出口和进口地位

生效日及以后，买方将不会享有卖方和卖方关联方的出口地位。买方将重新申请该出口地位，卖方予以协助。买方应于 MPA 协议约定的交割日前签署并向卖方交付MPA 协议约定的AEO 安全性声明，以及应卖方或任何卖方关联方请求，进行卖方或卖方关联方保持其相关出口地位所合理需要或对此合理有益的所有声明。生效日及以后，买方将不再能够利用卖方简化进口流程，买方需制定其自身的进口流程。

iii．证明

卖方将向买方转让与标的业务相关的质量及类似证明（“可转让的证明”）。对于需要征求第三方同意的相关证明，将征求第三方同意。

iv．保险

截至生效日，卖方就标的资产投保的所有保险将到期。买方将为标的资产投保，卖方予以协助。

G．德国分割措施

对于目前卖方其他业务共同使用且纳入本次交易范围的标的资产，双方将按 MPA 协议的约定执行或签署“达梅分割措施”、“反向达梅租赁协议”。针对达梅的场所的对内和对外物流服务以及场地内部的物流服务，买方将与伦xx物流签订与原来条款相同的服务协议。同时德国部分资产还涉及员工转移和场所清空等事项。

（三）股权类资产

1、购置的股份的出售

序号	目标资产	备注
1	BOGE 澳大利亚	买卖双方履行必要审批程序，积极配合当地监管程序，进行股权转让
2	BOGE 中国
3	BOGE 斯洛伐克
4	BOGE 美国
5	BOGE 巴西	采埃孚巴西将 MPA 协议中约定的标的业务资产

		转移至新设立的 BOGE 巴西，买卖双方就 BOGE巴西股权进行转让并履行相应程序。卖方应在不晚于预计的交割日前四十五（45）天向买方或买方指定方以及两名由买方提名的人士转让和促 成转让 BOGE 巴西所有股份
6	BOGE 法国	MPA 协议签订后，买方向卖方发出购买股份要约，在法国公司征求员工同意（协商程序）后，买卖双方履行相关的股权转让程序。MPA 协议签订日后可行的最短时间内，卖方应当促使 BOGE 法国就在 2009 年 7 月 12 日决定的减资事项，启动在相关商业注册处的登记程序，使得商业登记册（K-bis）的官方摘录正确反映 BOGE 法国的股本为 825,789 欧元

对于股份交易实体，买方将获得截至生效日的所有权利和义务。

2、兼并额外资产

截至生效日，就 BOGE 法国、BOGE 美国、BOGE 中国为继续其业务经营而需要目前归卖方及其关联方其他实体所有的额外资产，BOGE 法国、BOGE 美国、BOGE 中国将与卖方当地实体于交割日或之前签订兼并额外资产协议。

根据 MPA 协议附属清单，上述额外资产为标的资产日常使用的 IT 设备（如打印机、笔记本电脑、路由器、服务器、交换机等），不包含生产设备，不会影响标的资产的正常运营。上述兼并额外资产协议总金额为 126,420 欧元（折合

1,049,286 元人民币），将于交割日之前或当天签署。

3、反向剥离

对于 BOGE 美国、BOGE 斯洛伐克拥有的不属于标的资产的油盘和有机薄板业务，BOGE 美国、BOGE 斯洛伐克将与卖方当地实体签订有偿转让的反向剥离协议。

4、股份交易地点的分割措施

设在索罗卡巴（SOROCABA）和特尔纳瓦（TRNAVA）的场所目前兼用于标的资产的有关业务和卖方及其关联方的其他业务。卖方将在生效日前或（如不

可行）生效日后实际可行的最快时间完成股份交易地点的分割措施。设在索罗卡巴归 BOGE 巴西所有、现用于标的资产的有关业务的场所，卖方将促使 BOGE巴西与采埃孚巴西于交割日前（以生效日到来为先决条件）就该等场所签订“索罗卡巴租赁协议”。

5、其他

（1）终止澳大利亚税务合并集团

BOGE 澳大利亚系以采埃孚澳大利亚为首的某澳大利亚多点合并纳税集团

（“澳大利亚税务合并集团”）的下属成员。截至生效日，BOGE 澳大利亚将按照

《澳大利亚税务分担协议》的约定脱离该集团，并支付按照该等协议确定的“退出费用”。

（2）终止集团内部合同

除 MPA 协议另有约定外，以卖方或卖方任一关联方为一方，以任一股份交易实体为另一方，前述双方之间紧接生效日前存在的所有合同（“不继续有效的集团内部协议”）应自生效日起终止和结清。股份交易实体、卖方或任一卖方关联方均无需因该终止而支付任何提前还款罚款或发生其他费用。

（3）终止集团融资

各股份交易实体（BOGE 巴西除外）均属于卖方及其关联方地区现金池的一部分。自生效日起，上述实体不再从现金池融资，相应现金池协议最迟于生效日终止。所有未还款项，于现金池协议终止后（或协议终止前）随即在相关现金池牵头人和 BOGE 现金池实体之间偿还或结算。

（4）集团内部担保

买方自生效日起继承卖方、当地卖方和卖方任何关联方在附录 13.7.1 所列全部担保、安慰函或类似保证或契据，并使卖方、当地卖方和卖方任何关联方完全免责。生效日起，买方应赔偿卖方、当地卖方和卖方任何关联方因任何集团内部担保而引发或与此相关的任何和所有负债和/或与此相关的任何损失。

（5）特尔纳瓦二期工厂

BOGE 斯洛伐克拟采取买方建议以自建特尔纳瓦二期工厂的方式来扩大生产，买卖双方同意 BOGE 斯洛伐克应在生效日前，获准开展特尔纳瓦二期工厂相关措施。时代新材就该特尔纳瓦二期工厂建设因采取买方建议产生的“负现金流效应”在实报实销基础上偿付卖方。

（四）有关剥离的契约

1、 买方和卖方在签约时签订“过渡期服务协议”和“过渡 IT 服务协议”；

2、 合作供应协议和其他协议：买卖双方签订的相互交付产品和提供业务的合作协议，包括“合作供应协议”和“服务协议”；

3、 未来卖方和买方间的业务合作。未来卖方和买方在多领域进行合作。卖方、买方和有关业务或其各自关联方之间有关上述合作的任何协议的条款应以条款和条件具有竞争力为前提；

4、 IT 分割：买卖双方将按照 IT 剥离相关的原则进行 IT 服务剥离，标的资产应自生效日起取得 MPA 协议约定及该协议附录所列的所有软件许可证。就使用卖方开发并用于有关业务的某些软件而言，卖方应且买方也应或促使买方指定方（在生效日发生为先决条件）签订一项软件许可协议。卖方应确保 IT 部门应该有一名负责人；

5、 转让分配不当的资产及付款转付：交易中如有分配不当的相关资产，双方应履行相互转让的义务；

6、 相关业务分割费用、过渡和整合费用：买方将在交割前开展的分割措施所产生的费用（无论在生效日之前或之后发生）应由附录 16.2.1 项下的相关费用受让方承担。买卖双方理解，卖方仅需在考虑到有关业务在生效日后的结构配置的前提下，承担以在生效日前开展有关业务的方式继续开展有关业务所需的标准结构配置所发生的费用。卖方在过渡服务协议及过渡 IT 服务协议项下提供服务的义务不受影响。如需就分割措施满足任何法律要求（如新建停车场），卖方仅需承担满足相关法律要求所需的费用，而无需承担超出法律要求以外的任何费用。

（五）雇员

1、一般原则

买卖双方同意采取可能合理需要的所有行动，以实现指定雇员转聘至买方或买方指定方。关于指定雇员转聘至买方或买方指定方，每一方应遵守所有适用的法律，及其与任何工会、劳资委员会、其他员工代表机构或个别指定雇员签订的任何合同。

对于 MPA 协议附件所列“关键雇员”和“其他关键雇员”，买卖双方应尽最大努力，确保所有关键雇员和其他关键雇员转聘至买方或买方指定方。如两名以上关键雇员反对转移其雇佣协议至买方或买方指定方，或不接受相互劳动关系转移协议，而且其雇佣协议因此而未转移，卖方在最多十名关键雇员的范围内，应提出适宜买方或买方指定方聘用的替代人选。若未能提出适宜人员，买方可以对外招聘替代人选，所发生的协议约定范围内的合理费用由双方均摊（卖方的财务贡献总额应以 1,000,000 欧元为上限）。

2、德国雇员

（1）德国雇员的转聘

对于 MPA 附录 19.1.1 所列之拟依法转聘的德国雇员，本次交易构成《德国民法典》第 613a 款的经营转让。因而，卖方与拟依法转聘的德国雇员间的雇佣关系将在生效日依法转移至买方或有关买方指定方，但依据《德国民法典》第 613a 款第 6 段有效反对其雇佣关系转移的拟依法转聘的德国雇员的雇佣关系除外。

如有超过 20 名德国雇员反对将其劳动关系转移至买方或买方指定方，而且其劳动关系因此而未转移，买方或买方指定方应就因卖方与上述反对雇员间的当前聘用关系按照 MPA 协议约定期限计算所产生的所有费用和支出（包括有关解除相关劳动协议的诉讼费及合理的离职金等费用）的三分之二补偿卖方。

对于其他德国雇员，本次交易不构成根据《德国民法典》第 613a 款的经营转让，其劳动关系数量及转移将基于运营需求及协商情况，按照 MPA 协议约定进行转让。

（2）德国养老金和提早退休

对于德国养老金及提前退休，买方应当按照 MPA 协议的约定承继相关权利和义务或作出替代安排，具体包括：德国公司养老金安排、德国提前退休协议、德国养老金负债、集团直接保险的承继、养老金协议的承继、员工养老基金协议的承继、养老扶持基金的替代等。

（3）原则协议

卖方、卖方的联合劳资委员会与经买方后续批准的 IG Metall Lower Saxony和 Saxony-Anhalt 签订了作为附件 19.3.1 随附于 MPA 协议的原则协议（“原则协议”），该协议规定了有关德国指定雇员的劳动关系至买方或相关买方指定方的条款、生效日后适用的雇佣条件和与 MPA 协议项下拟议的交易相关的协商方面条款（主要内容详见本章节“（十三）协议附件《原则协议》”的主要内容）。

（4）德国转聘雇员向工作保证缴费

按照 MPA 协议约定，在遵守原则协议的条款和条件的前提下，卖方与主管劳资委员会及 IG Metall 签订的若干聘用保护协议项下有关工作保障的德国转聘雇员缴费将在生效日被取消。相对地，卖方应在自生效日起至 2018 年 12 月 31

日止的期间内每年向买方或买方指定方支付 1,700,000 欧元，并按季度在每季度起始时分期支付上述款项。

4、海外司法辖区内的员工

BOGE 澳大利亚、BOGE 中国、BOGE 斯洛伐克、BOGE 美国等公司的员工将按照 MPA 协议附件相关条款和条件转移。就涉及到 BOGE 美国和 BOGE 巴西等员工的国际福利计划，将按照 MPA 协议约定由BOGE 美国和BOGE 巴西执行。对于“外国新雇员”，卖方或卖方关联方应当在自费的基础上，与买方紧密合作并

雇佣买方或买方指定方确定的外国新雇员，并在 MPA 协议约定的时间内培训外国新雇员。

（六）购买价款

1、购买价款、初始购买价款

（1）购买价款

买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系所支付的总购买价款应按下列各项进行计算：

A．290,000,000 欧元的固定金额； B．减去在生效日存在的生效日金融债务总额； C．加上在生效日存在的生效日现金总额；

D．加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减

去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。

（2）初始购买价款

买方应在交割时支付初始购买价款金额为 244,700,000 欧元（“初始购买价款”），且在生效日到期支付。为明确起见，买方应当负责在生效日支付全部的初始购买价款，即使托管账户中的托管金额在生效日的实际数目小于初始购买价款。任何托管金额与初始购买价款之间的差额应当在生效日由买方以现金结算。

MPA 协议签订后，买方应将一笔等同于初始购买价款加上卖方或相关买方指定方根据 MPA 协议约定应在交割日以现金形式支付的任何适用增值税的金额

（“托管金额”）根据约定支付到托管账户（“托管账户”）中或提供符合要求的银行保函、信用函或者类似的文件替代托管账户。

（七）其他生效日前承诺

1、开展有关业务和相关限制

买卖双方就协议签订日与生效日之间，关于业务的运行和相关的限制在

MPA 协议中进行了约定。

2、监管合规、批准

买卖双方就 MPA 协议需要涉及到的相关并购批准、德国合规证明、澳大利亚 FIRB 批准、中国的批准等进行了约定。

3、其他

买卖双方对于关键客户、关键供应商、战略合作协议以及达梅租赁协议进行了约定。

（八）交割

1、生效日

交割应当在 Gleiss Lutz 办公室（Taunusanlage 11, 60329 Frankfurt am Main）进行。交割应在交割条件中最后一项条件得到满足或者被豁免日之后第十五个工作日发生。

2、交割前提条件

（1）一般条件

A．取得德国联邦xxx办公室、中华人民共和国、斯洛伐克共和国和美利坚合众国主管反垄断部门的反垄断许可；

B．已从有权政府机关取得中国批准； C．德国联邦经济和技术部未根据《德国外贸及付款条例》禁止 MPA 协议

项下拟议交易； D．巴西投入措施已经履行； E．已经完成验收；

F．通知函被移交给拟依法转聘的德国雇员后的两个月期限（最后一个劳资大会之日起算）已届满；

G．获得澳大利亚相关批准；

H．协商程序已经完成。

（2）卖方交割义务的条件

买方或者相关买方指定方或者股份交易实体所属实体已经签署并且向卖方递交了 AEO 安全性声明。

（3）买方交割义务的条件

A．买方或相关买方指定方已在所有相关的土地登记处登记成为优先通知受益人，以确保其根据房地产购买协议（及其项下同意的顺位）购买购置的房地产的权利；

B．采埃孚法国已经接受法国要约。

3、交割行动

在协议约定的交割条件满足或被豁免时，买方将向托管账户支付相关款项，双方签署股份交易实体的股份出售以及转让、兼并、反向剥离、过渡服务和其他协议。

仅在 MPA 协议所述各方已履行或放弃所有交割行动后视为完成交割。

4、交割确认

在全部交割行动完成后，双方将按照协议进行交割确认。

（九）环境赔偿

卖方应就因存在或产生于购置的房地产、租赁场地或股份交易实体曾经或当前拥有或使用的任何其他物业上存在的已知污染而使买方或买方指定方或股份交易实体遭受的环境损失（该等环境损失发生在生效日后七年内），向购买购置的房地产的买方或买方指定方和股份交易实体按 MPA 协议的约定提供赔偿。

（十）有关业务持续性

因原则协议和为实施原则协议而签订的各项协议，买方和/或买方新公司的资产的投资义务，应适用以下限制（为避免歧义，原则协议项下其他义务之可执行性不受任何影响）：

1、卖方对买方新公司拥有如下可执行的权利，即买方新公司在 2014 年 1 月

1 日至 2018 年 12 月 31 日期间平均投资（1）相当于全球有关业务年销售额的 5%的资本支出，和（2）作为这一义务的一部分，原则协议和据以实施原则协议的各项协议所述各德国场地每年在德国销售额的 5%。

2、为使买方新公司得以履行其按照上述第（2）项投资德国场地，买方应使买方新公司处于如下地位，即如同买方新公司是单一集团的控股公司，买方新公司在其中持有所有隶属有关业务之所有外国子公司股份，和以分配将阻止买方新公司按照上述第（2）项履行其义务为限，不得以这一重要集团公司的资金进行资金分配。

3、买方应在生效日后五年以上时间内向全球有关业务再投资 50,000,000 欧

元。

4、根据原则协议，上述 3 项提及的买方新公司和买方的义务取决于适当的个别和总体经济可行性的要求。买方和卖方同意，这些要求应理解为如下条件，即（1）全球有关业务未实质性偏离有关业务截至今日的业务计划，和（2）拟议投资符合合理回报要求。仅当满足这些要求后并以此为限，卖方才有可按上述 3项针对买方新公司和买方执行的权利。

（十一） 竞业禁止

除 MPA 协议另有限制和 MPA 协议项下的任何规定均不限制卖方及买方的一般竞争自由的前提下，卖方同意卖方或其关联方按照 MPA 协议约定，不得在生效日三年内直接或间接经营有关设计、开发、生产、推广、出售或分销竞争产品的业务，或在该等业务中拥有任何所有权益。

（十二） 终止

MPA 协议可在以下情况下在生效日前任何时候终止：

1、买方和卖方达成书面一致；

2、买方未能在 MPA 协议规定时间内向卖方提交中国南车出具的信函（中国南车在该函下明确表明其以买方间接股东的身份支持本次交易）；

3、买方临时股东大会未能在 2014 年 5 月 23 日（“首个最后期限日”）当日或者之前有效通过批准本次交易的决议（首个最后期限日可在若干情况下顺延）；但如卖方未在 2014 年 3 月 10 日前向买方提供有关业务 2013 财务年度未经审计的财务报表，则首个最后期限日应逐日延后；

4、未在 2014 年 7 月 31 日前取得相关中国有权政府机关的批准或买方在上述日期前告知卖方或卖方能够证明无法取得任何中国有权政府机关的批准或相关国家主管反垄断部门的反垄断许可（无论出于何种原因）而使买方因法律原因无法完成交易；

5、未在 2014 年 9 月 30 日前完成验收；

6、生效日未在 2014 年 10 月 31 日发生；

根据上述其他情况终止协议的订约方，不得严重违反 MPA 协议项下任何重要条款。

（十三） 协议附件《原则协议》主要内容

《原则协议》由采埃孚集团及其职工委员会总会、德国金属产业工会、时代新材签订，主要界定员工雇佣关系转移的相关原则。主要内容如下（以下内容 CR 业务指代橡胶与塑料业务，新 CR 指代 SPV2）：

1、CR 业务单位转让及聘用关系移交的原则

（1）达梅（不含油盘和有机薄板业务）、波恩、西梅尔恩等三个工厂将整体转移给新 CR；

（2）采埃孚集团允许新 CR 在生产汽车踏板和安全气囊外壳时使用“有机薄板”技术，在生产油盘及类似产品时使用油盘技术；

（3）波恩、西梅尔恩、达梅（不含油盘和有机薄板业务）工厂员工的聘用关系将根据德国《民法典》第 613 条 a 项之规定全部移交给新 CR，预计这一过程将在 2014 年上半年完成；

（4）个别的核心岗位的员工将受到采埃孚集团和新 CR 发出的转聘书，在签订三方协议后到新 CR 任职。采xx集团应至少提前一周将转聘人员名单告知相关职工委员会；

（5）由达成三方协议转聘到新 CR 员工的劳动条件应与根据德国《民法典》第 613 条 a 项之规定移交到新 CR 的聘用关系享有同等待遇，即《原则协议》中所有条款与执行协议也适用于该转聘员工。

2、员工保障自愿条款

（1）波恩、西梅尔恩和达梅工厂现行的有关员工就业保障和所在地保障的企业协议和波恩工厂的劳资协定将作为劳资协定有效期延长至 2018 年 12 月 31日，并保留所有在其规定中的权利与义务条款。但从交割日起，“员工费用”取消。

（2）本次交易有关的所有工厂应至少被保留至 2018 年 12 月 31 日。

（3）新 CR 明确地放弃德国《企业劳资法》第 112a 条第 2 款第 1 句中规定的“新成立企业裁员协调计划义务”的豁免。

（4）时代新材及新 CR 没有在 2018 年 12 月 31 日之前转让新 CR 全部企业或该部分业务部门/组织单位的意图。

（5）本次交易不应恶化员工的个人实体工作条件。转让所涉及到的员工的全部个人权利，即现行劳动协议中规定的所有条款（包括企业承诺和惯例）在转让完成后保持不变，并至少保持至 2018 年 12 月 31 日不变。这并不排除双方征得员工个人同意后更改劳动合同条款。员工在采埃孚集团或前任企业已有的工龄全部继续有效。现有的老年员工兼职规定继续有效，并适用于所谓的活跃期与停滞期。

（6）全部企业集体性的权利规定也将保持不变。就是说 2018 年 12 月 31 日之前，新 CR 不得单方面终止被转让到购买企业的企业协议与企业总协议（包括企业养老金计划和企业周年纪念）。企业养老金计划应在现有规模的基础上被继

续实施并扩大。采xx集团应将与此有关的现有积金移交给新 CR。新 CR 将负责使企业养老金的支付（PSV）得到相应的保障。

（7）为了使本次交易所涉及工厂使用的原有劳资协议条款内容不变且继续适用，新 CR 将为所涉全部工厂取得所需要的雇主协会会员资格，并至少保留至 2018 年 12 月 31 日。现有的由德国金属产业工业（IG Metall）和采埃孚集团签订的且适用xxx CR 工厂的工厂内部劳资协议将由德国金属产业工会（IG Metall）和新 CR 重新签署，此新协议与原有协议条款内容保持不变。此新协议最早可在 2014 年 12 月 31 日解约，解约通知期限为 3 个月。新 CR 负责与德国

金属产业工会进行谈判，在 2014 年 12 月 31 日之前将达梅工厂内部劳资协议升级为行业通用劳资协议。

（8）采埃孚集团和新 CR 将根据德国《民法典》第 613a 条第 5 款的规定，共同向员工发出员工转移通知书，并在通知发出前与职工委员会总会和各企业职工委员会就通知内容进行协商。采埃孚集团应向职工委员会总会提交一份在交易过程中给买方提供的企业总协议和企业协议清单。

（9）全球汽车业务的企业总部应设在德国（达梅）。在交割前应将新 CR 的公司形式和资本构成方式的相关细节告知采埃孚集团职工委员会总会。

（10）从 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日新 CR 应将所属德国企业综合年营业总额的平均 5%（含计入固定资产的工具）用于对波恩、达梅和西梅尔恩工厂的投资，在此过程中应兼顾企业整体与各个工厂的效益。新 CR 在投资方面如有任何疑惑，应立即通知将在新 CR 设立的职工委员会总会并进行协商以便寻找解决办法。若双方经协商未能达成一致意见，职工委员会总会有权根据德国

《企业劳资法》第 76 条之规定要求劳资调解委员会介入调解。为明确起见，投

资为平均概念，一个自然年内未投资额顺延至下一自然年。2018 年 12 月 31 日前应完成规定的投资总额。双方可协商延长投资期限（但总投资额不变）。对各工厂的投资不应低于员工就业保障协议中规定的金额。若双方最终未能就投资达成一致，对此负责的职工代表组织将具有集体性要求实施投资义务的权利。此外，通过在采埃孚集团和时代新材的收购协议中写入相应实施条款而使投资义务得到保障。时代新材应加强和拓展全球汽车业务，在 5 年时间内额外投资 5000 万

欧元，用于对战略地区和新产品的国际性投资，在此过程中也应兼顾企业整体与各个工厂的效益。

（11）新 CR 将波恩、西梅尔恩、达梅工厂现有的培训规模至少在 2018 年 12 月 31 日前保持不变。转让完成初期达梅工厂将与采埃孚集团联合开展培训，以期中短期内在达梅建立新 CR 的独立培训机制。

（12）无论新 CR 采用何种公司形式，应适用《德国三分之一参与法》。若满足《共同决策法》规定的条件，即适用《共同决策法》。

（13）2018 年 12 月 31 日前，因运营上的原因面临失业风险的新 CR 员工在申请采埃孚集团的空职位时刻享受内部员工待遇，即采埃孚集团做选择决定时就像该员工仍聘于采埃孚集团一样。

3、执行

（1）上述各项条款将在新 CR 参与同意下纳入企业总协议和工厂内部劳资协议而具有法律效力。若上述条款未规定具体适用规则，应在执行过程中进行协商，决定哪些条款纳入企业总协议，哪些条款纳入工厂内部劳资协定。采xx集团将在 2013 年 11 月 30 日前提交相关可签订文件。目标是各方最晚应在 2014 年

1 月 31 日前签署相关协议。

（2）双方签署《原则协议》的执行协议后，因德国 CR 业务单位转让和达梅工厂拆分而规定的职工委员会参与协商程序（个别人事手续协商除外）即算全部完成。

（3）《原则协议》第 2 条款及执行第 2 条款的协议在所有属于橡塑业务（不包括油盘和有机薄板技术部门）有关的资产转让完成后（交割）即生效。

（4）《原则协议》只有在采埃孚集团监事会批准转让 CR 业务单位，且德国钢铁产业工会在 2013 年 10 月 24 日 12 时前未对采埃孚集团提出针对《原则协议》的书面反对的条件下方可生效。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、根据 MPA 协议的相关规定及境外尽职调查报告，采埃孚澳大利亚作为 BOGE 澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准 BOGE 澳大利亚的股份转让； BOGE 法国的股份转让已经完成与 BOGE 法国工会的第二轮工会协商；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在 BOGE 美国中拥有的股权；采埃孚集团已取得所有相关的批准（即 2013 年 10 月 17 日从采埃孚集团监事委员会取得批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；

2、2013 年 12 月 11 日，时代新材第六届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组的预案，同意公司与采埃孚集团签署 MPA 协议及相关附属协议；

3、2013 年 12 月 11 日，时代新材独立董事xx、xx、xxx、xxx和xx出具如下独立董事意见：本次交易符合中国法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易标的资产以 2013 年 12 月 31 日基准日的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易的相关事项。本次交易为时代新材进行的市场化收购，交易定价由公司与交易对方经过公平谈判协商确定，标的资产定价方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次交易为向特定对象支付现金购买资产，不构成关联交易。因此，董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及中小股东利益的情形。同意公司与交易对方签订的附条件生效的主购买协议，合同内容符合中国相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易预案及相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，履行了现阶段必须的法定程序。公司全体独立董事同意公司本次交易相关事宜，同意董事会就公司本次交易的总体安排。

3、国务院国资委于 2014 年 2 月 18 日出具了“国资厅规划[2014]62 号”《关于中国南车集团公司所属企业收购德国 ZF 集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务。

4、商务部反垄断局于 2014 年 3 月 6 日出具了“商反垄审查函[2014]第 27号”《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

5、国家发展和改革委员会于 2014 年 3 月 10 日出具了《境外投资项目备案证明》。

6、商务部于 2014 年 5 月 12 日出具了《企业境外投资证书》（商境外投资证

第 1000201400158 号）。

7、2014 年 5 月 21 日，时代新材第六届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组的报告书及相关议案。

8、2014 年 5 月 21 日，时代新材独立董事xx、xx、xxx、xxx和xx出具如下独立董事意见：本次交易为时代新材的国际化市场并购，本次并购标的资产企业价值的确定依据为“经调整及正常化的” 2012 – 2014 年 EBITDA+2,500,000 欧元之和的 8 倍，经双方公平协商确定为 2.9 亿欧元。标的资产的价值将根据标的资产生效日账上金融债务、现金和营运资金的状况进行调整。时代新材亦聘请了中水致远资产评估有限公司对本次交易标的进行评估。该评估机构具有证券业务资格，也具有较为丰富的业务经验，因此具备本次交易评估工作的胜任能力。该评估机构及其经办评估师与交易双方除委托关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。其评估假设和实施评估程序的合理，评估结论合理。其评估结果亦反应了标的资产的企业价值。本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响标的资产企业价值的多种因素。交易价格在合理且公允的区间之内，反映了标的资产的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。独立董事同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

9、根据境外尽职调查报告，本次交易需要通过德国、斯洛伐克共和国和美国相关反垄断主管部门的反垄断审查。本次交易已经分别于 2014 年 2 月 5 日（德

国）、2014 年 2 月 4 日（斯洛伐克共和国，2014 年 2 月 3 日收到核准证书，2 月

4 日生效）和 2014 年 2 月 3 日（美国）通过反垄断主管部门的审查。

10、根据境外尽职调查报告，2014 年 1 月 13 日，公司根据《德国对外贸易

和支付条例》第 58 条第 1 款规定从德国联邦经济技术部取得合规证明，确认交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题。

11、2014 年 4 月 16 日，BOGE 澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对 BOGE 澳大利亚的股份转让。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

1、南车集团对本次交易评估报告的备案；

2、时代新材股东大会审议通过本次交易；

3、根据境外尽职调查报告，BOGE 澳大利亚的股份转让尚待取得采埃孚澳大利亚的董事会决议以及 BOGE 澳大利亚董事会决议的批准；BOGE 巴西的转让转让尚待取得采埃孚巴西的股东决议批准；BOGE 法国的股份转让尚待完成与 BOGE 法国工会之协商程序并取得采埃孚法国监事委员会的批准；BOGE 斯洛伐克的股份转让尚待取得采埃孚奥地利的批准；

4、中国证监会对本次交易的核准；和

5、国家外汇管理局或其分支机构对本次交易及用汇的核准。

综上，本所经办律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

五、本次交易的标的资产

x次交易的标的资产为采埃孚集团旗下的 BOGE 橡胶与塑料业务全部资产，主要包括：BOGE 德国相关业务全部资产、BOGE 法国 99.9955%股权、BOGE

美国 100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE 斯洛伐克 100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE 澳大利亚 100%股权、BOGE 巴西 99.98%股权和 BOGE 中国 100%股权。

（一）BOGE 德国全部资产与负债

BOGE 德国相关业务资产主要包括房地产、知识产权、达梅、西梅尔恩、波恩三个非法人工厂等相关资产。其中，达梅为 BOGE 管理总部和最大的生产基地。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 德国的具体资产情况如下：

1、房地产

关于将由采埃孚集团转让给时代新材的自有房地产以及租用房地产的详细信息请见本协议附件一。

采埃孚集团自有房地产上存在某些已登记的他项权利，根据 MPA 协议第 2.3条规定，采埃孚集团应当在 MPA 协议签订后在合理可行的情况下尽快注销在（i）弗希塔地方法院达梅土地登记册（编号 6869、7598 和 9291），以及（ii）波恩地方法院xxx多夫土地登记册（编号 1530）中登记的，担保达梅市和波恩市的已过期重新转让权的并在收购的房地产上设定他项权利的重新转让优先权通知。上述注销已分别于 2014 年 2 月 11 日和 2014 年 2 月 14 日在相应的土地登记册中完成登记。

此外，根据 MPA 协议第 2.4 条规定，采埃孚集团应当在 MPA 协议签订后在合理可行的情况下尽快办理相关手续，以取得：（i）关于各项自有房地产，相关市政当局关于放弃任何法定优先购买权（若有）的声明；以及（ii）关于已在弗希塔地方法院达梅土地登记册（编号 9291）中办理登记的房地产，Lemförder Logistik GmbH 关于放弃优先购买权的声明。相关市政当局已就其放弃优先购买权出具相应声明。截至本法律意见书出具之日，Lemförder Logistik GmbH 尚未出具正式的弃权声明。

2、知识产权

采埃孚集团向时代新材出售的知识产权包括某些维持的购买的知识产权、放弃的购买的知识产权，详细信息请见附件二，但不包括共同知识产权以及任何有机板知识产权和油盘知识产权（以上术语均适用 MPA 协议的相应定义，具体参阅 MPA 协议第 3.3.1 项规定）。

此外，采埃孚集团在将转让给时代新材（或时代新材指定的其他方）的某些知识产权中享有共有权。根据 MPA 协议第 3.3.1（d）项规定，在取得共有权人同意或者尊重共有权人优先权或类似权利的前提下，只要规定的前提条件已在 MPA 协议生效日前满足，卖方则应当将该共有权转让给买方（或买方指定的其他方）。从生效日起，时代新材应当承受共有权协议项下的所有权利和义务，采埃孚集团应当向时代新材授予共同知识产权、有机板知识产权、油盘知识产权和共同专有技术（以上术语均适用 MPA 协议的相应定义）的许可使用权。关于该等知识产权的详细信息，请参阅附件三。

采埃孚集团和时代新材已签订一份《商标共存协议》。依据该协议，采埃孚集团应当以其自身名义向以下商标注册机构申请（若法律允许，加急办理）注册 “BOGE Vibration Control”、“BOGE Elastmetall”和“BOGE Rubber & Plastics”（以下统称“买方BOGE 商标”）作为附件四中所列第12 类和第17 类商品的文字商标：

a) 德国（国内商标）；

b) 基于德国文字商标，在欧洲、中国、美国和澳大利亚取得国际注册；以及

c) 巴西（国内商标）

（以下统称“买方 BOGE 商标申请”）。

当时代新材在《商标共存协议》签订之日至生效日期的期间内提出相应请求时，采埃孚集团应当以其自身名义在最多不超过五个其他国家内申请在附件四所列的第 12 类和第 17 类商品上注册买方 BOGE 商标（以下简称“额外的买方 BOGE商标申请”）。协议双方同意，额外的买方 BOGE 商标申请不仅限于文字商标，

也可包括其他商标形式（例如但不限于文字和图形商标），只要所有添加的要素不会与此前卖方 BOGE 商标中包含的要素存在可能引起混淆的相似性，也不会损害“BOGE”名称的良好声誉。为避免疑问，额外的买方 BOGE 商标申请不得包含除买方 BOGE 商标申请以外的任何其他文字要素。

根据《商标共存协议》，卖方向买方转让买方 BOGE 商标申请和额外的买方 BOGE 商标申请的所有权利以及卖方在生效日持有的、并在生效日保持有效的所有其他买方 BOGE 商标。上述转让取决于生效日发生这一先决条件。

（二）BOGE 巴西 99.98%股权 1、基本情况

公司名称	Sorocaba Metal-Borracha e Plásticos S.A.
公司地址	Rua Doutor Xxxxxx Xxxxxxx, 541, prédio 2, Éden, Zip Code 18103-905, City of Sorocaba, State of São Xxxxx, Brazil
公司形式	依据巴西法律成立的公司，巴西财政部企业纳税人登记处 （CNPJ/MF），未上市
注册编号	19.414.082/0001-49（纳税人编号）
成立时间	为实施交易于 2013 年 11 月 8 日注册成立
注册资本	10,000 巴西雷亚尔
交易股权	采埃孚巴西持有 BOGE 巴西 99.98%的股权
经营范围	各种性质和各种行业的零配件制造和贸易，汽车业部件、模具和模具系统、橡胶金属和塑料部件以及其他类似普通产品和汽车零配件的进出口和购销；许可和专利实施，其自身或 第三方的商业代理；产品和原材料的进出口，提供服务
股东	(1) 采埃孚巴西，持有9,998股，占全部股本的99.98% (2) Xxxxxx Xxxxxx Bricio Junior，持有1股，占全部股本的 0.01%[注1] (3) Jose Xxxxxx Xxxxxxxx Catib，持有 1 股，占全部股本的 0.01%[注 2]

注 1：Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx，出生于 1958 年 4 月 24 日；ZF Boge do Brazil 的董事；业务经营地址：Avenue Conde Zeppelin, 1935, Zip Code 18103-905, Sorocaba, São Xxxxx State,

Brazil；

注 2：Jose Xxxxxx Xxxxxxxx Catib，出生于 1953 年 4 月 11 日；ZF Boge do Brazil 的董事；业务经营地址：Avenue Conde Zeppelin, 1935, Zip Code 18103-905, Sorocaba, São Xxxxx State, Brazil。

2、历史沿革

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 巴西是为本次交易新设立的公司，采埃孚巴西持有 BOGE 巴西 99.98%的股权，剩余股份由采埃孚巴西的两位员工持有（根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股）。目前 BOGE 巴西的另外两位股东（Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Jose Xxxxxx Xxxxxxxx Catib）为采埃孚巴西该股权转让行为的一致行动人。采埃孚巴西拟转让 BOGE 巴西的股权比例为 99.98%，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 和 Jose Xxxxxx Xxxxxxxx Catib 持有也将转让给时代新材指定的巴西当地居民。

根据巴西当地法律规定，采埃孚巴西转让 BOGE 巴西股权不需要征求另外两位股东的同意，另外两位股东不需要出具参照中国法律的出具放弃优先购买权承诺。根据 MPA 协议的约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。根据 BOGE 巴西的股权转让协议，另外两位股东也属于本次股权方，其将按照 MPA 协议和股权转让协议约定，转让给时代新材指定的巴西当地居民。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE巴西名称、股权结构和公司形式自注册成立以来无变更。BOGE 巴西有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE 巴西尚未能获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可，但 BOGE巴西已经递交了业务需要的执照和许可的申请，预计将会取得相关的执照和许可。

3、主要资产

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE巴西不持有任何房地产或知识产权，其拥有的各项资产产权明晰，不存在任何他项权利。

（三）BOGE 斯洛伐克 100%股权 1、基本情况

公司名称	ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.
公司地址	Strojárenská 2, Trnava 917 02, Slovak Republic
公司形式	依据斯洛伐克共和国法律注册成立的股份有限公司，未上市
注册编号	36 235 164，在特尔纳瓦地方法院的商业登记册 section Sa, insert 10137/T 登记
股本	7,141,000 欧元，被分成 500 股注册记账股份，每股面值 14,282 欧元
经营范围	根据汽车和铁路行业的橡胶部件开发、生产和销售减振系统 以及与这些产品相关的机器和装置；购买和销售单项部件和半成品；财务、会计、质量管理和环境管理等的培训和咨询
股东	采埃孚奥地利持有 BOGE 斯洛伐克 100%股权

2、历史沿革

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 斯洛伐克注册成立于 2000年1 月3 日，注册时的名称为Boge Slovakia a.s.，注册时的唯一股东为Mannesmann Boge GmbH，注册资本为 215,115,000 斯洛伐克克朗（折合 7,141,000 欧元，当斯

洛伐克于 2009 年加入欧元区后，原股本币种被转换为欧元）。

BOGE 斯洛伐克于2003 年11 月14 日变更为现在的名称，其股东Mannesmann Boge GmbH 于 2002 年更名为 ZF Boge GmbH。2003 年 11 月，股东变更为 ZF Boge Elastmetall GmbH。2011 年 5 月，股东变更为 ZF Lemförder GmbH。2011 年 12月，股东变更为 ZF Friedrichshafen AG。2013 年 12 月最终变更为现股东采埃孚奥地利。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE斯洛伐克的公司类型未发生变更，BOGE 斯洛伐克有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE 斯洛伐克所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

3、主要资产

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE斯洛伐克没有任何知识产权。其拥有的各项资产产权明晰，不存在任何他项权利。其自有的房地产详细信息如下：

在特尔纳瓦拥有的物业上的房屋，地块编号：8540/35，8540/28，8540/42，

8540/25，8540/29，8540/30，8540/41，8540/53，8540/54。

在特尔纳瓦拥有的土地，地块编号：8540/2，8540/25，8540/26，8540/28，

8540/29，8540/30，8540/34，8540/35，8540/36，8540/37，8540/41，8540/42，

8540/43，8540/45，8540/49，8540/52，8540/53，8540/54，8540/55，8540/57，

8540/60，8540/62，8540/63，8598/266。具体情况请见本法律意见书附件一的第

（四）部分。

BOGE 斯洛伐克在特尔纳瓦拥有的土地上有正常业务范围内的地役权，如道路通行、停车地役权等。

4、其他事项

纳入反向剥离的资产为一项塑料模具，其账面价值为 0。BOGE 斯洛伐克将通过协议，以 1 欧元的价格转让给采埃孚集团或其指定方。

（四）BOGE 美国 100%股权 1、基本情况

公司名称	ZF Rubber & Plastics Hebron, LLC
公司地址	1102 Aviation Blvd, Hebron, KY 41048
公司形式	依据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，未上市
注册编号	3818346
经营范围	供应橡胶和塑料 NVH 产品，包括各种注塑模具和抛光工艺
股东	采埃孚北美持有 BOGE 美国 100%股权

2、历史沿革

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 美国于 2004 年 1 月 1 日由采埃孚北美注册成立，名称为 ZF Boge Elastmetall, LLC，后于 2013 年 1 月 1 日

变更为现有名称。截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE 美国股东和股权结构未发生过任何变更，BOGE 美国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE 美国所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

3、主要资产

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE美国没有任何知识产权。

BOGE 美国自有的房地产详细信息如下：

BOGE 美国在 13323 Highway 133 Paris, IL 拥有一幢房屋，面积约为 120,000平方英尺，其所在地块大约面积为 14.7 公顷也为 BOGE 美国所有，除了惯常的安装公共设施的地役权之外没有其他产权负担；在 1102 Aviation, Hebron, KY 拥有一幢房屋，面积约为 100,000 平方英尺，其所在地块大约面积为 18.8 公顷也为 BOGE 美国所有，除了惯常的安装公共设施的地役权之外没有其他的产权负担。 BOGE 美国在 1010 Petersburg Road, Hebron, KY 租用房屋，在 1261 Aviation Blvd, Hebron, KY 租用一个仓库。

BOGE 美国拥有的各项资产产权明晰，不存在任何他项权利。

4、其他事项

对于 MPA 协议中纳入剥离范围的资产，在本次交易交割后 9 个月内仍将保留在 BOGE 美国并为采埃孚集团提供有偿的加工服务，时代新材和采埃孚集团已经就该服务在 MPA 协议中约定“合作供应协议”。就该资产的归属，BOGE 美国将通过有偿转让的方式转让给 ZF Chassis Components, LLC，交易金额为 3,849,772 美元。

（五）BOGE 法国 99.9955%股权 1、基本情况

公司名称	ZF Boge Elastmetall France S.A.S.
公司地址	Zac de Frégy, 2 and 4 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxxx
公司形式	依据法国法律注册成立的简化股份有限公司，未上市
注册编号	Meaux 公司登记处注册编号：B 000 000 000
股本	825,789 欧元，分割为 223,581 股
交易股权	采埃孚法国持有 223,571 股
经营范围	生产各种工业用橡胶和密封件，开展与此相关的所有其他商业和工业经营活动。该公司可以在具有类似经营范围的其他 公司中持有股份
股东	采埃孚法国持有 BOGE 法国 223,571 股，占全部股本的 99.9955%；以及基于历史原因由一名少数股东持有 10 股， 占全部股本的 0.0045%

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，股东对于其他股东股权转让没有优先购买权，因此 BOGE 法国的股权转让无需征求其他股东同意。其他股东不需要出具参照中国法律的出具放弃优先购买权承诺。

2、历史沿革

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 法国注册成立于 1924 年，由于当时的股东名册已丢失，无法确定最初的股东和股本。BOGE 法国设立时的名称为 Turover S.A.，于 2008 年变更为现有名称，设立时为股份有限公司，于 2011 年变更为简化的股份有限公司。

1999 年，采埃孚法国成为 BOGE 法国的股东。2009 年，BOGE 法国的股本从原先的 3,408,474 欧元减少至 825,789 欧元；根据 2013 年 12 月 26 日的商业登记册摘录内容，此项减资已在商业登记册中登记。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE法国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE 法国所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

3、主要资产

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 法国未持有任何知识产权，其自有的房地产详细信息如下：Zac de Frégy, 2 and 4 Avenue Xxxxxxx Xxxx, 77610 Fontenay Trésigny, France。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 法国拥有的各项资产产权明晰，不存在任何他项权利。

（六）BOGE 澳大利亚 100%股权 1、基本情况

公司名称	ZF Boge Elastmetall Australia Pty Ltd.
公司地址	50-56 Redwood Drive, Dingley, Victoria 3172
公司形式	根据澳大利亚 2001 年《公司法》（联邦法）在xxxx注册 成立的澳大利亚专有股份有限公司
注册编号	ACN 094 554 177
股本	2,300,000 澳元
经营范围	橡胶金属以及液压减振汽车底盘和动力总成悬挂系统组件的 设计和制造
股东	采埃孚澳大利亚持有 BOGE 澳大利亚 100%股权

2、历史沿革

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 澳大利亚最初业务实用橡胶产品创办于 1951 年，于 2000 年 11 月 1 日由 Boge Australia Pty Ltd.从 Pacific Dunlop Limited 购买取得。Boge Australia Pty Ltd.注册成立于 2000 年 9 月 21 日。 Boge Australia Pty Ltd.注册成立时的股东为 Mannesmann Boge GmbH。两年后， BOGE 澳大利亚中的股份被转让给 ZF Boge Elastmetall GmbH。ZF Boge Elastmetall GmbH 之后又将股份出让给采埃孚澳大利亚（2004 年 12 月 20 日生效， 2005 年 1 月 31 日在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记）。截至 2013

年 12 月 31 日，无其他股权结构变更。Boge Australia Pty Ltd.最初以 2 x 1 澳元股

份注册登记。2001 年 6 月 30 日，BOGE 澳大利亚的注册股本增加至 2,300,000

澳元。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE法国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认 BOGE 澳大利亚所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

3、主要资产

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE

澳大利亚未持有任何房地产或知识产权，其根据 2006 年 8 月 28 日的续租和变更合同承租地址位于 50-56 Redwood Drive Dingley VIC 3172 Australia 的房屋，该合同此后于 2011 年 12 月 22 日续签。根据 MPA 协议第 9.1.4 项规定，采埃孚集团将促使 BOGE 澳大利亚尽力从相关出租方取得一份声明，以承诺其不会行使租赁合同规定的与控制权变更相关的潜在权利。

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，BOGE 澳大利亚拥有的各项资产产权明晰，不存在任何他项权利。

（七）BOGE 中国 100%股权 1、基本情况

公司名称	采埃孚橡胶金属（上海）有限公司
公司地址	上海市青浦区天辰路 1818 号
公司形式	有限责任公司（外国法人独资）
注册编号	310000400552666
注册资本	7,500 万人民币
交易股权	采埃孚（中国）投资有限公司持有的 BOGE 中国 100%股权
经营范围	设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；车用塑料（金属）件以及与之相关的零部件的生产，销售公司自产产品并提供相关技术 咨询和售后服务
年检情况	已通过 2012 年年检

2、历史沿革

BOGE 中国经上海市青浦区人民政府“青府贸（2007）331 号”《上海市青浦区人民政府关于设立外商独资经营采埃孚橡胶金属（上海）有限公司的批复》批准设立。2007 年 12 月，BOGE 中国取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

根据公司章程，BOGE 中国申请的注册资本为人民币 5,000 万元。上海新高信会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 22 日出具了“新高信财审验字（2008）

第 0112 号”《验资报告》，截至 2008 年 2 月 5 日，BOGE 中国已收到股东缴纳的

出资额 2,500 万元。

上海新高信会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 3 日出具了“新高信财审验

字（2008）第 1078 号”《验资报告》，截至 2008 年 5 月 15 日，BOGE 中国已收

到股东缴纳的全部出资额 5,000 万元。

2009 年 5 月，BOGE 中国召开董事会并一致同意将注册资本由人民币 5,000

万元增至 7,500 万元。上海众创会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 2 日出具

了“众创会师报字（2009）232 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 12 日，BOGE

中国已收到股东缴纳的出资额 6,000 万元。上海众创会计师事务所有限公司于

2010 年 4 月 26 日出具了“众创会师报字（2010）169 号”《验资报告》，截至 2010

年 4 月 8 日，BOGE 中国已收到股东缴纳的出资额 7,500 万元。

经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE 中国依法设立并有效存续，其所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

3、主要资产

根据交易对方的确认，截至本法律意见书出具之日，BOGE 中国没有自有土地和房产，其租赁房产共 1 宗，具体情况如下：

承租人 出租人 建 筑 面 积 （平方米） 租金 用途 租赁期限 坐落

承租人	出租人	建 筑 面 积 （平方米）	租金	用途	租赁期限	坐落
BOGE 中 国	上海功就建筑材料有限公司	厂房 29,463.49 （南区为 16,159.1 平 方米，北区为 13,304.39 平方米）；雨棚 1,944.32 平方米； 车棚 393.12 平方米	2014.8.7 前： 厂房为 621,103.42 元/月； 2014.8.8-2024.8.7： 厂房为 1,031,222.15 元/月； 雨棚和车棚为前述租金的 50%	厂房、雨棚、车棚	至 2024.8.7	上海市青浦区浦仓路 485 号 308—G

经本所经办律师核查，BOGE 中国的前述租赁协议中建筑面积为 15,842.12

平方米的厂房已于 2008 年 5 月 22 日在上海市房地产登记处办理了房屋租赁备案

登记，租赁期限为 2008 年 5 月 8 日至 2014 年 8 月 7 日，其余部分尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，因此，未办理租赁备案登记不会对 BOGE 中国合法使用租赁物业造成实质性的法律障碍。

根据交易对方提供的资料以及本所的核查，截至本法律意见书出具之日， BOGE 中国共有一项发明专利、五项发明专利申请和十一项实用新型专利，具体情况请见附件五。

（八）债权债务

1、贷款安排

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除 BOGE 中国外，其他股份交易实体均没有与任何金融机构签订包含控制权变更条款的任何重大合同。

根据本所经办律师核查，BOGE 中国没有与任何金融机构签订包含控制权变更条款的任何重大合同。

2、现金池安排

根据 MPA 协议第 13.6.1 项规定，BOGE 美国是采埃孚北美主导的采埃孚集团的区域现金池的组成部分，BOGE 中国是采埃孚中国主导的采埃孚集团的区域现金池的组成部分，BOGE 澳大利亚是采埃孚澳大利亚主导的采埃孚集团的区域现金池的组成部分，BOGE 斯洛伐克是采埃孚集团主导的区域现金池的组成部分。该等安排应当根据 MPA 协议的有关规定最迟在生效日被终止。

（九）环境保护

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除 BOGE 中国外，采埃孚集团和其他股份交易实体已确认，该等股份交易实体的经营活动符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。

根据本所经办律师核查，上海市青浦区环境保护局于 2012 年 7 月 13 日作出

“第 2420120046 号”行政处罚决定书，BOGE 中国因于 2012 年 4 月 12 日在上海

市青浦区香花桥街道天辰路 1818 号从事橡胶减震件生产的建设项目配套的环境

保护设施未经环保验收即投入生产而被责令停止试生产并处罚款人民币 3 万元。

除上述环保行政处罚外，上海市青浦区环境保护局于 2011 年 10 月 20 日在其官方网站上将 BOGE 中国列入“投入试生产且超过 1 年、未正式申请竣工环保验收的工业类建设项目名单”，要求 BOGE 中国限期办理竣工环保验收手续，若未能在限期内办理，或者未能达到竣工环保验收要求，则依法进行处理。

根据上海市青浦区环境保护局于 2014 年 4 月 3 日出具的《证明》载明，“兹

有采埃孚橡胶金属（上海）有限公司，位于上海市青浦区天辰路 1818 号，法人 XXXXXXX XXXXXX。主要从事车用橡胶金属减震件、车用塑料（金属）件的生产，项目年产车用橡胶金属减震件 5000 万件、车用塑料（金属）件 1600 万件。

整体项目于 2012 年 7 月 31 日通过我局环评审批，并于 2013 年 10 月通过分期竣

工验收。该公司曾于 2012 年 7 月因未通过环保竣工验收而受到我局的行政处罚。经该公司积极整改，截至目前为止未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”。

本所经办律师认为，BOGE 中国完成整改后，其经营活动符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。

（十）人员

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除 BOGE 中国外，截至 2013 年 12

月 31 日，采埃孚集团和其他股份交易实体已确认，采埃孚集团和该等股份交易实体在重大方面遵守注册地劳动用工的规定。

经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，BOGE 中国共有 692 名员工，均签署了书面劳动合同。根据 BOGE 中国提供的书面说明，BOGE 中国已经为员工依法缴纳了社会保险和公积金。

（十一） 诉讼仲裁

根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除 BOGE 中国外，采埃孚集团和其他股份交易实体已确认，在过去三年内，采埃孚集团和该等股份交易实体未曾遇到任何重大政府调查或指控，也没有涉入赔偿金额可能超过 100,000 欧元或者可能使业务受到重大不利影响的任何索赔、诉讼、仲裁或其他类似程序。

经本所经办律师核查，BOGE 中国曾于 2011 年发生了一次较大规模的退货，主要是由于其在中国境内的供应商所采购的金属骨架未进行严格的质量检测，未能及时发现所存在的质量问题而导致的。BOGE 中国在 2011 年度计提了金额为 11,596,058.50 元的预计负债。除上述事件可能引起的诉讼外，根据 BOGE 中国提供的书面说明，BOGE 中国近三年无任何重大诉讼、仲裁。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

x次交易对方采埃孚集团及其附属公司在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，时代新材与其控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业之间不会因本次交易产生任何新的关联交易。

（二）同业竞争

根据《重组报告书》及 MPA 协议，本次交易收购的是采埃孚集团与橡胶与塑料业务相关的全部资产，本次交易完成后，采埃孚集团将自 MPA 协议的生效日起三年内不再从事橡胶与塑料业务，采埃孚集团和上市公司之间将不存在实质性的同业竞争。

七、信息披露

经核查，时代新材已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所经办律师认为，时代新材尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

根据《重组报告书》以及境外律师出具的境外尽职调查报告，除 MPA 协议约定的尚待取得的政府审批外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

本次交易为时代新材进行的市场化收购，交易定价由公司与采埃孚集团经过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。经具有证券业务资格的评估机构的评估，标的资产的评估价值为 178,017.97 万元，时代新材的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害时代新材及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

根据《重组报告书》、境外尽职调查报告并经本所经办律师核查，除已在 MPA 协议中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致时代新材主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于时代新材增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易非关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

本次交易前，时代新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，时代新材具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第

（七）项之规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

九、中介服务机构

x次交易聘请的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，西南证券股份有限公司持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为“500000000001505”的《企业法人营业执照》，中国证监会于 2012 年 5 月 24 日颁发的“X00000000”号《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

本次交易聘请的审计机构为中国安永，该公司持有中华人民共和国财政部、中国证监会于 2012 年 8 月 30 日颁发的证书序号为“000105”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。承办会计师xxx、xxx分别持有中国注册会计师协会颁发的编号为“100000100127”和“110002432240”的注册会计师证书。

本次交易聘请的资产评估机构为中水评估，该公司为南车集团认可的资产评估公司，并持有中华人民共和国财政部、中国证监会于 2009 年 2 月 13 日颁发的证书编号为“0100041017”的《证券期货相关业务评估资格证书》，承办评估师xx、xxx分别持有中国资产评估协会颁发的编号为“11040037”和“11080058”的注册资产评估师证书。

本次交易聘请的专项法律顾问为上海市方达律师事务所，上海市方达律师事务所持有上海市司法局颁发的“23101100410014007”号《律师事务所执业许可证》，承办律师xxxxxxx分别持有中华人民共和国上海市司法局颁发的编号为“13101200010332076”和“13101201011965210”的《律师执业证》。

本所经办律师认为，参与本次交易的相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）自查情况

根据时代新材和中国南车等参与本次交易的相关主体分别出具的《自查报告》、时代新材的说明、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关主体持股及买卖变动证明等文件资料，在时代新材股票本次重组停牌前 6 个月，

即自 2013 年 2 月 21 日至 2013 年 8 月 21 日期间，在本次交易涉及的内幕信息知情人相关范围内，存在买卖时代新材股票的情况如下：

序号	姓名	与公司的关联关系	时间	买 卖 方向	成交平均价格（元）	数量（股）
1.	任云龙	公司副总经理、财务总监	2013.4.25	买入	10.73	13,100
			2013.5.6	卖出	10.83	13,100

2.	xxx	xx副总经理xx xx配偶	2013.6.26	买入	9.7	2,000
			2013.7.11	卖出	9.62	2,000
3.	xxx	xx规划证券部部长xxxx配偶	2013.5.27	卖出	12.8	2,000
			2013.5.28	卖出	13.03	2,900
			2013.7.10	买入	8.93	2,600
			2013.8.6	卖出	10.84	2,600
			2013.8.7	买入	10.78	4,500
4.	xx	xx法律代表xxxx配偶	2013.5.8	买入	10.75	500
			2013.5.10	买入	10.43	500
			2013.5.27	卖出	12.78	500
			2013.5.31	卖出	12.55	500
			2013.6.27	买入	9.38	600
			2013.6.28	买入	9.06	600
			2013.7.1	买入	8.88	500
5.	xxx	控股股东战略部部长	2013.5.21	卖出	11.75	10,000

（二）相关说明与承诺

根据xxx于 2013 年 11 月 7 日出具的关于买卖股票的xx与承诺，xxx

为公司控股股东南车株洲所战略部部长，曾于 2013 年 6 月 25 日因参与本次重大

资产重组的讨论会而获知相关信息，但其买卖时代新材股票的行为发生在 2013

年 5 月，是在未了解任何有关本次交易的信息情况下操作的，是依赖于时代新材已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行时代新材股票交易的情形。

根据xxxx其配偶xxx于 2013 年 12 月 5 日出具的关于买卖股票的说明及xx与承诺，xxxxx公司副总经理职务，在时代新材停牌日前，xxxx参与时代新材本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将该重组相关信息告知其直系亲属。xxxxxxxx买卖时代新材股票，是其在并未了解任何有关本次交易的信息情况下操作的，是依赖于时代新材已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行时代新材股票交易的情形。

根据任云龙于 2013 年 11 月 27 日出具的关于买卖股票的xx与承诺，任云

龙系于 2013 年 5 月 21 日经公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议审议通

过，担任时代新材副总经理兼财务总监。在担任时代新材高级管理人员之前，任云龙并没有参与时代新材本次重大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息。任云龙买卖时代新材股票的行为发生在 2013 年 4 月 25 日及 5 月 6 日，是发生在其担任时代新材高级管理人员之前进行的交易行为，是在未了解任何有关本次交易的信息情况下操作的，是依赖于时代新材已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行时代新材股票交易的情形。

根据xxx及其配偶xx于 2013 年 11 月 21 日出具的关于买卖股票的说明及xx与承诺，xxx担任公司法律代表职务，在时代新材停牌日前，其虽参与时代新材本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将该重组相关信息告知其直系亲属。xxx配偶xx买卖时代新材股票，是其在并未了解任何有关本次交易的信息情况下操作的，是依赖于时代新材已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行时代新材股票交易的情形。

根据xxxx其配偶xxxx 2013 年 12 月 1 日出具的关于买卖股票的说明及xx与承诺，xxx担任公司规划证券部部长职务，在时代新材停牌日前，其虽参与时代新材本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将该重组相关信息告知其直系亲属。xxx配偶xxx买卖时代新材股票，是其在并未了解任何有关本次交易的信息情况下操作的，是依赖于时代新材已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行时代新材股票交易的情形。

上述买卖股票人员均作出承诺，自愿依照相关法律法规将其交易时代新材股票所获得的收益(如有)归时代新材所有。

综上，本所经办律师认为，如上述人员确认的情况属实，上述人员在时代新材股票本次交易停牌前 6 个月，即自 2013 年 2 月 21 日至 2013 年 8 月 21 日期间买卖时代新材股票的行为于本次交易的相关内幕信息无关，因此，该等人员买卖时代新材股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、结论

综上，本所经办律师认为，在取得本法律意见书第四部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

[以下无正文]

附件一 采埃孚集团拟转让的自有房地产以及租用房地产一、自有房地产

（一）位于达梅（Damme）的房地产

1、达梅土地登记册，第 6869 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 6869 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于 ZF Lemförder GmbH, Lemförde 所有（按照房地产目录编号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
2	98	34/1	农业用地，位于 Oster- dammer Straße，土地登记簿上记载的面积为1,331 平方米	第3号： 优先通知确保达梅市的回购转让权利诉求能够得到保障	第1号 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年向抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
3	98	51/3	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Süd- felde，土地登记簿上记载的面积为12,152平方米	第1号： 达梅市拥有有限的人役权（Servitude）（铺设、运营和维护的废水污水管以及所需的检查井） 第2号： 奥尔登堡市（Oldenburg）的EWE Netz GmbH 拥有有限的人役权（Servitude）（铺设、运营和维护燃气（天	第1号： 综合抵押为5,000,000欧元，无证书，每年向抵押价值增加15%可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
				然气）管线的权利，附有禁止施工，限制使用和进入
				权）
				第3号：
				优先通知确保达梅市的回购转让权利诉求能够得到保
				障
				第5号： 第 9322页上第1号房地产的相关业主拥有地役权（通
				行权）

，

2、达梅土地登记册，第 9291 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 9291 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于 ZF Lemförder GmbH, Lemförde 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
6	98	51/4	建筑物和露天场所，位于 Straße, Süd- felde，土地登记簿上记载的面积为4,839平方米	第1号： 达梅市拥有有限的人役权（铺设、运营和维护的废水污水管以及所需的检查井） 第2号： 奥尔登堡市的EWE Netz GmbH 拥有有限的人役权 （Servitude）（铺设、运营和维护燃气（天然气）管线的权利，附有禁止施工，限制使用和进入权）	无权利负担记录。
				第3号：
				优先通知确保达梅市的回购转让权利诉求能够得到
				保障
				第6号：
				莱姆弗尔德（Lemförde）的Lemförder Logistik GmbH 登记之日起拥有40年的可继承房权
				第7号 可继承房权的持有人在房地产出售时拥有优先购买
				权
	98	53/3	建筑物和露天场所，位于	第5号：	第1号：
			Hunteburger Straße, Süd- felde，土地登记簿上记载的面积为2,057平方米	奥尔登堡市EWE Netz GmbH 拥有有限的人役权 （Servitude）（铺设、运营和维护燃气（天然气）管线的权利，附有禁止施工，限制使用和进入权）	土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依
				第6号：	据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
				莱姆弗尔德的 Lemförder Logistik GmbH自登记之日

				起拥有40年的可继承房权	第3号：
				第7号： 可继承房权的持有人在房地产出售时拥有优先购买	综合土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
				权	第4号：
					土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15%
					第5号：
					土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	98	52/3	建筑物和露天场所，位于	第4号：	无权利负担记录。
			Osterdammer Straße, Süd-	达梅市拥有有限的人役权（铺设、运营和维护的废水
			felde，土地登记簿上记载 的面积为17,476平方米	污水管以及所需的检查井）
				第6号：
				莱姆弗尔德的 Lemförder Logistik GmbH自登记之日
				起拥有40年的可继承房权
				第7号：
				可继承房权的持有人在房地产出售时拥有优先购买
				权

3、达梅土地登记册，第 8825 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 8825 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于 ZF Lemförder GmbH, Lemförde 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗地号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
2	1	428/43	地沟，位于Bleichweg，土地登记簿上记载的面积为 19平方米	第5号： 第 4344页上第14号房地产（第36宗地第98地块）的相关业主拥有地役权（水管权和进入权）	第6号： 综合土地抵押为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
3	1	428/44	建筑物和露天场所，位于	无权利负担记录。	第6号：

			Die Kleinen Zuschläge，土地登记簿上记载的面积为 249平方米		综合土地抵押为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
4	98	33	地 表 水 ， 位 于 Oster- dammer Bergbach 1.2.2，土地登记簿上记载的面积为1,503平方米	第5号： 第 4344页上第14号房地产（第36宗地第98地块）的相关业主拥有地役权（水管权和进入权） 第6号： 第6869页上第3号房地产的相关业主拥有地役权（通行权）	第6号： 综合土地抵押为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
6	1	428/25	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为446平方米	第2号： 达梅市拥有有限人役权（Servitude）（管道和电缆权） 第3号： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号： 优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/28	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为662平方 x	第3号： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号：	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依

				优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权	据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/30	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为439平方米	第3号： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号： 优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行

	1	428/36	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为 491平方米	第3号： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号： 优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/37	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为4,350平方米	第3号： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号： 优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加

					15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/38	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为 491平方米	第3号： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号： 优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%的利息，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/45	地 表 水 ， 位 于 Oster- dammer Bergbach, Wzg. 27，土地登记簿上记载的面积为1,961平方米	无权利负担记录。	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行

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					第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/47	建筑物和露天场所，位于 Wiesenstraße 30，土地登记簿上记载的面积为 12,426平方米	无权利负担记录。	第1号： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押抵押增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	98	53/4	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21A，土地登记簿上记载的面积为22,263 平方米	第7号： 奥尔登堡市EWE NETZ GmbH拥有有限的人役权（运营和维护天然气调压站的权利，附有车辆通行、阀门管线和电缆权）	第1号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 、53/2）： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15%

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					第2号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/43、428/44 33、428/25、428/28、428/30、428/36、428/37、428/38、428/41 428/45、428/47、53/2）： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	428/49	建筑物和露天场所，位于 Hunteburger Straße, Damme-S 21，土地登记簿上记载的面积为33,175平方米	第1号（依据土地登记簿，只抵押第98号地块的第53/2宗地和第1号地块的第428/41宗地）： 奥尔登堡市EWE Netz GmbH 拥有有限的人役权（铺设、运营和维护的燃气（天然气）管线的权利，附有禁止施工，限制使用和进入权） 第3号（依据土地登记簿，抵押了当时属于地块1的 428/41宗地的428/25、 428/28、 428/30、428/36、	第1号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第2号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）：

428/37、428/38号宗地）： 达梅市的Wirtschaftsförderungs-GmbH拥有对办公室、测试车间、通行区和功能区的40年长期使用权 第4号（依据土地登记簿，抵押了当时属于地块1的 428/41宗地的428/25、 428/28、 428/30、428/36、 428/37、428/38号宗地）： 优先通知确保达梅市Wirtschaftsförderungs-GmbH的以下权利诉求能够得到保障：转让常设办公室和商业建筑房间的750/1,000 共同所有权股份并形成若干相关所有权 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第3号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第4号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第5号（依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/25、 428/28 428/30、 428/36、428/37、428/38、428/41、428/45、428/47和 53/2）： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行 第6号 （依据土地登记簿，只抵押了如下场地：428/43、428/44 33、428/25、428/28、428/30、428/36、428/37、428/38、428/41 428/45、428/47、53/2）： 综合土地抵押价值为5,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行

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4、达梅土地登记册，第 7441 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 7441 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于 ZF Lemförder GmbH, Lemförde 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
4	98	34/2	农业用 地 ，位于 Oster-	无权利负担记录。	无权利负担记录。

dammer Straße，土地登记簿

上记载的面积为13,012 平方米

5、达梅土地登记册，第 7598 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 7598 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于 ZF Lemförder Elastmetall AG & Co. KG, Lemförde 所有（公司名称于 2010 年 7 月 1 日通过商业登记处更改为 ZF Lemförder GmbH, Lemförde）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
1	98	31/1	农 业 用 地 ， 位 于 Die Kleinen Zuschläge，土地登记簿上记载的面积为 7,510 平方米	编号1： 优先通知确保达梅市的回购转让权利诉求能够得到保障	无权利负担记录。

6、达梅土地登记册，第 2881 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 2881 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于莱姆弗尔德的 ZF Lemförder GmbH 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
22	1	428/ 46	在房地产地籍中登记的面积为1,896平方米	第2号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第12号记录）： 达梅社区拥有在场地1的第423/3 和423/4 地块上经营并维护污水管线以及相应地进入该地产并在上面行车的权利。 第3号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第14号记录）：	第4号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第12号记录）： 土地抵押价值为2,300,813.47欧元，每年抵押价值增加15% 第5号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第12号记录）： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，房
	1	423/3	在房地产地籍中登记的面积为147 平方米
	1	423/4	在房地产地籍中登记的面积为944平方米

					地产的各个业主同意立即执行
	1	423/5	在房地产地籍中登记的面积为 2,822平方米	Vechtaer Wasseracht拥有在达梅地区17号地块的第 231/4、 231/8、241/3、241/4、242/3 和227/3 号宗地上经营并维护污水管线以及相应地进入该地产并在上面行车的有限人役权（Servitude）；未经Vechtaer Wasseracht同意，在沿线4米宽的保护带上，不得再建造其它建筑物，而且不得有其它可能威胁污水管线存在的影响。	第6号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第14号）： 土地抵押价值为255,645.94欧元，每年抵押价值增加15%，房地产的各个业主同意立即执行 第7号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第14号）：土地抵押价值为2,045,167.52欧元，每年抵押价值增加15% 第8号（依据土地登记簿抵押前房地产目录中的第22号记录）： 土地抵押价值为7,000,000欧元，无证书，每年抵押价值增加 15%，可依据《民事诉讼法典》第800条之规定强制执行
	1	423/6	在房地产地籍中登记的面积为4,253平方米
	1	426	在房地产地籍中登记的面积为1,680平方米
	1	427	在房地产地籍中登记的面积为1,184平方米
	1	428/1	在房地产地籍中登记的面积为305 平方米
	1	423/ 10	在房地产地籍中登记的面积为10,461 平方米

7、达梅土地登记册，第 3132 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 3132 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于莱姆弗尔德的 ZF Lemförder GmbH 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
10	1	422/3	在房地产地籍中登记的面积为1,564平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。
	1	421/ 14	在房地产地籍中登记的面积为1,191平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。

8、达梅土地登记册，第 5641 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 5641 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于腓特烈港的 ZF Friedrichshafen AG 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
4	97	8/6	建筑物和露天场所，农业用地，位于Oster- dammer Straße 67，在土地登记簿中记载的面积为3,716 平 方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。

9、达梅土地登记册，第 6969 页

在弗希塔（Vechta）地方法院保存的达梅土地登记簿第 6969 页上，达梅地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于腓特烈港的 ZF Friedrichshafen AG 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
3	97	8/5 8/19	建筑物和露天场所，位于 Osterdammer Straße，土地登记簿上记载的面积为 4,399平方米	第2号（依据土地登记簿抵押房地产目录第1号，地块97的第 8/5宗地）： 达梅市拥有有限的人役权(Servitude)（运营和维护污水管和雨水管线的权利） 第3号（依据土地登记簿抵押房地产目录第1号，地块97的第 8/5宗地）： 弗希塔地区拥有有限人役权(Servitude)，内容是住宅只能用于场地上企业的管理人员和值班人员、企 业业主和企业经理们居住。	无权利负担记录。

（二）位于西梅尔恩（Simmern）的房地产

1、西梅尔恩土地登记册，第 5818页

在西梅尔恩/Hunsrück 地方法院保存的西梅尔恩 [Hunsrück] 土地登记簿第 5818 页上，西梅尔恩 [Hunsrück] 地区列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于莱姆弗尔德的 ZF Lemförder GmbH 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗 地 号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
1	57	13/34	建筑物和露天场所、林地，位于 Argenthaler Straße，土地登记簿上记载的面积为 1,511平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。
2	57	13/45	林地，位于 Argenthaler Straße，土地登记簿上记载的面积为836平方米	第1号： 埃森的RWE Deutschland Aktiengesellschaft拥有有限人役权(Servitude)（地下电缆铺设权利） 第2号： 西梅尔恩/Hunsrück地方管理协会拥有有限人役权 (Servitude)（污水管线权利） 第3号： 埃森的RWE Deutschland Aktiengesellschaft拥有有限人役权(Servitude)（中压天然气管线权）	无权利负担记录。
3	57	13/47	建筑物和露天场所、通行区、林地、地表水，位于 Argenthaler Straße，土地登记簿上记 载的面积 为 17,065平方米	第1号： 埃森的RWE Deutschland Aktiengesellschaft拥有有限人役权(Servitude)（地下电缆铺设权利） 第2号： 西梅尔恩/Hunsrück地方管理协会拥有有限人役权 (Servitude)（污水管线权利）	无权利负担记录。
4	57	13/49	建筑物和露天场所、通行区 ， 位 于 Argenthaler Straße11，土地登记簿上记	无权利负担记录。	无权利负担记录。

			载的面积为42,450平方米
5	57	30	农业用地，位于An Rodt，土地登记簿上记载的面积 为 5,512平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。
6	57	31	农业用地，位于An Rodt，土地登记簿上记载的面积为 12,630平方米	第4号： 埃森的RWE Deutschland Aktiengesellschaft拥有有限人役权(Servitude)（地下电缆铺设权利）	无权利负担记录。

（三）位于波恩（Bonn）的房地产

1. 佛萊斯多福（Friesdorf）土地登记册，第 1530页

在波恩地方法院保存的佛萊斯多福土地登记簿第 1530 页上，佛萊斯多福市列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于莱姆弗尔德的 ZF Lemförder GmbH 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗地号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
1	4	905	建筑物和露天场所，位于 Friesdorfer Straße，土地登记簿上记载的面积为593平方米	第1号： Xxxx Xxxxx, nee Heinen拥有有限人役权(Servitude) （行人和车辆通行权）	无权利负担记录。
5	4	1257	建筑物和露天场所，土地登记簿上记载的面积为 593平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。
7	4	1140	办公楼宇，位于Friesdorfer Straße 175 – 181号，土地登记簿上记载的面积为 4,585平方米	第3号： 在波恩市行使有条件而且有限的回购权时，优先通知确保产生的转让权利诉求能够得到保障	无权利负担记录。
8/re 7	有关地役权的控制和占有权益（在第II章第35号第 0004条记录登记的佛萊斯多福地产地块4宗地646/122、1101和1234铺设、运营和维护污水和供水管线的权利，行人和车辆通行权）
11	4	652/122	建筑物和露天场所，位于 Friesdorfer Straße，土地登记簿上记载的面积为8,367平方米	第4号： 让Friesdorf地块4宗地651/122房地产相关业主受益的地役权（在主要房地产界墙上开窗的权利）	无权利负担记录。
16	4	1367	建筑物和露天场所，位于 Friesdorfer Straße 175 和 171号，土地登记簿上记载的面积为10,010平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。

2. Godesberg土地登记册，第 3021页

在波恩地方法院保存的 Godesberg 土地登记簿第 3021 页上，Godesberg 市列出了以下房地产，据土地登记簿第 I 章记载，这些房地产属于莱姆弗尔德的 ZF Lemförder GmbH 所有（按照房地产目录序列号的顺序列示）：

序列号	地 块号	宗地号	商业性质、位置和面积	土地登记簿第II章中登记的权利负担	土地登记簿第III章中登记的权利负担
1	10	1716	建筑物和露天场所，位于 Friesdorfer Straße 155，土地登记簿上记载的面积为 1,109平方米	第1号： 地役权（第0104页上登记的地块10第1715号房地产的相关业主的通行权）	无权利负担记录。
2	10	1967	建筑物和露天场所，位于 Friesdorfer Straße 155，土地登记簿上记载的面积为 7,819平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。
3	10	1548	建筑物和露天场所，位于 Friesdorfer Straße 171，土地登记簿上记载的面积为 4,367 平方米	无权利负担记录。	无权利负担记录。

（四）BOGE 斯洛伐克的自有房地产

地块编号	地块大小 （平方米）	不动产类型	使用	地点
8540/ 2	1552	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 25	5309	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 26	4277	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 28	6361	建设区域以及院子	建有有注册编号的非住宅用途建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
6540/ 29	1504	其他区域	包括为林业用途的加工以及储藏功能的区域、建筑以及设施	不动产位于城市建筑区域
8540/ 30	444	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 34	480	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 35	6066	建设区域以及院子	建有有注册编号的非住宅用途建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 36	204	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 37	1880	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/41	296	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 42	1307	建设区域以及院子	建有有注册编号的非住宅用途建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 43	910	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 45	2348	建设区域以及院子	建有经过工程规划的不动产基础设施；高速公路，当地或者特 殊用途的公路，森林公路，天地公路，小路，露天停车场以及其部分	不动产位于城市建筑区域
8540/ 49	147	建设区域以及院子	建有经过工程规划的不动产基础设施；高速公路，当地或者特 殊用途的公路，森林公路，天地公路，小路，露天停车场以及其部分	不动产位于城市建筑区域

8540/ 52	33	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 53	71	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 54	6	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 55	59	建设区域以及院子	建有无注册编号的建筑物的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 57	1085	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 60	1591	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 62	142	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8540/ 63	45	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域
8598/266	1250	建设区域以及院子	包括院子的不动产	不动产位于城市建筑区域

二、租用房地产

	出租方	地点	承租标的／租约日期
	Gebrüder Beckmann GmbH	Borringhauser Straße 2 in 49401 Damme	工厂和生产大厅
德国	GbR Runnebaum	Xxxxxx-Bosch-Straße 16 in 49401 Damme	生产和仓储大
	Xxxxx Runnebaum	Industriestraße 3 in 49401 Damme	仓库
	Wirtschaftsförderungs-GmbH, city of Damme	Hunteburger Straße 21 (new address: Dr. Jürgen-Uldexxx-Xxxxx 0), 00000 Xxxme	租约：2001 年 5 月 11 日
			补充协议：2010 年 11 月 11 日
			关于以下日期签订的租约的补充协议
			2010 年 9 月 7 日
	Wirtschaftsförderungs-GmbH, city of Damme	Logistics building located on the properties re- gistered in the land register of Damme at the local court of Vechta, folio 9291, lot 98, parcels 51/4, 53/3 and 52/3 in Damme 物流大楼，位于弗希塔地方法院达梅土地登记册中登记的物业上，登记编号：9291，达梅宗地 98 地块 51/4, 53/3 和 52/3	2007 年 6 月 21 日
	Heinrich Frey	Argenthaler Straße 8, 55469 Simmern	租约：2011 年 4 月 29 日 大厅

附件二 采埃孚集团拟转让的维持的购买的知识产权以及放弃的购买的知识产权

附件三 采埃孚集团的共有知识产权和专有技术

（一）待转让的共有知识产权

双方	日期	共同发明的名称
	2009 年 4 月 2 日/2009 年 3 月 26 日
	1997 年 1 月 22 日
	2005 年 6 月 30 日
	2007 年 9 月 3 日
	2013 年 9 月 9 日

（二）油盘、有机薄板和共同知识产权

1、 油盘知识产权

2、 有机薄板知识产权

（三）共同专有技术

专有技术类型	概述
CAD 设计技术规范	正确处理计算机辅助设计（CAD）系统的指引。
C-Engis 说明	软件程序 C-Engis 的操作说明。
LMN 公司标准	关于 CR 业务部门产品制造方面的公司内部标准（例如表面状况、材料属性和生产方法）。
业务部门相关的客户标准	专门为 CR 业务部门的特定客户设计的产品技术要求。
CR 与 CR 业务部门的特定客户相关的商业信息	CR 业务部门特定客户相关的商业信息（例如联系信息、付款条件、交货可靠性）。
CR 业务部门相关的集团流程、流程说明和操作说明	公司内部的操作说明（例如关于开发流程和材料等）。 制造操作说明、生产规划文件、维护保养说明、检验说明、设计参数、模拟方法和程序以及物流相关信息。
CR 业务部门相关的文字格式和模板	CR 业务部门日常业务管理常见任务 MS Word 文件便利格式和模板，例如采购和人力资源相关的文件格式和模板

附件四 商标共存协议中约定的买方商标

标识	国家	货物和服务清单（中文）	货物和服务清单（德语）
	遍布全球	类别 12： 上支架；减压盖；轴支撑架；液压阻尼支撑；xx座；副车架支座；差动座；扭力滚限制器；变速悬置；常规和液压发动机悬置；可切换发动机悬置；发动机主动悬置
		类别 17： 塑料制成的踏板模块；塑料制成的稳定杆；塑料制成的安全气囊系统部件；塑料制成的变速杆部件；塑料制成的球座；塑料制成的油箱
	遍布全球	类别 12： 上支架；减压盖；轴支撑架；液压阻尼支撑；xx座；副车架支座；差动座；扭力滚限制器；变速悬置；常规和液压发动机悬置；可切换发动机悬置；发动机主动悬置
		类别 17： 塑料制成的踏板模块；塑料制成的稳定杆；塑料制成的安全气囊系统部件；塑料制成的变速杆部件；塑料制成的球座；塑料制成的油箱
	遍布全球	类别 12： 上支架；减压盖；轴支撑架；液压阻尼支撑；xx座；

副车架支座；差动座；扭力滚限制器；变速悬置；常规和液压发动机悬置；可切换发动机悬置；发动机主动悬置

类别 17：

塑料制成的踏板模块；塑料制成的稳定杆；塑料制成的安全气囊系统部件；塑料制成的变速杆部件；塑料制成的球座；塑料制成的油箱

附件五 BOGE 中国的知识产权

（一） 专利权

序号	专利类型	专利名称	专利号	授权公告日	公告地区
1	发明	高档轿车轻质化开发下的衬套橡胶配制原料	201110257674.6	2013.01.30	中国
2	实用新型	一种新型的工件去废边机	201120075370.3	2011.09.07	中国
3	实用新型	一种旋铆装置	201120075331.3	2011.10.12	中国
4	实用新型	一种新型的产品提升包装机	201120096772.1	2011.10.12	中国
5	实用新型	不合格品控制箱	201120075434.X	2011.10.12	中国
6	实用新型	一种脱脂、磷化上料机构	201120075407.2	2011.10.12	中国
7	实用新型	一种新型的液压衬套支持环	201120075333.2	2011.08.17	中国
8	实用新型	一种新型的工件砂边机	201120075354.4	2011.11.09	中国
9	实用新型	一种抛丸设备卸料机构	201120075423.1	2011.11.09	中国
10	实用新型	一种新型的分料包装机构	201120075396.8	2011.11.16	中国
11	实用新型	钟罩型缩径夹具	201120075318.8	2011.11.23	中国
12	实用新型	一种新型的工件涂油机	201120075343.6	2011.12.07	中国

（二） 专利申请

序号	专利类型	专利名称	申请号	申请日
1	发明	一种橡胶件硫化模具	201310733160.2	2013.12.26
2	发明	一种橡胶件脱模器	201310733152.8	2013.12.26
3	发明	一种橡胶衬套防错整形模具	201310731467.9	2013.12.26
4	发明	一种液压装配机与专用夹具连接结构	201310745611.4	2013.12.30

序号	专利类型	专利名称	申请号	申请日
5	发明	一种汽车后桥扭力梁用衬套	201310751353.0	2013.12.31
6	发明	一种注塑模具分型面结构	201310749726.0	2013.12.31