基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3...
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。上海证券交易所、证券监督管理机构或其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至2020 年3 月末，发行人总资产2,804,902.27 万元，负债总额2,461,171.78万元，所有者权益 343,730.49 万元，资产负债率 87.75%。2017 年、2018 年、2019年和 2020 年 1-3 月，发行人分别实现营业收入 1,485,585.89 万元、1,660,933.73 万
元、2,230,181.23 万元和 346,385.69 万元；分别实现净利润 17,181.49 万元、25,779.24
万元、31,954.95 万元和 1,587.62 万元；经营活动现金流量净额分别为 62,510.04 万元、74,459.84 万元、-120,456.57 万元和-170,078.56 万元。最近三年，发行人分别实现归属于母公司所有者的净利润17,181.49 万元、25,933.40 万元和31,972.19 万元，
近三年平均可分配利润 25,029.03 万元，足以支付本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事
项：
1、发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为一个定价周期（以下简
称“周期”或“基础期限”），在每个周期末，发行人有权选择将本期债券延长 1个周期，或者选择在该周期末全额兑付本期债券。发行人有权无限次行使续期选择权，在该种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
2、发行人递延支付利息权：除非发生条款约定的强制付息事件，否则发行人有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至无法获取利息，从而可能给投资人带来一定的投资风险。
3、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
5、赎回选择权：发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规及司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
6、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务。
7、债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个周期（第 1 个计息年度至
第 3 个计息年度）的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
8、会计处理：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会
[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和
《关于印发<永续债相关会计处理的规定>》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券分类为权益工具。
若发行人选择行使续期选择权、递延支付利息权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
9、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务
总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券属于利率敏感型投资品种，投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者持有的债券实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能面临债券投资的流动性风险。
五、本期债券仅面向满足相关法律法规规定的专业投资者发行。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内进行交易流通。
六、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期偿付。
七、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
八、本期债券由中国交通建设股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2019 年末，中国交建担保（含对子公司担保）余额为 373.31
亿元，占中国交建 2019 年末合并口径净资产的比例为 12.60%。2019 年 12 月 18日，中诚信给予中国交建主体信用等级 AAA 的综合评定。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息兑付承担连带保证责任的能力也可能因此受到负面影响。
九、发行人所处的建筑行业周期性较强，容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。若在本期债券存续期内，宏观经济波动加剧、产业政策出现较大调整，可能会影响发行人的业务规模和盈利水平。
十、发行人的应收账款主要为应收取已结算的工程合同款，其他应收款主要为工程投标中的履约保证金、为开展业务提供的备用金、押金以及业主方暂收应付的质量保证金。2020 年3 月末，发行人应收账款和其他应收款分别为302,879.88万元和 247,834.68 万元，合计占总资产的比例为 19.64%。发行人应收款项余额较大，若不能及时收回，可能会形成坏账，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
十一、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人存货账面价值分别为 311,552.61 万元、48,419.29 万元、44,381.46 万元和 57,275.34 万元，合同资产账面价值分别为 0.00 万元、301,703.89 万元、652,014.83 万元和
629,157.83 万元， 最近三年及一期末存货和合同资产账面价值合计分别为
311,552.61 万元、350,123.18 万元、696,396.29 万元和 686,433.17 万元，占发行
人当期总资产的比例分别为 22.14%、20.10%、26.97%和 24.47%。发行人存货以原材料为主，若市场行情发生变化，导致原材料发生跌价，可能会对发行人盈利产生不利影响。发行人合同资产主要为已完工未结算的工程成本，若业主方结算进度放缓，则可能影响发行人的回款和偿债能力。
十二、2020 年 3 月末，发行人受限资产 133,441.91 万元，占 2020 年 3 月末净资产的比例为 38.82%。发行人受限资产中，货币资金受限金额 594.13 万元，长期应收款受限金额 96,176.62 万元，固定资产受限金额 36,671.15 万元。发行人受限资产主要源于借款质押所致。未来随着发行人业务规模提升，融资需要扩大，存在通过资产抵押质押方式获取借款的可能，从而导致发行人受限资产规模上升的风险。
十三、发行人主营业务主要为工程项目的承接、施工及最终交付，具有行业资产负债率普遍偏高的特点。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人的资产负债率分别为 85.59%、88.09%、86.86%和 87.75%，资产负债率始终处于较高水平。发行人所在的建筑行业性质决定了发行人的项目建设周期
长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
十四、随着发行人承揽工程合同金额不断增加，为保证施工的顺利进行，发行人有息负债规模维持较高水平。
2020 年 3 月末，发行人有息负债余额 912,319.77 万元，其中短期借款
533,008.31 万元、一年内到期的长期借款 78,833.33 万元、一年内到期的租赁负
债 1,027.95 万元、长期借款（不含一年以内）295,552.81 万元、租赁负债 3,897.37万元（不含一年以内）。虽然发行人近年来有意控制有息负债规模，但债务的到期偿还可能会对公司构成一定的偿债压力，如未来发行人未能合理管理现金流，存在一定的有息负债偿债风险。
2019 年末，发行人有息负债余额 575,824.61 万元，其中短期借款 282,316.80
万元，一年内到期的非流动负债（付息部分）79,707.96 万元，长期借款 209,583.55
万元、租赁负债 4,216.30 万元。
十五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营产生的收入和利润。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，发行人分别实现营业收入 1,485,585.89 万元、1,660,933.73 万元、2,230,181.23 万元和 346,385.69 万元；分
别实现净利润 17,181.49 万元、25,779.24 万元、31,954.95 万元和 1,587.62 万元。最近三年，发行人分别实现归属于母公司所有者的净利润 17,181.49 万元、
25,933.40 万元和 31,972.19 万元，近三年平均可分配利润 25,029.03 万元，足以
支付本期债券一年利息的 1.5 倍。如果未来发行人经营业绩出现大幅波动，可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
十六、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量净额分别为 62,510.04 万元、74,459.84 万元、-120,456.57 万元和-170,078.56 万
元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动主要是由于客户的付款进度及行业支付惯例、原材料采购及垫付工程款等多种因素共同影响。若发行人不能及时改
善经营活动现金流状况，可能导致发行人依赖融资活动弥补现金流长期不足的情况，造成发行人债务压力增加和盈利能力受到持续影响。
十七、东方xx将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。东方xx的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十八、按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《受托管理协议》并受之约束。
二十、2020 年 3 月 20 日，发行人青岛双元路拓宽工程项目发生意外事故，
致使 3 人死亡。截至本募集说明书签署日，事故原因尚在调查当中。如经调查，上述发行人员工死亡事故属于生产安全事故，按照《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的标准，不属于重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2
次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，不涉及影响发行条件的情形，不会对本期公司债券发行产生实质障碍。
二十一、发行人 2017 年度和 2018 年度审计报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具。截至目前，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）正在被中国证券监督管理委员会立案调查。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）被立案调查的项目不涉及发行人 2017 年度和 2018 年度的审计工作，发行人的财务报表公允的反映了发行人合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。上述立案调查也不涉及发行人 2017 年和 2018 年审计报告的承办签字注册会计师xxx、xxxxxxx的审计工作。此外，发行人已聘请具有证券、期货业务许可证的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年的财务报表进行了审计，并出具了“众环审字（2020）630294 号”标准无保留意见的审计报告，故中国证券监督管理委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的立案调查对本期债券的发行不构成实质性障碍。
目录
声明 1
重大事项提示 3
目录 10
释义 13
第一节 发行概况 15
一、发行人简介 15
二、公司债券内部决议及注册情况 15
三、本期债券的主要条款 16
四、本期债券发行及上市安排 21
五、本次发行有关机构 21
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 24
七、认购人承诺 24
第二节 风险因素 26
一、本期债券的投资风险 26
二、发行人的相关风险 29
第三节 发行人及本期债券的资信状况 38
一、本期债券信用评级情况 38
二、发行人的资信情况 40
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 42
一、增信机制 42
二、偿债计划 50
三、偿债资金来源 51
四、偿债应急保障方案 51
五、偿债保障措施 51
六、专项账户情况 53
七、违约责任 55
第五节 发行人基本情况 58
一、发行人基本情况 58
二、发行人历史沿革和股权结构 58
三、公司治理情况和组织机构 62
四、发行人独立经营情况 75
五、发行人重要权益投资情况 76
六、关联方及关联交易情况 82
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 96
八、发行人的经营范围及主营业务状况 101
九、发行人发展战略 127
十、发行人所处行业概况、现状、行业地位及面临主要竞争 131
十一、发行人报告期是否存在重大违法违规及受处罚情况 140
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 140
第六节 财务会计分析 141
一、财务报告编制及审计情况 141
二、发行人最近三年及一期财务报表 146
三、发行人近三年及一期合并报表范围的变化情况 154
四、最近三年及一期的主要财务指标 155
五、发行人财务状况分析 156
六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 190
七、有息债务情况 194
八、对外担保情况 196
九、发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况 197
十、预计负债情况 197
十一、受限资产情况 197
十二、资产负债表日后事项 198
十三、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 198
十四、其他重要事项 199
第七节 x期债券募集资金运用 200
一、募集资金的规模 200
二、募集资金的使用计划 200
三、募集资金的现金管理 201
四、募集资金违规运用的后续措施 201
五、债券募集资金专项账户的管理安排 202
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 202
七、募集资金监管机制 203
八、发行人对本期债券募集资金使用的承诺 204
第八节 债券持有人会议 205
一、债券持有人行使权利的形式 205
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 205
第九节 债券受托管理人 218
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 218
二、《受托管理协议》的主要内容 218
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 235
发行人声明 236
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 237
主承销商声明 241
发行人律师声明 242
会计师事务所声明 243
会计师事务所声明 244
发行人评级机构声明 245
第十一节 备查文件 247
一、备查文件 247
二、备查地点 247
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
路桥三公局 | 指发行人前身路桥集团三公局工程有限公司 |
发行人、公司、中交三公局 | 指中交第三公路工程局有限公司 |
中国交建、中交股份、控股股东、 担保人、保证人 | 指中国交通建设股份有限公司 |
中交集团 | 指中国交通建设集团有限公司 |
中国路桥 | 指中国路桥工程有限责任公司 |
中国港湾 | 指中国港湾工程有限责任公司 |
东方金诚 | 指东方金诚国际信用评估有限公司 |
中诚信 | 指中诚信国际信用评估有限公司 |
x次债券 | 指本次申请公开发行上市的“中交第三公路工程局有限 公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券” |
本期债券 | 指本次申请公开发行上市的“中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券 （第一期）” |
本次发行 | 指本期债券的公开发行 |
x次发行上市 | 指本期债券的公开发行和上市交易 |
本募集说明书/募集说明书 | 指为发行本期债券而编制的《中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券 （第一期）募集说明书》 |
发行文件 | 指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） |
主承销商、受托管理人、债券受 托管理人、东兴证券 | 指东兴证券股份有限公司 |
承销协议 | 指《中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投 资者公开发行可续期公司债券承销协议》 |
余额包销 | 指由主承销商组织承销团，在承销期结束时，承销团将 售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式 |
受托管理协议、债券受托管理协议、《受托管理协议》 | 指发行人与受托管理人签订的《中交第三公路工程局有 限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则、《债券持有人会议规则》 | 指发行人与受托管理人签订的《中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债 券债券持有人会议规则》 |
募集资金专项账户 | 指本期债券的募集资金与偿债保障金专项账户 |
公司章程 | 指《中交第三公路工程局有限公司章程》 |
国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
证监会、中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指上海证券交易所 |
登记机构 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订） |
工作日 | 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） |
节假日 | 指国家规定的法定节假日和休息日 |
元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年及一期、报告期 | 指 2017 年度/末、2018 年度/末、2019 年度/末和 2020 年 1-3 月/3 月末 |
BT | 指“Build-Transfer”的简称，即“建设-移交”，实质上 是政府利用私人机构资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式 |
BOT | 指“Build-Operate-Transfer”的简称，即“建设-经营-移交，实质上以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许权，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束时，私人机构按约定将 该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理 |
PPP | 指“Public-Private-Partnership”的简称，是指政府与私人之间，为了合作建设城市基础设施项目，或为了提供某种公共物品和服务，以特许经营权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明 确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有力的结果 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为0.00，因单位为万元、亿元四舍五入所致，并非数据错误。
本募集说明书中财务部分涉及的各期期末数以发行人 2017 年、2018 年、2019 年审计报告和 2020 年
1-3 月财务报表中的期末数为依据编制。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：中交第三公路工程局有限公司
英文名称：CCCC Third Highway Engineering Co.,Ltd
法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 88 号 801
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxx：000000
设立日期：2004 年 3 月 8 日
注册资本：215,618.717813 万元电话号码：000-00000000
传真号码：010-81403400
统一社会信用代码：911100007596009847所属行业：建筑业
经营范围：施工总承包；专业承包；工程咨询；物业管理；汽车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司债券内部决议及注册情况
发行人临时董事会会议于 2020 年 3 月 9 日召开，审议通过了《关于发行可续期公司债券的议案》，同意中交第三公路工程局有限公司面向专业投资者公开发行不超过 14 亿元的可续期公司债券，并提请股东会审议。
发行人临时股东会会议于 2020 年 3 月 27 日召开，审议通过了《关于发行可
续期公司债券的议案》，同意中交第三公路工程局有限公司面向专业投资者公开发行不超过 14 亿元的可续期公司债券。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 14 亿元的可续期公司债券已经上海证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可 [2020]1755 号）。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中交第三公路工程局有限公司。
（二）债券名称：中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。（债券简称：20 三局 Y1）
（三）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 14 亿元（含人民币 14 亿元）。
（四）债券期限：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为一个定价周期。在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券延长一个定价周期（即延续 3 年）。在发行人不行使续期选择权时，本期债券在发行人全额兑付时到期。
（五）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后在每个周期重置一次并在该周期内保持不变。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 5 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（七）发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个
周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期
全额兑付本期债券。发行人应当至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（八）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（九）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
（十）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
（十一）偿付顺序：本期债券破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
（十二）发行人赎回选择权：
1、发行人因税务政策变更进行赎回。发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律
法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（十三）会计处理：根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。
（十四）发行方式与发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（十六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十七）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
（十八）发行首日：2020 年 9 月 25 日。
（十九）起息日：2020 年 9 月 25 日。
（二十）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（二十一）付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券首个周期的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 9 月 25 日。（如遇非交易日，则顺延至其后
的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息
权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
（二十二）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十三）付息、兑付方式：本期债券本息兑付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
（二十四）担保情况：本期债券由中国交通建设股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二十五）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级 AAA。东方金诚国际信用评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十六）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专项管理。
（二十七）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
（二十八）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十九）上市场所：上海证券交易所。
（三十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，降低公司资产负债率。
（三十一）新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
（三十二）配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
（三十三）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财
政部税务总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
x期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登的日期：2020 年 9 月 23 日
发行首日：2020 年 9 月 25 日
发行期限：2020 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 28 日
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：中交第三公路工程局有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 801
法定代表人：xxx联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-81403400
（二）主承销商
名称：东兴证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 x（xxxx）00、00 x
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xxx、xx联系电话：000-00000000
传真：010-66553435
（三）审计机构
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x负责人：xxx
x办注册会计师：xxx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-88091199
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
执行事务合伙人：xxx
经办注册会计师：xx、宿xx联系电话：000-00000000
传真：010-88217272
（四）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx F408 室负责人：xx
x办律师：xxx、xxxxx电话：000-00000000
传真：010-66412855
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x法定代表人：xx
联系人：xxx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-62299800
（六）债券受托管理人
名称：东兴证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 x（xxxx）00、00 x法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xxx、xx联系电话：000-00000000
传真：010-66553435
（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行
名称：中国银行股份有限公司北京和平里支行
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0-0 x负责人：任颉
联系人：张鹏程
联系电话：000-00000000传真：010-84195502
（八）本期债券拟申请发行上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 xxxxxxxxxx：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-68804868
（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼总经理：xx
联系电话：000-00000000传真：021-58754185
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系及其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的购买人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由东兴证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本期发行的债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、发行人行使续期选择权的风险
x期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、无法收回本金的风险
x期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，本期债券以每 3 个计
息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。若发行人持续行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临短期内无法收回本金的风险。
3、利息递延支付的风险
x期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x期债券条款约定，因会计政策或税务政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、国债与信用债利差增大风险
x期债券初始利差为第一个定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资本期债券所获益可能低于投资其他债券所获收益。
6、会计政策变动风险
目前，依据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017修订）》（财会[2017]14 号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>》（财
会[2019]2 号），发行人通过对发行条款的设计，在本期债券发行后将本期债券作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
7、净资产收益率波动的风险
目前，依据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017修订）》（财会[2017]14 号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>》（财会[2019]2 号），发行人通过对发行条款的设计，在本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。发行人在发行本期债券后，净资产增加；未来兑付本期债券本息后，净资产减少。净资产金额由于本期债券的发行和兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。
8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25,029.03 万元，预计不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。但如果公司发生亏损，致使未分配利润不足以覆盖本期债券票面利息，则公司将可能选择递延支付本期债券利息，因此存在可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险。
9、本期债券清偿顺序列于普通债务之后的风险
x期债券清偿顺序列于发行人普通债务之后。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制性规定，本期债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
x期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。东方xx对发行人和本期债券的信用评级并不代表东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，东方金诚国际信用评估有限公司或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
公司主要从事工程施工业务，该行业资产负债率普遍偏高，负债期限结构中以流动负债为主，其中主要是应付账款。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020年 3 月末，发行人资产负债率分别为 85.59%、88.09%、86.86%和 87.75%，虽在同行业企业中属正常水平，但相对其他行业仍比较高，存在一定的债务偿还风险。随着发行人规模进一步扩大，如果公司的资产负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将面临一定财务风险。
2、应收账款及长期应收账款回收的风险
发行人所从事的工程承包业务的合同金额通常较高，需要占用大量的资金，项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进。2017 年末、 2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人应收账款账净额分别为 152,221.41万元、218,042.91 万元、308,282.02 万元和 302,879.88 万元，占总资产比例分别为 10.82%、12.52%、11.94%和 10.80%；发行人长期应收款账面价值分别为 189,411.13 万元、31,889.03 万元、263,921.53 万元和 317,000.86 万元，占总资产
的比重分别为 13.46%、1.83%、10.22%和 11.30%，整体回款压力较大。由于发行人基建工程建设周期较长，易在工程期限内发生不确定性事件，影响到公司应收账款及长期应收款的收回，存在一定坏账风险。若客户延迟支付工程进度款项或返还保证金，将削弱发行人的资金xx能力，增加营运资金压力。如果发行人流动资金紧张，或客户拖欠款项金额过大，则可能影响发行人的财务状况，甚至影响其他项目的正常运转。
3、存货及合同资产跌价的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人存货账面价值分别为 311,552.61 万元、48,419.29 万元、44,381.46 万元和 57,275.34 万元，合同资产账面价值分别为 0.00 万元、301,703.89 万元、652,014.83 万元和 629,157.83
万元，最近三年及一期末存货和合同资产账面价值合计分别为 311,552.61 万元、
350,123.18 万元、696,396.29 万元和 686,433.17 万元，占发行人当期总资产的比例分别为 22.14%、20.10%、26.97%和 24.47%。发行人存货以原材料为主，若市场行情发生变化，导致原材料发生跌价，可能会对发行人盈利产生不利影响。发行人合同资产主要为已完工未结算的工程成本，若业主方结算进度放缓，则可能影响发行人的回款和偿债能力。
4、其他应收款回收的风险
发行人其他应收款主要为各类项目保证金和押金。2017 年末、2018 年末、
2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值分别为 188,590.87 万元、
198,521.91 万元、231,617.90 万元和 247,834.68，占总资产的比例分别为 13.40%、
11.40%、8.97%和 8.84%。随着发行人经营规模扩大，工程项目增加导致质量保证金、履约保证金及各类押金增长较快。其他应收款项若不能及时收回，将会形成坏账，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
5、有息负债规模较大的风险
随着发行人承揽工程合同金额不断增加，为保证施工的顺利进行，发行人有息负债规模维持较高水平。2020 年 3 月末，发行人有息负债余额 912,319.77 万
元，其中短期借款 533,008.31 万元、一年内到期的长期借款 78,833.33 万元、一年内到期的租赁负债 1,027.95 万元、长期借款（不含一年以内）295,552.81 万元、
租赁负债 3,897.37 万元（不含一年以内）。虽然发行人近年来有意控制有息负债规模，但债务的到期偿还可能会对公司构成一定的偿债压力，如未来发行人未能合理管理现金流，存在一定的有息负债偿债风险。
6、短期偿债压力较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人流动负债分别为 1,067,788.81 万元、1,355,604.61 万元、1,969,884.42 万元和 2,105,767.56 万元，
流动负债占总负债比率分别为 88.65%、88.33%、87.83%和 85.56%。发行人所处建筑类行业，具有应付账款、预收账款、合同负债等科目余额较高的行业特征，使得发行人流动负债占比较高。其中，预收账款主要包括预收工程款，合同负债主要为已结算未完工的建造合同，应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度款等。此外，根据资金的期限需求，发行人还配置了相当部分的短期借款。如果发行人工程款回收困难，短期借款逐渐到期，后续融资出现紧张，将面临较大的短期偿债压力，将可能对发行人经营活动产生不利影响。
7、经营活动现金流量净额波动较大的风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量净额分别为 62,510.04 万元、74,459.84 万元、-120,456.57 万元和-170,078.56 万元，波
动较大。发行人经营活动产生的现金流量净额波动主要是由于客户的付款进度及行业支付惯例、原材料采购及垫付工程款等多种因素共同影响。为此，发行人已建立了完善的制度，对经营活动资金进行有效的规划和管理，但如果出现行业波动、工程项目回款延迟等情况，将可能造成公司经营活动净现金流的现金贡献能力的下降，届时发行人将在短期内面临现金流量不足的风险和一定的资金xx压力。
8、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-93,019.90 万元、-67,760.07 万元、-65,897.56 万元和-19,318.00 万
元。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，一方面主要是由于近年来建筑行业，尤其是基础设施建设的业务模式发生改变，为满足公司长期发展需要，公司积极参与 BOT 和 PPP 等投资项目模式，导致公司资本性支出的金额较大，
加之投资项目模式回款周期较长，投资项目的收入短期尚无法覆盖支出；另一方面，随着近年来工程承揽合同金额逐渐增多，新开工项目也随之增多，为保证项目的顺利实施，公司购入工程所需设备、运输工具等固定资产，使得该部分投资支出较大。未来如果公司投资项目资金回收出现困难，施工设备等固定资产支出持续上升，可能会加大公司的财务负担并一定程度上影响盈利能力。
9、汇率波动风险
发行人的工程施工业务已不同程度进入国际市场，随着公司海外业务的不断扩大，海外营业收入预计将会进一步增长。外汇与人民币的汇率波动仍可能在一定程度上导致成本增加或收入减少，从而对发行人的利润造成影响。若未来人民币汇率政策发生改变，可能给发行人的资产规模和盈利能力带来一定风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期波动的风险
发行人所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而发行人未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则发行人经营业绩存在下滑的风险。
2、成本上升风险
发行人的工程施工总成本中原材料成本占比较高，较易受国内钢材、水泥及原油等大宗建材价格变化的影响。淘汰落后产能、限制高耗能行业扩张、电力供应紧缺和固定资产投资继续快速增长等诸多因素将使我国建材供需趋紧，从而加大建材价格的上行压力。另一方面，全球建材及原油价格今年来呈现较大的波动性。此外，近年来国内建筑行业劳动力成本不断上涨，对建筑企业的盈利产生一定的负面影响。因此，若出现原材料和劳动力供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升，而此种上升无法完全由向客户传递，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。
3、合同履约的风险
发行人在生产经营中签署的大多数合同都属于固定价格合同，确定价格时已充分考虑劳工、原材料以及其他成本上涨等因素。为了规避原材料价格大幅上涨带来的经营风险，本公司部分合同包含价格调整条款。尽管如此，本公司在执行合同时仍可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化超出预期而导致工程延期、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成本的增加，则将给本公司带来实际合同利润率低于预期的风险。此外，公司在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化为收入的风险。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法预知的因素导致履行时间延长等。因此提示投资者不应过分依赖在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。
4、市场竞争带来的风险
国内建筑行业集中度较低，发行人主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，公司业务面临较强的市场竞争。发行人主要竞争者包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等，均有一定的市场占有份额，对公司经营产生一定的压力。发行人拓展海外业务过程中，面临新领域挑战和新竞争对手的压力，也存在一定的风险。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果发行人无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
5、生产经营中的固有风险
发行人主营业务涉及的工程施工及重型装备生产等领域具有其固有危险。尽管公司已经尽力采取各种安全防护措施，但突发的自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，使发行人工程承包业务面临无法预测的危险，可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。
发行人可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害
或经济损失。发行人通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证及保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但发行人不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时若本公司不能妥善处理，将可能损害发行人的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱发行人市场竞争力和项目获取能力的风险。
6、经营资质和许可证缺失的风险
发行人的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，发行人及下属企业拥有多项相关业务领域的特级、壹级等资质。为获得并保持相关经营资质，发行人必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环保等方面的规定等。若发行人违反相关法规，则相关经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，从而直接影响发行人承接相关工程的能力，带来收入及利润减少的风险。
7、BOT 及 PPP 业务风险
发行人业务的开展较多采用 BOT 及 PPP 业务模式。由于 BOT、PPP 业务前期需要自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府付费或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降而无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，可能使发行人的 BOT 及 PPP 业务面临风险。
8、突发事件引起的经营风险
发行人为工程承揽施工企业，安全、有序生产是发行人正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多，若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。
9、海外建设风险
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人海外业务收入分别为 278,478.36 万元、
214,946.80 万元和 228,485.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.75%、
12.94%和 10.25%。报告期内，发行人海外业务占比有所下降，但仍面临一定汇率风险、政治风险及突发性事件的风险，可能出现由于所在国政治及安全问题导致的海外资产出现损失或建设项目停滞等不利情况。
（三）管理风险
1、安全生产风险
发行人的业务性质决定了必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管本公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动产生的安全生产事故仍可能使本公司的生产经营活动受到一定程度的影响，公司可能面临一定的安全生产风险。
2、工程质量管理风险
发行人成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
3、关联交易风险
目前，发行人向关联方采购原材料、提供劳务以及向关联方支付施工分包款项均执行公允的市场价格，且内部关联方交易在编制合并报表时予以抵消。如果以上关联交易协议不能严格执行或不能按照公允的价格执行，将会降低发行人的竞争能力和独立性，增加关联交易风险。
4、人力资源管理风险
随着发行人业务规模扩大，对于优秀人才的储备和培养是发行人业务继续发展的重要条件。若发行人内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发优秀人才和激发员工的积极性，将可能会导致优秀人才流失，从
而影响发行人业务的进一步发展。
5、公司治理与管理风险
发行人近年来业务发展迅速，营运规模庞大，各级子公司较多，业务经营地域广阔，经营场所比较分散，而且业务内容涵盖了公路建设等诸多业务板块。由于本公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，由此带来运营复杂性的显著提高。此外，公司许多子公司在经营区域和业务范围上比较相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。目前，公司在整合众多子公司和经营业务的同时也在力图不断加强公司治理与内部控制机以解决结构性的问题，例如财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等，以发挥协同效应。对项目子公司建立比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。但公司组织架构复杂的特点增加了公司管理的难度。随着公司业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
建筑业是典型的高资金杠杆行业，受到产业政策的影响极大，一方面建筑业需要垫付巨额资金，因而受到国家货币政策的影响较大，每当国家收紧银根之时，就会比较显著的影响到建筑业的资金情况。另一方面，建筑业是国家固定资产投资的主要方向，故而受到国家财政政策的影响也很大，当国家扩大投资之时，往往就是建筑业的运行旺季，而当国家经济刺激政策退出之时，建筑业势必受到一定程度的不利影响。
2、环保政策风险
发行人对环境的污染主要由建筑施工过程中产生的粉尘、废渣和废气，对环境污染较大属于国家环保部门重点监控对象。针对我国的环境问题呈现逐年恶化的趋势，国家相关部门明确提出了保护和治理的制度、原则及具体措施。要求建筑行业的企业绿色施工。国家将继续加大环保政策的执行力度，治理环境和控制
污染排放物的力度将加大，这将给公司的经营带来一定的压力，导致公司经营成本在一定程度上增加。
3、国内宏观调控的风险
发行人的业务在较大程度上依赖于政府在道路、桥梁、隧道及其他交通基建等方面的投资。目前政府批复的一系列基础设施建设项目，对公司业务的发展和盈利能力起到了一定的促进作用。2014 年 10 月 2 日，国务院办公厅下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号），《意见》对于各地政府的宏观调控政策尚不明朗，可能导致各地政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减，也可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，可能对公司在该领域承揽的业务量产生不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
近期新冠肺炎疫情已在世界范围内扩散和蔓延，虽然国内疫情已经取得有效控制，但外部输入性风险依然存在。若未来因外部输入疫情防控不利或其他原因导致疫情在国内出现反复，将可能导致发行人再次出现停工停产的情况，从而影响发行人正常生产经营和盈利能力。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
（一）信用级别
东方金诚国际信用评估有限公司信用评级委员会通过对发行人及拟发行的本期债券信用状况进行综合分析和评估，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
xxxx认为，发行人是中国交建下属建筑施工企业，拥有公路工程施工总承包特级及多项专业承包一级资质，公司建筑施工业务在新签及在手合同额规模大，业主方回款情况良好；中国交建为本期债券提供连带责任保证担保，具有很强的增信作用。另一方面，新冠肺炎疫情将对公司工程施工业务形成一定负面影响；公司债务规模逐年增加，2020 年面临一定的集中偿付压力。
综合分析，发行人偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险极低。
（二）本期债券评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
优势：
1、公司是中国交建下属建筑施工企业，施工业务资质较为完备且等级高，获得多项重点专利及奖项，施工经验丰富，在公路、桥梁、隧道等领域技术能力强，具有很强竞争力；
2、近年来公司建筑施工业务中公路铁路工程新签及在手合同额规模大，房建工程在手合同额稳定增长，为未来业务发展提供了较强保障；
3、公司建筑施工业务以公路铁路工程为主，区域分布多元，业务业主方主要为地方国有企业和政府及事业单位等，回款情况良好；
4、中国交建主营基建建设、基建设计及疏浚业务等建筑施工业务，综合实力极强，为本期债券提供连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
关注：
1、近年来，公司公路铁路建筑施工项目新签合同额有所下降；
2、新冠肺炎疫情将对公司工程施工业务开复工、项目结算及回款短期内形成一定负面影响，其中海外市场的施工业务稳定性受到制约；
3、公司债务规模逐年增加，短期有息债务增长明显且债务结构趋于短期化，
2020 年面临集中偿付压力。
（三）评级展望
公司评级展望为稳定。新冠肺炎疫情 2020 年一季度对公司建筑施工业务新签合同额、收入及利润形成一定负面影响，但随着国内疫情得到有效控制和宏观对冲措施逐步加强，预计疫情对公司全年业绩影响有限；公司将继续在建筑施工行业保持较强的市场竞争力，公司在手合同额充足，有利于营业收入增长。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方xx将在本期债券的存续期内密切关注发行人的经营管理状况、财务状况、债券特殊条款事项、可续期公司债券的特殊发行事项及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方xx认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方xx将向发行人发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，发行人应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如发行人未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 x 诚 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方xx还将根据监管要求向相关部门报送。
二、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人自成立以来信用状况良好，发行人及下属子公司与多家银行和金融机构建立了良好合作关系，报告期内无违约事项。
截至 2020 年 3 月末，发行人获得的金融机构综合授信额度为 1,915,000.00
万元，已使用额度 1,177,609.60 万元，未使用额度为 737,390.40 万元。
表 3-1：发行人 2020 年 3 月末金融机构授信情况
单位：万元
金融机构 | 综合授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
交通银行德胜门支行 | 500,000.00 | 317,089.00 | 182,911.00 |
中行芳星园支行 | 50,000.00 | 36,824.28 | 13,175.72 |
建行东四支行 | 440,000.00 | 212,516.02 | 227,483.98 |
农业银行总行营业部 | 50,000.00 | 40,000.00 | 10,000.00 |
北京银行望京支行 | 120,000.00 | 74,079.65 | 45,920.35 |
招行北京分行 | 35,000.00 | - | 35,000.00 |
光大银行朝内支行 | 120,000.00 | 96,777.91 | 23,222.09 |
工商银行和平里支行 | 200,000.00 | 125,451.29 | 74,548.71 |
北京农商行东城支行 | 60,000.00 | 47,871.46 | 12,128.54 |
华夏银行 | 50,000.00 | 30,000.00 | 20,000.00 |
浦发银行 | 60,000.00 | - | 60,000.00 |
平安银行北京分行 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
中交财务公司 | 200,000.00 | 167,000.00 | 33,000.00 |
合计 | 1,915,000.00 | 1,177,609.60 | 737,390.40 |
数据来源：发行人提供
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人无发行的债券、其他债务融资工具。发行人所有有息债务均按时还本付息，未发生逾期或未偿付的现象。
（四）本期发行后累计可续期公司债券余额
由于本期债券为可续期公司债券，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号）等相关规定，本期债券全部发行完毕后，发行人将本期债券计入所有者权益。
如果发行人本期申请的公开发行可续期公司债券经中国证监会注册并全部发行完毕后，发行人累计公开发行可续期公司债券的余额为人民币 14 亿元，符合相关法律法规的规定。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
表 3-2：发行人主要财务指标情况
项目 | 2020 年 1-3 月 /3 月末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
流动比率（倍） | 0.98 | 0.96 | 0.99 | 0.97 |
速动比率（倍） | 0.65 | 0.61 | 0.74 | 0.68 |
资产负债率（%） | 87.75 | 86.86 | 88.09 | 85.59 |
EBITDA（亿元） | 9,206.21 | 120,922.15 | 86,967.57 | 66,476.15 |
EBITDA 利息倍数（倍） | 1.36 | 5.31 | 4.88 | 5.00 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x期债券由发行人控股股东中国交通建设股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人基本情况介绍
中文名称：中国交通建设股份有限公司
英文名称： CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION COMPANY LTD.
注册日期：2006 年 10 月 8 日注册资本：1,617,473.54 万元
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国交通建设股份有限公司是中国领先的交通基建企业，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务。公司凭借六十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。目前，中国交通建设股份有限公司是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的疏浚公司、世界最大的集装箱起重机制造公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商；拥有中国最大的民用船队。
（二）保证人主要财务指标
安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）对中国交建 2019 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（xxxx(2020)审字第 60900316_A01 号）。中国交建 2019 年及 2020 年 1-3 月的主要财务数据及指标如下：
表 4-1：中国交建主要财务指标
财务指标 | 2020 年 1-3 月/3 月末 | 2019 年度/末 |
总资产（万元） | 116,639,017.28 | 112,039,949.29 |
负债总额（万元） | 85,830,469.48 | 82,402,018.50 |
所有者权益（万元） | 30,808,547.80 | 29,637,930.79 |
归属于母公司的所有者权益（万元） | 23,000,871.36 | 23,015,308.76 |
营业收入（万元） | 9,544,326.76 | 55,479,236.53 |
利润总额（万元） | 309,465.31 | 2,671,354.58 |
净利润（万元） | 251,028.80 | 2,161,982.65 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 234,138.71 | 2,010,755.78 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,273,362.85 | 593,126.01 |
资产负债率（%） | 73.59 | 73.55 |
（三）保证人资信情况
2020 年 4 月 28 日，大公国际资信评估有限公司给予中国交通建设股份有限公司主体信用等级 AAA 主体评级。中国交通建设股份有限公司资信状况良好，与国内外多家金融机构保持良好合作伙伴关系，报告期内在中国人民银行征信系统无违约记录，无其他债务违约记录。整体来看，中国交通建设股份有限公司综合实力极强，对本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为本期债券本息偿付的安全性提供强有力的保障。
（四）累计担保余额
截至 2019 年末，中国交建担保（含对子公司担保）余额为 373.31 亿元，占
中国交建合并口径净资产的比例为 12.60%，其中：对子公司担保余额为 343.80亿元，占中国交建合并口径净资产的比例为 11.60%；对外担保余额（不含对子公司担保）为 29.51 亿元，占中国交建合并口径净资产的比例为 1.00%。
截至 2019 年末，中国交建对外担保（不含对子公司担保）具体明细如下：表 4-2：中国交建 2019 年末对外担保情况
单位：万元
序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方 性质 | 担保余额 | 担保方式 | 被担保单 位现状 |
1 | 中交一公局集团 有限公司 | 重庆万利万达高 速公路有限公司 | 国有控股 | 12,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
2 | 中交一公局集团 有限公司 | 重庆万利万达高 速公路有限公司 | 国有控股 | 20,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
3 | 中交一公局集团 有限公司 | 重庆万利万达高 速公路有限公司 | 国有控股 | 72,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
4 | 中交第三公路工 程局有限公司 | 重庆忠都高速公 路有限公司 | 国有控股 | 11,186.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
5 | 中交第四公路工 程局有限公司 | 重庆铜永高速公 路有限公司 | 国有控股 | 15,578.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
6 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 6,840.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
7 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 7,600.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
8 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 1,900.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
9 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 760.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
10 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 3,800.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
11 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 3,800.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
12 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 3,800.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
13 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 4,750.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
14 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 4,750.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
15 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 1,900.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
16 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 3,800.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
17 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 3,800.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
18 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 3,800.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
19 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 1,900.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
20 | 中交路桥建设有 限公司 | 贵州瓮马铁路有 限公司 | 国有控股 | 2,660.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
21 | 中交城市投资控 股有限公司 | 佛山市中交保利 房地产有限公司 | 国有控股 | 16,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
22 | 中交城市投资控 股有限公司 | 佛山市中交保利 房地产有限公司 | 国有控股 | 34,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
23 | 中交城市投资控 股有限公司 | 佛山市中交保利 房地产有限公司 | 国有控股 | 15,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
24 | 中交城市投资控 股有限公司 | 佛山市中交保利 房地产有限公司 | 国有控股 | 38,095.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
25 | 中交城市投资控 股有限公司 | 佛山市中交保利 房地产有限公司 | 国有控股 | 5,000.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
26 | 中国交建 | 首都高速公路发 展有限公司 | 国有控股 | 337.00 | 连带责任 担保 | 正常经营 |
对外担保合计（不包括对子公司的担保） | 295,056.00 | |||||
对外担保余额占中国交建 2019 年末净资产比例（%） | 1.00 | |||||
（五）偿债能力分析
2020 年 3 月末，中国交建总资产 116,639,017.28 万元，净资产 30,808,547.80万元，资产负债率为 73.59%。2019 年，中国交建实现营业收入 5,547.92 亿元，实现净利润216.20 亿元。2019 年，中国交建经营活动产生的现金流量净额为59.31亿元。2019 年末，中国交建尚未使用的授信额度 8,776.35 亿元。
综上所述，中国交建偿债能力极强，能够为本期债券的发行提供有力保障。
（六）保证人主要资产情况及其受限情况
中国交建作为发行人的控股股东，持有发行人 70.00%的股权。除持有的发行人股权外，中国交建其他主要资产情况如下：
表 4-3：2019 年末中国交建持有的其他主要资产情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 实收资本 | 表决权 |
1 | 中交投资有限公司 | 北京市 | 投资控股 | 1,055,132.00 | 100.00 |
2 | 中交财务有限公司 | 北京市 | 金融服务 | 350,000.00 | 95.00 |
3 | 中交路桥建设有限公司 | 北京市 | 基建建设 | 341,329.00 | 82.75 |
4 | 中交疏浚（集团）股份有限公司 | 上海市 | 疏浚工程 | 1,177,545.00 | 100.00 |
5 | 中国港湾工程有限责任公司 | 北京市 | 基建建设 | 327,838.00 | 100.00 |
6 | 中交第一航务工程局有限公司 | 天津市 | 基建建设 | 667,089.00 | 90.09 |
7 | 中交第二航务工程局有限公司 | 武汉市 | 基建建设 | 439,721.00 | 86.64 |
8 | 中交第三航务工程局有限公司 | 上海市 | 基建建设 | 602,095.00 | 89.31 |
9 | 中交第四航务工程局有限公司 | 广州市 | 基建建设 | 496,568.00 | 86.23 |
10 | 中交一公局集团有限公司 | 北京市 | 基建建设 | 607,716.00 | 87.25 |
11 | 中交第二公路工程局有限公司 | 西安市 | 基建建设 | 346,540.00 | 81.94 |
12 | 中交第四公路工程局有限公司 | 北京市 | 基建建设 | 193,948.00 | 79.92 |
13 | 中交第一航务工程勘察设计院 有限公司 | 天津市 | 基建设计 | 72,280.00 | 100.00 |
14 | 中交第二航务工程勘察设计院 有限公司 | 武汉市 | 基建设计 | 42,836.00 | 100.00 |
15 | 中交第三航务工程勘察设计院 有限公司 | 上海市 | 基建设计 | 73,050.00 | 100.00 |
16 | 中交第四航务工程勘察设计院 有限公司 | xxx | xxxx | 00,000.00 | 000.00 |
xx 0000 xx，xx交建受限资产 21,316,656.12 万元，占中国交建 2019 年末净资产的 71.92%。
表 4-4：2019 年末中国交建受限资产情况
单位：万元
货币资金 | 430,513.71 |
应收账款 | 689,853.97 |
存货 | 240,774.93 |
长期应收款 | 2,753,590.75 |
投资性房地产 | 107,912.43 |
固定资产 | 11,030.79 |
无形资产 | 17,082,979.54 |
合计 | 21,316,656.12 |
（七）本次担保的合法有效性
《中国交通建设股份有限公司章程》第八章第六十四条第三款规定，中国交建为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经中国交建股东大会
审议通过。中国交建于 2019 年 6 月 18 日召开 2018 年度股东周年大会，审议通
过了《关于审议公司 2019 年度对外担保计划的议案》，股东大会授权中国交建
管理层在 20 亿元额度内为发行人提供担保，具体额度由管理层根据实际情况进行调整，在授权担保总额度内具体办理每项担保事项时，不再逐项提请董事会和股东大会审批。
2020 年 5 月 18 日，中国交建向发行人出具本次债券的担保函并与发行人签署正式担保协议。
（八）担保协议的主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额及期限
x次债券为被担保债券、发行总额不超过人民币 14 亿元（含 14 亿元）。本次债券的具体规模、期限、品种由发行人编制的《中交第三公路工程局有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书》规定。
第二条 债券到期日
本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
第三条 保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。第四条 保证责任的承担
如发行人因决定不再行使续期选择权或递延支付利息权而产生到期的债务本金和/或利息及其孳息，且未在本次债券《募集说明书》约定期限内偿付本次债券本金和/或利息，担保人应当在收到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面赔偿要求后，根据担保协议履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券合法持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人按照本次债券受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面赔偿
通知后依担保协议清偿相关款项。第五条 保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息及其孳息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
第六条 保证期间
x本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至发行人不再行使续期选择权而导致本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至发行人不再行使续期选择权而导致各期债券到期日后六个月止。
本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效期届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
第七条 债券的转让或出质
x次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保协议的约定继续承担保证责任。
第八条 主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，但债券总额不超过 14 亿元时（含 14 亿元），不需要另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任（担保人对变更后的主债权继续按照本担保函相关约定承担担保义务和责任）。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。
第九条 特殊情形的约定
在担保协议项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存续公司，仍应按照担保协议履行相应的保证责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证担保。发行人不提供新的保证担保时，经债券持有人会议通过，本次债券合法持有人及
x次债券受托管理人有权要求发行人对已经到期债务提供其他增信措施。第十条 财务信息披露
x次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，担保人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。
第十一条 担保协议的生效、变更和终止
担保协议自同时满足下列条件之日起生效：
1、本次债券已经通过中国证券监督管理委员会的注册；
2、担保人和发行人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
担保协议于发行人在本次债券项下全部义务履行完毕之日或担保人在担保协议项下全部义务履行完毕之日（先行界定日期为准）终止。
第十二条 法律适用及争议解决。
担保协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用于中国法律。
担保协议项下所产生的或与担保协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，担保协议不涉及争议的条款仍需履行。
（九）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
2、有权要求发行人就重大事件出具书面说明并同时随附相关证明文件，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施
3、要求定期或不定期的查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
4、调取发行人、保证人银行征信记录；
5、对发行人和保证人进行现场检查；
6、约见发行人或者保证人进行谈话；
7、有权要求发行人协调其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构、其他专业机构配合受托管理人履行受托管理职责并提供受托管理人履职所需的资料、信息和相关情况。
发行人公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人有权要求发行人采取相关补救措施，包括但不限于与要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”。
二、偿债计划
x期债券利息和本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息、兑付公告中予以说明。
本期债券的起息日为 2020 年 9 月 28 日，若发行人未行使递延支付利息权，
本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 9 月 28 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。
本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
x期债券偿债资金将主要源于发行人日常经营所产生的经营收入及现金流。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，发行人分别实现营业收入
1,485,585.89 万元、1,660,933.73 万元、2,230,181.23 万元和 346,385.69 万元；分
别实现净利润 17,181.49 万元、25,779.24 万元、31,954.95 万元和 1,587.62 万元；经营活动现金流入分别为 2,580,388.88 万元、3,029,866.43 万元、2,358,874.45 万元和 871,833.20 万元。发行人盈利能力较强，经营活动现金流入规模较大，是发行人本期债券还本付息的基础。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为 123,390.90 万元、205,987.19 万元、227,278.56 万元和 367,660.37 万元，
在总资产中占比分别为 8.78%、11.82%、8.80%和 13.11%。发行人货币资金余额充足，对本期债券的按时还本付息具有较强的保障作用。
四、偿债应急保障方案
（一）可变现资产
2020 年 3 月末，发行人总资产为 2,804,902.27 万元，其中流动资产为
2,062,347.27 万元。流动资产中，货币资金为 367,660.37 万元、应收账款为
302,879.88 万元、存货及合同资产合计为 686,433.17 万元。发行人资产规模大，资产质量优良，流动性较好。若出现预期不能按期足额偿付本期债券本息的情况，发行人可通过转让除受限资产之外其他可变现资产，获取较为充足的流动性，以保障本期债券的兑付和债券持有人的利益。
（二）充足的银行授信
发行人拥有畅通的融资渠道。截至 2020 年 3 月末，发行人获得的金融机构
综合授信额度为 1,915,000.00 万元，已使用额度 1,177,609.60 万元，未使用额度
为 737,390.40 万元。发行人获得的充足授信将为本期债券的还本付息提供进一步保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度和使用，保障投资者的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的要求，与债券受托管理人共同为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的要求，聘请东兴证券担任本期债券的债券受托管理人，并与东兴证券订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，以确保募集资金按照约定用途使用，充分保障投资者的利益。
（六）发行人不能按时支付利息、到期不能按时兑付本金及其他违约情况的解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。发行人未按《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违约行为的，受托管理人有权按照《受托管理协议》的约定采取措施。因违约事项给债券持有人造成经济损失的，发行人应依法赔偿债券持有人由此遭受的经济损失。
六、专项账户情况
（一）设立专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将设立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金的接收、存储及划转活动，将严格按照本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与监管银行签订的《专项账户资金监管协议》，规定了监管银行对募集资金与偿债保障金专项账户资金余额等信息的通知职责、资金使用是否符合本募集说明书约定的募集资金用途的监管职责、资金异常变动通知职责及其他职责。
（二）专项账户的管理
1、募集资金的管理
发行人需要使用本期债券募集资金时，应提前 1 个工作日向监管银行发出书面划款、提取、使用的指令，并同时告知受托管理人，经监管银行审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用本期债券募集资金。
2、偿债资金的管理
专项账户中的偿债资金来源为发行人日常经营产生的现金流入，偿债资金将专门用于本期债券本息的偿付以及与之相关的银行结算费用，除此之外不得用于其他支出。
若发行人不行使递延支付利息权或续期选择权，发行人应在本期债券的付息日或兑付日（即 T 日）前 5 个工作日之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额划入专项账户。发行人应在本期债券付息日或兑付日前 3 个工作日向监管银行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管银行应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前 2 个工作日下午 16:00 之前将当期应付的利息
/本息划转至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的账户。监管银行在完成划款工作当日，应将有关结算凭证复印件分别传真给发行人及受托管理人。
在本期债券付息日或兑付日前 5 个工作日，监管银行应检查专项账户内的偿债资金情况，并于当日将专项账户内的资金情况书面通知发行人和受托管理人。同时，监管银行应根据专项账户内的资金的情况作出如下处理：
（1）在本期债券付息日或兑付日前 5 个工作日，专项账户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，协议各方执行正常利息/本息的划转工作；
（2）在本期债券付息日或兑付日前 5 个工作日，专项账户余额小于当年应付利息/本息数额，监管银行应在当日通知发行人在本期债券付息日或兑付日前 3个工作日前将当年应付利息/本息金额划入专项账户；
（3）当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，监管银行将严格控制专项账户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配专项账户中的资金。
3、信息披露
x发行人不行使递延支付利息权或续期选择权时未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户监管银行应通知债券受托管理人，并由其负责督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在本期债券付息日或兑付日前 1 个工作日结束时补足，受托管理人有义务督促发行人按协议规定
履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
七、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》项下及本期债券项下的违约事件：
1、发行人未按照本期债券《募集说明书》约定支付本期债券的本金及/或利息；
2、发行人选择递延支付利息，但未根据《募集说明书》约定发布利息递延支付公告，或未按期偿付到期应付利息；
3、发行人选择行使续期选择权，但未根据《募集说明书》约定发布行使续期选择权公告，或未能按期兑付应付本金和/或利息；
4、发行人发生强制付息事件，但未根据《募集说明书》约定偿付当期利息及已经递延的利息及其孳息；
5、发行人已经行使递延支付利息权，且在递延支付利息及其孳息未偿付完毕前发生利息递延下的限制事项；
6、未经债券持有人会议表决通过，发行人在其资产、财产或股份上设定担保且将对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产且将对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
7、发行人不履行或违反《受托管理协议》或《募集说明书》约定的任何义务或承诺（上述（1）和（6）除外），且在该等违约事件发生之日起 45 日内仍未得到纠正，或经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约事件在发行人收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的期限内（以通知要求的期限为准，未要求的，则
按三十日）仍未得到纠正；
8、本期债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反本期债券项下相关的法律文件的约定，且对其履行本期债券项下的担保责任、增信义务、偿付义务产生重大不利影响，或者为本期债券提供增信措施的增信机构或担保机构的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、增信措施实施状况发生重大变化可能对增信机构或担保机构履行本期债券下的增信义务或担保责任产生不利影响时，在该等事项发生之日起 45 日内仍未得到纠正，或经受托管理人书面通知后，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，发行人在收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的期限内（以通知要求的期限为准，未要求的，则按三十日）未能采取有效措施予以纠正或追加担保措施、增信措施；
9、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（二）违约责任及其承担方式
发行人发生《受托管理协议》或者其他发行文件项下的违约事件时，受托管理人有权采取以下一项或多项措施：
1、在知晓违约事件发生后告知全体债券持有人；
2、受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请财产保全措施、参与重组或者破产的法律程序等；
3、要求发行人追加担保；
4、及时报告上交所、中国证监会当地派出机构等监管机构；
5、经债券持有人会议表决通过，受托管理人可通过书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期（加速清偿）；
6、根据债券持有人会议决议，依法采取可行的法律救济方式向发行人追偿本期债券的本金、利息、罚息、违约金、赔偿金等；
因发行人未按《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违
约行为，导致受托管理人根据《受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事的任何行为（包括不作为）而产生的损害、合理支出和费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、审计费用、抵押/质押手续费、差旅费、对任何第三方的赔偿金等），均由发行人承担。
发行人未按《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违约行为的，由此给债券持有人造成的经济损失的，发行人应依法赔偿债券持有人由此遭受的经济损失。
（三）争议解决方式
因本期债券违约产生的或《受托管理协议》项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中交第三公路工程局有限公司
英文名称：CCCC Third Highway Engineering Co.,Ltd
法定代表人：xxx
住所：北京市东城区安定门外大街丙 88 号 801
办公地址：北京市朝阳区北五环红军营路 22 号雅士大厦邮政编码：100022
设立日期：2004 年 3 月 8 日
注册资本：215,618.717813 万元实缴资本：215,618.717813 万元电话号码：000-00000000
传真号码：010-81403400
所属行业：建筑业
统一社会信用代码：911100007596009847
经营范围：施工总承包；专业承包；工程咨询；物业管理；汽车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人历史沿革和股权结构
（一）历史沿革
1、发行人设立
发行人前身为路桥集团三公局工程有限公司。2004 年 3 月 8 日，发起人中
国路桥（集团）总公司出资 5,000.00 万元，xxx、任惠表和xxx各出资 1,000.00万元，发起设立了路桥集团三公局工程有限公司，性质为有限责任公司，注册资本 8,000.00 万元，并领取了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业证照》。
2、第一次增加注册资本
2004 年 5 月，根据中国路桥（集团）总公司《关于同意用原国内事业部资产增资的批复》（路桥企字[2004]231 号）批准，由中国路桥（集团）总公司以净资产出资 6,287.97 万元，增加路桥三公局注册资本至 14,287.97 万元。该次变更经北京正义会计师事务所有限责任公司进行资产评估，并出具了编号为京正评字[2004]第 1-008 号的资产评估报告书。
3、发行人名称及股东变更
2006 年 7 月，根据《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703 号）及中国交通建设集团有限公司《关于印发集团拟重组改制二级企业规范名称的通知》（中交企字[2006]633 号）文件要求，由于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司合并为中国交通建设集团有限公司，原股东中国路桥（集团）总公司持有发行人的 79%股权转让给新股东中国交通建设集团有限公司，且路桥集团三公局工程有限公司名称变更为中交第三公路工程局有限公司。发行人于 2006 年 8 月 7 日取得国家工商行政管理总局批准，取得国家工商行政管理总局核发的“企业名称变更核准通知书”，核准号为：（国）名称变核内字[2006]第 464 号。此次变更后，发行人股东变更为中国交通建设集团有限公司、xxx、任惠表和xxx。
4、发行人股东名称变更
2006 年 10 月，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063 号）和《关于中国交通建设集团公司国有股权管理有关问题的批复》（国资改革[2006]1172 号）文件，发行人股东之一中国交通建设集团限公司名称变更为中国交通建设股份有限公司。
5、第二次增加注册资本
2007 年 7 月，根据发行人第一届第七次股东会决议，同意根据中国交通建设股份有限公司《关于增加注册资本金的批复》（中交股规字[2007]392 号）对发行人增加注册资本金达到 30,000.00 万元。其中中国交通建设股份有限公司增
加货币出资额 15,712.03 万元，共计出资 27,000.00 万元，xxx、任惠表和xxx出资额不变。该次变更经北京正大会计师事务所审验，出具了编号为正大验字
（2007）第 B938 号验资报告。
6、第三次增加注册资本
2009 年 8 月，发行人召开临时股东会，同意由股东中国交通建设股份有限
公司增加出资 30,000 万元，共计出资 57,000 万元，xxx、任惠表和xxx出
资额不变，注册资本金达到 60,000.00 万元。该次变更经信德会计师事务所审验，
出具了编号为开元信德京验字（2009）第 010 号的验资报告。
7、发行人股权转让
2009 年 9 月，发行人召开第二届第二次股东会，决议通过xxx、任惠表和xxx将所持发行人的全部股权转让给中国交通建设股份有限公司。变更后中国交通建设股份有限公司为发行人唯一股东，其中货币资金出资 53,712.03 万元，
净资产出资 6,287.97 万元，共计 60,000 万元。
8、第四次增加注册资本
2013 年 11 月，根据中国交通建设股份有限公司《关于同意增加中交第三公路工程局有限公司注册资本金的批复》（中交股战发[2013]728 号）批准，发行人增加注册资本至 93,000 万元，由中国交通建设股份有限公司增加实缴货币资
金 33,000 万元。变更后中国交通建设股份有限公司货币资金出资 86,712.03 万元，
净资产出资 6,287.97 万元。该次变更经北京华通鉴会计师事务所审验，出具了编
号为华通鉴验字[2013]第 015 号的验资报告。
9、第五次增加注册资本
2015 年 10 月，发行人第三届第二十次股东决定，同意变更注册资本，注册
资本由 93,000.00 万元变更为 150,934.00 万元，中国交建以货币方式增加出资
57,934.00 万元，发行人注册资本由 93,000.00 万元变更为 150,934.00 万元。
10、发行人新增股东、第六次增加注册资本
2019 年 12 月，根据中国交通建设股份有限公司《关于同意三公局开展债转股业务的批复》（中交股金发[2019]897 号），发行人以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入工银金融资产投资有限公司对公司进行增资，公司注册资本由 150,934.00 万元增至 215,618.717813 万元。工银金融资产投
资有限公司出资 99,950.00 万元，其中 64,684.717813 万元计入发行人实收资本，
35,265.282187 万元计入发行人资本公积。
综上，发行人设立及历次变更均履行了相关的法律程序，并办理了相关变更事项的工商登记手续。
截至募集说明书签署日，发行人股东的出资额和出资比例如下：
表 5-1：发行人股东出资情况
单位：元、%
股东名称 | 计入注册资本金额 | 出资比例 |
中国交通建设股份有限公司 | 1,509,340,000.00 | 70.00 |
工银金融资产投资有限公司 | 646,847,178.13 | 30.00 |
合计 | 2,156,187,178.13 | 100.00 |
（二）发行人股权结构
截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下：
图 5-1：发行人股权结构图
截至募集说明书出具日，中国交通建设股份有限公司持有发行人 70%股权，为发行人控股股东。发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）最近三年及一期发行人出资人及实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人控股股东为中国交通建设股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
（四）公司重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组情况。
三、公司治理情况和组织机构
（一）公司治理结构
根据《公司法》和公司章程及相关制度，为使企业运作规范有效，发行人不断致力于法人治理进步与完善，建立了完善的法人治理组织结构，形成了董事会、监事会和经理层各负其责、相互制衡的公司运作体系。
1、股东会
公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会主要履行以下职责：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（9）修改公司章程。
股东会议由董事长召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集或主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，并将股东会议议案及相关材料送达全体股东。
股东各方按照出资比例行使表决权，除下列事项须经包括工银金融资产投资有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过：
（1）增加或者减少公司注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（3）修改公司章程。
2、董事会
公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东会负责。董事会由 5 名
董事组成，除由工银金融资产投资有限公司提名 1 名董事，其余董事均由中国交通建设股份有限公司提名，非职工董事均由股东会选举产生，职工董事由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由中国交通建设股份有限公司提名的董事担任，并经董事会选举产生。
董事每届任期三年，董事任期届满，由股东继续委派可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。董事可以兼任公司的其他高级管理职务。
董事会行使以下职权：
（1）向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（10）决定公司员工收入分配方案；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）拟订公司章程的修改方案；
（13）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（14）公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议实行一人一票记名表决制度。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方可通过。当赞成票和反对票相等时，董事长或董事长委托的董事有权最终决定。
董事会会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应当回避表决。
截至募集说明书签署日，发行人董事会成员为 4 人，暂缺 1 名董事。发行人将于近期履行相关程序，预计该事项不会影响发行人正常生产经营，对发行人本期债券发行上市无实质影响。
3、监事会
公司设监事会。监事会负责对董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东会负责并报告工作。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由中国交建提名并经股东会选举产生，1 名监事由公司职工代表担任，并由公司工会推举产生。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东会提出提案；
（5）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
监事会会议决议须经全体监事的二分之一以上表决同意方可通过。
4、经理层
公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营
管理。经理层决定重大经营管理事项须事先经党委研究讨论。总经理行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并向董事会提出建议；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的具体规章；
（7）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（9）拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（10）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务。
总经理任期三年，总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规以及《公司章程》关于任职资格的要求，在确定的职责范围内行使职责。发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份和债券的情况。
（二）组织结构
根据《公司法》的有关法规，发行人制订了公司章程，设立了董事会、监事会和经理层，建立了公司的组织结构。发行人内设 19 个职能部门，分别为：办公室（董事会办公室）、人力资源部（党委组织部）、党群工作部（企业文化部）、市场开发部、投资管理部、财务资金部、经营管理部、战略发展部、法律事务部、安全环保监督局、工程管理部、物资设备部、监察审计部（纪委办公室）、总工办、技术中心、信息化部、海外事业部和军事项目管理办公室（军民融合办公室）。
各部门分工明确、各司其责。
截至 2020 年 3 月末，发行人的组织结构图如下所示：
图 5-2：发行人组织结构图
1、办公室（董事会办公室）
负责发行人综合协调、公文管理、印章管理、档案管理、要务督办、后勤保障、公共联络、办公用固定资产管理。负责局职业健康安全与环境保护、消防管理、应急维稳、治安保卫、办公用车使用的管理工作。
2、人力资源部（党委组织部）
负责发行人人才资源管理与开发、员工录用、劳动合同、劳动工资、社会保险、教育培训、职业技能鉴定、出境审批和离退休人员管理；负责局机关及所属单位领导班子建设及领导人员、后备领导人员管理，协助中国交建承办局领导班子建设及领导人员管理相关辅助性工作。
3、党群工作部（企业文化部）
主要负责围绕企业中心工作开展党的思想建设、组织建设、作风建设、新闻宣传、工青妇工作、精神xx和企业文化建设，是局党群工作和企业文化建设中枢和纽带。
4、市场开发部
是发行人开拓国内公路、铁路、市政、地铁、机场、水利、房建工程市场的职能部门。主要负责国内公路、铁路、市政、地铁、机场、房建等工程的市场开拓、风险控制、品牌宣传、客户关系维护等工作。
5、投资事业部
负责发行人投资项目的综合管理部门，负责境内投资项目的立项开发、合同谈判及签订、在建及运营管理、风险控制、收益指导等。
6、财务资金部
负责发行人财务、资金管理、会计核算和财务风险管控的资源保障部门。核心职能为：财务分析与风险管理、资金与筹融资管理、会计核算、资产管理、税务管理、管理会计和财务报告、财务信息化管理。
7、经营管理部
负责发行人经营管理、风险防范的综合性部门，主要负责前期经营策划、预算成本管理、主合同管理、分包合同管理、绩效考核管理和提质增效等工作。
8、战略发展部
负责发行人战略规划、机构改革和管理创新的企业发展部门。核心职能为：战略规划与管理、决策咨询与发展研究、企业改革与管理创新、重组并购与股权管理、机构管理与岗位编制、制度建设与标准化管理、企业管理与无形资产。
9、法律事务部
负责发行人法律事务工作，处理局决策、经营和管理中涉及法律事务的部门，主要负责局规章制度及重要决策的法律审核、各类合同的审查监督管理、全面风险管理、重大法律纠纷案件的防控和处理、普法教育等工作。
10、安全环保监督局
负责发行人安全生产、质量、职业健康和环境保护的监督部门。核心职能为：局职业健康安全、质量、环境管理三个体系建立与运行，安全生产、工程质量、职业健康、环境保护、监督和检查，应急处置与事故处理。
11、工程管理部
负责对发行人项目的前期策划、工程进度、施工现场、施工过程等进行管理，并协调有关部门做好项目全方位的管理工作；负责建立局生产管理系统；完成局高管层和上级主管部门交办的其它工作。
12、物资设备部
负责发行人物资、机械设备和节能减排工作的管理职能部门，主要负责局属各单位物资设备的计划审批配备、选型、采购、使用等综合管理工作。
13、审计部
负责发行人党的纪律检查、行政监察、审计监督和内控评审等工作，是局行使纪检监察、审计监督和相关风险管理等权限的职能部门。
14、总工办
负责发行人技术管理的职能部门，主要协助局总工程师进行工程技术管理工作。
15、技术中心
负责建立健全发行人技术研发管理体系，负责技术研发、科技成果、专利管理，技术创新，企业技术中心建设，xx技术企业认证和维护等。
16、信息化部
负责发行人信息化建设的总体规划及网络基础架构的设计和升级、综合信息管理系统的协调开发、实施与运行管理、信息系统相关软件、硬件维护和升级以及网络信息安全的等工作的职能部门。
17、海外事业部
负责建立健全发行人海外业务管理的规章制度和工作流程、与中国交建海外事业部等相关业务单位的对接、海外项目开发工作、海外生产经营数据采集管理、协助项目实施单位进行项目前期策划及相关专项策划等工作。
18、融合发展项目管理部（融合发展办公室）：
负责发行人涉及保密要求的军用及军民融合类项目工程的业务参与及流程管理。
19、保密办公室
负责发行人涉及保密业务的管理工作。
（三）内部管理制度
发行人按照现代企业制度产权清晰、责权明确、运作高效的原则和管理精神，建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了良好效果。
1、物资装备管理制度
为规范公司物资装备管理工作，促进公司物资装备管理工作的制度化、规范化、系列化，尽最大可能减少物资费用，降低工程成本，获得最佳经济效益，保证工程质量，符合职业健康安全和环境保护的要求，根据《工程建设施工企业质量管理规范》和中国交建的要求，公司先后制定了《机械设备管理办法》；《物资管理制度》；《xx材料管理办法》；《物资设备采购供应商管理办法》；《节能减排监督管理办法》；《物资管理工作考核办法》；《物资集中招标采购管理办法》；《物资供应商管理细则》；《物资招标采购工作手册》等。
2、财务管理制度
为规范公司所属各单位的财务行为及相互间财务关系，发挥财务管理在企业管理中的积极作用，推动企业实现价值最大化，根据《中国交通建设股份有限公司财务管理办法》，制定了《中交第三公路工程局有限公司财务预算管理办法》；
《财务管理办法（试行）》；《中交第三公路工程局有限公司海外业务财务管理暂行办法》等公司内部财务管理制度。相关办法建立了顺畅的财务信息传递渠道，同时进一步梳理财务会计的业务流程，规范了财务核算、财务管理与监督，保障了国有资产的完整和增值，促进了企业管理、经济效益的提高，明确了一般会计处理和期末关账、关联方交易管理、财务报告及信息披露的处理程序，以保证会计核算及财务报告的规范性、及时性、合规性。
3、预算管理制度
为进一步明确个预算相关部门的职责、缩短管理链条、不断推进全面预算管理标准化、制度化、程序化，公司采用全面预算计划管理体制，制定了《中交第
三公路工程局有限公司全面预算管理办法》，将生产经营各个环节全部纳入了预算管理范畴，包括业务预算、财务预算、资本预算构建局、公司、项目三级运作高效的预算管理体系。
4、安全生产和环境保护制度
为深入贯彻落实科学发展观，实现安全发展，全面落实企业安全生产主体责任，规范安全生产监督和管理，建立安全生产长效机制，预防和减少生产安全事故发生，保障员工和其他群众生命财产安全，促进企业平安发展，根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等国家和有关部委的法律法规，中国交建有关规定，结合中交第三公路工程局有限公司实际，公司制定了安全生产教育培训管理办法、隧道施工安全管理规定、环境保护监督管理办法、生产安全事故快报制度、安全生产管理办法、安全总监管理实施细则、生产安全事故查处挂牌督办实施细则、环境因素识别、评价与控制管理办法、职业健康安全环保工作监督检查办法、安全生产档案资料管理办法等一系列相关制度。
5、人事管理制度
根据国家及地方政府的相关法规要求，发行人建立并执行人力资源管理方面的管理措施，公司特制定了《人事档案管理办法》、《奖励管理暂行办法》、《海外员工薪酬管理实施细则》、《企业教育培训管理办法》、《工资总额预算管理暂行办法》、《员工薪酬管理办法》、《员工流动管理办法》等制度，包括招聘、录用、培训、辞退、考勤和考核管理、奖惩、调配管理、岗位管理、休假管理、员工法定保险等工作，实际工作中也得到有效执行。
6、生产经营相关制度
公司根据各类业务制定了相应的业务管理流程，针对市场开发部、投资管理部、经营管理部、工程管理部等业务部门，建立并实施了相应流程的授权制度和审核批准制度，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
7、信息管理
公司按照“统一规划、统筹布局、急用先建、信息共享”的原则，加强信息化建设顶层设计，把制度流程嵌入平台建设，提高网络信息化建设的针对性、实用性，推进公司业务管理规范化、流程化、便捷化，加快搭建公司集中统一的网络信息化平台。借助卫星通讯、网络加速等技术，积极搭建海外项目管理平台，尽快实现境内外一个平台、一体化办公，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用。公司专门制定《中交第三公路工程局有限公司信息化工作管理办法（试行）》、《中交第三公路工程有限公司机房安全管理办法（试行）》、《中交第三公路工程局有限公司综合管控系统运行考核管理办法（试行）》、《中交第三公路工程局有限公司所属机构管理办法》等制度，来保证各管理信息系统安全、稳定、高效运行，保证管理信息系统日常运营维护工作正常开展。
8、资金运营与管理
公司资金实行“统一合理调配、分级归口管理”的原则。为加强公司资金管理，依法合理地筹措、调配、使用资金，加速资金xx，减少资金占用，降低资金成本，不断提高资金使用效率，公司特制定了《中交第三公路工程局有限公司资金管理办法》、《银行中间产品管理办法（试行）》、《备用金管理办法》、
《银行账户管理办法（试行）》，通过对全公司的现金和银行存款管理、银行授信和担保管理、账户管理、银行中间产品管理、资金考核评价等几个方面来对子公司资金状况实行动态监控、提高资金运作效率和效益。公司设立资金管理中心，在总会计师、财务部领导下，办理各二级公司以及公司内部独立单位的结算、贷款、外汇调剂和资金管理工作。公司财务收支必须认真制定、执行内部控制和资金使用审批制度，严格按照规定的审批权限和程序执行，做到事前有计划，事中有控制，事后有考核。
9、内部审计
以“经济责任、内控管理”为重点，持续发挥内部审计的监督职能，公司通过创新审计组织方式，改进审计方法，实施两级总部审计工作上下联动、同步推进，实现了国内项目审计全覆盖，并将内部审计有效延伸到海外项目。通过如实评价经营业绩，真实反映经营效果，深挖经营管理短板，紧盯审计意见整改落实，有效规避企业运营风险。公司制定了《中交第三公路工程局有限公司任期经济责
任审计实施办法》、《中交第三公路工程局有限公司内部审计工作规定》、《中交第三公路工程局有限公司内部审计工作规定实施细则》、《中交第三公路工程局有限公司完工项目经济效益审计办法》（试行）》、《中交第三公路工程局有限公司项目绩效审计实施办法》（试行）》等制度；风险识别和管控能力不断增强，全面风险管理体系不断完善，管理措施不断丰富。
10、关联交易管理
发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易制度，公司销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或建造服务、从关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一般商业条款作为定价基础，吸收存款、资金拆借的价格、向关联方支付的租金以及资产转让参考市场价格经双方协商后确定。关联方租赁及关联方资产转让以资产公允价值作为对价依据。吸收存款及提供借款参考银行同期存贷款利率，经双方协商后确定。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，保证交易的公平合理。
11、突发事件应急管理制度
突发事件是指突然发生，造成或者可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏、严重社会危害和引发社会严重关切的紧急事件。根据突发事件的发生过程、性质和机理，主要分为事故灾难、社会安全事件、自然灾害和公共卫生事件。各类突发事件按照其性质、严重程度、可控性和影响范围等因素，分为四级：特大、重大、较大和一般突发事件。公司制定突发事件应急管理制度，以提高公司处置突发事件和保障生产经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，管控具有偶发性和不可预知性的突发事件对公司正常经营的影响，维护公司正常的生产经营秩序和稳定。发行人采取多项措施进行综合治理，按照其性质、严重程度、可控性和影响范围等因素，对各类突发事件，坚持预防为主、预防与应急相结合，统一领导、统一组织的原则，以合法、合规、诚实、信用的方式及时、积极地处理突发事件。公司成立了突发事件处理工作小组，建立了预警、预防机制以及针对突发事件的处理预案、保障工作、奖惩措施等，以争取在最大程度上减少突发事件对公司生产经营及形象的影响。
12、信息披露制度
信息披露方面，发行人制定了信息披露事务管理制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务；针对本期债券制定了信息披露制度，按照约定进行信息披露，保障投资者合法权益。
13、短期资金调度应急预案
为了强化企业内部资金管理，发行人成立了资金管理中心，制定了《中交第三公路工程局有限公司资金管理办法》，对资金管理中心的职能进行了规范和完善。由资金管理中心作为发行人内部资金管理机构，对发行人各单位的资金运行进行管理监督、协调和控制。同时，公司为了加强短期资金合理调度，制定短期资金调度应急预案。一方面通过资金管理中心统筹管理，加强对大额资金和重点资金的调度、运用和监控管理；另一方面加强资金预算管理，通过资金分析找出不同时期的现金流均衡点，设置资金预警控制，细化资金的收支预算，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。发行人财务部和资金管理中心将按照公司相关管理制度统一考虑资金安排，首先实现公司内部存量资金进行灵活调度安排，如还存在资金缺口，由公司财务部完成缺口融资测算，并及时完成公司审批程序，充分利用公司充沛的银行信用额度，使用银行多种可选贷款产品进行短期资金筹措力保短期资金xx。
14、重大投融资决策管理制度
为了规避投资项目风险，规范投资项目管理，优化资源配置，依据有关法律、政策法规及中国交建规定，结合公司实际情况，公司制定了《投资项目建设管理办法》、《关于深化推进政府与社会资本合作模式的实施意见》、《关于进一步规范 PPP 项目实施的操作指引》等。投资项目管理包括对投资项目的选择、评估、风险控制、决策、实施及投资后评价等关键环节进行的管理。公司设立投资管理部负责投资项目管理的职能，主要职责包括搜集和整理投资项目信息，对投资项目的研究及拟定项目规划，对投资项目进行审核评估并提供评审意见，为决
策提供依据，并负责与中国交建投资部及中交投资公司联系业务工作。公司相关职能部门对投资项目提出意见和建议并协助投资事业部工作。
15、对下属子公司资产、人员、财务内控制度
发行人致力于完善全面风险管理为导向的内控体系建设，明晰公司、子公司、项目的权责利关系，公司总部层面引领能力有所提高，推进子公司适应性组织建设。公司重新制订了子公司机构设置与岗位编制指导意见，财务部门和财务负责人岗位职责，通过运用资金管理系统、银行合作平台，有效提高了资金调控能力和资金使用效率。发行人制定了《中交第三公路工程局有限公司国内区域分公司管理规定（试行）》、《中交第三公路工程局有限公司所属机构管理办法》、《关于调整我局子分公司经营绩效考核办法的通知》等，健全质量管理体系，严格执行方案审批流程，强化审批方案实施力度，切实提高技术支撑能力，不断完善公司—子公司—项目三级生产管理体系。
四、发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，与股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，自主经营、独立核算、自负盈亏。
（一）业务方面
发行人拥有自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务员以公司名义办理相关事宜，发行人相对于股东在业务方面是独立的。
（二）人员方面
发行人与股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。
（三）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
（四）机构独立
发行人设有董事会、监事会、管理层等决策、监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》及《公司章程》的规定履行各自职责，建立了有效的法人治理结构和一套完整的、适应发展需要的组织机构。发行人的机构设置是独立的。
（五）资产方面
发行人的资产与股东明确分开，不存在股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
2020 年 3 月末，发行人主要子公司情况如下：
表 5-2：发行人主要子公司情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 业务性质 | 实收资本 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 取得方式 |
1 | 中交三公局第一工程 有限公司 | 境内非金 融子企业 | 建筑施工 | 35,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
2 | 中交三公局第二工程 有限公司 | 境内非金 融子企业 | 建筑施工 | 37,600.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
3 | 中交三公局第三工程 有限公司 | 境内非金 融子企业 | 建筑施工 | 15,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
4 | 中交三公局桥梁隧道 工程有限公司 | 境内非金 融子企业 | 建筑施工 | 3,600.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
5 | 中交三公局（北京）工 程试验检测有限公司 | 境内非金 融子企业 | 试验检测 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
6 | 中交第三公路工程局 （西藏）有限公司 | 境内非金 融子企业 | 建筑施工 | 0.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
7 | 中国交通建设(秘鲁)有 限公司 | 境外非金 融子企业 | 建筑施工 | 76.40 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
8 | 中交汉兴枣阳建设有 限公司 | 境内非金 融子企业 | 公路投资 管理 | 14,000.00 | 90.00 | 90.00 | 投资设立 |
9 | 济宁市中交盛达投资 建设有限公司 | 境内非金 融子企业 | 公路投资 管理 | 2,500.00 | 90.00 | 90.00 | 非同一控制 下企业合并 |
10 | 滨州中交基础建设发 展有限公司 | 境内非金 融子企业 | 公路投资 管理 | 60.00 | 98.00 | 98.00 | 非同一控制 下企业合并 |
1、中交三公局第一工程有限公司
中交三公局第一工程有限公司，由原中交第三公路工程局有限公司华北分公司、北京分公司重组而成，成立于 2009 年 9 月 16 日，注册资本金 60,000.00 万元人民币，是中交三公局的第一家全资子公司，是一家以公路施工为主营业务的国有大型施工企业。
截至 2019 年 12 月 31 日，中交三公局第一工程有限公司资产总额为
329,694.10 万元，负债总额为 263,445.84 万元，所有者权益为 66,248.25 万元。
2019 年，中交三公局第一工程有限公司实现营业收入 211,826.77 万元，净利润
5,298.59 万元。
2020 年 3 月末，中交三公局第一工程有限公司资产总额 344,732.80 万元，
负债总额 277,349.47 万元，所有者权益 67,383.33 万元。2020 年 1-3 月，中交三
公局第一工程有限公司实现营业收入 41,604.80 万元，净利润 977.56 万元。
2、中交三公局第二工程有限公司
中交三公局第二工程有限公司于 2009 年 9 月 16 日在东城分局登记成立，注
册资本为 50,600.00 万元。注册地址为天津市宝坻xxx街道开元路 10 号院，法定代表人xxx，经营范围包括施工总承包；专业承包；工程技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，中交三公局第二工程有限公司资产总额为
157,870.61 万元，负债总额为 109,324.64 万元，所有者权益为 48,545.97 万元。
2019 年，中交三公局第二工程有限公司实现营业收入 113,026.58 万元，净利润
8,297.80 万元。
2020 年 3 月末，中交三公局第二工程有限公司资产总额 144,613.71 万元，
负债总额 95,955.58 万元，所有者权益 48,658.12 万元。2020 年 1-3 月，中交三公
局第一工程有限公司实现营业收入 12,010.49 万元，净利润 103.38 万元。
3、中交三公局第三工程有限公司
中交三公局第三工程有限公司成立于 2012 年 1 月 17 日，注册资本 15,000.00
万元人民币，为发行人的控股子公司，注册地址：武汉市硚口区古田二路 2 栋
504 室，法定代表人：xxx。经营范围：公路、桥梁、机场、建筑、机电、港口、隧道、给排水、市政工程、公路工程、交通安全设施、公路养护工程及其他土木工程项目的施工、咨询、勘察、设计；园林绿化工程施工；建材销售、机械设备销售、不动产租赁、汽车租赁、建筑工程机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至 2019 年 12 月 31 日，中交三公局第三工程有限公司资产总额为
125,669.38 万元，负债总额为 108,561.62 万元，所有者权益为 17,107.76 万元。
2019 年，中交三公局第三工程有限公司实现营业收入 65,057.04 万元，净利润
1,030.40 万元。
2020 年 3 月末，中交三公局第三工程有限公司资产总额 125,893.11 万元，
负债总额 109,754.29 万元，所有者权益 16,138.83 万元。2020 年 1-3 月，中交三公局第一工程有限公司实现营业收入 16,156.52 万元，净利润-962.82 万元。
4、中交三公局桥梁隧道工程有限公司
中交三公局桥梁隧道工程有限公司于 2005 年 06 月 01 日在东城分局注册成
立，注册资本为 21,000.00 万元人民币，为发行人全资子公司，法人为xxx。经营范围：施工总承包；特种专业工程专业承包；技术咨询；销售建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，中交三公局桥梁隧道工程有限公司资产总额为
77,405.52 万元，负债总额为 66,738.43 万元，所有者权益为 10,667.09 万元。2019
年，中交三公局桥梁隧道工程有限公司实现营业收入 21,943.94 万元，净利润
225.26 万元。
2020 年 3 月末，中交三公局桥梁隧道工程有限公司资产总额 75,968.73 万元，
负债总额 64,910.88 万元，所有者权益 11,057.85 万元。2020 年 1-3 月，中交三公
局桥梁隧道工程有限公司实现营业收入 2,479.50 万元，净利润 391.23 万元。
5、中交三公局（北京）工程试验检测有限公司
中交三公局（北京）工程试验检测有限公司于 2011 年 06 月 20 日在东城分
局登记成立，注册资本 1,000.00 万元，注册地址北京市东城区谢家胡同 40 号 1139房间。法定代表人xxx，经营范围包括工程试验；技术检测；工程检测、仪器仪表、建筑材料的技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，中交三公局（北京）工程试验检测有限公司资产
总额为 10,100.47 万元，负债总额为 7,144.99 万元，所有者权益为 2,955.48 万元。
2019 年，中交三公局（北京）工程试验检测有限公司实现营业收入 8,800.34 万
元，净利润 322.67 万元。
2020 年 3 月末，中交三公局（北京）工程试验检测有限公司资产总额 9,199.61
万元，负债总额 6,517.24 万元，所有者权益 2,682.37 万元。2020 年 1-3 月，中交
三公局（北京）工程试验检测有限公司实现营业收入 1,387.48 万元，净利润-273.11万元。
6、中交第三公路工程局（西藏）有限公司
中交第三公路工程局（西藏）有限公司成立于 2016 年 6 月 22 日，注册资本
为 20,000.00 万元，为发行人全资子公司。法人为xxx，注册地址为拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 A 幢 1525 号。中交第三公路工程局（西藏）有限公司经营范围：施工总承包；专业承包；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，中交第三公路工程局（西藏）有限公司资产总额
为 75,586.55 万元，负债总额为 65,241.80 万元，所有者权益为 10,344.75 万元。
2019 年，中交第三公路工程局（西藏）有限公司实现营业收入 46,348.83 万元，
净利润 977.21 万元。
2020 年 3 月末，中交第三公路工程局（西藏）有限公司资产总额 81,666.88
万元，负债总额 71,558.92 万元，所有者权益 10,107.96 万元。2020 年 1-3 月，中
交第三公路工程局（西藏）有限公司实现营业收入 2,630.76 万元，净利润-236.79万元。
7、中国交通建设（秘鲁）有限公司
中国交通建设（秘鲁）有限公司成立于 2017 年 9 月 20 日，实收资本 76.40
万元，为发行人全资子公司。
截至2019 年12 月31 日，中国交通建设（秘鲁）有限公司资产总额为12,247.36
万元，负债总额为 12,010.01 万元，所有者权益为 237.35 万元。2019 年，中国交
通建设（秘鲁）有限公司实现营业收入 15,398.36 万元，净利润 30.25 万元。
2020 年 3 月末，中国交通建设（秘鲁）有限公司资产总额 12,802.55 万元，
负债总额 12,536.10 万元，所有者权益 266.45 万元。2020 年 1-3 月，中国交通建
设（秘鲁）有限公司实现营业收入 7,159.84 万元，净利润 25.05 万元。
8、中交汉兴枣阳建设有限公司
中交汉兴枣阳建设有限公司成立于 2018 年 11 月 13 日，注册资本 14,000.00万元，发行人持有其 90%的股权。中交汉兴枣阳建设有限公司经营范围：建筑工程施工；房屋租赁；停车场服务；对建筑业进行投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至 2019 年 12 月 31 日，中交汉兴枣阳建设有限公司资产总额为 35,056.73
万元，负债总额为 21,188.75 万元，所有者权益为 13,867.98 万元。2019 年，中交汉兴枣阳建设有限公司实现营业收入 0.00 元，净利润-97.07 万元。
2020 年 3 月末，中交汉兴枣阳建设有限公司资产总额 37,874.61 万元，负债
总额 24,003.13 万元，所有者权益 13,871.48 万元。2020 年 1-3 月，中交汉兴枣阳
建设有限公司实现营业收入 0.00 万元，净利润 3.50 万元。
9、济宁市中交盛达投资建设有限公司
济宁市中交盛达投资建设有限公司成立于 2017 年 11 月 6 日，注册资本
25,000.00 万元，发行人持股比例为 90.00%。济宁市中交盛达投资建设有限公司经营范围：环湖大道东线工程（微山段）PPP 项目的投融资、建设、运营维护和移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，济宁市中交盛达投资建设有限公司资产总额为
38,056.22 万元，负债总额为 13,723.48 万元，所有者权益为 24,332.74 万元。2019年，济宁市中交盛达投资建设有限公司实现营业收入 0.00 元，净利润-667.26 万元。
2020 年 3 月末，济宁市中交盛达投资建设有限公司资产总额 111,124.03 万
元，负债总额 85,545.78 万元，所有者权益 25,578.25 万元。2020 年 1-3 月，济宁市中交盛达投资建设有限公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-20.73 万元。
10、滨州中交基础建设发展有限公司
滨州中交基础建设发展有限公司成立于2018 年5 月16 日，注册资本3,000.00万元，发行人持股比例为 98.00%。滨州中交基础建设发展有限公司经营范围：基础建设工程、市政工程、路桥工程、土石方工程、绿化工程、环保工程施工；地下综合管廊工程项目的建设、运营及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，滨州中交基础建设发展有限公司资产总额为
9,692.67 万元，负债总额为 9,696.33 万元，所有者权益为-3.66 万元。2019 年，滨州中交基础建设发展有限公司实现营业收入 0.00 元，净利润-63.81 万元。
2020 年 3 月末，滨州中交基础建设发展有限公司资产总额 9,770.93 万元，负债总额 9,775.05 万元，所有者权益-4.12 万元。2020 年 1-3 月，滨州中交基础建设发展有限公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.45 万元。
（二）发行人合营企业、联营企业情况
截至 2020 年 3 月末，发行人合营企业和联营企业情况如下：表 5-3：发行人合营企业、联营企业明细表
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 安徽望潜高速公路 有限公司 | 项目公路及附属设施的投资、管理与经营、广告业务。 | 10,000.00 | 40.00 |
2 | 天津中宝公路建设有限公司 | 公路工程；市政道路工程；隧道、桥梁工程；架线和管道工程；房屋建筑工程；市政设施管理；公路管理。与养护；园林绿化 工；工程管理服务 | 5,000.00 | 20.00 |
3 | 重庆忠都高速公路 有限公司 | 对重庆丰都至忠县段高速公路的建设项目进行投资，组织项目 公路建设，对项目公路进行经营和管理。 | 39,037.50 | 40.00 |
4 | 黔东南三镇快速路 投资建设有限公司 | 投资建设运营维护黔东南三穗至镇远公路工程。 | 11,250.00 | 10.00 |
5 | 甘肃柳敦高速公路项目管理有限公司 | G215 线柳园至敦煌公路的投资、融资、设计、建设、运营维护及配套服务，及公路沿线服务区、加油站、广告牌的运营管 理。 | 20,000.00 | 25.62 |
6 | 河南春基路桥工程 有限公司 | 公路工程xx、路面施工（凭资质证经营）；地铁盾构混凝土 管片的生产与销售（限分支机构经营）；机械设备租赁。 | 3,100.00 | 32.26 |
7 | 监利泽润水处理有 限公司 | 监利县城乡污水治理一体化建设工程 PPP 项目的设计优化、 投资、建设、运营、移交。 | 1,4016.00 | 18.00 |
8 | 天津中交九园建设 有限公司 | 市政道路工程；公路工程；工程管理服务 | 25,000.00 | 12.00 |
9 | 中交（青岛）开发建设有限公司 | 城市旧城改造；土地整理与开发；园区开发及运营；市政设施建设与运营；物资采购与销售；混凝土的销售；装配式建筑的制造与销售；股权投资；房屋建筑工程、市政工程、公路工程、 园林绿化工程及其他土木工程项目的施工、咨询、设计。 | 10,000.00 | 9.00 |
10 | 铜陵保盛中交交通 建设管理有限公司 | 城市基础设施建设、运营、维护、项目管理；公路工程施工。 | 20,000.00 | 8.00 |
11 | 中城乡（泉州）水务投资有限公司 | 对污水处理行业、环保行业、水利行业、建筑业、公共设施管理业、水的生产和供应业的投资；对污水处理行业、环保行业、水利行业、建筑业、公共设施管理业、水的生产和供应业的运营；污水处理、污水资源化、水资源管理、水处理、生态工程、生态修复的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务。 | 15,000.00 | 25.00 |
12 | 中交（东明）投资建设有限公司 | 以自有资金对市政、公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、园林绿化、机电、环保工程、交通基础设施的投资建设、工程项 目管理、运营与养护;工程设计与咨询。 | 10,000.00 | 30.00 |
13 | 中交重庆投资发展有限公司 | 许可项目：大型轨道交通、高速公路、市政等基础设施项目、城市综合开发和特色房地产项目进行投资；建设工程设计，建设工程勘察，建设工程监理，各类工程建设活动，工程造价咨询业务，房地产开发经营，包装装潢印刷品印刷，城市生活垃圾经营性服务。 一般项目：工程管理服务，物业管理，会议及展览服务，企业总部管理，非居住房地产租赁，土地整治服务，信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务），服饰制造，仓储服务，园区管理服务，国内货物运输代理，物联网服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，体育健康服务，住房租赁，房地产经纪，创业空间服 务。 | 200,000.00 | 5.00 |
六、关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、本公司的母公司、实际控制人情况
x公司母公司为中国交通建设股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
具体见本募集说明书“第五节/二/（三）最近三年及一期发行人出资人及实际控制人变动情况”。
2、本公司的子公司
见本募集说明书“第五节/五、发行人重要权益投资情况/（一）发行人子公司情况”。
3、本公司联营及合营企业
见本募集说明书“第五节/五、发行人重要权益投资情况/（二）发行人合营企业、联营企业情况”。
4、主要其他关联方
表 5-4：发行人主要其他关联方情况
序号 | 其他关联方名称 | 关联关系 |
1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 同一母公司 |
2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 同一母公司 |
3 | 中交第四公路工程局有限公司 | 同一母公司 |
4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 同一母公司 |
5 | 中交第四航务工程局有限公司 | 同一母公司 |
6 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | 同一母公司 |
7 | 中交机电工程局有限公司 | 同一母公司 |
8 | 中交投资有限公司 | 同一母公司 |
9 | 中交水运规划设计院有限公司 | 同一母公司 |
10 | 中交基础设施养护集团有限公司 | 同一母公司 |
11 | 中交融资租赁有限公司 | 同一母公司 |
12 | 中交西安筑路机械有限公司 | 同一母公司 |
13 | 中交财务有限公司 | 同一母公司 |
14 | 中国交通物资有限公司 | 同一母公司 |
15 | 中国公路工程咨询集团有限公司 | 同一母公司 |
16 | 中交华东投资有限公司 | 同一母公司 |
17 | 中交西南投资发展有限公司 | 同一母公司 |
18 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 同一控制人 |
19 | 中交郴州筑路机械有限公司 | 同一控制人 |
20 | 中交天和机械设备制造有限公司 | 同一控制人 |
21 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 | 同一控制人 |
22 | 中国交通信息科技集团有限公司 | 同一控制人 |
23 | 中交巴基斯坦投资有限公司 | 同一控制人 |
24 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 | 同一控制人 |
25 | 中交上海航道局有限公司 | 同一控制人 |
26 | 中交隧道工程局有限公司 | 同一控制人 |
27 | 中交一公局第六工程有限公司 | 同一控制人 |
28 | 中交一公局桥隧工程有限公司 | 同一控制人 |
29 | 中交世通重工（北京）有限公司 | 同一控制人 |
30 | 北京凯通物资有限公司 | 同一控制人 |
31 | 中交二公局第二工程有限公司 | 同一控制人 |
32 | 中交二航局第六工程有限公司 | 同一控制人 |
33 | 中交四公局第九工程有限公司 | 同一控制人 |
34 | 中交天航(海南)实业有限公司 | 同一控制人 |
35 | 张家口中交建设有限公司 | 同一控制人 |
36 | 中交（天津）轨道交通投资建设有限公司 | 同一控制人 |
37 | 中交投资项目管理有限公司 | 同一控制人 |
38 | 中交融资租赁（广州）有限公司 | 同一控制人 |
39 | 中交雄安融资租赁有限公司 | 同一控制人 |
40 | 中交城投建设有限公司 | 同一控制人 |
41 | 中交昆明建设发展有限公司 | 同一控制人 |
42 | 中交（青岛）城镇化建设投资有限公司 | 同一控制人 |
43 | 中交（巴中）投资发展有限公司 | 同一控制人 |
44 | 武汉航科物流有限公司 | 同一控制人 |
45 | 中交怒江投资发展有限责任公司 | 同一控制人 |
46 | 上海交通建设总承包有限公司 | 同一控制人 |
47 | 山东中交园林有限公司 | 同一控制人 |
48 | 北京通隧贸易有限公司 | 同一控制人 |
49 | 重庆中交置业有限公司 | 同一控制人 |
50 | 中石油中交油品销售有限公司 | 同一控制人 |
51 | 中交西南物资有限公司 | 同一控制人 |
52 | 中交华中武汉置业发展有限公司 | 同一控制人 |
53 | 中交二航局第二工程有限公司 | 同一控制人 |
54 | 中交二航局第三工程有限公司 | 同一控制人 |
55 | 中交二航局第四工程有限公司 | 同一控制人 |
56 | 中交二航武汉港湾新材料有限公司 | 同一控制人 |
57 | 武汉二航路桥特种工程有限公司 | 同一控制人 |
58 | 中交武汉智行国际工程咨询有限公司 | 同一控制人 |
59 | 中交武汉港湾工程设计研究院有限公司 | 同一控制人 |
60 | 中交第三航务工程局有限公司 | 同一母公司 |
61 | 中交三航局工程物资有限公司 | 同一控制人 |
62 | 中交四航局第一工程有限公司 | 同一控制人 |
63 | 广州四航材料科技有限公司 | 同一控制人 |
64 | 中交四航工程研究院有限公司 | 同一控制人 |
65 | 中交天府成都实业有限公司 | 同一控制人 |
66 | 中交第一公路工程局有限公司 | 同一母公司 |
67 | 中交一公局第一工程有限公司 | 同一控制人 |
68 | 中交一公局第三工程有限公司 | 同一控制人 |
69 | 中交一公局第五工程有限公司 | 同一控制人 |
70 | 中交一公局土木工程研究院有限公司 | 同一控制人 |
71 | 中交二公局电务工程有限公司 | 同一控制人 |
72 | 中交二公局东萌工程有限公司 | 同一控制人 |
73 | 中交四公局北京公路试验检测科技有限公司 | 同一控制人 |
74 | 中交隧道局第一工程有限公司 | 同一控制人 |
75 | 中交隧道局第二工程有限公司 | 同一控制人 |
76 | 中交路桥建设有限公司 | 同一母公司 |
77 | 中交路桥南方工程有限公司 | 同一控制人 |
78 | 中交路桥华北工程有限公司 | 同一控制人 |
79 | 中国交通信息中心有限公司 | 同一控制人 |
80 | 中咨公路养护检测技术有限公司 | 同一控制人 |
81 | 北京中交桥宇科技有限公司 | 同一控制人 |
82 | 中交镇江投资建设管理发展有限公司 | 同一控制人 |
83 | 重庆丰涪高速公路发展有限公司 | 同一控制人 |
84 | 中交海峡建设投资发展有限公司 | 同一母公司 |
85 | 中交海西投资有限公司 | 同一母公司 |
86 | 中交投资基金管理（北京）有限公司 | 同一母公司 |
87 | 中交云南高速公路发展有限公司 | 同一母公司 |
（二）关联交易产生原因
发行人的关联交易，主要源于发行人与关联方业务往来所导致。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
1、关联交易的决策权限、决策程序
发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易管理制度。
发行人控股股东中国交通建设股份有限公司于 2012 年制定并印发了《中交股份股份有限公司 A 股关联交易管理办法》（中交股董办室[2012]330 号），用于规范中国交通建设股份有限公司的关联交易行为，保护中国交建股东和债权人的合法权益，保证中国交建关联交易决策行为的公允性。中国交建于 2013 年 5
月 27 日向中国交建各有关单位印发的《关于进一步规范关联（连）交易有关工作的通知》（中交股董办发[2013]299 号），关于关联交易的决策权限和决策程序的相关规定如下：中国交建将于每年年末编制下一年日常关联（连）交易计划，按照规定提交中国交建董事会以及中国交建股东大会审议通过后实施。
根据经营实际需要，中国交建及其各级子公司与中交集团及其所属公司（非上市部分）发生的日常关联（连）交易外的其他关联（连）交易（比如共同投资设立公司）时，无论持股比例重大与否，均需事前履行相应审批程序，并报中国交建董事会审议通过后方可实施。其中，需要提交中国交建股东大会审议的，中国交建股东大会审议通过后方可实施。
发行人接到中国交建相关通知后，积极贯彻落实《中交股份股份有限公司 A
股关联交易管理办法》，规范关联（连）交易行为。
2、关联交易的定价机制
发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易制度，公司销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或建造服务、从关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一般商业条款作为定价基础，吸收存款、资金拆借的价格、向关联方支付的租金以及资产转让参考市场价格经双方协商后确定。关联方租赁及关联方资产转让以资产公允价值作为对价依据。吸收存款及提供借款参考银行同期存贷款利率，经双方协商后确定。
发行人关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，保证交易的公平合理。
（四）关联方交易情况
表 5-5：发行人关联交易情况 1、提供劳务（公司作为分包方）
单位：万元
关联方名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
中国路桥工程有限责任公司 | 106,833.73 | 95,110.19 | 154,586.79 |
中国港湾工程有限责任公司 | 104,058.60 | 84,673.24 | 79,505.57 |
中国交通建设股份有限公司 | 101,526.16 | 171,697.05 | 187,792.20 |
中交城投建设有限公司 | 41,016.41 | - | - |
中交第二航务工程局有限公司 | 31,399.52 | 65,160.82 | 16,357.85 |
中交汉兴枣阳建设有限公司 | 25,071.20 | - | - |
中国市政工程东北设计研究总院 有限公司 | 22,973.92 | 17,010.66 | - |
中交第四航务工程局有限公司 | 18,102.93 | - | 567.40 |
中交隧道工程局有限公司 | 16,089.62 | 3,351.77 | 2,767.66 |
中国公路工程咨询集团有限公司 | 15,894.28 | 1,494.65 | - |
重庆中交置业有限公司 | 12,651.38 | 991.41 | - |
中交四公局第九工程有限公司 | 10,941.33 | - | - |
中交（青岛）城镇化建设投资有限 公司 | 9,125.77 | 3,437.63 | - |
张家口中交建设有限公司 | 8,002.26 | - | - |
中国交通建设集团有限公司 | 7,796.18 | - | - |
中交二航局第六工程有限公司 | 4,825.17 | 7,000.08 | - |
中国市政工程西南设计研究总院 有限公司 | 4,586.72 | - | - |
中交怒江投资发展有限责任公司 | 4,523.03 | - | - |
中交水运规划设计院有限公司 | 1,618.92 | 4,447.35 | 15,628.36 |
中交路桥建设有限公司（总承包分公司云南嵩昆高速公路项目路桥 技术分部） | - | - | 5,822.88 |
中交二航局第四工程有限公司（武 深高速总承包分部） | - | - | 2,196.03 |
中交二航局第二工程有限公司（天 府新区货运通道项目部） | - | - | 199.08 |
中交（巴中）投资发展有限公司（中 坝项目部） | - | - | 13,790.73 |
中交第一公路工程局有限公司（内 蒙古 331 线二满公路项目部） | - | - | 10,134.35 |
中交机电工程局有限公司（宣曲高 速公路机电交安项目经理部） | - | - | 1,009.89 |
中交镇江投资建设管理发展有限 公司 | - | - | 769.25 |
其他关联方交易 | 6,483.03 | 27,474.31 | - |
合 计 | 553,520.18 | 481,849.16 | 491,128.04 |
2、接受劳务（公司作为总包方）
单位：万元
关联方名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
中交机电工程局有限公司 | 6,339.94 | 4,367.35 | 4,236.39 |
上海交通建设总承包有限公司 | 4,884.45 | 10,645.33 | - |
中国市政工程西南设计研究总院有 限公司 | 2,855.99 | 4,018.77 | - |
中交投资项目管理有限公司 | - | 7,924.53 | - |
中交天和机械设备制造有限公司 | - | 561.77 | - |
中交西南投资发展有限公司 | 1,600.65 | - | - |
中交昆明建设发展有限公司 | 9,760.54 | - | - |
武汉航科物流有限公司 | 2,898.48 | - | - |
中交水运规划设计院有限公司 | - | - | 1,509.77 |
其他关联方交易 | 155.06 | 459.48 | - |
合 计 | 28,495.10 | 27,977.24 | 5,746.16 |
3、采购商品（公司作为采购方）
单位：万元
关联方名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
中国交通物资有限公司 | 31,756.66 | 41,283.73 | 27,604.90 |
武汉航科物流有限公司 | 4,437.87 | 6,205.84 | 361.03 |
北京凯通物资有限公司 | 3,559.16 | 691.94 | 1,264.29 |
中交上海航道局有限公司 | 2,474.25 | - | - |
中交第四航务工程局有限公司 | 2,371.44 | - | - |
中交郴州筑路机械有限公司 | 1,951.31 | 134.35 | - |
中交西南物资有限公司 | 1,288.37 | 3,551.47 | 209.08 |
中石油中交油品销售有限公司 | 849.25 | 4,702.98 | 297.76 |
中交天航(海南)实业有限公司 | 722.22 | 0.00 | 0.00 |
中交西安筑路机械有限公司 | 328.26 | 486.30 | 685.31 |
山东中交园林有限公司 | - | 271.41 | - |
北京通隧贸易有限公司 | - | 107.81 | 242.60 |
中交四航工程研究院有限公司（材 料分公司） | - | - | 10.26 |
中交一公局第一工程有限公司（钢 结构工程项目部） | - | - | 266.00 |
中交投资基金管理（北京）有限公 司 | - | - | 1,132.08 |
其他关联方交易 | 116.83 | 73.16 | - |
合 计 | 49,855.61 | 57,508.98 | 32,073.30 |
4、提供资金（贷款）
单位：万元
关联方名称 | 向关联方提供资金 | 关联方向本公司提供资金 | ||
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
中交财务有限公司 | - | 137,000.00 | 150,000.00 | 202,000.00 |
中国交通建设股份有限公司 | - | 130,000.00 | 63,000.00 | 231,000.00 |
中交融资租赁有限公司 | - | 60,105.03 | 15,400.00 | - |
中交雄安融资租赁有限公司 | - | 36,333.33 | - | - |
合 计 | 363,438.37 | 228,400.00 | 433,000.00 | |
5、其他关联交易
单位：万元
关联方名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 交易性质 |
中交财务有限公司 | 435.19 | 578.99 | 144.37 | 收到利息 |
中国交通建设股份有限公司 | 221.95 | 186.03 | 152.07 | 收到利息 |
中交财务有限公司 | 3,476.63 | 3,030.65 | 2,868.83 | 支付利息 |
中国交通建设股份有限公司 | 2,449.96 | 2,139.02 | 2,023.45 | 支付利息 |
中交融资租赁有限公司 | 2,363.86 | 812.26 | 788.50 | 支付利息 |
中交雄安融资租赁有限公司 | 1,159.76 | - | - | 支付利息 |
合 计 | 10,107.36 | 6,746.96 | 5,977.22 | 收到利息 |
6、关联方应收应付款项余额
单位：万元
项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 条款、条件 | 是否取得或 提供担保 |
应收账款： | |||||
中国交通建设集团有限公司 | 4,594.03 | - | - | 无 | 否 |
中国交通建设股份有限公司 | 20,430.60 | 15,266.13 | 21,245.44 | 无 | 否 |
中国港湾工程有限责任公司 | 10,979.23 | 10,734.21 | 14,123.92 | 无 | 否 |
中国路桥工程有限责任公司 | 6,062.70 | 15,696.19 | 9,100.15 | 无 | 否 |
中交第四航务工程局有限公司 | 9,426.64 | 372.80 | 1,236.69 | 无 | 否 |
中交水运规划设计院有限公司 | 6,044.47 | 8,355.78 | 15,758.70 | 无 | 否 |
中国市政工程东北设计研究总 院有限公司 | 11,858.77 | 11,218.78 | - | 无 | 否 |
中国市政工程西南设计研究总 院有限公司 | 4,849.54 | - | - | 无 | 否 |
中交（青岛）城镇化建设投资有 限公司 | 5,486.88 | 3,514.45 | - | 无 | 否 |
中交（巴中）投资发展有限公司 | 5,132.55 | 2,092.58 | 4,657.76 | 无 | 否 |
重庆中交置业有限公司 | 4,144.41 | - | - | 无 | 否 |
重庆忠都高速公路有限公司 | 6,034.52 | 6,458.23 | - | 无 | 否 |
中交投资有限公司（中交股份咸 通高速公路项目总经理部） | - | - | 300.43 | 无 | 否 |
中交投资有限公司（武深高速总 承包分部） | - | - | 497.39 | 无 | 否 |
中交第一公路工程局有限公司 （内蒙古 331 线二满公路项目部） | - | - | 18,337.26 | 无 | 否 |
中交四航局第一工程有限公司 （项目部合并） | - | - | 60.34 | 无 | 否 |
中交四公局北京公路试验检测 科技有限公司 | - | - | 49.40 | 无 | 否 |
中交基础设施养护集团有限公 司（云南嵩昆高速公路项目路桥技术分部） | - | - | 123.58 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 （武深高速公路嘉通段总承包项目部） | - | - | 3,621.72 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 （深圳公司） | - | - | 34.38 | 无 | 否 |
中交二航局第二工程有限公司 （天府新区货运通道项目部） | - | - | 423.90 | 无 | 否 |
中交二航局第三工程有限公司 （佛山轨道交通 2 号线工程项目部一分部） | - | - | 8.00 | 无 | 否 |
中交二公局东萌工程有限公司 （贵州仁怀G212 鲁马项目） | - | - | 8.00 | 无 | 否 |
中咨公路养护检测技术有限公司 | - | - | 18.43 | 无 | 否 |
北京中交桥宇科技有限公司 | - | - | 7.53 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 （武汉经开智慧生态城 PPP 项目部） | - | - | 1,046.64 | 无 | 否 |
中交一公局桥隧工程有限公司 （首都环线高速公路一分部） | - | - | 11.70 | 无 | 否 |
中交路桥华北工程有限公司（首都环线高速公路第二分部） | - | - | 29.77 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 10,970.37 | 37,040.15 | - | 无 | 否 |
合 计 | 106,014.71 | 110,749.28 | 90,701.14 | 无 | 否 |
预付款项： | |||||
中交投资项目管理有限公司 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,700.00 | 无 | 否 |
中交投资有限公司 | 1,333.00 | - | - | 无 | 否 |
中交西安筑路机械有限公司 | 464.50 | 26.52 | 26.52 | 无 | 否 |
中交华中武汉置业发展有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 无 | 否 |
上海交通建设总承包有限公司 | - | 878.11 | - | 无 | 否 |
中国市政工程西南设计研究总院有限公司（境外项目） | - | - | 670.19 | 无 | 否 |
中交机电工程局有限公司（路桥轨道交通事业部） | - | - | 1,255.90 | 无 | 否 |
中交武汉智行国际工程咨询有限公司 | - | - | 11.00 | 无 | 否 |
中交郴州筑路机械有限公司（本部） | - | - | 282.99 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 424.42 | 330.11 | - | 无 | 否 |
合 计 | 9,521.92 | 8,534.74 | 10,046.60 | 无 | 否 |
其他应收款： | |||||
中国交通建设股份有限公司 | 1,675.16 | 2,077.10 | 13,746.23 | 无 | 否 |
中交第四航务工程局有限公司 | 3,645.22 | 2,747.45 | 2,717.48 | 无 | 否 |
中交基础设施养护集团有限公司 | 2,379.42 | 2,201.82 | 2,717.11 | 无 | 否 |
中国路桥工程有限责任公司 | 2,048.39 | 1,878.46 | 12,713.29 | 无 | 否 |
中国港湾工程有限责任公司 | 18,976.63 | 1,244.00 | 170.09 | 无 | 否 |
中国公路工程咨询集团有限公司 | 7,120.30 | 7,153.54 | 2,485.66 | 无 | 否 |
中交二航局第六工程有限公司 | 3,452.40 | 2,289.37 | - | 无 | 否 |
中交四公局第九工程有限公司 | 1,590.85 | 500.00 | - | 无 | 否 |
中交华东投资有限公司 | 4,137.07 | 5,050.00 | 5,050.00 | 无 | 否 |
黔东南三镇快速路投资建设有限公司 | 18,200.00 | 12,000.00 | - | 无 | 否 |
河南春基路桥工程咨询有限公司 | 2,316.44 | 2,316.44 | - | 无 | 否 |
中交天和机械设备制造有限公司 | - | - | 110.00 | 无 | 否 |
中交天府成都实业有限公司 | - | - | 50.00 | 无 | 否 |
中交建融租赁有限公司（本部） | - | - | 360.00 | 无 | 否 |
中交第一公路工程局有限公司 （内蒙古 331 线二满公路项目部） | - | - | 984.37 | 无 | 否 |
中交一公局第六工程有限公司 （本部） | - | - | 7.28 | 无 | 否 |
中交隧道工程局有限公司（中国路桥京沈客专辽宁段 TJ-1 标项 目经理部） | - | - | 424.82 | 无 | 否 |
中交二航局第二工程有限公司 （天府新区货运通道项目部） | - | - | 16.42 | 无 | 否 |
中交二航局第二工程有限公司 （本部） | - | - | 80.00 | 无 | 否 |
中交一公局第五工程有限公司 （本部） | - | - | 100.00 | 无 | 否 |
中交隧道工程局有限公司（中国交建福州地铁二号线第六标段 项目经理部） | - | - | 10.00 | 无 | 否 |
中咨公路养护检测技术有限公司 | - | - | 63.04 | 无 | 否 |
中交海西投资有限公司 | - | - | 1.60 | 无 | 否 |
中交投资基金管理（北京）有限公司（本部） | - | - | 867.92 | 无 | 否 |
中交云南高速公路发展有限公司 | - | - | 20.00 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 （武汉经开智慧生态城 PPP 项目部） | - | - | 636.12 | 无 | 否 |
上海振华重工（集团）股份有限公司（东明棚改项目总经理部） | - | - | 7.26 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 （投资事业部） | - | - | 286.26 | 无 | 否 |
中交机电工程局有限公司（路桥轨道交通事业部） | - | - | 3.08 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 2,876.41 | 7,234.68 | - | 无 | 否 |
合 计 | 68,418.28 | 46,692.86 | 43,628.03 | 无 | 否 |
长期应收款： | |||||
中国路桥工程有限责任公司 | 756.66 | 532.65 | 16,197.11 | 无 | 否 |
中交水运规划设计院有限公司 | 920.91 | 6,978.31 | 0.00 | 无 | 否 |
中国交通建设股份有限公司 | 2,801.03 | 24.15 | 27,625.30 | 无 | 否 |
中国公路工程咨询集团有限公司 | 987.02 | 376.76 | 1,636.33 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 | 33,610.43 | - | 2,673.71 | 无 | 否 |
中交融资租赁（广州）有限公司 | 250.00 | - | 0.00 | 无 | 否 |
中国港湾工程有限责任公司 | - | - | 12,849.70 | 无 | 否 |
中交投资有限公司（武深高速总承包分部） | - | - | 1,429.75 | 无 | 否 |
中交一公局第三工程有限公司 （后期管理项目） | - | - | 81.10 | 无 | 否 |
中交第一公路工程局有限公司 （ 内蒙古331 线二满公路项目部） | - | - | 1,789.08 | 无 | 否 |
中交四公局北京公路试验检测科技有限公司 | - | - | 23.40 | 无 | 否 |
中交基础设施养护集团有限公 司（总承包云南嵩昆高速公路项目路桥技术分部） | - | - | 4,560.08 | 无 | 否 |
中交二航局第二工程有限公司 （天府新区货运通道项目部） | - | - | 1,617.33 | 无 | 否 |
中交第四航务工程局有限公司 （总承包分公司贵州道安项目总承包部） | - | - | 74.18 | 无 | 否 |
中交路桥建设有限公司（黑山分公司） | - | - | 1,207.53 | 无 | 否 |
中交隧道工程局有限公司（中国路桥京沈客专辽宁段TJ-1标项目 经理部） | - | - | 932.53 | 无 | 否 |
中交（巴中）投资发展有限公司 （中坝项目部） | - | - | 726.83 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | - | - | - | 无 | 否 |
合 计 | 39,326.05 | 7,911.86 | 73,423.97 | 无 | 否 |
应付账款： | |||||
中交雄安融资租赁有限公司 | 23,177.36 | - | - | 无 | 否 |
中国交通物资有限公司 | 20,734.14 | 15,300.81 | 11,852.43 | 无 | 否 |
武汉航科物流有限公司 | 5,811.65 | 5,031.97 | 854.78 | 无 | 否 |
中交昆明建设发展有限公司 | 5,447.11 | 3,777.49 | - | 无 | 否 |
中交机电工程局有限公司 | 5,128.83 | 1,367.07 | 406.00 | 无 | 否 |
北京凯通物资有限公司 | 2,695.22 | 601.91 | 57.80 | 无 | 否 |
上海交通建设总承包有限公司 | 2,650.10 | 9,067.44 | - | 无 | 否 |
中石油中交油品销售有限公司 | 1,688.11 | 1,475.61 | 1,051.87 | 无 | 否 |
中交融资租赁有限公司 | 1,475.00 | - | - | 无 | 否 |
中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | 1,360.00 | 1,360.00 | 534.47 | 无 | 否 |
中交上海航道局有限公司 | 1,190.94 | - | - | 无 | 否 |
中国市政工程西南设计研究总 院有限公司 | 1,183.15 | 4,219.29 | 289.30 | 无 | 否 |
中交水运规划设计院有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 无 | 否 |
中交西南物资有限公司 | 845.70 | 2,285.51 | 59.08 | 无 | 否 |
中交天和机械设备制造有限公 司 | 119.89 | 1,638.00 | 1,766.34 | 无 | 否 |
中交西安筑路机械有限公司（本 部） | - | - | 103.48 | 无 | 否 |
上海振华重工（集团）股份有限 公司（机关） | - | - | 387.83 | 无 | 否 |
中交三航局工程物资有限公司 | - | - | 744.18 | 无 | 否 |
广州四航材料科技有限公司 | - | - | 43.35 | 无 | 否 |
中交二航武汉港湾新材料有限 公司 | - | - | 59.44 | 无 | 否 |
中交武汉港湾工程设计研究院 有限公司（本部） | - | - | 4.00 | 无 | 否 |
中交二航局第四工程有限公司 （武深高速嘉通段 TJ-3 标项目经理部） | - | - | 315.44 | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 （武汉港湾工程质量检测中心） | - | - | 15.96 | 无 | 否 |
中交一公局第一工程有限公司 （钢结构工程项目部） | - | - | 64.43 | 无 | 否 |
北京通隧贸易有限公司（本部） | - | - | 155.84 | 无 | 否 |
中国交通信息中心有限公司 | - | - | 375.45 | 无 | 否 |
北京中交桥宇科技有限公司 | - | - | 237.24 | 无 | 否 |
中交二公局东萌工程有限公司 （完工项目合并帐套） | - | - | 48.77 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 5,552.32 | 2,224.49 | - | 无 | 否 |
合 计 | 80,059.51 | 49,349.58 | 20,427.50 | 无 | 否 |
应付票据： | |||||
中国交通物资有限公司 | 2,902.52 | 1,960.00 | 400.00 | 无 | 否 |
中交上海航道局有限公司 | 1,600.00 | - | - | 无 | 否 |
武汉航科物流有限公司 | 1,500.00 | 1,755.64 | - | 无 | 否 |
中石油中交油品销售有限公司 | 0.00 | 1,464.72 | - | 无 | 否 |
中交西南物资有限公司 | 200.00 | 600.00 | - | 无 | 否 |
中交西安筑路机械有限公司 | - | - | 584.90 | 无 | 否 |
合 计 | 6,202.52 | 5,780.36 | 984.90 | 无 | 否 |
预收款项： | |||||
中国交通建设股份有限公司 | - | - | 6,907.48 | 无 | 否 |
中国港湾工程有限责任公司 | - | - | 10,618.79 | 无 | 否 |
中交路桥建设有限公司 | - | - | 5,136.43 | 无 | 否 |
中交第四航务工程局有限公司 （总承包分公司贵州道安项目总承包部） | - | - | 415.84 | 无 | 否 |
中交投资有限公司（咸通高速公 路项目总经理部） | - | - | 692.07 | 无 | 否 |
中交水运规划设计院有限公司 （工程公司） | - | - | 1,054.94 | 无 | 否 |
中交第一公路工程局有限公司 （ 内蒙古331 线二满公路项目部） | - | - | 3,826.08 | 无 | 否 |
合 计 | 28,651.63 | ||||
合同负债： | |||||
中国交通建设股份有限公司 | 6,092.21 | 6,859.66 | - | 无 | 否 |
中国港湾工程有限责任公司 | 6,192.17 | 12,870.25 | - | 无 | 否 |
中国路桥工程有限责任公司 | 11,271.79 | 21,660.32 | - | 无 | 否 |
中交第四航务工程局有限公司 | 3,229.35 | 121.77 | - | 无 | 否 |
中交投资项目管理有限公司 | 1,156.16 | 761.80 | - | 无 | 否 |
中国公路工程咨询集团有限公 司 | - | 8,291.21 | - | 无 | 否 |
中交隧道工程局有限公司 | - | 1,865.42 | - | 无 | 否 |
中交水运规划设计院有限公司 | - | 1,119.92 | - | 无 | 否 |
中交第二公路勘察设计研究院 有限公司 | - | 178.93 | - | 无 | 否 |
中交青岛城镇化建设投资有限 公司 | - | 2,457.96 | - | 无 | 否 |
中交（天津）轨道交通投资建设 有限公司 | 1,000.00 | - | - | 无 | 否 |
中交四公局第九工程有限公司 | 339.16 | - | - | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 229.09 | - | - | 无 | 否 |
合 计 | 29,509.93 | 56,187.24 | 无 | 否 | |
其他应付款： | |||||
中国交通建设股份有限公司 | 1,911.34 | 1,951.30 | 543.96 | 无 | 否 |
中国港湾工程有限责任公司 | 17,898.39 | 16,821.08 | 3,687.65 | 无 | 否 |
中交第四公路工程局有限公司 | - | 1,040.00 | - | 无 | 否 |
中交第二航务工程局有限公司 | 320.00 | 350.00 | 350.00 | 无 | 否 |
中国公路工程咨询集团有限公 司 | 628.43 | 628.43 | 648.43 | 无 | 否 |
中交机电工程局有限公司 | 374.81 | 160.20 | 86.35 | 无 | 否 |
中交巴基斯坦投资有限公司 | 285.23 | 112.63 | - | 无 | 否 |
中交雄安融资租赁有限公司 | 250.48 | - | - | 无 | 否 |
中国交通信息科技集团有限公 司 | 210.87 | 210.87 | - | 无 | 否 |
中交一公局第六工程有限公司 | - | 125.00 | 125.00 | 无 | 否 |
中交一公局桥隧工程有限公司 | - | 177.17 | 177.17 | 无 | 否 |
中交二公局第二工程有限公司 | - | 1,500.00 | - | 无 | 否 |
上海交通建设总承包有限公司 | 227.42 | - | - | 无 | 否 |
河南春基路桥工程咨询有限公 司 | 1,199.99 | 825.34 | - | 无 | 否 |
中咨公路养护检测技术有限公 司 | - | - | 1.50 | 无 | 否 |
中石油中交油品销售有限公司 | - | - | 23.00 | 无 | 否 |
中交西安筑路机械有限公司（本 部） | - | - | 5.00 | 无 | 否 |
中交天和机械设备制造有限公 司（南京分公司） | - | - | 55.14 | 无 | 否 |
中交世通重工（北京）有限公司 | - | - | 55.00 | 无 | 否 |
中交三航局工程物资有限公司 | - | - | 100.00 | 无 | 否 |
中交路桥建设有限公司（黑山分 公司） | - | - | 4,291.27 | 无 | 否 |
中交路桥建设有限公司（国内事 业部） | - | - | 11,289.04 | 无 | 否 |
中交路桥建设有限公司（赤道几 内亚办事处） | - | - | 2,030.91 | 无 | 否 |
中交建融租赁有限公司（本部） | - | - | 23.76 | 无 | 否 |
中交基础设施养护集团有限公 司（检测事业一部） | - | - | 8.00 | 无 | 否 |
中交基础设施养护集团有限公 司（机关） | - | - | 14.00 | 无 | 否 |
中交二航局第二工程有限公司 | - | - | 160.00 | 无 | 否 |
中交第三航务工程局有限公司 （江苏分公司） | - | - | 24.17 | 无 | 否 |
中国路桥工程有限责任公司（巴 基斯坦办事处） | - | - | 2,149.29 | 无 | 否 |
中国交通物资有限公司（本部） | - | - | 10.00 | 无 | 否 |
武汉航科物流有限公司 | - | - | 10.00 | 无 | 否 |
上海振华重工（集团）股份有限 公司（机关） | - | - | 250.51 | 无 | 否 |
北京凯通物资有限公司 | - | - | 5.00 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 1,277.02 | 416.23 | - | 无 | 否 |
合 计 | 24,583.98 | 24,318.26 | 26,124.16 | 无 | 否 |
长期应付款： | |||||
中交融资租赁有限公司 | - | 3,887.91 | 7,693.16 | 无 | 否 |
中交机电工程局有限公司 | 495.90 | 369.70 | 159.13 | 无 | 否 |
中国交通物资有限公司 | 229.46 | 567.99 | 251.03 | 无 | 否 |
中交天和机械设备制造有限公 司 | 73.25 | 49.68 | 49.68 | 无 | 否 |
上海振华重工（集团）股份有限 公司 | 178.98 | 179.19 | - | 无 | 否 |
中交世通重工（北京）有限公司 | - | 83.79 | - | 无 | 否 |
山东中交园林有限公司 | 19.44 | 12.55 | - | 无 | 否 |
上海交通建设总承包有限公司 | 229.40 | 0.00 | - | 无 | 否 |
中交一公局第一工程有限公司 （钢结构工程项目部） | - | - | 76.00 | 无 | 否 |
中交西安筑路机械有限公司（本 部） | - | - | 42.98 | 无 | 否 |
其他关联方往来 | 146.86 | 4.40 | - | 无 | 否 |
合 计 | 1,373.30 | 5,155.21 | 8,271.97 | 无 | 否 |
（五）控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金以及发行人为控股股东、实际控制人或关联方提供担保的情况
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况的详见本募集说明书“第六节/八、发行人对外担保情况”。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况
发行人对董事、监事和高级管理人员的任命履行了《公司法》及《公司章程》中规定的相关程序，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：表 5-6：发行人董事、监事和高级管理人员
士大夫 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职时间 | 持有发行人股份 或债券的情况 |
董事会 | xxx | 男 | 1962 年 12 月 | 董事长、总经理 | 2019 年 7 月至今 | 无 |
于跟社 | 男 | 1972 年 7 月 | 董事、副总经理、总工程师 | 2014 年 1 月至今 | 无 | |
xxx | x | 1960 年 6 月 | 董事、副总经理 | 2014 年 1 月至今 | 无 | |
赵肖行 | 女 | 1978 年 12 月 | 董事 | 2019 年 12 月至今 | 无 | |
监事会 | xx | x | 1972 年 2 月 | 监事、监事会主席 | 2018 年 8 月至今 | 无 |
xx | x | 1970 年 3 月 | 监事 | 2016 年 11 月至今 | 无 | |
xxx | x | 1975 年 9 月 | 职工代表监事 | 2016 年 11 月至今 | 无 | |
非董事高管人员 | xxx | x | 1969 年 6 月 | 副总经理 | 2013 年 9 月至今 | 无 |
xxx | 男 | 1964 年 5 月 | 副总经理 | 2013 年 9 月至今 | 无 | |
xxx | x | 1971 年 5 月 | 副总经理 | 2016 年 5 月至今 | 无 | |
王杰先 | 男 | 1970 年 7 月 | 副总经理 | 2016 年 5 月至今 | 无 | |
xxx | 男 | 1972 年 4 月 | 副总经理 | 2019 年 7 月至今 | 无 | |
xx | x | 1974 年 12 月 | 副总经理 | 2019 年 7 月至今 | 无 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事人员简历
xxx先生，男，1962 年 12 月出生，遂道与地下工程学士，桥梁与隧道工程硕士，中央党校研究生（中央党校社会学专业），中共党员。历任交通部公路二局三处一队技术员，交通部公路二局三处一队副队长，也门扎xx给排水工程项目部副经理，交通部公路二局三处一队副队长，交通部公路二局三处机械施工队队长，交通部公路二局三处副处长，第二公路工程局副总工程师、技术发展处处长、第六工程处处长、副局长、副总经理，中交第三公路工程局有限公司董事、副总经理、党委委员、党委书记、副董事长、总经理、党委副书记。现任中交第三公路工程局有限公司董事长、党委书记、总经理。
于跟社先生，男，1972 年 7 月出生，西南交通大学建筑与土木工程硕士。历任铁道部第十一工程局二处京福高速公路指挥部工程部副部长，铁道部第十一工程局二处秦沈铁路指挥部工程部部长、兰武铁路增建二线副总工程师，中铁第十一工程局经营计划处业务主管，中铁十一局集团有限公司计财部部长、副指挥长，中铁十一局集团有限公司西北分公司经营计划部部长，中铁二十五局集团第一工程有限公司副总经济师、总经济师、副总经理，中国交通建设集团有限公司副处长，中国交通建设股份有限公司基建部铁路工程处处长，中国交建路桥轨道事业部轨道组组长，中交第三公路工程局有限公司董事、副总经理、总工程师。现任中交第三公路工程局有限公司董事、副总经理、总工程师、党委常委。
xxxxx，男，1960 年 6 月出生，毕业于西安公路学院公路与桥梁工程专业。历任公路一局桥梁工程处技术员、项目技术主管，公路一局四公司项目二队副队长，公路一局济青公路第五合同工程指挥部桥队副队长，公路一局沪宁高速公路唯亭大桥项目项目副经理兼二分部经理、项目经理，公路一局宁波同三线大西四合同项目项目经理，公路一局江浙工程处副处长、总工程师、处长，路桥集团三公局有限公司总经理助理、副总经理、党委委员、副总经理、纪委书记，中交第三公路工程局有限公司董事、副总经理、纪委书记、党委委员。现任中交第三公路工程局有限公司董事、副总经理、常委委员。
xxx女士，女，1978 年 12 月出生，毕业于北京大学会计系，会计专业硕士。历任工行北京市分行住房金融业务部开发贷款科科员、公司业务二部三科科员、公司业务二部住房业务科科员、公司业务二部住房业务科副科长、公司业务
二部城建科副科长（主持工作）、公司业务二部三级营销经理，工行北京商务中心区支行行长助理、副行长、党委委员，工行北京市分行集团客户金融业务部副总经理。现任中交第三公路工程局有限公司董事。
2、监事人员简历
xx先生，男，1972 年 2 月出生，毕业于北京航空航天大学软件工程专业，历任交通部公路一局一公司试验员，交通部一公局第一公司监察员，路桥集团一公局第五公司历任保衡项目部项目书记、xx项目部项目书记，路桥集团一公局xxx项目支部书记，路桥集团一公局第五公司办公室主任，路桥集团一公局第五公司总经理助理、办公室主任，中交一公局监察审计处副处长，中信网络有限公司办公室办公室主任，中交二公局北京办事处副主任、主任，中交二公局北京分公司总经理、京津冀区域中心经理，中交郴州筑路机械有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任中交第三公路工程局有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。
xx先生，男，1970 年 3 月出生，东北财经大学高级管理人员工程专业硕士。历任交通部公路一局厦门工程处泉厦高速公路一分部财务出纳、会计，交通部公路一局厦门工程处厦漳高速公路一分部财务部长兼团支部书记，交通部公路一局厦门工程处广州城市快速路岑村互通立交桥项目财务部部长、总会计师，路桥集团公路一局xxx办事处总会计师、党支部书记，路桥集团国内事业部财务会计部一处处长，路桥集团三公局历任财务会计部副经理、财务会计部会计核算处处长、纪委委员，中交三公局财务会计部经理、纪委委员，中交三公局人力资源部经理、纪委委员，中交三公局副总经济师、纪委委员，中交三公局一公司董事、党总支书记、总会计师，中交第三公路工程局有限公司监察审计部经理，现任中交第三公路工程局有限公司纪委副书记、纪委委员、监事。
xxxxx，男，1975 年 9 月出生，毕业于西安工业学院劳动经济专业，历任交通部二局一处桥机股份有限公司劳资员，交通部二局一处人事管理科干事，中国路桥二公局一处网络中心网络工程师，中交二公局一公司人力资源部副经理，中交三公局企业发展部干事，中交三公局北京工程部人事处处长，中交三公局北京分公司党总支副书记、人力资源部经理，中交三公局人力资源部副经理、