百色市中心城区污水处理系统治理一期工程 PPP 项目合作协议
百色市中心城区污水处理系统治理一期工程 PPP 项目合作协议
甲方：百色市城市管理监督局乙方：
签订日期： 年 月 日
目 录
1
本协议由以下双方于 年【 】月【 】日在百色市签订：甲方：百色市城市管理监督局
和
乙方：
鉴于：
（1） 百色市中心城区污水处理系统治理一期工程 PPP 项目已经百色市人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表百色市人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；
（2） 甲方已通过公开招标选定乙方作为本项目中选社会资本，xx同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《合作协议》。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协议如下：
第1条 定义及解释
1.1 定义
除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：
1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。
1.1.2 本项目，指百色市中心城区污水处理系统治理一期工程PPP项目。
1.1.3 《合作协议》，指甲方与乙方就本项目而签订的《百色市中心城区污水处理系统治理一期工程PPP项目合作协议》，以下简称“本协议”。
1.1.4 《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《百色市中心城区污水处理系统治理一期工程PPP项目合同》。
1.1.5 《运营维护服务协议》，指甲方和乙方签署的《百色市中心城区污水处理系统治理一期工程PPP项目运营维护服务协议》。
1.1.6 《股东协议》，指广西百色红城发展集团有限公司和乙方签订的《广西百色红城发展集团有限公司与【中标人名称】关于成立项目公司的股东协议》。
1.1.7 《承继协议》，指甲方和项目公司签署关于《PPP项目合同》和《运营维护服务协议》的《百色市中心城区污水处理系统治理一期工程PPP项目运营维护服务协议》。
1.1.8 政府方，指百色市人民政府或其依法授权的实施机构或政府相关其他部门，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。
1.1.9 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.10 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。
1.1.11 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。
1.1.12 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。
1.1.13 适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、行政法规、司法解释、规章、地方性法规、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。
1.1.14 招标文件，指《百色市中心城区污水处理系统治理一期工程PPP项目招标文件》。
1.2 解释
x协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：
1.2.1 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
1.2.2 “元”，指中国的法定货币单位“人民币”；
1.2.3 条款或附件，指本协议的条款或附件；
1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；
1.2.5 “包括”，指包括但不限于；
1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；
1.2.7 日、月、季、年，指公历的日、月、季、年；
若约定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；
1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。
第2条 合作关系建立
2.1 合作范围
乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照
《PPP 项目合同》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、设计（设计优化）、建设、运营维护和移交工作。
2.2 项目投融资规模
x项目的总投资为 52204.48 万元，其中项目资本金为项目总投资的 35％，即人民币 18271.57 万元；债务性资金为项目总投资的 65％，即人民币 33932.91万元。
如项目公司在开展项目融资的过程中，贷款人要求提高项目资本金比例方可予以融资的，则本项目资本金比例应按要求提高，提高部分出资额由乙方增加出资。
如本项目获得补助资金（指国家、省级或市级各类补助、补贴资金、贴息或其他专项资金等），应当根据资金性质和使用要求及时足额用于本项目。
2.3 经营权授予
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP 项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的投融资、设计（设计优化）、建设、运营维护和移交工作，并享有获取相应合理回报的权利。
2.4 合作期限
x项目合作期限共 30 年，包括项目建设期和运营期。其中，建设期 2 年，
运营期 28 年。建设期自项目公司取得项目土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证且监理工程师签发开工令之日起算。建设期内，任一子项目或子项目中的任一部分完工验收后可申请进入运营期（污水处理厂为试运营期），运营期结束则代表该子项目或子项目中的任一部分合作期届满且结束。
2.5 协议安排
x协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与甲方同步签署《PPP 项目合同》《运营维护服务协议》，与政府出资人代表同步签署《股东协议》。
第3条 项目公司组建
乙方与广西百色红城发展集团有限公司应于本协议签署后 30 日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。
项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下：项目公司注册资本金为项目投资额的 35%，即人民币 18271.57 万元，其中广西百色红城发展集团有限公司出资 1%，即 182.72 万元；乙方出资 99%，即 18088.85万元。广西百色红城发展集团有限公司和【中标人名称】均应以货币形式出资，不得采用债务性资金形式，项目公司不承担该部分资金的任何债务和利息。项目公司注册资本可用作项目资本金。
项目公司成立后 60 日或项目实施机构同意的其他期限内，广西百色红城发展集团有限公司和乙方应分别缴足其应出注册资本的 10%，剩余出资额应按照项目建设进度计划所需资金逐期同比例出资到位，不得影响项目融资及建设进度。
第4条 股权变更
合作期内，经甲方和相关政府部门事先书面同意，乙方可以向符合《PPP 项目合同》规定条件的受让方转让项目公司股权。项目公司依据国家有关鼓励政策，为引进当地同级政府或省级及以上政府投资基金、保险资金作为财务投资人或按照国家发改委指引对项目公司进行资产证券化/Reits 盘活资产等操作，经甲方书面同意的前提下，乙方可以向该等特定受让主体转让项目公司股权，但不得导致项目公司运营管理主体发生实质性变化。
第5条 权利和义务及双方承诺
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。
5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
5.1.3 甲方应当督促广西百色红城发展集团有限公司依约履行出资等义务。
5.1.4 甲方应当确保将本项目的财政支出责任纳入相应年度的财政预算和中长期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果及时足额支付相应费用。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益，即污水处理服务费、运营补贴等。
5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照《PPP项目合同》和《运营维护服务协议》等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。
5.2.3 乙方应当督促项目公司在成立之日起30日内与甲方及乙方签订关于
《PPP项目合同》和《运营维护服务协议》等合同文件（本协议除外）的《承继协议》，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。
5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。
5.2.5 乙方与广西百色红城发展集团有限公司正式签署的《股东协议》（原件）、登记备案的《公司章程》（副本）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方存档一份。
5.2.6 乙方应出资的项目资本金为18088.85万元，乙方应采取有效措施确保项目资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。
5.2.7 乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内获得本项目所需的全部债务性资金，乙方负有补充融资义务。甲方有权向项目公司发出催告，项目公司在催告发出后30日内完成融资交割，或乙方应在催告发出后 30 日内向甲方提交满足本项目融资需要的补充融资方案。如在催告通知出具后的 30 日届满后，项目公司仍未完成融资交割且补充融资方案未被提交，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要，甲方有权依据《PPP项目合同》中的相关约定提取保函或要求乙方缴纳违约金。
5.2.8 乙方应促使项目公司在签署前述《承继协议》后全面履行《PPP项目合同》《运营维护服务协议》等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。
5.3 双方承诺
5.3.1 截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。
5.3.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。
第6条 履约担保
乙方应按照本合同约定在本协议生效后十五个工作日内向甲方递交中标人履约担保，担保形式为保函，担保金额为500万元。履约担保待项目公司或者项目公司股东代替项目公司提交建设履约保函后，中标人履约保函解除。
第7条 违约情形与责任
7.1 甲方的违约情形与责任
7.1.1 因甲方原因导致未能在本协议签署后 30 日内注册成立项目公司，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付 1000 元的违约金。因甲方原因致使在本协议签署后 90 日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。
7.1.2 因甲方协调督促不到位导致广西百色红城发展集团有限公司未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议，并且甲方应按照 PPP 项目合同的约定对乙方损失给予补偿。
7.1.3 因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有效通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照《PPP 项目合同》约定的补偿标准对乙方的损失给予补偿。
7.1.4 因甲方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订
《承继协议》，延期超过 90 日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应当按照《PPP项目合同》约定的补偿标准对乙方的损失给予补偿。
7.2 乙方的违约情形及责任
7.2.1 因乙方原因导致未能在本协议签署后 30 日或项目实施机构同意的其他期限内注册成立项目公司，项目公司注册每延期一日，甲方有权提取前文约定履约保函项下的金额作为违约金，每超过一（1）日，提取 1000 元，最高不超过中标人履约保函金额。如因乙方原因致使在本协议签署后 90 日项目公司仍未能注册的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。
7.2.2 乙方未能按照本协议及《股东协议》约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，经甲方书面责令限期改正后仍未改正的，则甲方有权终止协议，并按照《PPP 项目合同》终止有关约定处理。
7.2.3 乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，经甲方责令限期提交后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。
7.2.4 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订
《承继协议》，延期超过 90 日的，甲方有权单方解除本协议。
7.2.5 因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有效通知的方式，终止或解除本协议。
第8条 不可抗力
8.1 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或疫情；
（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（4）化学或放射性污染或核辐射；
（5）其他：
a.全国性、地区性或行业性罢工；
b.本级以上（不含本级）任何政府部门对任一子项目设施的全部或其任何部分实行的没收、征用、国有化；
c.超出本级人民政府可控范围内的重大法律变更。
8.2 因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对方，并在30日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
8.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
第9条 争议解决
x协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决；协商或调解不成的，双方达成协议申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第10条 x协议的生效及终止
10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
10.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。
10.3 若《PPP项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在
《PPP项目合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。
第11条 其他事项
11.1 本协议一式 份，甲、乙双方各执 份。
11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。
11.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。
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甲方（xx）： |
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