（公司注册号:200306466G）
联合环境技术有限公司
（於新加坡注册成立）
（公司注册号:200306466G）
拟：
- 从美能材料科技有限公司 (以下简称为“MTL”) 处收购其所有的美能材料科技私人有限公司(以下简称为”MPL” )已发行股本中的全部普通股；以及
- MTL向MPL转让客户合同、 特许权合同、专利、汽车分期付款合同以及应收账款净额等资产。
（以下简称“拟交易行为”）
1. 拟交易行为
1.1 联合环境技术有限公司（以下简称为“公司”）的董事会（以下简称为“董事会”）特此公告，公司已於2013年7月29日与MTL（以下简称“卖方”）签署如下收购协议（以下简称“收购协议”）：
（a） 收购卖方在其全资子公司MPL（以下简称“目标公司”）中的全部普通股计1,670,383股（以下简称“转让股”）;
（b） 卖方向公司或者目标公司转让资产（以下简称“转让资产”）。
根据收购协议，上述拟交易行为总的对价金额将达到新币293,414,807（以下简称 “总对价”）。
1.2 为了本公告目的而设定的特定词汇的定义参见本公告第十五段“定义”。
2. 卖方和目标公司集团基本信息
卖方MTL是一间在新加坡注册成立，并且其股份在新加坡交易所（以下简称为“新交所 ” ） 挂牌交易的公众公司。 截至本公告日， 卖方的实缴已发行股本为新币 168,677,289.86，包含2,655,807,337股已缴足的普通股。另外，如果卖方现有的11,600,000股员工股票期权股全部转化为普通股，实缴股本则为新币169,512,489.86，包含2,667,407,337股已缴足的普通股。
目标公司MPL，是在新加坡注册成立的私人有限股份公司，属卖方的全资子公司。截至本公告日，目标公司的实缴已发行股本为新币7,500,000，包含1,670,383股已缴足的普通股。
目标公司及其子公司（以下简称为“目标 公司集团”）主要从事制造、供应膜与膜产品、集成膜系统以及水处理厂的运营（以下简称为“目标集团业务”）。
3. 总对价
3.1 拟交易行为总对价的25% 即新币73,353,702 ， 将以现金方式支付（ 以下简称“现金对价”），剩余总对价的75%即新币220,061,105，以由公司向卖方发行已缴足的200,055,550股新股（以下简称“对价股”），每股发行价格新币1.1（以下简称“发行价”）的方式进行支付。
3.2 总对价支付方式如下:
（a） 第一笔支付公司於完成日以现金方式支付新币 63,728,702 ， 剩余的新币 191,186,105，公司将按照每一对价股新币1.1的发行价格，向卖方配发全额缴足的对价股共计173,805,550股。该对价股总值相当於大约公司扩充股本的22.6%（假定第一笔支付的对价股都得以发行）；如果公司现有的可转化债券和员工股票期权均转化为普通股，上述对价股总值则相当於大约公司扩充股本的15.2%；
（b） 第二笔支付公司将在完成日之后不迟於2个月内，以现金方式支付新币9,625,000，剩余的新币28,875,000公司将按照每一对价股新币1.1的发行价格，向卖方配发全额缴足的对价股26,250,000股。鉴於公司现持有卖方3.5亿个普通股，相当於卖方现有股本的13.18%，故第二笔支付可以在卖方为现有股东配股或者分发现金情况下，相应抵消公司按其在卖方中占有的股本比例享有的回报，而这种拟抵消安排需要经过新交所的批准方才能进行。
3.3 公司拟在完成日向卖方配发、发行的对价股：（i）无任何既有负担，可由卖方自由支配；
（ii）一经配发、发行，将和目前已发行的全部股份享有同等地位、同等权利；（iii）列入新交所正式上市股票名单，并可以自由上市、报价和流通而无限制，除非新交所上市手册特殊规定；以及（iv）对价股配发不因公司（除非段落4.41规定的中止承诺情况发生）、新交所、双方承诺或任何政府及法律规制而暂停。
3.4 配发及发行对价股，卖方或其股东可能会持有零星股。经双方同意，公司於完成日，将申请新交所，建立为期一（1）个月的临时交易平台进行零星股交易，产生的成本和费用由公司承担。
4. 交易的先决条件
4.1 完成的先决条件
双方同意转让股权和转让资产是基於在完成日之时或之前，如下先决条件（以下简称为 “先决条件”）已得到满足，包括：
4.1.1 从任何第三方、政府部门或其他有权机关处获得对签署和完成收购协议所有必要的批准、同意和/或豁免；同时该批准、同意和/或豁免持续有效，没有出现被撤回、中止、修改或被撤销的情形；但是该条款并不排除新交所对卖方拟进行配股和/或现金及拟对公司持有股份进行抵消安排所要求的必要批准；
4.1.2 从新交所处获得在主板挂牌交易该对价股上市、报价的批准，同时该批准未被撤销或更改；
4.1.3 合同各方（根据具体情况而定）在收购协议中做出的全部声明和保证，在签署收购协议的之时以及之后，均已履行、遵守，并且其内容全部真实、准确；
4.1.4 合同各方签署以及履行该收购协议的行为，没有被任何立法机关、行政机关或其他有关权力机关或部门颁布的相关法律法规、命令、规则、指令或规范所禁止、限制、阻碍、损害或造成任何不利影响；
4.1.5 无已启动或潜在可能的诉讼、申请或传唤，也无任何人采取任何措施拟清盘公司、卖方以及目标集团中的任一公司，或者有任何委任接管人、受托人或类似人员对公司、卖方以及目标公司中的任一公司或他们相应的财产拟进行清算；以及
4.1.6 当事双方均遵照收购协议中的各项条款。
4.2 公司履行的先决条件
公司履行收购协议项下的义务基於下列条件的满足或者完成（或公司书面予以免除）：
4.2.1 卖方股东大会批准拟交易行为，但该条款并不包含卖方完成拟配股和/或分配现金及拟进行的抵消安排所需要征求的股东批准；
4.2.2 在完成日之时或之前，目标集团的未来发展、经营、运营或财务状况没有发生不利变化；
4.2.3 公司经过合理审慎的考虑认为，目标集团业务的开展符合公司的要求。并且目标集团所需的全部批准以及同意均已获得，同时该批准以及同意在完成日之时仍然有效，未被撤回或修改；
4.2.4 卖方将专利在所有管辖区拥有的权利、利益等转至目标公司的程序均已完成；
4.2.5 客户合同从卖方到目标公司的易名更新合法有效；
4.2.6 特许权合同从卖方到目标公司的易名更新合法有效；
4.2.7 汽车分期付款合同从卖方到目标公司的转让合法有效；
4.2.8 应收账款净额从卖方到公司的转移合法有效；
4.2.9 卖方需确保Ge Hailin 和Pan Shuhong 根据收购协议和公司签订五年期的服务合同；以及
4.2.10 中止承诺（定义见段落 4.4.1）得到必要执行。
4.3 卖方履行的先决条件
卖方履行收购协议项下的义务基於下列条件的满足或完成（或卖方书面予以免除）：
4.3.1 公司股东大会批准根据收购协议拟进行的交易行为，包括根据收购协议或合同双方同意的条款来配发、发行对价股；以及
4.3.2 在完成日之时，卖方在所有既有担保合同项下的的义务均已完全并最终履行。
4.4 卖方保证
4.4.1 卖方向公司保证，拟交易行为在完成期间：
(a) Ge Hailin 应签订五年的服务合同，并根据他和公司达成的合同条款，担任公司的副总裁和首席技术官，而且公司给与其的服务合同条款不能优於他与卖方原先签订的服务合同条款；
(b) Xxx Xxxxxxx 应签订五年的服务合同，并根据她和公司达成的合同条款，担任公司副总裁和首席投资官，而且公司给与其的服务条合同条款不能优於她与卖方原先签订的服务合同条款;
(c) 中止承诺：Ge Hailin 和Pan Shuhong 均需向公司做出承诺，除了他们现在收购协议签署当日，在公司各占持有的 0.34%（相当於 2,000,000 股普通股）和 4.05%（相当於 24,034,800 股普通股）的股本份额，自完成日开始，只有在KKR China Water Investment Holdings Limited （以下简称“KKR”）不是公司可转化债券的持有者，和/或公司的股东且总持有的股份（包括持有的可转化债券全部转化成普通股的情况）低於公司所有已缴足发行股的 5%，或者完成日起算 5 年后，以更早发生情况为准，上述二人才能直接或间接地出售、转让、处置，或授予任何购股权、购买权利或认股权证，或抵押，按揭，质押或以其他方式设立任何产权负担，或订立任何互相交换全部或部分具有法律或经济产权交换后果的合同，或根据任何配股安排，他们得到的利益总计达到他们在公司所占股权的 75%，或者订立的任何协议影响上述任一情况。
4.4.2 卖方向公司保证在完成日之时会进行更名， 更名后不会再以任何方式使用 “Memstar”的商标。
5. 未达到先决条件的结果
双方承诺尽全部合理努力，彼此确保段落4.1,4.2和4.3项下的各项条件得到满足。
一旦相关方在签署收购协议后的6个月（或由双方书面决定的任何其他时间）没有达到收购协议中载明的需被完成的先决条件，或未得到另一方对此作出豁免，收购协议本身将效力终止，同时，双方不得就此产生的任何开支、损害、赔偿或其他事宜向另一方提出索赔要求。上述约定不包含下列情况：（1）一方对於另一方对收购协议中条款的预期违约行为所提出的要求；以及（2）在收购协议终止之后，保密条款的内容对於各方仍然具有约束力。
6. 不可撤销承诺
公司主要股东KKR和Dr. Xxx Xxxxxxx（二者合计占公司28.66%的股份），均承诺，他们会而且确保他们的提名者/代理人会使用他们在公司中所有的股份，在公司特别股东大会上对於拟交易行为投赞成票；
xxxxxxXx.Xx Hailin和Ms.Xxx Xxxxxxx（二者合计占卖方36.47%的股份），均承诺，他们会而且确保他们的提名者/代理人会使用他们在卖方中所有的股份，在卖方特别股东大会上对於拟交易行为投赞成票。
7. 交易理由
公司及其子公司（以下简称为“集团”）的其中一项主营业务是提供工程服务，该业务涉及以先进的膜技术来设计、制造、安装以及委托制造膜法水和废水处理系统。因此，稳定的膜产品供应对集团业务非常重要。在截至 2012 年 3 月 31 日的 9 个月中，目标集团为本集团提供的膜产品数量超过了集团所有膜产品数量的 50%。
另外，目标集团是一家在聚偏二氟乙烯（“PVDF”）中空纤维膜以及膜产品的制造和供应方面领先的集团，并且也是目前世界上少数几家能够制造高质量 PVDF 中空纤维膜的领先企业之一。
鉴於上述理由，公司决定开展该交易，同时该交易将会：-
(i) 掌握膜技术上游生产能力，成为垂直整合水处理解决方案的提供商;
(ii) 有助於集团适用目标集团开发的成熟的膜技术以及研发能力，从而加强本集团的价值定位来吸引和留住新客户。
8. 交易所产生的财务影响
x公告中所载之交易的财务影响仅供参考，并不反映在完成交易之后集团的实际财务状况。该财务影响是以财年2013年集团的经审计财务报表为基础，并以以下内容为前提：
(i) 就损益表而言，拟交易行为在2012年4月1日已完成；
(ii) 就资产负债表而言，交易在2013年3月31日已完成；以及
(iii) 就财务影响而言，将使用2013年3月31日的1新币对5人民币的汇率。
8.1 股本
拟交易行为在完成时对公司股本的影响如下：
发行股票数 | ||
假定方案一 | 假定方案二 | |
截至 2013 年 3 月 31 日，发行的股本（普通股总数） | 972,832,007 | 594,132,000 |
发行对价股总数 | 200,055,550 | 200,055,550 |
拟交易行为完成后扩充股本 (普 通股总数) | 1,172,887,557 | 794,187,550 |
对价股/ 现有股本 (普通股总数) （%） | 20.56 | 33.67 |
对价股/ 扩充股本 (普通股总数) （%） | 17.06 | 25.19 |
8.2 有形净资产
拟交易行为在完成时对有形净资产的影响如下:
拟交易行为完成前 | 拟交易行为完成后:- | ||
截至 2013 年 3 月 31 日 | 假定方案一 | 假定方案二 | |
净资产(S$) | 247,376,000 | 461,332,648 | 282,331,898 |
普通股总数 | 594,132,000 | 1,172,887,557 | 794,187,550 |
每普通股所占净 资产额(分) | 41.64 | 39.33 | 35.55 |
8.3 每股收益
拟交易行为在完成时对每股收益的影响如下:
拟交易行为完成前 | 拟交易行为完成后:- | |||
2013 财政年度 | 假定方案一 | 假定方案二 | 假定方案一 | 假定方案二 |
税后净利润 (S$) | 40,548,000 | 29,515,000 | 55,281,000.00 | 44,248,000.00 |
股份加权平均值 | 860,483,007 | 481,783,000 | 1,060,538,557 | 681,838,550 |
每股净利润 (分) | 4.71 | 6.13 | 5.21 | 6.49 |
9. 转让股和转让资产的价值
9.1 有形净资产价值
截至 2013 年 3 月 31 日，可归於转让股和转让资产的的未经审计的有形净资产价值为新币
108,309,600 1
9.2 净利润
从2012年4月1日至2013年3月31日，可归於转让股和转让资产的未经审计的净利润为新币 14,733,000。1
10. 配发、发行对价股所需的股东批准
在公司2013年7月29日股东年度大会上，除了新发行股总数超过已发行股总数50%（库存股除外）和按比例向现有股东外配发的新股数超过发行股总数的20%（库存股除外），股东授权公司董事可发行新股（以下简称“授权”）。
根据拟交易行为，发行对价股的总数会超过授权范围，故公司欲在特别股东大会上寻求股东对发配、发行新股的批准，关於拟交易行为的具体细节将在股东通函中予以披露。
11. 新交所上市手册第10章之规定
根据新交所上市手册（“上市手册”）第1006(b)至(d)的规定进行计算，拟交易行为有关的数据列明如下：
规则 1006 | 计算基础 | (%)相关比例 |
(a) | 转让财产2的净资产价值和集团净资产价值相比 | 不适用 |
(b) | 2013 财务年度，转让财产获得的净利润新币 19,043,200 和集团的净利润3新币 39,139,000 相比 | 48.66 |
1 在计算有形净资产价值和净利润时所用汇率为2013年3月31日当天1新币兑换5人民币。
2 财产包括沾转让股和转让资产。
规则 1006 | 计算基础 | (%)相关比例 |
(c) | 总对价新币 293,414,807 和公司在 2013 年 7 月 26 日 （ 签署收购协议的前一个交易日） 的市值 4 新币 602,033,955.60 相比. | 48.74 |
(d) | 公司即将发行的对价股数量 200,055,550 和发行对价股 前已发行的股份数量 594,132,000 相比.5 | 33.67 |
正如上述表格所载明的数据显示，根据上市手册地1006(a)至(d)条规定的计算方法，上述有关数据均超过了20%，因此根据上市手册第1010条的规定，该交易构成了“重大交易”，同时，对於该交易需获得股东的批准。
12. 董事和控股股东利益
12.1 利益
公司将截至公告日时，公司各董事（以下简称为“董事”）和公司的控股股东（以下简称为“控股股东”）在公司股本中所持有的利益列明如下：
6
3 净利润是指以集团 2013 年 5 月 28 日宣布的截至 2013 年 3 月 31 日当年合并未审计净利润为基础，扣除所得税、微小利益、特殊项目之前的利润或损失。而可归于转让股和转让资产的合并未审计净利润是基于卖方截至 2012 年 6 月 30 日 12 个月的财务情况，截至 2012 年 3 月 31 日三个季度 9 个月的财务情况，以及截至
2013 年 3 月 31 日三个季度的财务情况而得出。
4 市值是基于 2013 年 7 月 26 日当天成交量加权平均值每股新币 1.0133 计算得出。
5 基于收购协议签订当天拟发行的总数为 200,055,550 股的对价股。
董事 | 直接利益 | 间接利益 | 利益综合 | 百分比%1 | 直接利益 | 间接利益 | 利益综合 | 百分比% 2 |
xxx | 86,761,000 | - | 86,761,000 | 7.40 | 71,761,000 | - | 71,761,000 | 9.04 |
xx | 10,307,200 | - | 10,307,200 | 0.88 | 3,307,200 | - | 3,307,200 | - |
xxx | 600,000 | - | 600,000 | 0.05 | - | - | - | - |
xxx | 2,250,000 | - | 2,250,000 | 0.19 | - | - | - | - |
xxx | 550,000 | - | 550,000 | 0.05 | - | - | - | - |
xxx | 353,000 | 400,000 | 753,000 | 0.06 | 3,000 | 400,000 | 403,000 | 0.05 |
xxx | - | - | - | - | - | - | - | - |
xx | - | - | - | - | - | - | - | - |
xx | - | - | - | - | - | - | - | - |
xxxx （xxxxxx） | ||||||||
KKR China Water Investment Holdings Limited | 403,536,007 | - | 403,536,007 | 34.41 | 98,536,000 | - | 98,536,000 | 12.41 |
1和公司已发行缴足资本的 1,172,887,557 股普通股（假定方案一中可转化债券和未清算期权均均转化为公司普通股。
2和公司已发行缴足资本的 794,187,550 股普通股相比的百分比（假定方案二中可转化债券和未清算期权均均未转化为公司普通股）。
公司将截至公告日时，公司各董事（以下简称为“董事”）和公司的控股股东（以下简称为“控股股东”）在卖方股本中所持有的利益列明如下：
卖方普通股数量 | ||||
董事 | 直接利益 | 间接利益 | 综合利益 | 百分比 （%）1 |
xxx | - | 24,404,3352 | 24,404,335 | 0.9189 |
xx | - | - | - | - |
xxx | - | - | - | - |
xxx | - | - | - | - |
xxx | 5,000,000 | - | 5,000,000 | 0.1883 |
xxx | 100,000 | - | 100,000 | 0.0038 |
xxx | - | - | - | - |
xx | - | - | - | - |
xx | - | - | - | - |
控股股东 （公司董事除外） | ||||
无 | - | - | - | - |
另外，由於xxxxx在本公告之日为公司的独立董事，同时也是卖方的独立董事，因此xxxxx不能参与董事会对拟交易行为的研讨与表决。
除了在本公告中披露的情形以外，公司的各个董事或公司的任何控股股东在拟交易行为中没有直接或间接（通过其在公司中的持股而享有利益的情形除外）的利益。
12.2 董事服务合同
除了在本公告中披露的情形以外，公司的各个董事或公司的任何控股股东在该交易中没有直接或间接（通过其在公司中的持股而享有利益的情形除外）的利益。
此外，Xx Xxxxxx 根据与公司签订的五年的服务合同条款，担任公司的副总裁和首席技术官。
1 和公司在公告日的发行股份 2,655,807,337 股相比的百分比
2 鉴于xxxxx的妻子Xxxx Xxxx Xxx 女士持有Greenlake Resources Inc（一间成立xx属维尔京群岛的公司）100%的股份，xxx对登记在Greenlake Resources Inc 名下的 24,404,335MTL 股份享有间接利益。
Xxx Xxxxxxx根据与公司签订的五年的服务合同条款，担任公司的副总裁和首席投资官。
13. 文件查阅
包括拟交易行为详情的股东通函以及特别股东大会的通知均会在在适当过程派发给各股东。
收购协议的复印件存放於公司的注册地址新加坡xxx路80 号，#02-00 ， 邮政编码 068898，并在本公告之日起的3个月内可供查阅。
14. 交易提醒
董事会提醒各股东，虽然收购协议已签订，但是拟交易行为的完成仍有赖於先决条件的满足，我们并不确保任一或全部的拟交易行为都能顺利完成。鉴於此，股东在交易公司股票时需谨慎，建议仔细阅读该公告以及此后可能陆续发布的关於拟交易行为的公司公告。股东如果对自己的投资行为有任何怀疑，也可以咨询自己的股票经纪人、银行经理、律师及其他专业人士。
15. 定义
为本公告之目的，下列词汇定义如下：
“特许权合同”是指卖方和唐山政府之间的合同，具体内容参照收购协议；
“可转化债券”是指KKR China Water Investment Holdings Limited持有的总价值为113.8百万美金，最多可转化为305,000,007个公司新股的债券，到期日为2016年10月。
“客户合同”是指卖方与Hydranautics之间的合同，具体细节详见收购协议；
“既有担保”是指（a）新展银行发给移民主管部门关於卖方招聘外国职工的银行担保; (b)新展银行发给Boustead Salcon Water Solutions Pte Ltd关於确保进货客户如期支付的担保；
（c）卖方向渣打银行提供的公司担保，保证渣打银行有关款项可以延伸到Xxx Rise Water Services Holdings Limited。“既有担保之一”指上述任一担保。
“员工股票期权计划”是指公司2010年2月股东大会批准，并於2013年2月14加以修改的员工股票期权计划；
“汽车分期付款合同”是指卖方在新展银行贷款分期付款购买的路虎揽胜极光，具体详见收购协议；
“最后期限日”是指收购协议签订后6个月后当天，或者当事双方相互同意的一个期限日； “中止承诺”是指段落4.4.1(c)中的特定定义；
“应收账款净额”是指目标集团和卖方之间在完成日当天的应收账款净额，具体细节详见收购协议；
“未清算期权”是指在公告日，行使员工股票期权计划全部未清算期权后公司全部普通股达到73,700,000股；
“当事双方”是指公司和卖方；“当事方”是指公司和卖方中任一方；
“专利”是指卖方持有的，专利号为ZL 2009 1 0140114.5，名称为“软化饮用水方法和设备以及相关的软水剂”的专利；
“新加坡币”或“新币”是指新加坡法定流通货币；
“转让资产”是指根据收购协议将由卖方转让给目标公司或者公司（a）客户合同；（b）特许权合同；（c）专利；（d）汽车分期付款以及（e）卖方持有的应收账款净额；
“股票”是指已缴足资本的公司普通股；
“假定方案一”是指完成日之前可转化债券和未清算期权均转化为公司普通股； “假定方案二”是指完成日之前可转化债券和未清算期权均未转为公司普通股。
呈董事会令
xxx
主席及首席执行官 2013年7月29日