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证券代码：832117 证券简称：腾冉电气 主办券商：联储证券

苏州腾冉电气设备股份有限公司股权激励管理制度

第一章 总则

第一条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司	苏州腾冉电气设备股份有限公司
股票期权	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司 一定数量股份的权利
激励对象	符合本制度所确认的激励条件并被授予股票期权的公司董事、高级 管理人员以及核心员工
授予日	股份支付获得批准的日期
行权	激励对象根据股权激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格 和条件购买公司股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期
等待期	从股票期权授权日起至可行权日之间的期间
行权期	股权激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可 以行权的期间
公司章程	苏州腾冉电气设备股份有限公司章程
《管理法》	《非上市公众公司监督管理办法》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《6号指引》	《非上市公众公司监管指引第6号一股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所或上海证券交易所
股转公司	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	全国中小企业股份转让系统

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第二条 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《6号指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本股权激励管理制度。

第二章 股权激励目的与原则

第三条 股权激励的目的

（一）建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性；

（二）进一步激励员工与公司共同成长，加强员工的主人翁意识，增强员工归属感；

（三）进一步完善公司的人力资源体系，保留、吸引公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

第四条 股权激励遵循原则

（一）依法合规原则：公司实施股权激励，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；

（二）自愿参与原则：公司实施股权激励应当遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划；

（三）风险自担原则：股权激励参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等；

（四）对等原则：坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称，激励力度和收益水平取决于公司创造的价值。

第三章 股权激励管理机构

第五条 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施，应履行以下职责：

（一）审议由董事会提名，并经监事会审核通过的激励对象名单；

（二）审议由公司董事会拟订的股权激励计划；

（三）审议公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；

（四）授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；

（五）其他应由股东大会决定的事项。

第六条 公司董事会是股权激励计划的执行与管理机构，董事会根据股东大会的授权，负责股权激励计划的具体实施，应履行以下职责：

（一）提名股权激励对象、拟订股权激励计划草案，并就股权激励计划草案作出决议后，报股东大会审批；

（二）拟订与股权激励计划相关配套的规章制度；

（三）负责就股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议；

（四）根据股东大会的授权办理股权激励计划的相关事宜；

（五）其他应由董事会决定的事项。

第七条 公司监事会是激励计划的监督机构，应履行以下职责：

（一）负责核实激励对象名单（授权对象、授予资格、授予数量）；

（二）对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规规定进行监督；

（三）监督公司与激励对象绩效考核工作；

（四）其他应由监事会审核或监督的事项。

第四章 股权激励方式、股份来源及激励对象

第八条 股权激励方式，公司股权激励采取的激励形式为股票期权。

第九条 股权激励来源， 公司股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，发行的股票种类为人民币普通股。

第十条 激励对象应当符合以下条件之一：

（一）担任公司高级管理人员；

（二）担任公司及控股子公司中高层管理人员、核心员工；

（三）属于其他对公司及控股子公司发展有突出贡献的员工。

激励对象须在股权激励计划规定的等待期及行权期内于公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

第十一条 激励对象不存在以下任一情形，方可获授股票期权：

（一）最近 12 个月内被证券交易所、股权公司认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与股权激励的；

（六）中国证监会、证券交易所或股转公司认定的不得成为激励对象的其他情形。

第十二条 激励对象具体人员的确定，公司股权激励委员会根据岗位、业绩考核等多方面因素考虑，确定公司股权激励对象的具体人员并拟定名单， 提交公司董事会审批通过。审批通过后，公司将通过公司公示栏，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后 对激励对象名单进行审核。

第五章 股权激励计划的制定

第十三条 公司制定股权激励计划，应当满足以下前提条件：

（一）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（四）不存在中国证监会、证券交易所、股转公司认定的其他不得实行股权激励的情形。第十四条 股权激励计划采用期权方式，一次授予，分期行权。公司可以预留股票期权，用

于后续激励。

第十五条 公司制定的股权激励计划应当载明下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；

（三）激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（五）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（八）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；

（九）绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；

（十）股权激励计划的变更、终止；

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十三）公司与激励对象的其他权利义务；

（十四）中国证监会、证券交易所或股转公司要求载明的其他事项。第十六条 股权激励计划的制定与实施程序：

（一）公司董事会负责提名股权激励对象、拟订股权激励计划草案，并就股权激励计划草案作出决议；

（二）激励名单经董事会审议通过后向全体员工公示，公示期不少于 10 天。公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单进行审核，同时就股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否有明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司独立董事

（如有）应当对上述事项发表意见。

（三）公司股东大会审议股权激励计划等股权激励事项，并作出决议；

（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》等相关文件，以此约定各方的权利义务关系。

（五）公司董事会根据股东大会的决议与授权，实施股票期权的授权、行权和注销。第十七条 公司授出股票期权的等待期及有效期由每一期股权激励计划具体确定。

第六章 股权激励计划的实施程序

第十八条 激励对象获授股票期权的程序：

（一）股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将于六十日内与激励对象签订

《股票期权授予协议书》等文件，约定双方的权利与义务，《股票期权授予协议书》签署之日即为授权日；

（二）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事（如有）、监事会发表明确意见；

（三）经董事会、监事会审核，符合授权条件的激励对象将由公司授予股票期权。第十九条 激励对象获授股票期权的行权程序：

（一）激励对象获授股票期权且符合本制度、股权激励计划及《股票期权授予协议书》所规定的行权条件后，激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》载明期权持有者信息、行权数量及行权价格，并附个人有效身份证明原件、复印

件；

（二）董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认（确认内容包括是否已过等待期、申请人的绩效考核指标是否达成等），并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否 成就进行审议，独立董事（如有）、监事会发表明确意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权款项后，公司将按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

第二十条 激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足如下条件：

（一）激励对象在等待期内及行权时须持续在岗，不存在自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形；

（二）激励对象在等待期内不存在严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司行政处分的情形；

（三）激励对象仍然符合激励条件，且不存在本制度第十一条所列的任一情形；

（四）激励计划规定的绩效考核指标达成；

（五）激励对象符合股权激励计划、《股票期权授予协议书》规定的其他行权条件。

第二十一条 激励对象必须在《激励计划》规定的行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在行权期全部行权的部分股票期权由公司注销。

第七章 公司与激励对象的权利义务

第二十二条 公司的权利与义务：

（一）公司具有对股权激励计划的解释权和执行权，有权对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否仍然具备资格；

（二）公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司有权按照股权激励计划的规定将激励对象尚未行权的股票期权作废并注销；

（三）公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

（四）公司不得为激励对象按激励计划获授股票期权及行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（五）国家法律、行政法规以及股权激励计划规定的其他相关权利义务。第二十三条 激励对象的权利与义务：

（一）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出重大贡献。

（二）针对股票期权，激励对象可以选择行权、部分行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量。每一行权期届满时，如激励对象当期可行权额度内仍有部分期权尚未行权的，视为放弃行权，该等未行权的期权份额作废， 激励对象不得就该等股票期权向公司主张任何权利。

（三）针对股票期权，激励对象应当按照激励计划规定行权并支付行权款项， 激励对象行权的资金来源应为合法、自筹资金；

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所持有的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，也不参与股票红利、股息的分配；

（五）激励对象因股权激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费；

（六）激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为；

（七）激励对象在职期间及自离职之日起二年内，不得自营或同他人合作经营与公司及其控股子公司相竞争的业务，不得以直接或间接方式投资、经营与公司及其控股子公司有竞争关系的经营主体，不得以顾问或其他隐蔽方式参与到与公司及其控股子公司具有竞争性的业务中去。否则，激励对象应当将其因股权激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其因股权激励计划所得收益同等金额的违约金， 给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

（八）激励对象不得泄露公司及其关联方的商业秘密、知识产权和其他重要信息（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、营销策略、营销渠道、营销数据、财务信息、客户资料、公司制度等）。由此给公司及相关方造成损失的，应当赔偿公司的全部经济损失；

（九）无论何种原因离开公司，激励对象均需妥善办理离职交接手续，将其所保管和使用的涉及公司及其关联方的文件、资料、物品，交予公司指定人员，并不得以任何方式复制、传播、使用该等资料和信息。由此给公司及相关方造成损失的， 应全额赔偿；

（十）激励对象所获授股票期权是基于公司对激励对象人格及工作能力的认可， 因此，激励对象已获授但未行权的股票期权不得被用于婚姻纠纷中的财产分割（若出现离婚或与配偶发生财产纠纷时）；

（十一）如果由于激励对象的过错导致公司或其子公司发生损失的，激励对象应当赔偿公司的全部经济损失；

（十二）法律、法规规定以及公司与激励对象前述的《股票期权授予协议书》约定的其他相关权利和义务。

第八章 公司、激励对象发生异动的处理

第二十四条 在股权激励计划有效期内，如公司发生下列情形，则如下处理：

1、公司出现下列情形之一的，股权激励计划终止实施，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（4） 中国证监会、证券交易所、股转公司认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

2、当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施股权激励计划。

3、当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施股权激励计划。

4、公司因股权激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授股票期权

已行权的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本制度及股权激励计划的相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得利益。

第二十五条 激励对象出行下列情形时，则如下处理：

1、激励对象发生职务变更

（1） 激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司任职（包括升职或平级调动）的，其已获授的股票期权仍然按照股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职的，则其已 获授并已获准行权但未行权以及已行权的部分不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权 由董事会决定按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分 由公司注销。

（2） 若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

（3） 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害 公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已行 权但尚未转让以及已获授并已获准行权但未行权的股份，由公司以零对价予以回购注销；对于 已行权且已转让的股份，公司有权要求激励对象将其因股权激励计划所得全部收益返还给公司；已获授并已获准行权但未行权以及尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司以零对价回购 予以注销。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激 励对象赔偿。

2、激励对象离职

（1） 激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的， 其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权， 由公司以其购买期权时的价格进行回购并注销。

（2） 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司以其购买期权时的价格进行回购并注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照股权激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司以其购买期权时的价格进行回购并进行注销。

若激励对象退休而离职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司以其购买期权时的价格进行回购并注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1） 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

（2） 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权， 由公司以其购买期权时的价格进行回购并注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司以其购买期权时的价格进行回购并注销。

6、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司以其购买期权时的价格进行回购并注销：

（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与股权激励的；

（6） 中国证监会、证券交易所、股转公司认定的不得成为激励对象的其他情形。

第九章 附则

第二十六条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，股东大会应及时对本制度进行修订。

第二十七条 x制度自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释及修订。第二十八条 x制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

苏州腾冉电气设备股份有限公司

董事会

2021年 8月12日