Contract

上海xxx律师事务所

关于泰安三英新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之

补充法律意见书（二）

致：泰安三英新材料股份有限公司

上海xxx律师事务所（以下简称“本所”）受泰安三英新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于泰安三英新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司出具的《关于泰安三英新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”），本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所就《第二次反馈意见》涉及的问题，出具补充法律意见如下：一、《第二次反馈意见》：“1、关于肥城三英。根据第一次反馈意见回复，

“2015 年以来，肥城三英因互保问题陷入诉讼，并逐步停止经营。为了盘活资

产，解决员工就业问题，肥城三英核心人员创立泰安三英，并以xxx为主要人员，继续开展原有的海外业务。因‘三英’在海外客户群中有一定影响力，故公司名称也延续了‘三英’字号”；在肥城三英与泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的货款支付纠纷案件中，公司在该案件调解阶段被追加为担保方，但“公司并非上述诉讼的被告，也非债务的原始担保人”。

请公司补充说明并披露：（1）肥城三英停止经营的具体原因，停止经营前的主营业务及开展情况，公司与肥城三英在资产、业务、人员等方面的承接关系以及资金、业务往来情况，公司是否接纳了肥城三英的全部资产、业务和人员，公司董监高及其他员工来自于肥城三英的人数及占比情况；（2）公司现有股东与肥城三英及其股东、董监高人员是否存在关联关系，相互之间是否存在代持、委托持股或其他特殊利益安排等情形；（3）公司在肥城三英停止经营前后设立并租赁使用肥城三英的厂房、购买肥城三英的生产线，是否存在协助肥城三英转移财产、逃避债务或利益输送等情形；（4）前述厂房、生产设备在租赁、购买前是否存在抵押等权利瑕疵或限制情形，公司对前述资产是否存在依赖、使用权获取是否持续稳定，是否存在被查封、拍卖或购买协议被认定无效的风险，如有，请披露公司的应对措施，并量化评估对公司生产经营及财务状况的影响；（5）公司租赁、购买各类资产的定价依据，结合市场同类资产价格说明租赁、购买价

格是否公允；（6）肥城三英是否已将“三英”注册为商标，公司使用“三英”字号是否构成侵权，是否需要或已经取得肥城三英的许可，是否存在误导消费者或客户的情形；（7）肥城三英所涉互保问题及相关诉讼案件的具体情况（包括涉案金额等）、处理进展，公司同意在肥城三英与泰山玻纤的货款支付纠纷案件中被追加为担保人的原因及合理性，公司是否存在被肥城三英其他债权人起诉或追加为担保人的风险，如有，请分析并披露对公司生产经营和财务状况的影响，并请公司提示风险；（8）请公司结合前述事项，说明公司与肥城三英在业务、资产、人员、财务等方面是否存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英是否存在重大依赖。

请主办券商及律师逐一核查以上事项并发表明确意见。”

回复：

核查方式及事实依据

访谈公司管理人员；查阅关联方调查表，了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况；查询肥城三英纤维工业有限公司企业信用公示信息；查阅报告期内公司与肥城三英纤维工业有限公司交易合同；查阅业务流程及内控相关文件；取得公司租赁厂房的租赁协议及房产证；分析测算公司应停工、搬迁对公司财务及持续经营的影响；取得设备租赁协议、设备购买发票；查阅相关法律法规；取得关于设备价值的评估报告；核查相应内部决策手续；查询企查查公示信息，核查肥城三英互保问题及相关诉讼案件的具体情况；查询国家知识产权局商标局网站，肥城三英已注册的商标清单。

分析过程及结论意见：

（1）肥城三英停止经营的具体原因，停止经营前的主营业务及开展情况，公司与肥城三英在资产、业务、人员等方面的承接关系以及资金、业务往来情况，

公司是否接纳了肥城三英的全部资产、业务和人员，公司董监高及其他员工来自于肥城三英的人数及占比情况；

2015 年以来，肥城三英及其实际控制人因对外担保问题引发一系列诉讼，

并于 2017 年逐步停止经营。停止经营前，肥城三英主营业务为玻璃短切毡、玻纤方格布的生产、销售及研发，由于肥城三英实际控制人马军涉及一系列诉讼并被申请强制执行，已严重影响其对肥城三英的经营管理，肥城三英在停止经营前，

业务处于严重下滑状态。

资产方面：公司现有的玻璃短切毡生产线于报告期初至 2018 年 7 月系向肥

城三英租赁，于 2018 年 7 月向肥城三英采购，采购系根据评估值定价，价格公允。

公司系根据自身业务需要，向肥城三英租赁、采购玻璃短切毡生产线并向其租赁厂房，并未接纳其全部资产。

业务方面：海外业务方面，由于肥城三英的海外业务系由xxx负责，其在创业设立泰安三英后，承接了肥城三英的全部海外业务；国内业务方面：肥城三英的诉讼及执行案件对其国内业务影响较大，公司承接了部分愿意继续开展合作的国内客户，并在后期通过自身销售团队拓展新的客户。

人员方面：肥城三英停止经营后，肥城三英部分核心人员创立泰安三英，同时，为解决当地员工就业问题，将肥城三英一线工人的劳动关系转至泰安三英。截至报告期末，公司董监高中有 7 人曾任职于肥城三英，公司其他员工中有 70%左右来自于肥城三英，主要系一线工人。

资金往来：除涉及上述租赁事项所需的资金支付外，公司与肥城三英之间不存在其他资金往来。

业务往来：肥城三英已不具备生产能力，报告期内，公司与肥城三英之间不存在业务往来。

（2）公司现有股东与肥城三英及其股东、董监高人员是否存在关联关系，

相互之间是否存在代持、委托持股或其他特殊利益安排等情形；

公司股东及部分管理人员系肥城三英的员工，但未担任执行董事、总经理、监事。xxxx董监高人员如下：经理：xxx、xxx，执行董事：xx。公司股东、董监高人员与肥城三英股东、董监高之间不存在亲属关系。

公司股东不存在代为持股、接受他人委托持股的情形，也不存在其他特殊利益安排。

本所律师通过查阅公司日常经营管理的决策文件、重大业务合同审核、付款审批的单据，确认上述人员均未参与公司重大事项的决策，与公司无关联关系。

（3）公司在肥城三英停止经营前后设立并租赁使用肥城三英的厂房、购买

肥城三英的生产线，是否存在协助肥城三英转移财产、逃避债务或利益输送等情形；

肥城三英经营陷入困境后，其核心团队另行创业，设立泰安三英，泰安三英租赁使用肥城三英的厂房及玻璃短切毡生产线，一方面系泰安三英生产经营的真实需求，一方面系为了能够盘活肥城三英的资产，在上述资产没有被法院查封、扣押的情况下，租赁使用上述资产可以是上述资产产生经济价值、亦能给肥城三英提供还款来源。

公司购买肥城三英的生产线，公司租赁房产、设备均已按照市场公允价值支付对价，不存在协助肥城三英转移财产、逃避债务或利益输送等情形。

（4）前述厂房、生产设备在租赁、购买前是否存在抵押等权利瑕疵或限制情形，公司对前述资产是否存在依赖、使用权获取是否持续稳定，是否存在被查

封、拍卖或购买协议被认定无效的风险，如有，请披露公司的应对措施，并量化

评估对公司生产经营及财务状况的影响；厂房：

前述厂房在租赁前，已设定抵押；公司与肥城三英签署的厂房租赁期限系自 2015 年 12 月至 2034 年 12 月，截至回复日，且该房产未被采取查封扣押，若今后因厂房被强制执行，不必然导致租赁合同的无效或无法继续履行。租赁协议提前解约或搬迁的风险较小。

公司将尽可能与权利人协商继续承租上述厂房，以确保上述厂房使用权的稳定性；若因无法继续承租上述厂房，公司将寻找新场所代替，公司实际控制人已出具承诺，若因厂房无法继续使用导致的搬迁损失，由其承担。综上，公司对上述厂房租赁事宜不存在重大依赖。

已在公转书重大事项提示部分补充上述提示。

若公司未来发生搬迁，公司的生产线需要重新搭建，且需要重新进行环评，预计需要半年时间。根据公司 2019 年度的营业收入和营业成本，公司将因搬迁

减少营业收入约 4500 万元，预计经营损失为约 500 万元，预计发生搬迁费用约

150 万元。上述情形不会影响公司的持续经营能力。设备：

前述生产设备在租赁前，未设定抵押，公司作为承租方，已行使优先购买权。上述资产不存在抵押等权利瑕疵或限制情形，不存在被查封、拍卖或购买协议被认定无效的风险。

（5）公司租赁、购买各类资产的定价依据，结合市场同类资产价格说明租

赁、购买价格是否公允；

公司向肥城三英租赁办公和生产经营场所，租赁价格系根据同地区市场租赁价格确定，科研楼租金为每日每平方米 0.2 元，车间租金为每日每平方米 0.19 元，

上述租赁定价公允。经比对 58 同城肥城的厂房租赁价格，上述租赁费用不存在

畸高或畸低情形。

公司与肥城三英公司签定设备租赁合同，租金为每年 400 万（与该批设备年折旧额持平）。公司从肥城三英公司购买该批设备经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具万隆评报字（2018）第 10324 号评估报告，该批设备的账面原

值为 45,970,338.21 元，评估价值为 52,853,430.00 元，增值率为 15.42%，购买价款根据评估值确定，定价公允。由于上述设备系非标设备，故无市场同类资产价格比对。

（6）肥城三英是否已将“三英”注册为商标，公司使用“三英”字号是否构成侵权，是否需要或已经取得肥城三英的许可，是否存在误导消费者或客户的情形；

经查询国家知识产权局商标局网站，肥城三英未将“三英”注册为商标，公司名称中使用“三英”字号已经工商管理部门核准，不存在构成侵权的情形，无需取得肥城三英的许可。

经查阅公司与客户签订的合同，公司使用的名称均为“泰安三英新材料股份有限公司”或“TAIAN SANYING NEW MATERIAL CO.,LTD”，公司独立开展

业务，不存在使用肥城三英的名称误导消费者或客户的情形。

经核查，本所律师认为，肥城三英未将“三英”注册为商标，公司使用“三英”字号不构成侵权，无需取得肥城三英的许可，不存在误导消费者或客户的情形。

（7）肥城三英所涉互保问题及相关诉讼案件的具体情况（包括涉案金额等）、

处理进展，公司同意在肥城三英与泰山玻纤的货款支付纠纷案件中被追加为担保人的原因及合理性，公司是否存在被肥城三英其他债权人起诉或追加为担保人的风险，如有，请分析并披露对公司生产经营和财务状况的影响，并请公司提示风险；

2020 年至今，肥城三英所涉互保问题及相关诉讼案件的具体情况如下：

序号	案件名称	案件类型	案件身份	案号	法院	最新 审理程序	判决结果/执行标的
1	肥城三英纤维工业有限公司、泰安金城重工科技有限公司被申请 执行案件	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执恢 649 号	肥城市人民法 院	恢复执行	11,880,000
2	xxx、xxx、肥城三英纤维工业有限公司等被申请执行案件	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执恢 608 号	肥城市人民法 院	恢复执行	14,500,000
3	xxx、xxx、肥城三英纤维工业有限公司等被申请执行案件	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执恢 609 号	肥城市人民法 院	恢复执行	7,860,000
4	xxx、xx、xxx等被申请执行案件	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执恢 610 号	肥城市人民法 院	恢复执行	6,500,000
5	山东肥城农村商业银行股份有限公司与肥城三英纤维工业有限公司借款合同纠纷	民事案件	被申请人	（2020）鲁 0983 民初 2960 号	山东省肥城市人民法院	民事一审	冻结被申请人肥城三英纤维工业有限公司名下银行存款 110 万元或查封、扣押其相应价值 的财产。
6	xxx、xx、泰安金城重工科技有限公司等被申请执行案件	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0911 执 1352 号	泰安市岱岳区人民法 院	首次执行	13,000,000
7	莱商银行股份有限公司泰安肥城支行与xx、xxx、肥城三英纤维工业有限公司等其它类型纠 纷	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执 1139 号	山东省肥城市人民法 院	首次执行	10841986、 单位及单位xx限制高消费
8	上海睿银盛嘉资产管理有限公司与xxx、xxx、肥城三英纤维工业有限公司等其它类型纠纷	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执 1143 号	山东省肥城市人民法 院	首次执行	20,073,900
9	xx、山东鲁龙集团有限公司、xxx等被申请执行案件	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0103 执 1355 号	济南市市中区人民法 院	首次执行	10,263,496
10	泰安弘泽融资担保有限公司与x x、xxx、肥城三英纤维工业	执行 案件	被执 行人	（2020）鲁 0902 执保	山东省 泰安市	财产 保全	依法冻结被 执行人肥城

	有限公司等其它类型纠纷			180 号	泰山区人民法院	执行	三英纤维工业有限公 司、山东鲁龙集团有限 公司、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx名下银行存款 800 万 元。
11	xxx与肥城三英纤维工业有限公司其它类型纠纷	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执恢 46 号	山东省肥城市人民法院	恢复执行	冻结、扣划被执行人应当履行义务部分相应数额的存款；扣留、提取被执行人应当履行义务部分的收 入；查封、扣押、冻结被执行人应当履行义务部分的其他 财产。
12	中国农业银行股份有限公司肥城市支行与xx、肥城三英纤维工业有限公司、xx等其它类型纠纷	执行案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执恢 38 号	山东省肥城市人民法院	恢复执行	冻结、划拨被执行人应当履行义务部分相应数额的存款；扣留、提取被执行人应当履行义务部分的收 入；查封、扣押被执行人应当履行义务部分的 财产。
13	齐鲁银行股份有限公司泰安肥城支行与山东鲁龙集团有限公司等借款合同纠纷	执行 案件、民事 案件	被执行人	（2020）鲁 0983 执 1235 号 （2019）鲁	肥城市人民法院	首次执行	10000000 元 及利息；被 告肥城肥城三英纤维工

0983 民初 4581 号 业有限公 司、xx、xx承担连带清偿责 任。

xxx纤在案件调解阶段提出增加担保方，系因其为上市公司中材科技股份有限公司的全资子公司，以调解方式结案需要履行内部审议程序，其董事会为了更好地控制风险，故提出增加担保方。上述诉讼发生时，公司系泰山玻纤的重要客户，且正租赁肥城三英的厂房和设备从事生产经营并有稳定的现金流，故泰山玻纤要求追加公司为担保方。由于肥城三英与泰山玻纤的货款支付纠纷案件中，已有 6 名连带责任担保方，xxxx及其余担保方为能与泰山玻纤就调解事宜达成一致，故与公司就增加担保方事宜协商，并承诺其将积极履行还款义务和担保责任，并将在调解结案后与泰山玻纤沟通，尽可能就豁免公司的担保责任事宜达

成和解。基于上述情形，公司同意追加为担保方。

股份公司成立后，公司建立了三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易实施细则》，公司关于对外担保的相关内控制度完善，截至回复日，除已披露的有限公司时期发生的对外担保事项外，报告期内至今，公司无对外担保事项，对外担保内控制度得到有效执行。

本所律师认为，公司不存在被肥城三英其他债权人起诉或追加为担保人的风险。

（8）请公司结合前述事项，说明公司与肥城三英在业务、资产、人员、财

务等方面是否存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英是否存在重大依赖。

xxxx已停止经营，无办公人员及生产人员，与公司之间不存在人员及业务上的混同。

除涉及租赁事项所需的资金支付外，公司与肥城三英之间不存在其他资金往来；公司不存在为肥城三英垫付、收取款项的情形，公司的财务人员全职于公司，公司与肥城三英之间不存在财务上的混同。

公司拥有独立的生产设备及知识产权，与肥城三英不存在资产上的混同。公司向肥城三英租赁车间和办公场所，并按市场价支付租金。

综上，本所律师认为，公司与肥城三英在业务、资产、人员、财务等方面均不存在互相交叉、互相使用、混同等情况，公司对肥城三英不存在重大依赖。

（以下无正文）

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