國家能源集團公司持有本公司69.45%股權，是本公司的控股股東。因此，根據香港上市規則第14A 章，國家能源集團公司構成本公司的關連人 士，而本次交易構成本公司的關連交易。本次交易構成香港上市規則 第14.29 條 所 定 義 的 視 為出 售。由 於 本 次 交 易 的 適用 百 分 比 率 有 一 項或以上超過5%，但全部均低 於25%，因 此，本公司需遵守香港上市規 則項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。本次交易亦構成香港上 市規則第14 章項下的須予披露的交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。

須予披露的交易 關連交易

訂立神華財務公司增資協議

x公司的財務顧問

於2020 年3 月27 日， 本公 司、朔黃鐵 路、準格爾能 源、包神鐵 路、國家 能源集團公司與神華財務公司訂立神華財務公司增資協議。據此，本公司控股股東國家能源集團公司擬以現金人民 幣1,327,371.60 萬元認 繳本公司控股子公司神華財務公司新增註冊資本人民 幣75 億 元。本公司 及本 公司的 控股子 公司 朔黃鐵 路、準 格爾能 源及 包神鐵 路擬 放棄本次增資的優先認繳權。本次增資完成後，神華財務公司的註冊資 本由人民 幣50 億元增加到人民 幣125 億 元，國家能源集團公司將直接 持有神華財務公司60% 股權，神華財務公司不再納入本公司的合併報 表範圍。

國家能源集團公司持有本公司69.45%股權，是本公司的控股股東。因此，根據香港上市規則第14A 章，國家能源集團公司構成本公司的關連人 士，而本次交易構成本公司的關連交易。本次交易構成香港上市規則 第14.29 條 所 定 義 的 視 為出 售。由 於 x 次 交 易 的 適用 百 分 比 率 有 一 項或以上超過5%，但全部均低 於25%，因 此，本公司需遵守香港上市規 則項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。本次交易亦構成香港上 市規則第14 章項下的須予披露的交易。

本公司將召開股東大會請求獨立股東批准神華財務公司增資協議及 其項下擬進行的交易。根據香港上市規則，國家能源集團公司及其聯 繫人會在有關表決中放棄投票。

本公司及獨立董事委員會已審議了神華財務公司增資協議及其項下 擬進行的交易。本公司將委任獨立財務顧問，根據香港上市規則向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載 有（其中包 括）有關神華財務公司增資協議的進一步詳 情、獨立 董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通函將於15 個營業日內寄發予股東。

背景

x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公 司。本集團的主營 業務是煤 炭、電力的生產與銷 售，鐵 路、港口和船隊運 輸，及煤製烯烴 等煤炭相關化學加工業務等。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化 工、科技環 保、金融 等8 個產業板 塊， 主要從事煤炭液 化、煤炭相關 化學加工、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公 司為本公司的控股股 東。於本公告 日， 國家能源集團公司持有本公司 69.45% 股權。

朔黃鐵路主要從事鐵路運輸業務。於本公告日，本公司直接持有朔黃鐵 路52.72% 股權。

準格爾能源是集煤炭開採、坑口發電、鐵路運輸為一體的綜合能源企業。於本公告日，本公司直接持有準格爾能源57.76% 股權。

包神鐵路主要從事鐵路運輸業務。於本公告日，本公司間接持有包神鐵 路88.16% 股權。

神華財務公司的經營範圍包括本外幣業務範 圍：對成員單位辦理財務 和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交 易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成 員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收 成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債 券； 承銷成員單位的企業債 券； 對金融機構的股 權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租 賃。於本公告日，本公司及本公司的控股子公司合計持有神華財務公司 100% 股權。

於2020 年3 月27 日， 本公 司、朔黃鐵 路、準格爾能 源、包神鐵 路、國家能 源集團公司與神華財務公司訂立神華財務公司增資協議。據此，本公司 控 股 股 東 國 家 能 源 集 團 公 司 擬 以 現 金 人 民 幣1,327,371.60 萬 元 認 繳 x 公司控股子公司神華財務公司新增註冊資本人民 幣75 億 元。本公司及本 公司的控股子公司朔黃鐵路、準格爾能源及包神鐵 路（合 稱「神華財務公 司原股東」）擬放棄本次增資的優先認繳 權。本次增資完成後，神華財務 公 司的註 冊資本 由人 民 幣50 億 元增加 到人 民 幣125 億 元，國家 能源 集團 公司將直接持有神華財務公司60% 股權，神華財務公司不再納入本公司 的合併報表範圍。

訂立神華財務公司增資協議

於2020 年3 月27 日， 本公 司、朔黃鐵 路、準格爾能 源、包神鐵 路、國家能 源集團公司與神華財務公司訂立神華財務公司增資協議。

神華財務公司增資協議的主要條款如下：

日期

2020 年3 月27 日

訂約方

x公司 朔黃鐵路

準格爾能源 包神鐵路

國家能源集團公司 神華財務公司

增資方案

各方確認，根據按照國有資產監督管理規定備案的評估報告，截至評估 基準日，神華財務公司股東全部權益的評估值為人民幣884,914.40 萬元。

基於上述經備案的評估值，經各方友好協商，本次增資中，國家能源集 團 公 司 將 以 現 金 人 民 幣1,327,371.60 萬 元 認 繳 神 華 財 務 公 司 新 增 註 冊 資本人民幣75 億元，剩餘人民幣577,371.60 萬元計入神華財務公司資本公積。

本次增資完成 後，神華財務公司的註冊資本由人民 幣50 億元增加至人 民幣125 億元，股權結構變更情況如下：

股東名稱	x次增資前 出資金額	出資比例		本次增資後 出資金額	出資比例
	（人民幣元）			（人民幣元）
國家能源集團公司	–	–		7,500,000,000.00	60.00%
本公司	4,071,428,571.43	81.43%		4,071,428,571.43	32.57%
朔黃鐵路	357,142,857.14	7.14%		357,142,857.14	2.86%
準格爾能源	357,142,857.14	7.14%		357,142,857.14	2.86%
包神鐵路	214,285,714.29	4.29%		214,285,714.29	1.71%
合計	5,000,000,000	100.00%		12,500,000,000	100.00%

上述增資金額、增資後的股權結構應以北京銀保監 局（或 中國銀保監會）批准為準；若經批准的增資金額、增資後的股權結構與上述情況存在差 異，各方應按照北京銀保監 局（或中國銀保監 會）的批准對上述增資金 額、增資後的股權結構進行相應調整。

交割及工商登記

x次增資的交割日為神華財務公司增資協議生效日所在月下月的第一日。

自交割日起，國家能源集團公司即成為神華財務公司的股東，按其出資 比例享有股東權利並承擔股東義務。

國家能源集團公司應在交割日後三個工作日內將本次增資價款人民幣 1,327,371.60 萬元足額繳納至神華財務公司指定帳戶。神華財務公司應於 收到全部增資價款後的三個工作日 內，委託具有相應資格的會計師事 務所對本次新增註冊資本進行驗資，並出具驗資報告。

神華財務公司在收到國家能源集團公司全部增資價款後三個工作日內 向國家能源集團公司出具出資證明 書，並將國家能源集團公司記載於 股東名冊。

國家能源集團公司支付全部增資款 後，神華財務公司應及時召開股東 會，根據神華財務公司增資協議的約定修改神華財務公司的公司章程，並對董 事、監 事、高級管理人員進行改 選（如涉 及）。在上述股東會召開 後，神華財務公司應儘快就修改公司章程、董事和高級管理人員任職資 格（如涉 及）報請北京銀保監局批 准，並在獲批後儘快就本次增資相關事 宜向工商登記機關申請辦理工商變更登 記（備 案）手 續。國家能源集團公 司、神華財務公司原股東應盡合理最大努力予以協助與配合，包括簽署 必要的文件和提供必要的信息。

過渡期安排

過渡 期（自評估基準日2019 年5 月31 日至交割日）內，神華財務公司損益由 神華財務公司原股東承擔或享 有，各方同意以交割日為基準日進行過 渡期間專項審 計（「專項 審計」），並根 據神華財務公司專項審計淨資產值 和評估基準日經審計淨資產值的差 額，確定神華財務公司原股東應承 擔或享有的過渡期間損益金 額。如專項審計淨資產值減去評估基準日 經審計淨資產值的差額為正 數，則國家能源集團公司應以現金方式按 神華財務公司原股東本次增資前的持股比例向神華財務公司原股東補 償該等差額；如差額為負數，則神華財務公司原股東應以現金方式按其 x次增資前的持股比例向國家能源集團公司補償該等差 額。上述差額 應在專項審計完成後三十日內支付。

各方同意，共同盡善意經營責任，使得過渡期內神華財務公司業務、財務等各方面保持穩定，不會發生重大不利變化。

本次增資完成後的公司治理

x次增資完成後，神華財務公司董事會、監事會、高級管理人員構成等 公司治理事 項，由各方友好協商後在本次增資後的神華財務公司的公 司章程中予以約定。

神華財務公司增資協議的生效條件

神華財務公司增資協議自各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章 之日起成立，在以下條件全部成就之日正式生效：

1. 本公司的股東大會批准本次增資及放棄優先認繳權；

2. 神華財務公司股東會審議通過本次增資，神華財務公司原股東均同 意放棄優先認繳權；

3. 北京銀保監 局（或中國銀保監 會）批准本次增資及相應的神華財務公 司股權結構調整。

自神華財務公司增資協議簽署日 起，各方應盡最大努力促使上述條件 儘快成就，並相互提供必要的配合與協助。

以上第1 項先決條件的滿足為第2 項及第3 項先決條件滿足的前提。於本 公告日期，上述先決條件均未滿足。

違約責任

如果神華財務公司增資協議任何一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛 假xx行為，不履行其在神華財務公司增資協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當根據守約方的請求繼續履行義務、採取補救措 施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。

非因神華財務公司增資協議各方的過錯導致神華財務公司增資協議不 能生效或本次增資不能交割的，各方均無須對此承擔違約責任。

神華財務公司的資料

神華財務公司的基本信息

神華財務公司成立 於2000 年11 月27 日，目前註冊資本 為50 億 元，住所為 北京市西城區西直門外 大 街18 號 樓2 層7 單 元201、202，經營範圍為本外 幣業務範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成 員單位辦理票據承兌與貼 現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相 應的結算、清算方案的設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸 款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單 位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品 的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

截至本公告 日，本公司及本公司的控股子公司合計持有神華財務公司 100% 股權。其中本公司直接持有神華財務公司81.43% 股權，本公司的控 股子公司朔黄鐵路、準格爾能源、包神鐵路分別持有神華財務公司7.14%、 7.14%、4.29% 股權。

本 公司及 x公 司上 述控 股子 公司 持有的 神華 財務 公司 股權 權屬 清 晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。神華財務公司最近12 個月內未發生資產評估、增資、減資或改制情形。

神華財務公司的評估值

x次交易的資產評估機構為中企華，具有從事證券、期貨業務資格。

根據中企華出具的中企華評報 字（2019）第1242 號《國家能源集團擬增資 項目所涉及的神華財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（「評估報告」），截至評估基準 日2019 年5 月31 日，神華財務公司股東全部權益 賬面價值為人民幣761,636.12 萬元，評估價值為人民幣884,914.40 萬元，增值額為人民 幣123,278.29 萬 元，增值率 為16.19%。前述評估結果已按照國 有資產監督管理規定履行備案程序。

結合神華財務公司行業屬性和經營特 性，本次交易採用收益法和市場 法對神華財務公司進行評估。從數據來源及可靠性、參數調整及合理性、價值維度體現、方法自身特性等角度綜合考慮，本次交易最終採用收益 法評估結果作為評估結論。收益法從企業未來獲利能力衡量其價值，神華財務公司經營能力穩定、風險控制能力良好、盈利能力較強，預計未 來淨資產收益率高於權益資本成 本，故股東全部權益評估價值高於淨 資產帳面價值，評估增值具有合理性。

本公司董事會在對評估相關情況進行分析的基礎 上，認為本次增資採 用的評估方法、重要評估假設、計算模型所採用的折現率等重要評估參 數及評估結論合理，本次增資定價以經備案的評估值為基礎，定價公允。就評估機構的專業能力和獨立性，本公司獨立非執行董事認為，中企華 為具有從事證券、期貨業務資格的評估機構，除業務關係外，中企華及 經辦評估師與本公司、神華財務公司、國家能源集團公司沒有現存和預 期的利益關係，具有專業能力和獨立性。

鑑於神華財務公司的評估值涉及使用收益 法，故此有關評估值根據香 港上市規則 第14.61 條被視為神華財務公司的盈利預 測（「神 華 財 務 公 司 盈利預測」），而本公司已全面遵守香港上市規則 第14.62 條。神華財務公 司盈利預測的主要假設載列於附錄 一。本公司核數師畢馬威會計師事 務所已就神華財務公司資產評估報告所載之折現未來現金流量的計算 發出鋻證報告。畢馬威會計師事務所有關該預測的報告載列於附錄二。財務顧問亦確認盈利預測乃董事經審慎周詳查詢後作 出，而財務顧問 有關該預測的函件載列於附錄三。

於本公告內向本公司提供意見或建議的專業顧問擁有以下資格：

名稱 資格

畢馬威會計師事務所 執業會計師

中國國際金融香港證券 有限公司

可從事證券及期貨條例所界定的第一 類（證券 交 易）、第 四 類（ 就 證 券 提 供 意 見）、第 六 類（ 就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

北京中企華資產評估有 限責任公司

中國合資格獨立估值公司

於本公告日期，上述專業人士概無擁有本集團任何成員單位的股權，或擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員單位的任何證券的 權 利（無論在法律上可行使與 否）。

上述專業人士就本公告的刊發發出同意 書，同意本公告載列其出具的 意見函件╱報告，及按本公告中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今 無撤回同意書。

神華財務公司的主要財務指標

經具有從事證券、期貨業務資格的畢馬威華振會計師事務 所（特殊 普通合夥）根據中國企業會計準則審計的神華財務公 司2018 年度，及經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務 所（特殊 普通合夥）根據中國企業會計準則審計的神華財務公 司2019 年度的 主要財務指標如下：

單位：百萬元

報告期 資產總額 資產淨額 營業收入 稅前利潤

稅後 淨利潤

2018 年度╱截至2018

年末 95,823.10 9,031.56 2,706.03 1,264.07 947.45

2019 年度╱截至2019

年末 118,251.18 8,182.59 3,130.60 1,443.39 1,077.50

簽訂神華財務公司增資協議的理由及其對本公司的益處

根據國資委下發 的《關 於中國國電集團公司和神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改革[2017]146 號）文件精 神，中國國電集團公司與神華 集團有限責任公司實施聯合重 組，神華集團有限責任公司更名為國家 能源投資集團有限責任公司，作為重組後的母公司，吸收合併中國國電 集團公 司（「集 團 重 組」）。根 據《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可 事項實施辦法》要 求，集團重組後，只能保留一家財務公司。為滿足前述 監管要 求，充分發揮財務公司資金結 算、歸 集、監 控、服 務「四大平 台」功 能，國家能源集團公司在本次對神華財務公司進行增資並取得控制 權後，擬將其更名為國家能源集團財務有限公 司（最終名稱以工商登記 為准），並面向全集團提供服 務。

基於上述，本公司擬放棄本次增資的優先認繳權，並擬同意本公司的控 股子公司朔黃鐵路、准格爾能源、包神鐵路放棄本次增資的優先認繳權。

簽訂神華財務公司增資協議帶來的影響

對財務狀況和經營成果的影響

神華財務公司的收入規模及利潤水平佔本公司合併口徑相應指標的比 例較小。本次交易完成後，本公司仍繼續作為神華財務公司的重要股東 之一享有投資權益。

但從長期來看，本次交易有利於提升本公司及中小股東的長期利益：

1. 本次交易完成後，神華財務公司的資本充足率得到大幅提升，並將 面向全集團提供金融服務，有助於神華財務公司擴大規模、提升業績。本公司作為重要的參股股東，其來自於神華財務公司的投資收益有 望增加；

2. 神華財務公司未來着眼於在全集團開展業務將有助於全集團業 務（包括耗煤產業）的可持續發展，長期來看將對本公司的主業形成有力支撑；

3. 本次交易完成後，國家能源集團公司作為神華財務公司的控股股東，有責任並更有能力全面管控、化解及承擔潛在金融風險。本公司將 控制好在神華財務公司的合理及必要存款額度，更專注於以煤為基 礎的一體化運營主業，分散金融風險。

對合併財務報表範圍的影響

x次交易將導致神華財務公司不再納入本公司合併報表範 圍，本公司 未為神華財務公司提供擔保、委託其理財，也不存在神華財務公司佔用 x公司資金的情況。

對金融服務協議的影響

0000 x0 x00 x， xxxxxx能源集團公司簽署原金融服務協 議， 約定本公司通過神華財務公司向國家能源集團成員單位提供金融服務。

本次增資完成後，神華財務公司將不再納入本公司合併報表範圍，且構 成本公司的關連方。原金融服務協議不再適用，神華財務公司向本公司 及其控股子公司提供金融服務將構成本公司的關連交易。據此，本公司 擬與國家能源集團公司就原金融服務協議簽訂終止協 議，並與神華財 務公司簽署新金融服務協 議。前述原金融服務協議的終止協議和新金 融服務協議均自本次增資交割日起生效。

香港上市規則涵義

於本公告日，國家能源集團公司持有本公司69.45% 股權，是本公司的控 股股 東。因 此，根據香港上市規則 第14A 章，國家能源集團公司構成本 公司的關連人士，而本次交易構成本公司的關連交易。本次交易構成香 港上市規則 第14.29 條所定義的視為出 售。由於本次交易的適用百分比 率有一項或以上超 過5%，但全部均低 於25%，因 此，本公司需遵守香港 上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。本次交易亦構成香 港上市規則第14 章項下的須予披露的交易。

一般事項

董事會已 於2020 年3 月27 日議決及批准神華財務公司增資協 議。在出席 董事會會議的董事 中，關連董事xxxx x、xxx x、xx先 生、xxx先生及xxx先生由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本次 交易中擁有重大權 益，故已就有關本次交易的相關董事會決議案迴避 表決。董 事（包括獨立非執行董 事）認為本次交易乃於本公司日常業務中 按一般商業條款訂立，定價原則屬公平合理，且符合本公司及其股東的 整體利益。

獨立董事委員會已告成 立，以就神華財務公司增資協議的條款及其項 下擬進行的交易向獨立股東提供建議。

本公司將委任獨立財務顧 問，根據香港上市規則向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並無任何獨立董事委 員會成員於神華財務公司增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何 重大權益。

本公司將召開股東大會請求獨立股東批准神華財務公司增資協議及其 項下擬進行的交易。根據香港上市規則，國家能源集團公司及其聯繫人 會在有關表決中放棄投票。

一份載 有（其中包 括）有關神華財務公司增資協議的進一步詳 情、獨立董 事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通函將於15個營業日內寄發予股東。

釋義

除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「包神鐵路」	指	神華包神鐵路有限責任公司，一家在中國註冊
		成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本次增資」或 「本次交易」	指	國家能源集團公司以現金人民幣1,327,371.60 萬元認繳神華財務公司新增註冊資本人民 幣75億元，剩餘人民幣577,371.60 萬元計入神華財務 公司資本公積；
「中國銀保監會」	指	中國銀行保險監督管理委員會；
「北京銀保監局」	指	中國銀行保險監督管理委員會北京監管局；
「中企華」	指	北京中企華資產評估有限責任公司；
「國家能源集團公	指	國家能源投資集團有限責任公司，本公司的控
司」		股股 東（定義見上市規 則）；
「國家能源集團」	指	國家能源集團公司及其附屬公 司（不包括本集
		團）；
「本公司」	指	中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊
		成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市， A 股在上海證券交易所上市；
「交割日」	指	神華財務公司增資協議的交割日；
「董事」	指	x公司董事；

「原金融服務協議」指 由本公司與國家能源集團公司 於2019 年3 月22

日簽署的金融服務協議；

「本集團」 指 x公司及其附屬公司；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「獨立董事委員會」指 包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨立

董事委員會；

「獨立股東」 指 根據香港上市規則，毋須在股東大會上就將予

提呈的標的交易的相關決議案放棄投票的股東；

「國家能源集團 成員單位」

指 國家能源集團公 司， 國家能源集團公司控股 51% 以上的附屬公 司（「國 家 能 源 集 團 公 司 附 屬 公司」），國家能源集團公司及國家能源集團公 司附屬公司單獨或共同持 股30% 以上的公 司，國家能源集團公司及其附屬子公司下屬的事 業單位法人或者社會團體法人，但不包括本集 團；

「本集團

成員單位」

指 x公 司， 本公司控 股51% 以上的附屬公 司， 本公司及本公司控股51% 以上的附屬公司單獨或 共 同 持 股30% 以 上 的 公 司，本 公 司 及 其 附屬 子公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人；

「新金融服務協議」指 由本公司與神華財務公司 於2020 年3 月27 日簽 署的金融服務協議；

「中國」 指 中華人民共和國；

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「國資委」	指	國務院國有資產監督與管理委員會；
「股東」	指	x公司的股東；
「神華財務公司」	指	神華財務有限公司，一間於中國註冊成立的有
		限公司，擬於本次增資完成後更名為國家能源
		集團財務有限公 司（最終名稱以工商登記為 準）；
「神華財務公司增	指	由本公 司、國家能源集團公 司、朔黃鐵 路、準
資協議」		格爾能 源、包神鐵路與神華財務公司 於2020 年 3 月27 日訂立的神華財務有限公司之增資協議；
「朔黃鐵路」	指	朔黃鐵路發展有限責任公司，一家在中國註冊
		成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司；
「原金融服務協議 終止協議」	指	由本公司與國家能源集團公司 於2020 年3 月27 日訂立的原金融服務協議終止協議；
「評估基準日」	指	2019 年5 月31 日；
「準格爾能源」	指	神華準格爾能源有限責任公司，一家在中國註
		冊成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司。

承董事會命

中國神華能源股份有限公司

董事會秘書

xx

北京，2020 年3 月27 日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxx、xx 先生及xxx先生，非執行董事xxxxx，獨立非執行董事xxxx x、xxxxx、xx博士及xxx女士。

附錄一 神華財務公司盈利預測的主要假設

一. 一般假設

• 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重 大變 化，本次交易各方所處地區的政 治、經濟和社會環境無重 大變化；

• 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

• 假設和被評估單位相關的利 率、賦稅基準及稅 率、政策性徵收 費用等評估基準日後不發生重大變化；

• 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責 的、穩定 的，且有能力擔當其職務；

• 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

• 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位 造成重大不利影響。

二. 特殊假設

• 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產 評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

• 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的 基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；

• 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流 出為平均流出；

• 假設評估基準日後被評估單位資本額在滿足資本監管及各項 比率計提要求的基礎上，每年可供分配的利潤全部份配給股東。

附 錄 二 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 就 評 估 報 告 的 折 現 現 金 流 量 之 計 算 發出的報告

下文為本公司申報會計師畢馬威會計師事務 所（香港執業會計 師）提供 的報告全文，以供載入本公告

就神華財務有限公司資產估值有關折現未來現金流量之計算發出 之鑒證報告

致中國神華能源股份有限公司董事會

x 所（以下簡 稱「我 們」）提述北京中企華資產評估有限責任公司於二零 一九年七月二十五日出具的就評估神華財務有限公 司（「目標公 司」））於二零一九年五月三十一日之公允價值而擬備的資產估 值（「估 值」）所依 據的折現未來現金流量。該估值根據折現未來現金流量擬備，被視為香 港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條下的盈利預測。

董事的責任

中國神華能源股份有限公司董 事（「董 事」）負責根據董事確定並載於估 值中的基準及假設擬備折現未來現金流 量。該責任包括就擬備估值所 用的折現未來現金流執行適當的程式，並應用適當的擬備基準；及根據 情況作出合理估計。

我們的獨立性及質量控制

我們遵守香港會計師公 會頒佈 的《職業會計師道德守 則》中 對獨立性及 其他職業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應 有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。

本所應 用《香港質量控制準 則》第1 號「會計師事務所對執行財務報表審計 和 審 閱、其 他 鑒 證 和 相 關 服 務 業 務 實 施 的 質 量 控 制」，因 此 保 持 一 個 完整的質量控制制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適 用的法律及監管要求的政策和程式守則。

申報會計師的責任

我們的責任是根據上市規則 第14.62(2) 條的要 求，就評估中所用的折現 未來現金流量之計算作出報 告。折現未來現金流量並無涉及採納任何 會計政策。

意見的基礎

我們根據香港會計師公會頒佈 的《香港鑒證業務準 則》第3000 號（經 修訂）「非審計或審閱歷史財務資料之鑒證工作」執行工 作。此項準則要求我們規 劃及執行有關程式，以就計算而言，董事是否已根據載於估值中董事所 採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量獲取合理保 證。我們按 照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的擬備及算術計算執 行程式。我們的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈 之《香港審計準 則》進行的審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。

意見

我們認為，就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於 估值中董事所採納之基準及假設妥為擬備。

其他事項

在毋須作出保留意見的情況下，我們謹請閣下注意，我們並非對折現未 來現金流量所依據之基準及假設的適當性及有效性作出報 告，我們的 工作亦不構成 對「目標公 司」作任何估值或對估值發表審計或審閱意 見。

折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認 及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。因折現未來現 金流量取決於未來事 件，實際結果很可能因為未來事件和情況未能按 照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。我們執 行的工作旨在根據上市規則第14.62(2)條僅向閣下報告，而不作其他用途。我們不會向任何其他人士承擔我們的工作所涉及、產生或相關的任何責任。

畢馬威會計師事務所

執業會計師

香港

2020 年3 月27 日

附錄三 財務顧問有關盈利預測的函件

中國國際金融香港證券有限公司

xx

xxxxx0 x

xxxxxxxxx00 x

xx神華能源股份有限公司

董事會

xxxxx

xxxxxxxxxx00 xxx：100011

2020 年3 月27 日

敬啟者：

吾等提述中國神華能源股份有限公 司（「貴 公 司」）日期 為2020 年3 月27 日的公 告，內容有關貴公司控股股東國家能源投資集團有限責任公司根 據 增 資 協 議 擬 以 現 金 人 民 幣1,327,371.60 萬 元 認 繳 貴 公 司 控 股 子 公 司 神華財務有限公 司（「目標公 司」）新增註冊資本人民 幣750,000 萬元之事 宜（「公告」），以 及獨立估值師中企華資產評估有限責任公 司（「獨 立估值師」）就目標公司的估值編製的日期 為2019 年7 月25 日的資產評估報 告（「估 值 報 告」）。據吾等瞭解獨立估值師已使用貼現現金流量法編製估值報 告，被視為香港上市規則第14.61 條下的盈利預 測（「預 測」）。除另有界定或文義 另有所指外，該公告所界定的全部詞彙與本函件所用者具有相同涵義。

吾等已審閱包含在估值報告中的預測，而閣下作為董事需對預測全權負責。吾等已就目標公司的歷史表現、預測的計算、估值報告的資格、基準及 假設與貴公司管理層、目標公司管理層及獨立估值師進行討論。x等亦 已考慮由畢馬威會計師事務所僅向董事及僅為董事利益而出具的有關 預測所依據的貼現未來現金流量計算方法的日期為2020 年3 月27 日的報 告。預測乃基於多個基準及假設作出，由於相關基準及假設涉及未來可 能發生亦可能不會發生的事 件，故目標公司業務之實際財務表現可能 會亦可能不會達到預期，且變動可能是重大的。

基於前文所述且不對獨立估值師所選取之估值方 法、基準及假設的合 理性發表意 見（該 等合理性由獨立估值師和貴公司負責），吾 等信納估值報告所載之預測應是閣下經過適當和審慎查詢後作出 的，閣下作為董 事須對預測全權負責。

吾等發表上述意見的工作僅為根據香港上市規則第14.62(3)條向閣下報告，不作其他用途。吾等概不向任何其他人士承擔工作或本函所涉及、產生 或相關的任何責任。

此致 代表

中國國際金融香港證券有限公司

姓名： xx

職位： 董事總經理