RBA® RMAP被監査者契約書この契約（「本契約」）は、_____________（被監査者の名前および住所）（「本被監査者」）と、米国デラウェア州の非株式法人であるResponsible Business Alliance, Incorporated（「RBA」）との間で締結されるものである。本契約は、年月日（「発効日」）より効力を生じ、本契約に記載する通りまたはその他両当事者の相互の合意により解除されるまで有効に存続する。...

RBA® RMAP被監査者契約書

この契約（「本契約」）は、_____________________________（被監査者の名前および住所）（「本被監査者」）と、米国デラウェア州の非株式法人であるResponsible Business Alliance, Incorporated（「RBA」）との間で締結されるものである。本契約は、　　年　　月　　日（「発効日」）より効力を生じ、本契約に記載する通りまたはその他両当事者の相互の合意により解除されるまで有効に存続する。

本契約は、Responsible Minerals Assurance Process（RMAP）に関連する。本契約の付属書は、秘密情報の交換に関する契約書を含め、参照によって本契約に盛り込まれ、本契約の一部を形成する。

1.0 定義

「AECI」とは、本秘密情報の交換に関する本契約を意味する。

「本監査」とは、添付の作業明細書に列挙する本被監査者の施設・体制について、本審査事務所によるRMAPに基づく査察を意味する。

「本審査事務所」とは、RBAが製錬所／精製所の本審査を実施するために外注した専門的サービス事務所を意味する。

「本施設」とは、本監査の対象である本被監査者の物理的所在地を意味する。

「本職員」とは、RBAの取締役、役員、代理人、下請業者、ボランティアまたは従業員を意味する。

「RMI」とは、RMAPを監督するRBAのイニシアチブであるResponsible Minerals Initiativeを意味する。

「本基準」とは、それぞれのコバルト、スズ／タンタル、タングステンまたは金に関するResponsible Minerals Assurance Process審査基準を意味する。

2.0 RMAPへの参加の同意、本被監査者の義務

本被監査者は、RMAPに参加し、その施設について本監査を受けることに同意する。被監査人は、さらに、RMAPのポリシー、手順および文書（随時RBAが行う改正も含む）を遵守することに同意するが、遵守することに同意する基準等は、以下のものを含むが、これらに限定されない。RMAP審査基準、 RMAPデューデリジェンスチェックリスト、RMAP事前審査チェックリスト、RMAP低リスクワークブック、RMAP高リスクワークブック、RMAP審査手順、RMAP CAPテンプレート、RMAP立会人ガイドライン、RMAP CAP拡張プログラム、およびRMI苦情処理制度。

本被監査者とRBAの間ではAECIが締結されている。RBAとの当該AECIに加え、本被監査者は、適切な秘密情報の非開示および保護契約を本審査事務所と締結する義務を負う。

本被監査者は、RBAが、本契約に基づくすべてのRMAP審査サービスの実施および提出物を外注に出す無制限の権利を有していることを認め、同意する。本審査は、RBAが選択した本審査事務所が実施する。RBAは、商業上合理的な努力により本審査事務所を監督する。

本契約中の定めに反する場合であっても、以下の情報は、RBAの単独の裁量により、RBAメンバーに提供されるか、RBAのウェブサイト上で公開することができる。当該情報の一部は、RBAの裁量により、匿名としてのみ開示される。

RMAP手続に現在参加している製錬・精製所の名称、および以下の一般的な手続関係の情報
- 契約前の協議
- AECIの交渉および/または締結
- 製錬・精製所のRMAPへの参加が保留されているかどうか
- 事前審査チェックリストの受取
- 審査事務所の選択
- 審査日程
- 進行中の審査
- 審査の完了
- ARCの確認および決定日
- 遵守者状況
- 是正措置計画の状況
- 審査完了と監査審査委員会の確認
本監査に適用される一般情報項目：
- 本被監査者の名称および所在地
- 本被監査者のサプライチェーンポリシーへのリンク
- 本被監査者のデューディリジェンス報告書へのリンク
- 本被監査者の審査概略報告書へのリンク
供給製錬所からの調達
リサイクル／スクラップ原料の調達
低リスク国を原産とする原料
- 原産国
高リスク国を原産とする原料
- 原産国
- 零細小規模採掘にあたっての原産地となる鉱山または地域

加えて、RBAは、適用のある法令または法的義務により要求された場合、本審査および本被監査者に関する情報を開示することができる。

2.1 事前審査の協力：

本被監査者は、本契約およびRMAPに関連してすべての法令および法的義務を遵守する。本被監査者は、本審査もしくはRMAPに関連して提供しまたは利用可能とするすべての情報が完全かつ正確であることを表明し、保証する。
本契約に署名次第、また本監査を日程を入れる前に、本被監査者はここに、RBAまたは本審査事務所が要請するデューディリジェンスチェックリスト、事前審査査チェックリスト、関連審査ワークブックその他本審査の準備資料に必要事項を記載することを含め、必要な情報の一切を提供することに同意する。本被監査者は、関連する原料が保管または処理されるすべての本被監査者の施設がRBAに提供されること、また当該リストが完全かつ正確であることを表明し、保証する。本被監査者が提供した情報が完全または正確ではなかった場合、本被監査者は、それに起因する費用および経費の一切（本監査の日程変更またはその他の変更の費用を含むが、これらに限定されない）を支払う責任を負う。
本被監査者およびRMIから書面によるその他の支払い手配が行われない限り、RBAは、本審査の費用についての請求書を本監査開始前に本被監査者に提出する。
本被監査者およびRMIから書面によるその他の手配が行われない限り、本被監査者は、必要な資金を請求書の日付後30日以内に、速やかにRBAの口座に振込む。xxxxxXXX@XxxxxxxxxxxXxxxxxxx.xxxxxxxxxx。

2.2 立入審査への協力：

本被監査者は、本審査日の間、確実にすべての手続が実施され、経営陣が立ち会えるようにし、また本監査に必要または適切である本審査事務所による現場への立ち入りが拒否されないようにする。
本監査中、本被監査者はここに、本審査事務所が要請する関連文書および記録に本審査事務所が合理的にアクセスできるようにすることに同意する。
本被監査者は、本監査の過程において、その顧客のすべての機密および秘密情報の秘密性を維持するものとするが、本審査の対象となる施設のすべての区域に立ち入ることを認める（特定かつ一時的な知的財産保護措置が取られている場合を除く）ことを表明し、保証し、かつ約束し、また本契約中にこれに反するいかなる定めがある場合であっても、本被監査者は、本項の実際の違反または違反の申立に起因する損失の一切について全面的に責任を負うものとする。
本被監査者は、要請があった場合、本監査の範囲内で、直ちにすべての関連する証拠、文書、記録または証明を本審査事務所に提供することに同意する。かかる証明は、（記録または証明が維持されている）原本作成先より提供する。
要求に応じて、本被監査者は、遵守状況を示す関連証拠および証明として、本審査事務所（複数）が本審査中に写しまたは写真を取る権利について、それらに明示的な許可を与える。かかる関連証拠は、特定の顧客情報または機密情報を含まない（または記録より削除する）ものとする。
本被監査者は、RMAP審査基準の要件を満たすよう誠実に取り組むことに同意する。被監査者が故意にまたはそれ以外の方法で、本審査事務所について追加の作業を生じる監査について準備しなかったとRMAPが判断した場合、RMAPは以下のいずれかの権利を保持する。1）本審査事務所が負担した費用について被監査者に対して請求する、または 2）その他の合理的な是正措置を講じるか、RMAPに基づき別の事実認定および開示をする。
本被監査者は、RBAのすべての方針および手続きならびにRMAP方針および手続きを尊重して、本監査の実施を任命された本審査事務所のxx性、客観性および誠実性を維持することに同意する。本審査事務所に何らかの形の利益を提供することによって本審査事務所のxx性および誠実性に影響を及ぼすような試みは、直ちに拒否され、またRBAに報告されることとなる。
本被監査者が本審査事務所に対して非協力的または脅迫的である場合、または贈収賄行為を示す証拠が存在する場合、本審査事務所は、本監査を取り消す権限を有する。
本被監査者は、本監査中必要に応じて、本審査事務所に関するフィードバックの報告のためにRBAに連絡を取るものとする。
本被監査者は、RMAP方針および手続き（RBAによる随時の変更を含む）に従ってRMAPが実施されることに同意し、また本被監査者は、それを全面的に遵守することに同意する。

2.3 RMAP審査後の協力：

本被監査者は、RBAが要請に応じて提供する書式（異議申立書）により本審査報告書に意見を付して、そこに記載の情報に異議を唱える権利を有する。

2.4 RMAP審査情報：

本契約中にこれに反するいかなる定めがある場合であっても、本被監査者はここに、RBAが業界情報を作成および公表するために、本審査概略報告書を使用することに同意する。

2.5 審査後の協力：

本被監査者は、最終の本審査報告書を受領してから2暦週以内に、修正行動計画を作成してRBAおよび本審査事務所に提出することに同意し、合意する。
本被監査者は、期間内にかつRMAP方針および手続きに従い不適合がなくなったことを確認するための本再監査を認めることに同意し、合意する。

3.0 取消しまたは日程変更費用

本契約中にこれに反するいかなる定めがある場合であっても、本被監査者が本契約を解除しまたは本審査を解除もしくは日程変更した場合、および/またはRBAが正当事由にもとづき本契約もしくは本審査を解除しまたは本審査を日程変更した場合、本被監査者は、解除または日程変更（適宜）の日（同日を含む）までに行った完成作業、仕掛作業および契約上の約束について発生した費用およびRBAが負担した経費（公租公課と併せて）の全額をRBAに弁償する。本第3.0項において、「正当事由」には、本被監査者の作為、不作為および/または本契約の違反に起因する行為が含まれる。

本監査が実施される各施設について、本被監査者および本審査事務所は、本審査を実施する日について合意するものとする。当該日程が定められた場合に、本被監査者が本審査を取消しもしくは日程変更したとき、またはRBAが正当事由により本審査を解除もしくは日程変更したときは、以下の取消し料金または日程変更料金が発生し、これをRBAに支払う義務を負うものとする。（注記：取消しの日および審査の日は、残りの営業日数を決定するにおいては算入されない。）

予定された本審査日の10営業日前までの取消しの場合－文書化された、合理的に負担した審査経費および管理費用の一切（RBAによる管理のための300米ドル（300 USD）を含む）に加え、合意された監査労務費の20パーセント（20%）
予定された本審査日前10営業日以内の取消しの場合－文書化された、合理的に負担した審査経費および管理費用の一切（RBAによる管理のための750米ドル（750 USD）を含む）に加え、監査労務費の全額
予定された本監査日の10営業日前までの日程変更の場合－（文書化された、日程変更された審査実施の合理的な費用および経費の一切に加えて）合意された監査労務費の20パーセント（20%）に加え、負担した合理的な審査旅費およびRBA管理費用の一切（管理のための750米ドル（750 USD）を含む）
予定された本監査日の10営業日以内の日程変更の場合－（文書化された、日程変更された審査実施の合理的な費用および経費の一切に加えて）合意された監査労務費の30パーセント（30%）に加え、負担した合理的な審査旅費およびRBA管理費用の一切（管理のための750米ドル（750 USD）を含む）
本審査日の立ち入り拒否または本審査の不完了の場合－RBA費用、監査労務費に加え、合理的な審査旅費ならびにその他文書化された合理的な経費の全額

両当事者は、前述の金額が、解除もしくは日程変更に起因するRBAの損害を清算するための誠実な試みを表したものであって、罰金ではないことに合意する。また両当事者は、かかる金額が約定損害賠償額の合理的な規定を構成するものであることに合意する。インボイス受領後60日を経過して支払われなかった金額については、月利1.5%または適用法により認められる最高利率のうちいずれか低い方の遅滞料が発生する。

加えて、訴訟または代替紛争解決手続きにおける勝訴当事者は、敗訴当事者から本契約を執行するにおいて負担した費用および経費の一切（合理的な弁護士費用を含むが、これに限定されない）を回復する権利を有するものとする。

4.0 保証の否認／責任の免除

RBAは、商業上合理的な努力により本監査を監督する。本契約中に明示的な記載のある場合を除き、RBAは、本契約もしくはRMAPに基づくサービスもしくは提出物、本審査もしくはその結果、または本審査事務所の行為に関して、表明または保証を行うものではない。本契約およびRMAPに基づくサービスおよび提出物、本審査もしくはその結果、または本審査事務所の行為は、何らの保証も付さない「現状有姿」でかつ「提供できる場合」に提供される。本契約中に明示的な記載のある場合を除き、RBAはここに、商品性、第三者の権利の非侵害、品質、権原、特定目的への適合性、完全性または正確性についての黙示の保証を含め、明示、黙示またはその他のあらゆる性質の、または取引慣行もしくは慣習より生じる保証の一切を否認する。

準拠法に認められる最大限の範囲において、ただしRBAによる重過失または故意の違法行為の場合を除き、RBAは、不法行為法、契約法、制定法上その他を根拠とするものであるとを問わず、本契約またはRMAPに基づくサービスもしくは提出物、本審査もしくはその結果、または本審査事務所の行為、被監査者またはその他の者もしくは企業によるRMAP、本監査またはその結果の使用またはそれらへの参加を含む、それらに起因するまたはそれより生じたどのような性質の損失、経費または損害についても、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、間接損害もしくは派生的損害、または逸出収入もしくは逸出利益を含め、一切責任を負わないものとし、これは、たとえかかる損害の可能性についてRBAが知らされていた場合であったとしても同様とする。

本契約中の定めに反する場合であっても、RBAが本被監査者または第三者に対して責任を負うものであると判断された場合には、本被監査者または第三者は、合計で10万ドル（$100,000）を超えない金額の実際の直接損害のみを回復する権利を有するものとする。

5.0 知的財産

両当事者は、RMAP審査報告書、およびRMAP審査報告書を裏付けるために使用される証拠、ならびにその著作権が本被監査者に帰属することとなることを承認し、これに合意し、またRBAはここに、本被監査者に対してそれらについてのあらゆるRBAの権利を本被監査者に譲渡する。RBAは、RMAPの本審査の結果または報告書の使用、発表または開示に起因する損失または損害について責任を負わないものとする。本契約は、一方当事者に他方当事者または両当事者の関連会社の商標、商号または役務商標を使用する権利を付与するものではないが、RBAは本契約に記載する一定の本被監査者の名称および情報を開示する権利を有する。

6.0 免責

(a) RBAは、RBAによる本契約の違反の結果生じた第三者による損失、責任、費用、損害および経費（合理的な弁護士費用および裁判費用を含む）の申立ての一切より本被監査者を防御し、損失を与えず、免責する。

(b) 本被監査者は、以下の結果生じ、または生じたと主張される損失、責任、費用、損害および経費（合理的な弁護士費用および裁判費用を含む）の一切よりRBAおよびRBA職員を防御し、損失を与えず、免責する。

本被監査者による本契約の違反
本被監査者によるRMAPへの参加
本被監査者もしくはその役員、取締役、関係者、従業員、代表者もしくは請負業者の作為もしくは不作為（本契約におけるRBAの免責の対象となる場合を除く）

7.0 RBAおよびRBA職員

本契約は、本被監査者と、RBA、RBA職員またはRBA下請業者との間に代理、パートナーシップまたは合弁事業の関係を創成するものではない。

8.0 解除

8.1 本契約の解除

本契約に記載する支払義務を本被監査者が負うことを条件として、当事者はいずれも、他方当事者による本契約の重大な違反があった場合、または他方当事者が支払い不能となりもしくは他方当事者に対して破産申請が提出された場合（「本事由」）には、本契約を解除することができる（すべての本監査および本被監査者によるRMAPへの参加を含むが、これに限定されない）。かかる解除は、本事由が是正されない場合に、30日の書面による通知期間の末日をもって発効する。

本契約に記載する支払義務を本被監査者が負うことを条件として、当事者はいずれも、本事由なしで本契約を解除することができる（すべての本監査および本被監査者のRMAPへの参加を含むが、これに限定されない）。

本事由のない解除は、30日の書面による通知期間または両当事者が合意したこれよりも短い期間の末日をもって発効する。

解除され次第、本審査が解除された対象となっている本被監査者の本施設に関して、RBAは、

商業上合理的な努力によって作業を中止し、

完了または一部完了したすべてのRMAP審査の提出物およびサービスの明細を作成の上、本被監査者に提出する。

9.0 総則

9.1 変更

本契約は、両当事者の権限を有する代表者が署名した、特に本契約に言及した書面によってのみ、これを変更することができる。

9.2 譲渡

RBAは、第三者（本審査事務所を除く）に本契約の譲渡または委託をする場合には、かかる譲渡または委託についての通知を本被監査者に提供する。本被監査者は、RBAの事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡することはできない。

9.3 法選択／陪審審理の権利の放棄／出訴期限

本契約、および本契約に基づく履行は、米国デラウェア州法（ただし、法選択の原則を除く）に準拠する。加えて、本契約より生じまたはこれに関連するすべての紛争は、米国デラウェア州の州もしくは連邦の裁判所においてのみ解決するものとする。また本被監査者は、本契約の目的においてのみ、かかる裁判所の人的管轄権に服することに同意する。

国際物品売買契約に関する国際連合条約は、これを適用しない。両当事者は、本契約に関連する紛争について陪審審理を受ける権利を明示的に放棄する。

9.4 通信

本契約に関する両当事者間の通信はすべて、本契約の署名頁に特定されたまたはその他当事者が示した両当事者の代表者を介して行う。本契約において書面で要求される通知はすべて、実際に受領した時点をもって効力を生じる。通知は、電子的に、書留もしくは配達証明付郵便で、または国際宅配便で送付することができる。法定の通知を除くすべての通知は、ファクシミリによって提供することもできる。

9.5 副本

本契約は、1または複数の副本に署名することができ、そのそれぞれが原本とみなされ、またそれらすべてを合わせて同一の本契約を構成する。本契約は、正式に署名された署名頁をファクシミリまたは電子的送信によって交付することで締結することができる。信頼できる手段（例えば、フォトコピーまたはファクシミリ）で作成された本契約の写しは、原本とみなされる。

9.6 本情報の交換

本被監査者は、RBAの事前の書面による同意なしに、秘密または機密のRBA情報、データまたは資料を使用または開示しないものとする。本契約により企図されている場合を除き、RBAは、本被監査者の事前の書面による同意なしに、秘密または機密の本被監査者情報、データまたは資料を使用または開示しないものとする。

9.7 不可抗力

支払い不履行に関するものを除き、当事者はいずれも、かかる当事者の制御を超える状況、条件または事態に起因する遅延または本契約の不遵守について不履行とならずまたは責任を負うものではない。

9.8 事前連絡

本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の従前の口頭もしくは書面の合意その他の連絡に置き換わるものである。ただし、両当事者間のAECIについては、その限りではない。本契約とAECIとの間に矛盾がある場合、本契約に準拠し本契約が優先するものとする。

9.9 分割有効性

本契約のいずれかの規定の一部が適用法において無効または執行不能とされた場合、かかる部分は、そのような無効または執行不能の範囲に限り効力を生じないものとし、かかる規定以外の残る部分または当該契約の残る規定に何ら影響を及ぼさない。

9.10 存続

本契約の第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条および第9条に記載する規定は、本契約の解除または満了後も存続し、引き続き有効である。

9.11 権利放棄

本契約に基づく有効な権利放棄は、その権利を放棄する当事者が署名した書面によらなければならない。他方当事者による本契約に基づく義務もしくは責任の非遵守の際に一方当事者が権利を放棄した場合であっても、そのことにより、その後の場合の権利放棄とみなされるものではない。

9.12 解釈

本契約において、
1. 文脈上、単数形は、複数形を含むと解釈され、逆もまた同様とし、ある性別を表す用語は、他の性別を含むと解釈されるものとする。
2. 本契約において使用される「含む」という用語および同様の意味を有する言葉は、文脈上他の意味に解すべき場合または別途定めのある場合を除き、「含むが、これらに限定されない」ことを意味する。
3. 「または」という用語は、排他的な意味ではない。
本契約は、合意、証書もしくは文書を起草したまたは起草させた当事者に不利になるよう解釈する旨を定めた推定または規則を顧慮することなく、解釈されるものとする。

上記の通り承認し、同意した。

Responsible Business Alliance, INCORPORATED

署名：

上記の通り承認し、同意した。

署名：

署名日付署名日付

Xxxx Xxxxxx

楷書氏名楷書氏名

Vice President

肩書肩書

1737 King Street

Suite 330

Alexandria, VA 22314

USA

住所住所

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