经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2583 号）核准，渤海水业股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）本次非公开发行 56,907,934 股人民币普通股（A 股）股份，发行价为 15.75 元/股，募集资金总额 896,299,968.75 元，以股权或人民币现金
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2017-002
渤海水业股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2583 号）核准，渤海水业股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）本次非公开发行 56,907,934 股人民币普通股（A 股）股份，发行价为 15.75 元/股，募集资金总额 896,299,968.75 元，以股权或人民币现金
形式投入，扣除承销费用后实际募集资金净额为人民币 878,581,400.00 元。上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证验字[2016]0134 号、CAC 证验字[2016]0137 号和 CAC 证验字[2016]0139 号《验资报告》验证。本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保工程有限公司 55%的股权和偿还全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”或“甲方”）银行贷款。
公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，于 2016 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟签署<非公开发行股票募集资金三方监管协议>及<非公开发行股票募集资金四方监管协议>的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”或“丙方”）开设募集资金专户，并在募集资金到位后一个月内与滨海水业、浦发银行及保荐机构签署《非公开发行股票募集资金四方监管协议》（以下简称“《协议》”）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与滨海水业、浦发银行、天风证券股份有限公司（以下简称“xx”）签订了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》。《协议》主要内容如下：
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法
规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，乙方向甲方拨付资金，该资金用于甲方偿还银行贷款，为保证乙方向甲方划付的资金能够在乙方控制下运用，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下协议：
1、甲方作为乙方实施“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的主体，已在丙方开设募集资金监管账户（以下简称“监管户”），账号为 77010154800026370，截至 2016 年 12 月 30 日，监管户余额为 81081410.47 元，该监管户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。该账户募集资金根据甲方募集资金项目实施进度，由乙方专户拨付，具体金额由甲乙双方签订的专项协议约定。若甲方签署的《上海浦东发展银行人民币单位银行结算账户管理协议》与本协议对监管账户管理的约定发生抵触的，以本协议的约定为准。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、xx作为乙方本次收购的保荐人，应当依据有关规定指定本次非公开发行股票的保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。xx应当依据深圳证券交易所相关规定以及乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合xx的调查与查询。xx每季度对乙方现场调查时应同时检查募集资金监管户存储情况。
4、甲方同意，xx授权xx指定的保荐代表人xxx、xx可以随时到丙方查询、复印甲方监管户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关监管户的资料。
保荐代表人向丙方查询甲方监管户有关情况时应出具本人的合法身份证明；xx指定的其他工作人员向丙方查询甲方监管户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送xx。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12 个月内累计从监管户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 10%之间确定）的，丙方应当及时以传真方式通知乙方、xx，同时提供监管户的支出清单。
7、在本协议签署之日起（5）个营业日内，甲乙双方应当向丙方提交下列文件、资料：
（1）附件 1 所列乙方签发划款通知书的有效印鉴及其合法授权文件；
（2）附件 2 所列《公司网银受限账号维护申请表》；
（3）其他监管行要求甲方或者乙方提交的文件或者资料。丙方收到上述文件、资料起的次日起履行监管义务。
8、甲乙双方确认，为确保监管期间丙方顺利履行本协议项下的监管义务，丙方有权根据内部的有关账户管理规定，对该监管账户进行账户内部控制管理。
9、丙方有权根据甲方的划款通知书进行划款，只要：
（1）划款通知书中明确收款账户户名、账号、开户行、划款金额、划款金额等具体信息，授权签发人签字与预留印鉴相符，并将划款通知书送达至丙方专人（姓名电话）；
（2）甲方提供监管账户合法有效的结算凭证；
（3）划款通知书载明的划款日晚于划款通知书送达日；
（4）划款通知书所指定的划款金额不大于监管账户资金余额。
（5）丙方指定专人（姓名电话）协助该笔资金监管业务开展，监管户资金拟对外划付前，丙方柜台以电话或邮件形式告知丙方指定专人，取得丙方指定专人同意后予以划款。
10、为保证丙方能够按照本协议履行监管义务，甲方承诺不开立网银、电话银行、ATM 转账等电子支付功能，甲方承诺如出现其他客户通过提入支票等方式办理付款业务，致使丙方按照《票据法》或人民银行的相关规定支付监管账户内资金的，丙方不承担违约责任。
11、丙方仅根据本协议的规定进行划款，且仅审核相关文件的印鉴与本协议要求或者预留的印鉴表面相符即可，只要丙方系按照本协议的规定进行划款，即不对甲方或乙方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。
12、任何情况下，丙方均有权从监管账户或者收款账户中主动扣收汇划费及其他相关费用（如有）。
13、xx有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。xx更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第 19 条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
14、丙方连续三次未及时向xx出具对账单或向xx通知监管户大额支取情况，以及存在未配合xx调查监管户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金监管户。
15、甲方和乙方特此确认，丙方按照本协议履行监管义务独立于甲乙双方因其各类交易活动或管理活动而产生的各项权利和义务。
甲方应确保其与本合同项下监管户资金相关的自身交易合同及与之相关的 所有交易的合法性及有效性，因其问题导致的侵权、损害赔偿及其他法律责任，丙方不承担责任。如监管户的资金被具有强制力的国家机关查询、冻结、扣押及执行，由责任方自行承担法律后果，丙方有权依法协助执行，不再履行本协议项下义务。
16、在监管期间，下列事件构成不可抗力：因法律法规的变化，政府干预，国家重大政策调整，任何通讯或电脑系统故障、停止运作或瘫痪，战争，以及火灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致监管银行无法履行本协议项下的义务。在监管期间，如果发生上述不可抗力事件，丙方对监管资金因此所发生的损失不承担任何形式的责任。
17、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至监管户资金全部支出完毕并依法注销账户且xx督导期结束之日起失效。
18、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
如因本协议发生争议的，四方应协商解决，协商不成，任何一方可向丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2017 年 1 月 12 日