Contract

西紋別地区広域ごみ処理施設長 期 包 括 的 運 転 x x 等 業 務基 本 協 定 書

（案）

平成 24 年 4 月 18 日

西紋別地区環境衛生施設組合

西紋別地区広域ごみ処理施設長期包括的運転管理等業務 基本協定書（案）目 次

第１条 （目的） 1

第２条 （基本的合意） 1

第３条 （委託契約についての協議） 1

第４条 （特別目的会社の設立） 2

第５条 （資金調達協力義務） 3

第６条 （委託契約を締結しない場合及びその場合の違約金・損害賠償金） 3

第７条 （委託契約の不成立） 4

第８条 （秘密保持） 4

第９条 （基本協定の有効期間） 5

第１０条 （準拠法及び裁判管轄） 5

第１１条 （規定外事項） 5

西紋別地区広域ごみ処理施設長期包括的運転管理等業務（以下「本件業務」という。）に関して、西紋別地区環境衛生施設組合（以下「甲」という。）と、[ ]（以下

「代表企業」という。）を代表企業とし、代表企業、[ ]、[ ]……を構成員とする[ ]グループ（以下個々の構成員を「構成員」、グループ全体を「乙」という。）との間で、以下のとおり、「西紋別地区広域ごみ処理施設長期包括的運転管理等業務基本協定書」（以下「基本協定」という。）を締結する。

なお、基本協定で用いる用語は、基本協定に別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、西紋別地区広域ごみ処理施設長期包括的運転管理等業務入札説明書に定義された意味を有するものとする。

（目的）

第１条 基本協定は、本件業務に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と甲との間で締結する一般廃棄物処理施設の運転・維持管理を含めた一切の事項に関する契約（以下「委託契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第２条 甲は、乙を本件業務に関する落札者としたことを確認する。

２ 乙は、本件業務を実施する落札者の選定手続において、xが入札説明書等に提示した条件（以下「提示条件」という。）を遵守のうえ、xに対して入札提出書類を提出したものであることを確認する。

３ 乙は、入札提出書類の一部が提示条件に合致しない場合には、提示条件の内容が優先すること及び入札提出書類の内容が提示条件に合致するか否かについては甲がその裁量によりこれを判断することを確認する。

４ 乙は、特別目的会社の設立の前後を問わず、また、委託契約の締結前であっても、自己の費用と責任で本件業務のスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うものとし、甲は、必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。甲が当該準備行為に協力する場合においても、その費用は、乙又は特別目的会社の負担とする。

５ 前項の準備行為及び協力の結果は、委託契約締結後、受託者である特別目的会社が速やかに引き継ぐものとする。

（委託契約についての協議）

第３条 甲及び乙は、入札説明書等における提示条件、入札提出書類及び委託契約書（案）に基づき、委託契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな委託契約の締結に向けて最大限の努力を行うものとする。

２ 乙は、委託契約の締結のための協議にあたり、本件業務の落札者選定手続きにかかる

「長期包括的運転管理等業務受託者選定委員会」の要望事項を尊重するものとする。

３ 甲及び乙は、委託契約に関し、提示条件及び入札提出書類によっても不確定な事項については、入札説明書等において示された本件業務の目的に照らして協議するものとする。

４ 甲及び乙は、委託契約につき、平成２４年９月[ ]日までに締結することを目途とし、協議するものとする。

５ 甲及び乙は、委託契約締結後も本件業務の遂行のために協力するものとする。

（特別目的会社の設立）

第４条 乙は、基本協定締結後速やかに、本件業務の遂行のみを目的として会社法（平成

１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として、特別目的会社を紋別市内に設立し、その履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。

２ 特別目的会社は、甲の事前の書面による承諾なく、本件業務以外の業務を行ってはならない。

３ 特別目的会社の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

(1) 特別目的会社の目的は、本件業務を実施することのみであること。

(2) 特別目的会社の本店所在地は、紋別市内とし、紋別市以外の土地に移転させないこと。

(3) 特別目的会社の株式は譲渡制限株式とし、会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定すること。

(4) 会社法第１０８条第２項各号所定の定めの規定がないこと。

(5) 監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第

３２６条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。

４ 構成員は、特別目的会社の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、委託期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約においても合意するものとする。

(1) 本条第３項各号に定める事項を特別目的会社の定款に規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。

(2) 特別目的会社の資本金額を[ ]円（落札者提案）とし、委託期間中これを維持すること。

(3) 委託期間中における特別目的会社に対する出資金額及び株主構成は、別紙１のとおりであること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る甲の事前の書面による承諾がある場合を除く。

(4) 特別目的会社の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

(5) 代表企業の議決権保有割合を、設立時から委託期間を通じて１００分の５０を超えるものとすること。

(6) 甲の事前の書面による承諾なくして特別目的会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、構成員以外の第三者を、新株又は新株予約権の発行その他の方法により特別目的会社に資本参加させないこと。

(7) 構成員は、特別目的会社が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した 場合など、本件業務の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、特別目的会社 への追加出資又は融資、及びその他甲が適切と認める支援措置を連帯して講ずること。なお、構成員が行う追加出資又は融資の上限額は、[ ]円（落札者提案）と する。

(8) 特別目的会社が本件業務を実施するための人員の確保に協力すること。

５ 代表企業は、自己以外の構成員が負う出資義務を保証するものとし、いずれかの構成員が前項所定の出資を行わないときは、当該構成員に代わり、前項に従い当該構成員が

出資すべき額の出資を行うものとする。

６ 構成員は、甲の要請に応じ、その保有する特別目的会社の株式に甲を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

７ 乙は、特別目的会社設立時及び増資時における各株主から別紙２の書式の誓約書を徴して甲に提出するものとする。

（資金調達協力義務）

第５条 乙は、甲に提出した入札提出書類に従い、特別目的会社に出資し、特別目的会社による借入その他の資金調達の実現のために最大限協力するものとする。

（委託契約を締結しない場合及びその場合の違約金・損害賠償金）

第６条 委託契約の締結前において、乙（乙のいずれかが属する事業者団体（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下｢独占禁止法｣という。）第２条第２項に規定する団体をいう。以下この項において同じ。）を含む。）のいずれか、又は乙のいずれかが代理人、支配人その他使用人若しくは入札代理人として使用していた者が、本件業務の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは、甲は、委託契約を締結しないことができる。

(1) 独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第５１条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 刑法(明治４０年法律第４５号)第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

(5) 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

(6) 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において

同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(7) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(8) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(9) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(10) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が(5)から(9)までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(11) 乙が、(5)から(9)までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（(10)に該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。

２ 前項の規定により、甲が委託契約を締結しない場合、構成員は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額の１００分の１０に相当する額を違約金として、甲の指定する期間内に支払わなければならない。

３ 甲に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、構成員は、甲に対して連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、乙が既に解散しているときであっても、甲は構成員に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、構成員は、甲に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（委託契約の不成立）

第７条 委託契約の締結に至らなかった場合、既に甲及び乙が本件業務の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、委託契約の締結に至らなかったことに帰責事由がある当事者は、相手方に対して、損害賠償義務を負う。

（秘密保持）

第８条 甲及び乙は、基本協定又は本件業務に関連して相手方から秘密情報として受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、基本協定の履行又は本件業務の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（特別目的会社を除く。）に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 甲及び乙が基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等

への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 甲と守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合

４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本件業務に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（基本協定の有効期間）

第９条 基本協定の有効期間は、基本協定が締結された日を始期とし、委託契約の終了した日をもって終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものである。ただし、委託契約が締結に至らなかった場合には、委託契約の不成立が確定した日をもって基本協定は終了するものとする。ただし、基本協定の終了後も、第６条第２項及び第３項、第７条、第８条並びに第１０条の規定は、存続するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第１０条 基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、基本協定に関する一切の裁判の第xx専属管轄権は、甲の事務所の所在地を管轄する裁判所に属するものとする。

（規定外事項）

第１１条 基本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙協議により定める。

[以下、余白]

以上の証として、本基本協定書を[ ]通作成し、甲及び乙の構成員がそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。

平成 年 月 日

（甲）xxxxxxxxxxxx 0 xxの 4西紋別地区環境衛生施設組合

組合長 印

（乙）[ ]グループ

【代表企業・構成員】

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【構成員】

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【構成員】

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

【構成員】

〔 住所 〕

〔 会社名 〕

〔 代表者名 〕 印

株主名・住所	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金額合計	円

（別紙１）（第４条第４項関係）株主名・住所及び出資金額を記載した一覧表

（別紙２）（第４条第７項関係）

西紋別地区環境衛生施設組合 組合長 様

x 約 書

[ ]の株主である[ ]（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、西紋別地区環境衛生施設組合（以下「組合」という。）に対し、西紋別地区広域ごみ処理施設長期包括的運転管理等業務に関して、以下の事項を誓約します。

１ 株主は、その保有する[ ]の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はこれにつきその他の処分を行うときは、組合に対し「別紙 2－1 株式処分承認申請書」を提出し、事前に組合の書面による承諾を得る。

２ 株主は、その保有する[ ]の株式を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、本誓約書と同様の内容の誓約書を予め組合に提出させるものとする。また、株主

（その保有する株式を全部譲渡することにより[ ]の株主たる地位を失った場合を除く。）は、株主間契約に関し、当該譲受人を当事者に含める旨の変更を行い、当該譲受人は株主間契約の当事者となる。

３ 株主は､上記誓約の内容を担保するため、株主間で締結する株主間契約の中で上記の誓約の内容を定めることとし、その旨を書面により組合に報告することとする。

平成２４年 月 日 住所

会社名 代表者名

（別紙２－１）（第４条第７項関係）

株式処分承認申請書（書式）

西紋別地区環境衛生施設組合 組合長 様

このたび、私の保有する[ ]の株式を次のとおり処分したいので、ご承認いただきたく、ここに申請いたします。

１ 申請に係る処分

□ 株式の譲渡

□ 株式に対する担保設定

□ その他の処分（具体的内容： ）

２ 申請の理由

（ ）

３ 処分の相手方住所：

氏名：

代表者（法人の場合）：

４ 処分株式数：（ ）株

５ 処分予定日：平成 年 月 日

以 上

平成 年 月 日

住 所：申請者：代表者：