（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

北部湾港股份有限公司与

华泰联合证券有限责任公司关于

北部湾港股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 4 月 14 日下发的《关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120057 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北部湾港”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北部湾港股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的补充披露、修改	楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

本问询函回复涉及的 2023 年一季度数据未经审计或审阅。

目 录

问题 1 3

问题 2 26

其他问题 78

问题 1‌

发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，发行人控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）旗下存有部分控股或参股的码头泊位资产。为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部湾港集团、防城港务集团有限公司（以下简称防港集团）与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议。北部湾港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，北部湾港集团于 2020

年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》。报告期内，发行人毛利率持续下滑，分别为 38.86%、38.39%、35.90%和 34.30%。发行人本次募投项目总投资金额 625,009.72 万元，拟使用募集资金投入 360,000.00 万元。除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出合计 1,432,457.07 万元，报告期内公司流动比率、速动比率低于 1，并低于同行业可比公司平均水平。报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚，其中 2021

年 7 月发行人北海港分公司因违反排污许可管理制度被处以罚款 52.49 万元。

请发行人补充说明：（1）已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引—

—发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条相关规定；（2）结合发行人收入结构、定价模式、成本构成及变化情况、同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合未来重大资本性支出计划、经营活动现金流情况、相关负债偿还计划等，量化测算相关资金缺口，并说明缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响；（4）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；

（5）北海港分公司受到行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）并发表明确意见。

【回复】

一、已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以

下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条相关规定；

（一）已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

1、发行人与控股股东已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺

发行人的主营业务为集装箱及散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主要经营地为广西北部湾沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。因发行人控股股东北部湾港集团在同一区域内也拥有部分在建及已运营的沿海货运泊位尚未注入发行人，故发行人与控股股东可能会因此产生同业竞争。

为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部湾港集团、防港集团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议。此外，北部湾港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。

防港集团于 2020 年 6 月 4 日将其所持有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿划转至北部湾港集团后，公司控股股东由防港集团变更为北部湾港集团。鉴于防港集团与北部湾港集团在相关无偿划转协议中明确了北部湾港集团对防港集团相关承诺的承接义务，上述承诺的承诺主体已由北部湾港集团及防港集团变更为北部湾港集团。

北部湾港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为沿海货运泊位，明确范围后的相关承诺如下：

“1）北部湾港集团下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

2）未来，对于广西北部湾区域内新增沿海货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。

3）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域内沿海货运泊位，北部湾港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

4）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域内沿海货运泊位，北部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

5）北部湾港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的沿海货运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。

北部湾港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域

内的沿海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。

7）如果北部湾港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，北部湾港集团将采取以下任一措施：①无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；②将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；③采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”

2、发行人与控股股东对避免或解决同业竞争的承诺的履行情况

发行人与北部湾港集团采取如下措施对已存在或可能存在的同业竞争加以限制或解决：

（1）委托经营管理

对于已投入运营（包括试运营）但尚未注入上市公司的泊位，北部湾港集团及时与上市公司签署委托经营管理协议，由上市公司对泊位进行经营管理，以此避免产生港口运营方面的同业竞争。

自 2013 年重组上市完成后，北部湾港集团在其所有的沿海货运泊位投入运营（包括试运营）后便及时与上市公司签署了委托经营管理协议，由上市公司进行托管。上市公司在托管过程中行使完整、独立的经营管理权，不受北部湾港集团的影响；北部湾港集团仅享有托管资产的所有权、处置权及收益权；此外，北部湾港集团授予了上市公司独家选购权，可在委托期限内收购受托管理的资产。

截至本回复出具日，北部湾港集团及其下属公司均已就其余已运营但尚未注入上市公司的广西北部湾区域沿海货运码头泊位与上市公司签订了托管协议，由上市公司托管运营。

（2）委托建设管理

对已运营泊位进行委托经营管理，可在港口泊位的日常经营中避免同业竞争的发生，但如果控股股东仍保有在广西北部湾区域内的港口建设功能，同业竞争的范围在未来仍有可能持续扩大。为切实保障上市公司及中小股东利益，2017 年开始，北部湾港集团将港口建设职能逐步下沉至上市公司。截至本回复出具之日，对于北部湾港集团控制下已建设的沿海货运码头泊位，上市公司与北部湾港集团签订工程委托建设合同，由上市公司进行委托建设管理。

在签署工程委托建设合同后，将由上市公司进行泊位工程建设项目的全流程管理。至此，除港口经营外，上市公司也承担起了北部湾港集团所控制的沿海货运泊位的港口建设管理职能，业务内容更加完整，上市公司与北部湾港集团间针对同业竞争的解决范围也得以明确，不再持续扩大。

截至本回复出具日，北部湾港集团及其下属公司均已就其已开工建设但尚未注入上市公司的广西北部湾区域内的沿海货运泊位与上市公司签署了工程委托建设合同，由上市公司代为建设。

（3）将符合注入条件的码头泊位及时注入上市公司

委托经营管理及委托建设管理均是上市公司及控股股东为解决可能存在的同业竞争问题所采取的过渡性措施，根本性的解决措施为北部湾港集团及时地将其控制下满足注入条件的沿海货运码头泊位注入上市公司。此外，避免同业竞争承诺明确了上述码头泊位需在取得正式运营许可后 5 年内注入，否则该码头泊位所产生的税后收益将无偿给予上市公司，直至该码头泊位注入上市公司为止。

自 2013 年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北部湾港集团及其全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码头泊位，北部湾港集团、上市公司之间的同业竞争情况得到逐步规范。

2013 年重大资产重组时，北部湾港集团、防港集团将 42 个已运营（包括试运营）生产性沿海货运泊位中注入上市公司，如下表所示：

时点	注入方式	注入标的
		钦州港域	防城港域	北海港域
2013	北部湾港向北 部湾港集团、防	1、勒沟区 1 号、 2 号泊位	1、防城港域 0 号- 17 号泊位	铁山港 1 号、2 号泊 位

港集团发行股份购买资产 2、勒沟区 7 号- 10 号泊位 3、大榄坪 1 号-4号泊位 2、防城港域 18 号 -22 号泊位 3、综合中级泊位 4、中级泊位 1 号- 5 号泊位 5、东湾液体化工码头

2013 年重大资产重组完成后迄今，北部湾港集团、防港集团注入上市公司的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：

时点	注入方式	注入标的
		钦州港域	防城港域	北海港域
2015	北部湾港非公开发行股份募集资金 购买	大榄坪南作业区 5 号泊位	渔澫港区 403 号- 405 号泊位	铁山港域 3 号、4 号泊位
2017	北部湾港现 金购买	-	渔澫港区 401 号泊 位部分海域使用权	-
2018	北部湾港发行股份购买	1、大榄坪南作业区 7 号、8 号泊位； 2、金谷港区勒沟作业区 13 号、14 号泊位	1、渔澫港区 20 万吨泊位； 2、渔澫港区 402 号泊位； 3、渔澫港区406 号、 407 号泊位	铁山港西港区北暮作业区 5 号、6 号泊位
2019	北部湾港现金购买	1、大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位； 2、大榄坪南作业区北 1 号-3 号泊位	1、渔澫港区 513 号 -516 号泊位工程； 2、云约江南作业区 1 号泊位及2-4 号泊位建设用地	1、铁山港通用仓库用地； 2、铁山港北暮作业区南7 号-10 号泊位配套仓库及堆场用 地
2021	北部湾港发行可转债募 集资金购买	钦州30 万吨级油码头	防城港渔澫港区 401 号泊位	-
2022	北部湾港现金购买	-	防城港渔澫港区第五作业区 501 号泊 位	-

（4）目前尚未注入泊位项目情况

截至本回复出具日，北部湾港集团正在建设或已建成尚未注入上市公司的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位情况如下：

序号	未注入泊位	泊位吨级	目前情况
1	钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位	两个 10 万吨 多用途泊位	目前已投入运营，由北部湾港进行经营管 理
2	钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位	两个 7 万吨 和一个 5 万吨通用泊位	按计划开展施工建设，目前已完成交工验收，已委托北部湾港代建
3	北海铁山港西港区北暮作业区 7-8 号泊位	一个 10 万吨通用泊位、一个 15 万吨通 用泊位	按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建
4	北海铁山港西港区北 暮作业区 9-10 号泊位	两个 10 万吨 通用泊位	按计划开展施工建设，已委托北部湾港代 建

上述泊位中，钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位、北海铁山港西港区北暮作业区 7-8 号泊位和北海铁山港西港区北暮作业区 9-10 号泊位尚未正式运营，均已

由上市公司进行代建；钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位于 2022 年 6 月取得港口经营许可证，并已由上市公司托管，相关资产注入公司工作正在推进中。

综上，公司已采取较为成熟、完善的措施逐步解决同业竞争问题，避免同业竞争的措施合理、有效，公司及控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。

（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）

第 6-1 条相关规定

本次募集资金主要用于北部湾港码头泊位建设及配套粮食运输工程改造项目，募投项目均为与公司主业相关，实施主体均为公司下属全资子公司，募投项目实施不会新增同业竞争，符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条的相关规定。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人年度报告、控股股东出具的承诺、签署的避免同业竞争、托管、代建的协议及相关公告，核查发行人及控股股东针对同业竞争承诺的履行情况；

（2）查阅发行人 2013 年以来收购同业竞争资产的相关公告文件，核查可能引发潜在同业竞争资产注入情况；

（3）访谈发行人高管及控股股东相关人员，了解同业竞争承诺的履行情况及目前尚未注入的同业竞争项目的最新情况及注入安排；

（4）查阅独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见；

（5）查阅本次发行预案，了解本次募投项目情况及实施主体，核查是否因募投项目实施新增构成同业竞争的情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人已采取较为成熟、完善的措施逐步解决同业竞争问题，避免同业竞争的措施合理、有效，截至本回复出具之日，发行人及控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形；本次募投项目均为与发行人主业相关，均由发行人全资子公司实施，募投项目实施不会新增同业竞争情形，符合《监管指引第 6 号》

第 6-1 条相关规定。

二、结合发行人收入结构、定价模式、成本构成及变化情况、同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人的综合毛利率及变动情况如下：

单位：%

项目	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	数值	增长百 分点	数值	增长百分 点	数值	增长百分 点	数值
毛利率	35.17	0.75	34.42	-1.40	35.82	-2.57	38.39

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人毛利率为

38.39%、35.82%、34.42%及 35.17%，呈一定波动，2020-2022 年度呈小幅下滑趋势。

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人营业收入构成如下：

单位：万元、%

项目	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
港口装卸堆 存业务	139,397.72	92.07	590,484.95	92.58	531,166.47	89.91	482,807.28	90.03
拖轮、停泊等港口管理 业务	9,200.85	6.08	36,545.57	5.73	47,788.57	8.09	43,376.21	8.09
理货业务	1,212.24	0.80	5,048.93	0.79	3,890.44	0.66	4,101.35	0.76
其他业务收 入	1,587.87	1.05	5,706.33	0.89	7,942.13	1.35	5,971.53	1.11
合计	151,398.68	100.00	637,785.78	100.00	590,787.61	100.00	536,256.37	100.00

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人营业收入主要来自于港口装卸堆存业务，各期对营业收入的贡献分别为 90.03%、89.91%、92.58%及 92.07%。随着发行人响应“西部陆海新通道”的建设号召，持续投资新建北部湾港区码头泊位资产，吞吐量持续增长，2021 年度及 2022 年度，发行人港口装卸堆存业务合计实现收入分别为 531,166.47 万元及 590,484.95 万元，分别较上年同期增 10.02%及 11.17%。

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人分业务毛利率情况如下：

单位：%

项目	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	数值	增长百 分点	数值	增长百分 点	数值	增长百分 点	数值
港口装卸堆 存业务	38.08	0.95	37.13	-2.32	39.45	-2.71	42.16
拖轮、停泊 等港口管理业务	-5.68	3.41	-9.09	-1.78	-7.30	-1.44	-5.86
理货业务	43.75	-2.14	45.89	14.40	31.49	-17.24	48.73
其他业务	9.98	-12.14	22.12	-31.94	54.07	6.12	47.95
毛利率	35.17	0.75	34.42	-1.40	35.82	-2.57	38.39

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，港口装卸堆存业务毛

利率为 42.16%、39.45%、37.13%及 38.08%，变动趋势及变动幅度与发行人综合毛利率变动情况基本一致。

发行人综合毛利率下滑，主要原因为新建码头泊位资产等在建工程转固导致折旧等固定成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升、政府自 2020 年起推行降费政策等。具体分析如下：

（一）港口业务定价主要为政府引导与市场调节相结合模式，由于政府推行北部湾港区降费政策使毛利率存在一定下滑

根据交通部及国家发改委发布的《港口收费计费办法》，港口收费的原则为 “港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费。”整体而言，港口业务的定价为政府引导与市场调节相结合的模式，部分项目实行政府定价。

2020 年起，政府为促进西部陆海新通道的建设、更好发挥物流对经济的促进效应，出台了一定降费政策。自治区政府印发《北部湾港集装箱进出口环节对标提升工作方案》（桂政办电〔2020〕59 号）要求“对比 2019 年，到 2020 年底，北部湾港集装箱进口环节综合费用降低 33%左右，出口环节综合费用降低 17%左右，缩小与国内一流港口差距，形成区域竞争优势；到 2021 年底，北部湾港集装箱进口环节综合费用降低 45%左右，出口环节综合费用降低 30%左右，达到国内一流港口水平，区域竞争优势显著增强。”2021 年，自治区政府办公厅印发《广西北部湾国际门户港建设三年行动计划（2021—2023 年）》（桂政办发

〔2021〕112 号）要求“加大优服降费提效力度”、“推动全流程物流降本”。

为了进一步优化北部湾港集装箱进出口环节流程，有效解决制约集装箱进出北部湾港的效率和成本问题，发行人响应政府号召，率先降费，采取了灵活的商务政策，加大营销力度，给予符合条件的客户相关优惠政策，多措并举推动北部湾港集装箱进出口环节综合费用与国内主要港口基本持平。

短期来看，降费政策对公司整体毛利率会产生一定不利影响，但长期来看，发行人带动港口综合费用下降，将进一步优化北部湾港营商环境，增加货源培育 力度及北部湾港区竞争力，增强公司可持续经营能力，促进北部湾港吞吐量、营 业收入规模持续增长，形成规模效应及协同效应进一步使利润实现持续稳定增长，更有利于保障公司股东的利益。

（二）受新建码头泊位资产、增聘正式员工等因素影响，资产折旧及人工成本上升导致毛利率存在一定幅度下滑

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人成本类别构成及同比增长幅度如下：

单位：万元、%

项目	2023 年 1-3 月	2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
外付装卸运输成 本	31,837.94	141,365.89	8.93	129,774.41	19.08	108,979.95
人工成本	25,470.43	111,258.66	7.74	103,261.11	19.72	86,254.68
资产折旧及摊销	23,321.25	81,803.41	22.12	66,985.22	0.39	66,723.56
水电燃油、物料耗用及修理费等 日常运维成本	10,454.57	43,915.32	-3.95	45,722.22	9.65	41,696.53
租赁费	1,532.09	12,839.81	4.79	12,253.11	6.52	11,503.10
安全生产费	1,523.04	6,190.81	25.27	4,942.14	13.18	4,366.67
其他	4,012.65	20,903.24	28.64	16,248.78	49.58	10,863.26
合计	98,151.97	418,277.14	10.31	379,186.99	14.77	330,387.75

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人的成本主要为外付装卸成本、人工成本、资产折旧及摊销，各期占比约 75%，营业成本主要构成项目分析如下：

2020 年度、2021 年度及 2022 年度，外付装卸成本呈一定上涨趋势，该等成

本增长主要系港口货物吞吐量增长、营业收入规模增长导致。其中 2021 年度外付装卸成本增加较大，主要系公司为了满足客户需求，促进三港域班轮共享、运力衔接、功能组合，增加了港域间运输导致外付成本增加。

2021 年度，人工成本增长较大，主要是由于持续投资新建港口泊位项目、业

务规模扩张等原因，发行人于 2021 年度增加员工人数，同时叠加社保减免优惠政策到期的影响导致人工成本上涨。2022 年度，发行人人工成本增长幅度降至 7.74%，基本匹配营业收入增长幅度。发行人将持续优化人力资源管理及配置，通过智慧港口改造提高生产效率，合理控制人工成本。

2022 年度，资产折旧及摊销增长较大，主要是由于新建码头泊位资产转固

导致，如钦州港 30 万吨级油码头工程转固 16.65 亿元、钦州大榄坪南作业区 7-

8#泊位自动化集装箱码头改造项目转固 8.75 亿元。发行人新增转固的新建码头 泊位等资产属于港口装卸堆存业务的核心营运资产，投产初期产能尚未充分释放，而其对应的资产折旧等成本为刚性成本，导致该等资产投产转固带来的收入增加 效应短期内低于成本增加效应。扩建的装卸堆存业务产能虽短期内造成了毛利率 下滑效应，但该等项目投建符合发行人战略发展方向，符合国家发改委《西部陆 海新通道总体规划》对北部湾港区的定位，有利于提高发行人的长期持续盈利能 力。

（三）同行业可比公司受特殊时期全国沿海港口吞吐量增速放缓等因素影响，毛利率亦存在一定下降

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人同行业可比公司毛利率情况如下：

单位：%

证券代码	公司简称	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
601880	辽港股份	30.10	25.85	31.01	33.58
001872	招商港口	41.35	40.54	40.81	37.60
600017	日照港	25.90	22.75	26.83	25.64
601326	秦港股份	38.28	38.33	37.91	40.09
可比上市公司平均		33.91	31.87	34.14	34.23
000582	北部湾港	35.17	34.42	35.82	38.39

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，同行业可比公司毛利率算术平均值为 34.23%、34.14%、31.87%及 33.91%，呈一定波动，其中 2020 年

-2022 年毛利率呈小幅下滑趋势，与发行人毛利率变动趋势相符。

受特殊时期物流需求量萎缩影响，全国沿海港口吞吐量增速于 2022 年放缓，

根据交通运输部数据，2022 年度，全国港口完成货物吞吐量 156.85 亿吨，比 2021年同期增长 0.9%，其中，外贸货物吞吐量 46.07 亿吨，比 2021 年同期下降 1.9%，不利于固定资产投入较多的港口企业充分释放盈利能力。

近年来，尽管受各种因素影响沿海港口出现平均毛利率下滑，但港口行业仍是受鼓励的产业。我国在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。综上所述，港口行业发展整体向好，具有良好的政策基础，行业未出现对盈利能力造成重大影响的显著不利因素。

（四）报告期内发行人毛利率下滑具有合理性，相关不利因素的影响会随着协同效应显现及新建项目的产能释放而逐步消除

综上，报告期内发行人毛利率存在一定幅度下滑，系新建营运资产产能尚未完全释放导致其对收入增长的贡献小于成本增长、人工成本上升、政府推行降费政策吸引更多货流等因素导致，具有合理性。该等不利因素在短期直接导致发行人的成本增速高于收入增速，但长远来看，随着新建项目的产能逐步释放，其盈利效益将逐步上升，同时发行人将持续优化成本管理、通过智慧港口改造提高生产效率，带动发行人整体毛利率回升，降费政策亦有利于吸引更多货流、增加北部湾港区吞吐量带动发行人持续盈利能力的增长。报告期内，发行人的同行业可比公司平均毛利率亦存在一定下滑，与发行人毛利率变动趋势一致，但行业政策环境良好，发展前景向好，不存在行业维度的重大不利影响，对发行人毛利率造成负面影响的不利因素预计将随着吞吐量增加及新建项目的产能释放而逐步消除。

（五）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务相关风险”中补充披露如下：

“（七）毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率为 38.39%、35.82%及 34.42%。受码头泊位等在建工

程转固导致折旧成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升、政府自 2020 年起推行的北部湾港区降费政策等因素影响，发行人毛利率于报告期内呈小幅下滑趋势。倘若新建的码头泊位项目效益不达预期，公司不能通过提高效率、加强管理等方式降低成本，响应降费政策吸引的货物吞吐量增量效应不明显，公司将面临多重因素带来的综合毛利率下滑风险。”

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解毛利率下滑原因；

（2）获取并查看了发行人收入、成本明细，核查具体变动情况；

（3）查阅发行人重要在建工程明细表，了解转固情况；

（4）获取并查看了发行人报告期内员工变动情况，核查是否与人工成本变动匹配；

（5）抽查报告期内发行人采购装卸运输等服务的主要合同，核查外付装卸运输成本的服务内容及真实性；

（6）查阅《港口收费计费办法》《北部湾港集装箱进出口环节对标提升工作方案》等政策文件，了解港口定价模式及相关政策；

（7）通过公开信息渠道检索同行业可比公司毛利率情况，与发行人毛利率进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

报告期内发行人毛利率存在一定幅度下滑，系政府推行降费政策吸引更多货流、新建营运资产产能尚未完全释放导致其对收入增长的贡献小于成本增长、人工成本上升等因素导致。发行人的同行业可比公司平均毛利率亦存在一定下滑，与发行人毛利率变动趋势一致。对发行人毛利率造成负面影响的不利因素预计将

随着吞吐量增加及新建项目的产能释放而逐步消除。

三、结合未来重大资本性支出计划、经营活动现金流情况、相关负债偿还计划等，量化测算相关资金缺口，并说明缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响

（一）未来重大资本性支出计划

除本次募投项目外，公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：

单位：万元

序 号	项目名称	项目投资总额	截至 2022 年末剩 余待支出金额	2023 年计划完 成投资额
1	防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位 工程	378,502.07	262,627.24	72,588.60
2	钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 9 号、 10 号泊位工程	418,572.00	193,406.97	72,436.20
3	钦州港大榄坪港区大 榄坪作业区 4 号-5 号泊位（一期）	192,583.00	192,498.34	20,000.00
4	防城港渔澫港区煤炭 仓储基地项目（原中心堆场二期工程）	75,000.00	65,393.82	38,000.00
5	收购钦州大榄坪南作 业区 12-13 号泊位	135,100.00	135,100.00	135,100.00
6	收购钦州大榄坪作业 区 1-3 号泊位	232,700.00	232,700.00	232,700.00
合计		1,432,457.07	1,081,726.37	570,824.80

公司预计上述项目总体投资金额为 1,432,457.07 万元，截至 2022 年末剩余

待支出金额为 1,081,726.37 万元，其中 2023 年计划完成的投资额为 570,824.80万元。公司所处的港口行业属于资本密集型产业，而港口及泊位属于稀缺资源，为保持市场竞争力和满足北部湾区域日益增长的贸易需求，公司制定了持续建设的规划。

（二）经营活动现金流及货币资金情况

报告期内，公司经营活动现金流及货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净 额	259,776.52	145,738.04	233,289.62
项目	2022 年末	2021 年末	2020 年末
货币资金	214,420.36	359,049.06	261,340.52

由上表可知，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 233,289.62万元、145,738.04 万元及 259,776.52 万元，现金获取和自我造血能力较强，且报告期末货币资金充裕，具备逐年支付部分资本性支出的能力。

（三）负债偿还计划

截至 2022 年末，公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、其

他流动负债、长期借款、应付债券）合计 91.51 亿元，其中 25.45 亿元为短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债。结合公司现金获取和自我造血能力，以及截至 2022 年末尚未使用的 2,369,761.41 万元银行授信额度，公司不存在短期内集中偿还大额有息负债的情况。

（四）发行人未来资金筹措安排

除本次发行所募集资金及发行人自有资金外，发行人未来预计可使用的资金筹措方式如下：

1、使用银行授信额度与债券融资

公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有良好的银行融资能力，财务风险较低。截至报告期末，公司尚未使用的银行授信额度为 2,369,761.41 万元，银行授信额度能够覆盖前述重大资本性支出项目投资总额。

此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司对公司存续的可转债（北港转债， 127039）所出具的评级报告，公司的主体信用等级及债券评级均为 AAA，评级展望为稳定，融资成本较低。在市场利率合适时，公司亦可考虑采用债券类工具进行融资。

2、自身盈利积累

最近三年，公司的主营业务稳步发展，收入规模逐年提高，公司经营情况如

下：

单位：万元

项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	637,785.78	590,787.61	536,256.37
净利润	114,998.31	113,877.59	117,858.88
累计未分配利润	599,378.66	529,660.05	465,578.50
货币资金	214,420.36	359,049.06	261,340.52
经营活动产生的现金流量净额	259,776.52	145,738.04	233,289.62

报告期内，公司经营情况稳步提升，公司每年生产经营形成的积累资金亦可用于补充上述资金缺口。

综上所述，公司重大资本性支出的缺口资金具有合理的来源，不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。

（五）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务相关风险”中补充披露如下：

“（十）在建及拟建募投项目、未来重大资本性支出项目建设资金缺口风险

截至 2022 年末，除本次募投项目外，公司其他未来重大资本性支出项目尚

未支出的投资金额为 1,081,726.37 万元。针对未来重大资本性支出项目，公司拟用现有货币资金、未来盈余积累、银行借款与债券融资等方式筹措。虽然公司自身财务状况及信贷记录良好，已与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资能力较强。但是，公司项目投资资金总额较大，且多个重大项目同时投资建设，如果公司不能适时筹集足够资金用于项目投资建设，将对项目建设进展，甚至公司生产经营及本次募投项目的实施造成不利影响。”

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅了公司年度报告，了解未来重大资本性支出计划；

（2）取得银行授信明细，分析本次募投项目资金缺口来源情况及可行性。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

发行人具备良好的财务状况和自我造血能力，可通过较高的银行授信及自我盈利积累筹措资金，能够满足短期偿还有息负债的需要，重大资本性支出的资金缺口具有合理的来源，不会对公司生产经营及本次发行募投项目实施造成重大不利影响。发行人已在募集说明书披露了相关风险提示。

四、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

2022 年 12 月 30 日及 2023 年 3 月 1 日，发行人分别召开第九届董事会第二十五次会议和第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022 年 6 月 30 日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：

1. 投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资类金融业务。

2. 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

3. 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未进行与主营业务无关的股权投资。

4. 投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5. 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6. 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7. 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，公司本次发行相关董事会决议日（2022 年 12 月 30 日）前六个月即 2022 年 6 月 30 日起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

1. 交易性金融资产

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产余额为 28.73 万元，为 安通控股（600179.SH）股票。发行人持有该等股票主要系由于发行人债务人泉 州安通物流有限公司实施债务重整计划，公司下属子公司广西北部湾外轮理货有 限公司于 2020 年 12 月 07 日受让 88,402 股*ST 安通（证券代码 600179）沪市 A 股股票，对原债务人泉州安通物流有限公司的债权全部得到清偿。该等交易性金 融资产占合并报表归属于母公司净资产比例较小，不属于金额较大的财务性投资。

2. 可供出售金融资产

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在投资可供出售金融资产的情形。

3. 其他权益工具投资

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具账面价值为 0。

4. 长期股权投资

截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资科目账面价值为 8,928.33 万元，内容为持有北海泛北商贸有限公司、广西铁山东岸码头有限公司和国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司股权。持股情况具体如下：

单位：%

序号	公司名称	成立时间	主营业务	持股比率
1	北海泛北商贸有限公司	2011.10.26	贸易、货物代理	40.00
2	广西铁山东岸码头有限公司	2016.2.1	港口装卸堆存	45.00
3	国家管网集团广西防城港天然 气有限责任公司	2014.7.11	液化天然气存 储、销售	49.00

北海泛北商贸有限公司成立于 2011 年 10 月 26 日，上市公司子公司新力贸易持股 40%。由于以前年度发生亏损，北海泛北商贸有限公司股权的期末账面价值为 0。

广西铁山东岸码头有限公司成立于 2016 年 2 月 1 日，系公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司共同投资成立，主营业务为港口装卸堆存业务，与公司主营业务一致，符合公司主营业务及战略发展方向。

2022 年度，为实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块业务的综合服务能力和竞争能力，形成协同效应与合力，公司向北部湾港集团收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司 49%股权，相关股权交割后于账面形成长期股权投资。国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司主要业务是为公司子公司防城港东湾港油码头有限公司 501 泊位装卸的液化天然气提供配套仓储服务，收购该等股权有利于保持码头主营业务产业链完整，符合公司主营业务及战略发展方向。

综上，上述长期股权投资涉及的公司均与公司主营业务或曾经的主要业务相关，为围绕公司产业链进行的投资，计划长期持有，不属于财务性投资的情形。

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人年度报告、审计报告及相关科目附注，了解可能为财务性投资的相关科目的具体内容，核查发行人是否存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；

（2）访谈公司财务负责人，确认本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。

五、北海港分公司受到行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定

（一）北海港分公司受到行政处罚的具体情况

根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：…（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）

项第 2 点规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为。”

根据北海市综合行政执法局于 2021 年 7 月 26 日向北部湾港股份有限公司

北海港分公司出具的《北海市综合行政执法局行政处罚决定书》（编号：北综执环罚〔2021〕29 号），2021 年 3 月 4 日，北海市综合行政执法局执法人员对北部湾港股份有限公司北海港分公司位于北海市海城区成都路 1 号北海港石步岭港区进行现场检查，发现北部湾港股份有限公司北海港分公司 104、501 堆场逸散硫磺初期雨水收集不完全；103 堆场部分冲洗场地残留硫磺废水未进入 103 堆场北面沉淀池，随西面较低地势排往西面雨水收集沟，与 103 堆场北面沉淀池简单沉淀后的冲刷场地废水一起通过雨水管网排入石步岭港区 1#-2#泊位北侧海域的入海排放口排海，广西壮族自治区北海生态环境监测中心监测报告（北（察）字（2021）2 号）显示，北部湾港股份有限公司北海港分公司 1#泊位（位于 1#- 2#泊位间）入海排水口 pH 值不符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表

4 中二级标准的限值要求。1#泊位入海排水口附近海域 pH 值、化学需氧量的监测浓度均不符合《海水水质标准》（GB3097-1997）表 1 中二类标准的限值要求。北部湾港股份有限公司北海港分公司排污许可证载明仅允许排放雨水，未允许排放生产废水，北部湾港股份有限公司北海港分公司存在将部分污染物不经过处理设施直接排放的不正常运行污染防治设施的行为，违反了排污许可管理制度。依据《排污许可管理条例》第三十四条第二项、《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量规则》（桂环规[2020]17 号）的规定，对照《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量基准》固定裁量公式计算，北海市综合行政执法局决定对北部湾港股份有限公司北海港分公司不正常运行污染防治设施逃避监管的方式违法排放污染物的行为处罚款五十二万四千九百元。

（二）发行人符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18

号》关于不存在重大违法行为的相关规定

针对上述行政处罚，北部湾港及时缴纳了罚款并采取了整改措施。北海市综合行政执法局 2022 年 11 月 21 日出具了《守法情况证明》：“根据案情，该公司的违法行为不认定为‘情节严重’情形，不适用《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第三十四条‘情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭’的规定。现该公司已如期足额缴纳罚款，并对上述环境违法行为进行了全面整改：经执法机构现场核查，该公司 103、104 堆场硫磺已全部清理完，并对整个场区进行了覆盖处理；501 堆场硫磺

全部严密覆盖并建设完善的污水收集处理设施；已建设 8 个初期雨水收集池和 1个应急池，总容积为五万余立方米；北面入海雨水排放口已封堵。”该《守法情况证明》证明北部湾港股份有限公司北海港分公司受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的规定，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。

综上所述，发行人对于上述事项及时缴纳罚款并采取了规范整改措施，且有权机关出具了专项证明，该行政处罚不构成重大行政处罚，北部湾港股份有限公司北海港分公司所涉行为不属于重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅北部湾港股份有限公司北海港分公司受到行政处罚所对应的《北海市综合行政执法局行政处罚决定书》、整改情况资料、广西壮族自治区非税收入一般缴款书（收据）凭证等相关文件及主管部门出具的专项证明；

（2）针对该事项对北海市主管机关进行专项访谈。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

报告期内北部湾港股份有限公司北海港分公司受到的行政处罚事项符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定。

问题 2‌

发行人本次拟募集资金总额不超过 360,000.00 万元，发行对象为包括北部

湾港集团在内的不超过 35 名特定对象，其中北部湾港集团以 111,100 万元用于认购上市公司本次发行的股份，来源于自有资金或通过合法形式自筹资金。扣除相关发行费用后用于北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程（以

下简称项目一）、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程（以下简称项目二）、防城港粮食输送改造工程（六期）（以下简称项目三）和偿还银行借款。项目一拟建设 1 个 10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，

项目二拟建设 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1 个 5 万吨级通用泊位。项目一的南 4

号泊位及项目二建设泊位用以承接石步岭港区货运功能。项目三拟新建 30.25 万

吨的总计增量仓容，港区现有仓容 50.35 万吨、在建仓容 16 万吨。根据申报材料，公司所处环北部湾地区，港口群众多，沿海众多港口泊位还在计划建设，该地区的港口群存在较大程度上的同质性，地域相近、干线相同、腹地叠加，导致港口的产能过剩、恶性竞争日益明显。本次募投项目建成并投入运营后，可能导致公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。

请发行人补充说明：（1）结合石步岭港区及铁山港区各吨级货运泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输需求情况、周边泊位建设情况等，说明项目一及项目二泊位建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施；结合防城港现有粮食仓容的利用情况、粮食进出口运输需求情况等，说明项目三仓容建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施；（2）结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合

《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（3）请北部湾港集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自身及控制的主体不减持所持公司股票的承诺并公开披露；如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团承诺的认购金额是否与拟募集资金

相匹配，是否继续实施本次募投项目，相关缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对募投项目实施产生不利影响；（4）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内；（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响；（6）结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与前次募投项目及现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（7）北部湾港集团认购本次发行股份的具体资金来源，涉及自筹资金的，请说明具体筹资方式、偿还安排等，是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险。

请发行人补充披露（1）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

【回复】

一、结合石步岭港区及铁山港区各吨级货运泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输需求情况、周边泊位建设情况等，说明项目一及项目二泊位建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施；结合防城港现有粮食仓容的利用情况、粮食进出口运输需求情况等，说明项目三仓容建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施

（一）结合石步岭港区及铁山港区各吨级货运泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输需求情况、周边泊位建设情况等，说明项目一及项目二泊位建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施

1、石步岭港区及铁山港区整体运营情况

根据北海市人民政府和自治区港航发展中心发布的《北海港总体规划（2035年）》，石步岭港区主要装卸固体化工品、化肥、金属矿石、集装箱和油品等货种，共有 11 个泊位，其中 1 个 3.5 万吨级通用散货泊位、1 个 2 万吨级通用件杂

泊位，1 个 2 万吨级多用途泊位、2 个 1 万吨级通用件杂泊位、3 个 0.3-0.5 万吨级原油泊位、2 个 0.3-0.5 万吨级成品油泊位，1 个 0.5 万吨级通用件杂泊位，码头岸线长 1,948m。

铁山港湾内建有铁山港西港区及铁山港东港区。铁山港西港区要装卸金属矿石、煤炭、粮食、钢铁、LNG、成品油等货种，自北向南由雷田作业区、石头埠作业区、北暮作业区和啄罗作业区组成，港区内共有生产性泊位 21 个，其中 1个 15 万总吨 LNG 泊位，2 个 15 万吨级通用泊位，5 个 10 万吨级通用散货泊位， 1 个 5 万吨级煤炭泊位，2 个 0.5 万吨级成品油泊位，1 个 0.5 万吨级液化气泊位，1 个 0.5 万吨级通用泊位，1 个 0.3 万吨级通用件杂泊位，7 个 0.1 万吨级及以下泊位，码头岸线长 4,016m，为北海港最主要的港区。铁山港东港区现建有生产性泊位 11 个，其中 1 个 0.1 万吨级泊位、10 个 0.1 万吨级以下泊位，码头岸线长 368m。

2022 年度，北海港全港完成货物吞吐量 4,418 万吨，同比增长 2.19%，，以煤炭、金属矿石、粮食、非金属矿石和钢铁为主，近年吞吐量情况如下：

单位：万吨

5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

-

吞吐量

增速

4,323

4,418

3,736

3,169

3,387

3,496

2,750

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

18%

16%

14%

12%

10%

8%

6%

4%

2%

0%

2022 年度铁山港西港区完成货物吞吐量约3,600 万吨，约占全港总量的80%，为全港生产规模最大的港区，主要货种有石油及制品、煤炭、金属矿石、粮食和钢材等。

公司在北海港主要运营铁山港西港区和石步岭港区，2020-2022 年度，公司在北海港完成货物吞吐量分别为 2,693.18 万吨、3,322.54 万吨和 3,566.91 万吨，分别较上一年度同比增长 23.37%和 7.35%。

2、公司在石步岭港区及铁山港区各吨级货运泊位数量、港口吞吐量及使用情况

公司在石步岭港区及铁山港区运营中的货运泊位数量及使用情况、港口吞吐量如下表所示：

单位：小时、万吨

港区	泊位个数	泊位吨级	2022 年度核定吞吐 能力	2022 年度货物吞 吐量	吞吐量占吞吐能力 比例
石步岭港区	5	0.5-3.5 万吨	850.00	451.27	53.09%
铁山港港区	6	10-15 万吨	3,150.00	3,115.64	98.91%

公司在石步岭港区已建成的有 1-5 号泊位，主要承载了包括硫磺、化肥、铜精矿和集装箱在内的物件。2021 年 12 月《北海港总体规划（2035 年）》对北海港各港区提出了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游和航运服务功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职能则以服务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食运输为辅，计划将其发展成为现代化的综合性港区。

因此，公司在石步岭港区的泊位的功能已逐步被铁山港港区泊位替代，石步岭港区的泊位利用率较低；而铁山港港区整体的泊位利用率较高。

3、周边泊位建设及港口规划情况

北海港是北部湾国际门户港的重要组成部分，是广西发展向海经济的重要依托。2010 年以来，北海港货物吞吐量持续较快增长，由 2010 年的 1,251 万吨增

长到 2022 年的 4,418 万吨，年均增速 11.09%，有力带动了北海市临港产业发展，是促进北海市经济社会高质量发展的重要基础。近年来，北海市工业逐步向东部铁山港区转移，引进了石化、冶金、电力、林浆纸一体化等临港重化项目，产生了大量的原材料和产成品水运需求，北海港的建设发展明显改善了北海市的投资环境，积极吸引临港产业集聚。北海港也是西部陆海新通道的重要节点，是贵州、

云南等西部地区化肥、磷矿、硫磺等产成品和原材料运输的重要水运口岸，有效地降低了西南腹地企业物流成本。

2021 年 12 月 19 日，《北海港总体规划（2035 年）》获得广西壮族自治区政府批复，因港城协调发展的需要，将石布岭港区的功能调整为以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，积极拓展邮轮运输功能，其现有货运功能，包括固体危险品、散杂货和集装箱运输将转移至铁山港西港区。

铁山港西港区的功能定位是以服务临港产业的能源、原材料物资运输为主，并积极承接石步岭港区转移的货运功能，为北部湾经济区和西南腹地服务，发展成为现代化综合性港区。随着北海市和西南地区经济社会的持续较快发展，腹地水运需求和北海港货物吞吐量将持续较快增长，北海港货物吞吐能力日趋紧张，特别是随着铁山港（临海）工业区临港产业的加快发展，迫切需要加快铁山港西港区深水码头建设。

根据《北海港总体规划（2035 年）》，铁山港西港区规划岸线 37,025.9m，其中深水岸线 30,822.6m，布置 118 个 0.2 万-20 万吨级生产性泊位，其中深水泊位 98 个。因此，较北海铁山港西港区远期规划的生产性泊位，目前已有的泊位数量远不及规划数量。

4、未来货物运输需求情况

公司在《北海港总体规划（2035 年）》对北海港及各港区货物吞吐量预测的基础上，结合铁山港西港区临港企业和腹地主要企业水运需求调查分析、区域港口运输格局分析、及北海港各港区功能分工，预测铁山港西港区货运码头吞吐量。

（1）北海港总货物吞吐量预测

根据《北海港总体规划（2035 年）》，预测到 2025 年、2030 年和 2035 年，北海港货物吞吐量将分别达到 1.15 亿吨、2.13 亿吨和 2.9 亿吨，具体如下：

单位：万吨，万 TEU

货种	2025 年预测	2030 年预测	2035 年预测
煤炭	2,500	3,750	4,700
石油及制品	2,900	5,000	6,600
金属矿石	2,500	3,610	4,850
钢铁	350	650	800

货种	2025 年预测	2030 年预测	2035 年预测
矿建材料	155	650	1,000
非金属矿	250	920	1,455
化肥及农药	265	350	430
粮食	470	1,000	1,350
化工原料及制品	700	1,750	2,250
其他	668	2,300	3,420
集装箱重量	742	1,320	2,145
总计	11,500	21,300	29,000
集装箱箱量	90	160	260

（2）北海港铁山港西港区货物吞吐量预测

铁山港西港区将主要承担临港工业水运需求和石步岭港区转移的货运需求，根据北海港各港区发展现状和功能分工，《北海港总体规划（2035 年）》预测 2025 年、2030 年和 2035 年，铁山港西港区货物吞吐量分别为 0.82 亿吨、1.66 亿

吨和 2.29 亿吨，具体如下：

单位：万吨，万 TEU

货种	2025 年预测	2030 年预测	2035 年预测
煤炭	1,500	2,450	3,150
石油及制品	2,535	4,605	6,185
金属矿石	1,550	2,510	3,450
钢铁	270	500	550
矿建材料	90	490	650
非金属矿	180	820	1,245
粮食	330	690	950
化工原料及制品	650	1,670	2,150
其他	518	1,611	2,395
集装箱重量	577	1,254	2,145
总计	8,200	16,600	22,870
集装箱箱量	70	152	260

随着临港新材料、光伏玻璃、造纸、能源等产业集群的进一步发展，对煤炭、金属矿石、非金属矿石、化肥、粮食、木片等货物水运需求还将持续较快增长。目前，公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，目前公司在石步岭港区

和铁山港西港区已建有石步岭作业区 1-5 号泊位和北暮作业区 1-6 号泊位，2022

年核定吞吐能力分别为 850 万吨和 3,150 万吨，且铁山港西港区还将承担石步岭

港区转移的货运业务，预计将于 2025 年后完成搬迁转移。因此，与预测的北海

港铁山港西港区 2025 年码头吞吐量 8,200 万吨相比，吞吐能力还存在较大缺口。

根据泊位功能分工，在建的项目一南 7 号至南 10 号泊位主要承担件杂货、

集装箱、化肥等货物；拟建的项目二南 4 至南 5 号泊位主要承担石步岭港区转移的硫磺等危险固体化工品运输需求和铁山港（临海）工业园临港石化企业新增的固体化工品运输需求；此外，本次募投项目还将缓解铁山港西港区货运码头吞吐能力不足的瓶颈，承担腹地新增的一部分化肥、金属矿石、非金属矿、钢铁等散杂货运输需求。

5、项目一及项目二泊位建设具有必要性，闲置风险较低

（1）建设国际枢纽海港和西部陆海新通道北部湾国际门户港的需要

2017 年 4 月 19 日，习近平总书记在铁山港码头考察时强调，写好海上丝绸之路新篇章，港口建设和港口经济很重要，一定要把北部湾港口建设好、管理好、运营好，以一流的设施、一流的技术、一流的管理、一流的服务，为广西发展、为“一带一路”建设、为扩大开放合作多作贡献。习近平表示，铁山港有区位优势，发展前景广阔，将来是北部湾经济区一个重要依托。要建设好北部湾港口，打造好向海经济。

2019 年 8 月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，提出建设广西北部湾国际门户港，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。2021 年 2 月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，明确北部湾港为国家 11 个国际枢纽海港之一，提出推动西部陆海新通道国际航运枢纽建设。2021 年 12 月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出完善综合运输大通道，其中西部陆海新通道要推进广西北部湾国际门户港的建设。《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》提出要加快广西北部湾国际门户港建设，对标国际一流港口，优化港区资源整合与功能布局，提升码头、航道设施能力及智能化水平，建设智慧港口。强化临港产业高效集聚，推动港产城融合发展。

北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成“一带一路”有机衔接的重要门户的重要支撑，是广西发展向海经济的重要依托。铁山港西港区是北海港的综合性港区，募投项目一和项目二位于铁山港西港区北暮南作业区，是建设国际枢纽海港和西部陆海新通道北部湾国际门户港的需要。

（2）港口等基础设施建设是落实党中央、国务院关于积极扩大有效投资的决策部署和中央财经委员会第十一次会议要求的需要

2022 年 4 月 26 日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第十一次会议，研究全面加强基础设施建设问题。会议强调要适度超前，布局有利于引领产业发展和维护国家安全的基础设施，加快建设国家综合立体交通网主骨架，加强沿海和内河港口航道规划建设，优化提升全国水运设施网络。2022 年 6 月 6 日，李克强总理考察交通运输部时指出，港口是对外开放的大通道，要加快提升装卸转运水平和通关效率，维护产业链供应链稳定。要坚持适度超前，加强交通基础设施和现代物流体系建设，抓紧梳理开工一批建设项目，优化审批流程，强化用地等要素保障。2022 年 6 月 22 日，交通运输部召开服务构建新发展格局工作领导小组第三次会议，会议强调推进西部陆海新通道综合交通运输体系建设是服务构建新发展格局的重点任务。

根据广西壮族自治区人民政府印发的《广西北部湾国际门户港建设“十四五”规划》，将推进专业化大型化码头建设，着力补齐北部湾港设施短板，北海港重点推进大型散货码头、LNG 码头、危化品码头等建设。根据北海冶金、造纸、石化和化工新材料等临港产业发展需求，完善北海港铁山港东、西港区矿石、煤炭、油品、集装箱运输功能，打造临港产业基地。统筹做好北部湾港危险品作业区规划建设。加快北海港石步岭港区搬迁改造。

（3）有利于增加石步岭港区固体危险品货物转移功能，优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位

北海港码头主要分布在石步岭港区和铁山港区，其中石步岭港区主要承载了包括硫磺、化肥、铜精矿和集装箱在内的物件。而铁山港西港区主要承载金属矿石、煤炭、钢铁等货品。2021 年 12 月《北海港总体规划（2035 年）》对北海港

各港区提出了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游 和航运服务功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职 能则以服务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食 运输为辅，计划将其发展成为现代化的综合性港区。

根据计划，本次募投项目一铁山港西港区北暮作业区南 7 号-10 号泊位工程将承担石步岭港区部分普通散杂货和集装箱货物作业功能；募投项目二北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程将主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业。

石步岭散杂货泊位主要为中小泊位，其往来船舶也普遍以 1-3 万吨级的散货船和杂货船为主，散杂货运船舶的转移将对铁山港西港区有限的岸线资源带来较大的利用率负担，并降低铁山港西港区原有货运的装卸中转效率。项目二拟建设 4 个用以优化岸线资源利用率的小吨位泊位，从而在尽量不影响港区原有业务活动前提下实现更优的资源调度。由此解决港区岸线资源利用率低下的问题，也满足了对未来增量业务的运力补充。而项目一拟建的 1 个 10 万吨级的危险品泊位将主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业，有利于优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位。

（4）有利于满足临港工业及西南、中南腹地企业不断增长的水运需求

北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西和北海市发展“向海经济”的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，承担了腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输的服务职能，区位优势和战略地位突出。2022 年北海港完成货物吞吐量 4,418 万吨，铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，2022 年完成货物吞吐量 3,600 多万吨，约占全港总吞吐量的 80%，港区集疏运条件便捷，疏港铁路已建成运营，腹地辐射我国中西部地区。随着腹地企业产能的提升，特别是铁山港（临海）工业区新材料、林浆纸、化工、玻璃等产业集群的快速发展，水运需求量将明显增长，也催生了大量海运需求；而且自 2020 年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。部分项目已经在临港腹地

开展选址等工作，预计未来将会有液化天然气、生物柴油、钴酸锂、过氧化氢等危险货物的水运需求。综合分析，预测 2030 年后铁山港西港区危险品集装箱运

输需求将达到 3.56 万 TEU，危险品散货运输需求 323 万吨。

本次募投项目直接依托的腹地为广西北部湾经济区，北海市为北部湾经济区的重要组成部分，经济发展较快，2022 年北海市完成地区生产总值 1,674.21 亿元，同比增长 3.5%；规模以上工业增加值增长 8.6%；外贸进出口总额 344.1 亿元，增长 14.4%，其中出口 111.8 亿元，进口 226.1 亿元。绿色化工、电子信息、新材料及高端设备制造、高端玻璃及光伏材料、高端造纸、能源等六大产业集群初具规模。其中铁山港集聚了五大主导产业集群，是北海市工业建设的主阵地和广西北部湾经济区的三大工业区之一。

作为募投项目的腹地，西南、中南地区的贵州、云南、四川、重庆、湖南均 拥有丰富的金属矿与非金属矿资源储备，存在一定的潜在货源发展空间。随着北 部湾地区公路与铁路集疏运网络的建成完善与西南腹地省份重点产业的发展，西 南腹地货源将逐渐得到开发，有利于进一步发挥铁山港服务临港产业所需的能源、原材料物资运输及承接腹地金属、化工品等大宗商品运输需求的功能。随着腹地 石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造等产业集群的发展和企业产能提升，中南西南腹地将迎来一批可期的增量货运需求。

鉴于铁山港西港区 10 万吨以上的深水泊位吞吐能力已趋饱和，加之缺乏 5万吨及以下泊位，项目一和项目二的投建既从运力总量上填补了临港海运的供求缺口，同时也从泊位规格的错位配置上提高产能管理效率，从而提升了货物海运服务水平的产业调整需求，由此实现对北海铁山港港口吞吐能力的全方位加强。在确保能在满足高并发业务增长需求的同时，为临港工业及西南、中南腹地提供更优的货物进出口运输服务。

综上所述，本次募投项目是建设国际枢纽海港和西部陆海新通道北部湾国际门户港的需要，也是落实党中央、国务院关于积极扩大有效投资的决策部署和中央财经委员会第十一次会议要求的需要，鉴于《北海港总体规划（2035 年）》对石步岭港区定位的重新调整与目前铁山港西港区货运泊位吞吐能力已趋饱和，本次募投项目有利于优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位，并满足北海港临港

工业及西南、中南腹地不断增长的水运需求，本次募投项目的建设具有紧迫性及必要性，预计未来闲置的风险较低。

（5）公司拟采取的措施

公司拥有多年公共码头建设管理经验，将致力于提高生产经营水平以提高未来新投产项目运营效率及泊位利用率。针对已有和未来新投产的泊位，公司将采取以下措施：

公司将多渠道开拓耕耘市场，着力提升港口服务水平，不断提高生产经营水平。集装箱方面，公司将进一步推动散改集，做大集装箱业务增量，利用西部陆海新通道引导更多客户从北部湾港进出口；深化与国内主要沿海港口合作，联合优化供应链全流程客户服务，推动临港企业散改集业务稳步增长；培育区内货源增量，开拓区外中转业务，有力支撑集装箱量稳步增长。散货方面，积极稳存量、拓增量，加强散货货源组织，继续扩大大宗货源市场份额；通过完善北部湾港铁矿市场功能，大力培育铁矿贸易市场、煤炭储备基地、铝土矿集散地，积极应对石灰石的市场竞争，做好电煤、粮食等民生类货物的港口中转保障，提高综合服务质量，引导更多贸易商在北部湾港布局，提升北部湾港市场活跃度；服务好钢铁冶炼、造纸、不锈钢制造、油脂加工等临港企业，加强港内生产组织，优化作业方式，提升港口的综合保供能力。

公司对标一流港口，持续推进提效优服工程，提升港口生产服务水平。在提升集装箱航线服务方面：一是鼓励船公司将更多运力、更大船型投入北部湾港，实现规模经济。二是巩固近洋优势航线。加密至越南、泰国、缅甸等东盟国家航线。三是继续培育远洋航线。加密至印度、孟加拉、南非、南美、北美的远洋航线。四是稳定粤港澳大湾区、新加坡公共舱位班轮航线。五是拓展特色航线。加密柬埔寨冷链航线，力争开通北部湾港—海南八所港航线。在提升现场生产服务方面：一是提升码头生产要素保障，提高生产保障能力，减少到港车船等待时间。二是进一步提高货物装卸、保管服务质量，减少货损货差，保障客户货物及时发运。三是加强与海关、边检等口岸部门的协调，推动船舶夜间靠泊、夜间检验检疫、夜间开工作业，提高泊位利用率，降低船舶等待时间。

公司作为广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，在码头建设与运营管理

方面积累了丰富的经验，将为募投项目的实施和未来的稳定运营提供可靠保障。

（二）结合防城港现有粮食仓容的利用情况、粮食进出口运输需求情况等，说明项目三仓容建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施

1、防城港现有粮食仓容的利用情况

公司目前在防城港区的现有平房仓仓容 24.60 万吨，筒仓仓容 18.75 万吨，

合计 43.35 万吨仓容。

根据公司不同仓型的平均堆存期及实际经营情况，并结合《海港总体设计规范》（JTS165-2013）散粮仓库仓容计算公式，防城港目前拥有粮食专用仓库仓容量 43.35 万吨，该等粮仓理论每年可出入仓粮食约 220 万吨。

2022 年度，防城港区的粮食出仓量为 187 万吨。由于粮食对存放条件要求高，且出于海关监管及客户管理要求，一般不同种类、所属不同船舶的粮食不可混放，但客户通常分批次提货出仓，因此旺季仍会出现仓库未满载却因被占用无法堆存其他客户粮食的情形。防城港区整体粮食仓容较为紧缺，亟需扩容避免因仓容瓶颈导致客源流失。

2、粮食进出口运输需求情况

（1）防城港历史粮食吞吐量情况

北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际和国内重要的粮食物流枢纽，2020 年粮食吞吐量已突破 1,000 万吨。而作为北部湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从 2016 年的 455 万吨增

长至 2022 年的 571 万吨，吞吐量整体保持增长趋势，具体如下：

单位：万吨

货类	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
大豆	404	466	439	406	410	331	339
玉米	6	56	112	124	106	193	176
小麦和其他	45	27	10	5	14	66	56
合计	455	549	561	535	530	589	571

（2）防城港粮食产业情况

粮油加工产业作为防城港市传统优势产业以及“六大支柱产业“之一，2022年规上粮油加工企业总产值 282.3 亿元，位居广西区内第一。经过近 20 年的发展，防城港已有大海粮油工业（防城港）有限公司、广西惠禹粮油工业有限公司、防城港澳加粮油工业有限公司等 11 家规上企业，形成了年产 1,000 万吨的粮油加工能力，是全国最大的食用植物油籽加工基地，充分发挥依托防城港亿吨大港、国家粮食进口指定口岸等独特优势的同时也对防城港的粮食运输、储存等配套设施提出了更高的要求。

根据防城港市国民经济和社会发展统计公报，2019 年至 2021 年，防城港市粮食产量及农产品进口额均呈现稳步上升态势，反映了防城港粮油加工产业稳步发展并逐渐发展为全国最大的食用植物油籽加工基地背景下对上游粮食等农产品的储存和中转需求亦同步上升。

2017-2021年防城港市农产品进口额及粮食产量情况

200.00

180.00

160.00

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

-

17.80

17.60

17.40

17.20

17.00

16.80

16.60

2019 2020 2021

农产品进口额（亿元，左轴）

粮食产量（万吨，右轴）

（3）防城港及辐射腹地的粮食需求预测

1）防城港临港粮油加工产业粮食需求

防城港临港粮油加工产业代表性企业包括防城港枫叶粮油工业有限公司、大海粮油工业（防城港）有限公司、广西惠禹粮油工业有限公司、防城港澳加粮油加工公司等，上述企业对加工原料需求高。此外，中国储备粮管理集团有限公司等企业从事粮食贸易业务，亦对粮食仓储存在需求。近年来上述企业通过防城港码头的粮食接卸量年均 400 余万吨，其中，利用防城港码头的仓库进行出入仓中

转的量约为 40 万吨。另外，根据郑州中粮科研设计院有限公司出具的《工程可行性研究报告》，随着四川自贡粮油企业的投产及产量提升，预计未来从防城港码头接卸入仓的粮食量稳定在 60 万吨左右。因此，预计 2025 年粮油加工厂对防

城港粮食仓库出入仓的需求量约为 100 万吨。

2）防城港辐射腹地饲料产业粮食需求

防城港铁路辐射云贵、川渝、桂林、柳州地区为主，汽运辐射南宁及转水至海南为辅。防城港的腹地饲料加工企业对粮食具有大量需求，根据中国饲料工业协会统计，上述地区 2021 年度和 2022 年度饲料产量分别为 5,272.83 万吨和

5,339.00 万吨，具体如下：

单位：万吨

区域	2022 年度饲料产量	2021 年度饲料产量
广西	2,024.31	2,042.03
四川	1,439.04	1,438.37
云南	698.43	678.39
重庆	446.58	430.47
贵州	392.52	359.16
海南	338.12	324.41
合计	5,339.00	5,272.83

根据郑州中粮科研设计院有限公司出具的《工程可行性研究报告》，按照目前腹地需求及至 2025 年预测量，云贵、川渝、海南、南宁、桂林、柳州等防城

港腹地地区船舶装卸粮食需求总量为 2,420 万吨，预计防城港区可接卸入仓的粮

食量为 500 万吨，主要为玉米、小麦等饲料原材料。

综上，公司预计 2025 年防城港临港粮油加工企业及自贡粮油加工企业对粮

食入仓量需求为 100 万吨，其余主要为腹地饲料加工企业对玉米、小麦等原材料

的需求，需入仓粮食有 500 万吨，合计总粮食入仓量需求为 600 万吨。

根据公司不同仓型的平均堆存期及实际经营情况，并结合《海港总体设计规范》（JTS165-2013）散粮仓库仓容计算公式，防城港目前拥有粮食专用仓库理论上每年可出入仓粮食约 220 万吨，按照 2025 年预计 600 万吨总入仓量需求，入

仓量缺口为 380 万吨。募投项目三规划建设筒仓及附属设施为 30.25 万吨仓容，

对应入仓量约 200 万吨，具有必要性。

3、项目三仓容建设具有必要性，闲置风险较低

（1）仓库扩容以缓解仓储不足的压力，满足不断增长的粮食业务需求

北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际和国内重要的粮食物流枢纽，2020 年粮食吞吐量已突破 1,000 万吨。而作为北部湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从 2015 年的 470 万吨增

长至 2022 年的 571 万吨，吞吐量保持持续的增长趋势。为满足北部湾防城港粮食贸易快速增长产生的粮食中转、储存需求，提升码头仓库总容与存取效率，防城港区开始筹备粮改项目，其中粮改项目一期至四期建设现已完成，五期尚在建设中。而本项目作为防城港粮改项目的第六期项目，是粮改工程关于阶段性仓容缺口的追加建设，拟在防城港渔澫港区 12 号泊位的后方陆域新建 30.25 万吨的总计增量仓容，以满足防城港及北海港片区整体日益增长的粮食仓容需要。

募投项目三建设完成后，将有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，大幅提高多泊位的通过效能，形成系统化、机械化、自动化、人工少、环境佳、商业盈利模式好的运营体系。

（2）优化仓型结构以提升码头粮食业务的仓容利用率

随着防城港码头业务范围的拓展和新客户的进驻，港口仓储的服务需求呈现多样化趋势，而能满足客户多样化需求的丰富仓型组合将成为粮储服务链条里的重要一环。在多数情况下，客户更青睐选用装卸耗时短且不易造成货物损耗的仓库进行货物存放。目前防城港粮食专用泊位已建设单仓 1 万吨和单仓 2.15 万吨的大仓型，随着业务范围的扩大，客户要求的改变和新货主的加入，为了适应更多货主的需求，提高市场份额，需要增加一些小仓容的粮食仓库。

本期项目拟建的 1 组立筒仓（单仓 3,500 吨，仓容 3.5 万吨）是对当前以大仓型为主的存量仓库仓型配置优化。项目建成后，港区将拥有丰富的仓型组合，不仅可以满足客户的多样化需求，还可以加强不同仓型的粮食集并，提高仓容利用率，从而提升港口的服务竞争力。

（3）完善防城港粮食枢纽的集散能力和衔接能力，拟建成粮食专业化码头

防城港凭借其独特的区位优势和不断完善的码头基建，拥有距粮食集散地距离近、临港工业水平高等粮食枢纽建设的优势。粮改工程一期、二期的成功运营更是充分地说明了公司具备良好运营管理能力。在此背景下，为响应国家及地方政策和提升北部湾港口功能建设，推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道，防城港须进一步深化粮食专业化码头与粮食输送改造工程的建设工作。这既要达到中转快捷，也要满足储粮安全的要求，充分发挥“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域优势，提升西部陆海新通道出海口功能。而本项目的建成将能从中转仓储角度优化整体枢纽布局，使陆海新通道多式联运将更加便捷，加速北部湾防城港形成一体化进出口粮食物流通道。

（4）有利于构建粮食现代物流体系，加快落实“四散化”的粮食储运方式

本项目充分考虑了现代物流储运装卸“四散化”（散装、散卸、散储、散运）的发展趋势，并在粮改工程三至五期基础上增加本期工程以推进粮食储运四散化建设，本次建设将显著降低粮食流通成本和提高粮食流通效率，从而提高粮食运输效率、降低流通成本。本项目的建成将有助于推动公司粮食物流体系的建设，加快推进以四散化为标志的粮食储运方式的变革，整合本地资源、优化功能布局，使粮食物流减少周转、降低成本、提高效率、方便客户，构建真正意义上的粮食现代物流体系，增加国家对粮食市场的应急调控能力。

综上，为满足北部湾防城港粮食贸易快速增长产生的粮食中转、储存需求，提升码头仓库总容与存取效率，防城港区开始筹备粮改项目，本次募投项目三作为防城港粮食改造项目的第六期项目，是粮改工程关于阶段性仓容缺口的追加建设，且有利于提升码头仓容利用效率，推动构建“四散化”的粮食现代物流体系，完善北部湾港作为西部陆海新通道出海口功能，预计闲置风险较低。

（5）公司拟采取的措施

防城港是中国沿海 12 个主枢纽港之一，作为国家进境粮食指定口岸，现已成为中国重要的粮食枢纽港，公司将积极响应国家相关粮食政策，大力开拓粮食

市场。

十四五以来，我国进入新的发展阶段，国家明确要求切实增加粮食安全和战略应急物资储备安全保障能力。2021 年 12 月 30 日，广西壮族自治区发展和改革委员会关于印发《广西粮食和物资储备行业发展“十四五”规划》，提出完善沿海粮食通道。适应粮食主产区北移的趋势，充分发挥海运成本低的优势，以北海、钦州、防城港为重要节点，分工协作，一体化发展，通过“散改集+海铁联运”优化粮食疏港物流方式，提升海运接卸效率及对接能力。

此外，RCEP 的正式生效实施标志着全球最大的自由贸易区成功启航，是东亚区域经济一体化新的里程碑。RCEP 设立有农产品免税等优惠条款，我国与东盟国家有望能够在 RCEP 协定框架下进一步扩大农产品进出口规模，拓宽粮食、棕榈油等农产品贸易方面的合作空间。

公司拥有多年粮食专业码头及仓库建设管理经验，将充分发挥紧贴粤港澳大湾区、面向全球水稻主产区东盟的独特区位优势，加强与粤港澳大湾区、东盟的粮食交流合作，努力打造国内国际粮食行业双循环重要节点枢纽，充分挖掘大湾区粮食市场，将为募投项目的实施和未来的稳定运营提供可靠保障。

（三）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次募集资金投资项目的风险”中补充披露如下：

“（二）募投项目产能消化风险

本次募集资金投资项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号

泊位工程项目”、“北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程 项目”和“防城港粮食输送改造工程（六期）项目”，上述募投项目均与公司主 业相关，可提升公司港口的吞吐能力和集疏运能力。由于新投产泊位的货源培育、吞吐量提升及达产需要一定的周期，在项目实施过程中，如果受到市场需求未能 达到公司预期，或宏观经济环境、产业政策、市场环境、竞争情况等发生重大不 利变化，将导致募投项目投产后新增产能无法充分消化，进而将直接影响本次募

集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。”

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅《北海港总体规划（2035 年）》等政府规划文件及交通运输部等相关公开统计数据，核查北海港区内的泊位情况、运营情况、未来吞吐量预测及未来规划情况；

（2）查阅发行人在石步岭港区及铁山港区运营中的货运泊位、吞吐量及吞吐能力明细，核查公司在北海港区内的泊位使用情况；

（3）查阅发行人防城港的粮食仓容分布情况、粮食吞吐量和粮食出入仓量情况，核查防城港粮食仓容的利用情况；

（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的吞吐量及业绩预测及建设的必要性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人本次募投项目具有政策支持，且与发行人经营规划及市场情况相符；发行人对本次募投产生的新增产能已制定相关产能消化措施，预计闲置风险较低，本次募投项目建设具有必要性；针对本次募投项目产能消化的风险，发行人已在 募集说明书披露了相关风险提示。

二、结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形

（一）本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性

本次募投项目与公司现有业务模式一致，属于扩大现有业务产能，基于现有业务模式，预计本次募投项目投产后可能增加一定金额的日常关联交易，不会产生新类别的关联交易。该等日常关联交易主要包括：向北部湾港集团及其控制下属公司和中海码头及其一致行动人提供港口作业服务、销售水电；向北部湾港集团及其控制下属公司采购生产用电或运输、工程服务等；与北部湾港集团及其下属公司的关联租赁等。

该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析如下：

1、向关联方提供劳务

上市公司向关联方提供劳务主要包括为北部湾港集团下属控股或参股公司及向持股 9.82%的股东中海码头的一致行动人提供港口服务。

公司为北部湾港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公司所处区 域特点及港口发展要求综合作用的结果。公司生产经营地位于广西沿海，其腹地 主要为广西本地、云贵川渝及湖南、湖北等地区。与珠江三角洲、长江三角洲地 区的港口相比，公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一。另一方面，公司 的部分港口，虽自然条件优越，但建成年限较短，入港的公路、铁路等配套设施 尚需完善。而港口类建设的投资金额较高，若短期内无法获得良好的经营回报，将影响公司的资金流转及未来发展。因此，获取稳定且优质的港口业务客户对公 司发展而言尤为重要。同时，公司与北部湾港集团下属控股或参股公司的关联交 易亦产生于北部湾港集团的港口发展策略。为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司

在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务和临港工业业务的共赢。

持有公司股份 9.82%的中海码头为中远海运集团下属从事国内外码头投资开发、经营管理的专业公司，而中远海运集团为国际知名的船舶运输公司，和上市公司在港口作业业务上存在持续业务往来，其参股对公司未来的业务发展具有重要意义。

对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待，关联交易定价公允。

2、接受关联方劳务

报告期内，上市公司接受关联方劳务主要为接受关联方提供的运输服务、工程施工等。提供上述服务的关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与上市公司处于同一港域，具有地缘优势，上市公司接受关联方的运输服务、工程施工服务、劳务具备客观必要性。

（1）工程施工类关联交易

公司的工程施工类项目主要包括大型工程施工、零星工程维护及工程监理。上述工程施工类关联交易均由公司正常建设需求所引发，对公司未来业务发展具有积极意义。

（2）转栈运输类关联交易

因港口业务的特殊性，除装卸、堆存等核心港口业务外，港口类公司一般将从岸到场等“转栈”水平运输服务、清仓服务等外围业务通过外包方式进行。公司每年或每三年对各港区内的运输服务等进行公开招标，通过比质比价，最终选择中标方，由中标方向公司提供水平运输等港口服务。

北部湾港集团旗下的北港物流等物流公司在广西地区属于规模较大、服务优

质的运输企业，若在公司的运输服务招标过程中关联方物流公司中标，则将由其向上市公司提供港区内的水平运输服务，由此产生关联交易。

（3）价格公允性分析

对于大型工程施工及工程监理类关联交易，公司系采用招投标方式确定的施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交通运输主管部门审查备案，待取得交通运输主管部门批复后在其指定平台进行招标。之后交通运输主管部门监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流程由交通运输主管部门主导，中标候选人由交通运输主管部门确认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。

对于零星工程维护类关联交易，公司采用自主招标方式，通过比质比价综合确定中标方，整体招标过程公开公正，定价公允。

对于运输服务的关联交易，公司也是采用招投标的方式确定服务提供商，对于所有的投标方，公司将综合考虑其服务能力、硬件配备及报价，最终确定中标方。运输方的确定及服务定价均为市场化的确定方式，关联交易定价公允。

对于采购劳务类关联交易，报告期内公司支付给防城港市泛港机械劳务有限公司的劳务派遣管理费单价与支付给无关联第三方劳务派遣机构的管理费单价相比不存在显著差异，关联交易定价公允。

3、采购、销售水电

公司生产用电部分由防港集团提供，主要是由于防城港为以港建市，防城港 港区内的水、电均由原防城港务局、现防港集团提供，后防港集团将自来水部分 对外转让，但电力部分仍保留在防港集团内，故公司在防城港港区内的用电仍需 向防港集团购买，北海港区也存在向防港集团采购生产用电的情况。此外，报告 期内公司向临近关联方销售水电，在关联租赁过程中也涉及少量水电采购及销售。

上市公司向关联公司采购或销售水电，源于港口基础设施建设的特殊性。对于用水用电关联交易，公司及关联方均根据国家统一收费标准定价，关联交易定价公允。

4、租赁业务

报告期内，上市公司与关联方产生的租赁类关联交易主要为租入北部湾港集团及其下属子公司的办公用房、堆场、生产运营所需设备等，该部分租赁业务是为了满足自身经营需求，具有必要性；此外上市公司存在部分空置办公用房、拖车出租给北部湾港集团及其下属子公司；上述租赁业务定价的依据为市场公允价格。

综上，本次募投项目可能新增的关联交易种类与报告期内现有主要关联交易的性质、定价依据一致，具有必要性及定价公允性。

（二）整体关联交易占发行人相应指标的比例小于 20%

序号	交易内容	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
1	提供港口作业服务	18,784.13	98,889.04	103,492.83	100,490.74
2	采购商品（含水 电）、接受运输服务、工程施工服务	14,649.50	54,834.35	36,456.62	38,441.61
3	销售水电	29.72	135.03	79.24	47.03
4	托管及委托代建	60.48	887.44	509.48	1,819.67
5	关联租赁-出租	26.74	74.11	84.91	101.81
6	关联租赁-承租	1,821.54	6,969.16	7,154.66	5,079.61
7	总计	35,372.12	161,789.13	147,777.74	145,980.47
8=2+6	采购类关联交易合计	16,471.05	61,803.51	43,611.28	43,521.23
9=1+3+4+5	销售类关联交易合计	18,901.07	99,985.62	104,166.46	102,459.24
10=9/当期营 业成本	采购类关联交易占当 期成本比重	16.78%	14.78%	11.50%	13.17%
11=10/当期 营业收入	销售类关联交易占当 期收入比重	12.48%	15.68%	17.63%	19.11%

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的情况如下：

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月，发行人的采购类关联交易占营业成本比例为 13.17%、11.50%、14.78%及 16.78%占比较低。2022 年及 2023 年 1-3 月，采购类关联交易占比有所上升，主要系向关联方采购工程服务导致。销售类关联交易总额占营业收入比例为 19.11%、17.63%、15.68%及 12.48%，

占比较低且呈下降趋势。本次募投项目实施后，预计将新增一定金额关联交易，考虑到募投项目实施同时带来的收入及成本增长效应，预计总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动、不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

（三）本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，募投项目的实施不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形，符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定

综上，公司与关联方之间的采购、销售及接受劳务均系日常生产经营中必要的交易，定价公允，有利于公司避免同业竞争，并可保证公司产品和服务质量，使公司能提升业务规模、降低采购成本，提高公司效益，不存在控股股东等关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。前述可能新增的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的关联交易，且有益于北部湾港及全体股东利益的保护。对于向关联方采购转栈等港口作业服务、采购商品等其他日常关联交易，发行人不依赖相关关联方进行经营，类似产品或服务均可通过与无关联第三方合作达成，与其合作系最大化利益导向的正常商业需求，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。

公司切实履行各项关联交易的管理制度、保证关联交易价格公允性，本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形，符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定。

（四）本次募投项目的实施不存在违反关联交易相关承诺的情形

1、履行中的关联交易相关承诺的内容

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及发行人等承诺相关方尚在履行中的有关关联交易的承诺具体如下：

（1）北部湾港集团与北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，北部湾港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其上一年度净资

产（合并口径）比例；

（2）对于北部湾港集团与北部湾港发生的关联交易，北部湾港集团承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。

2、本次募投项目的实施不会违反上述承诺

（1）本次募投项目可能新增的关联交易金额预计不会出现超出承诺限制情

形

2020 年-2022 年，发行人与北部湾港集团及下属企业的日常关联交易金额

（剔除用水用电、受托管理、临港工业服务后）占其前一年度净资产（合并口径）比例分别为 5.69%、5.12%、4.21%，呈逐年下降趋势，符合北部湾港集团优化后的关于减少关联交易的承诺内容。

本次募投项目实施后，虽然可能新增一定金额的日常关联交易，但基于发行人对于关联交易的严格管控，且考虑到：①发行人良好的持续盈利能力、新建经营资产释放产能形成收益增量使净资产上升；②本次发行完成后净资产进一步上升；③2020 年-2022 年，发行人净资产增长率高于与北部湾港集团发生的日常关联交易金额增长率，发行人与北部湾港集团及其控制的企业发生的日常关联交易总金额复合增长率为-3.50%，同期期末净资产复合增长率达 8.66%。因此，本次募投项目可能新增的关联交易预计不会使总体关联交易对应的指标占比情况发生重大变动，预计不会出现超出承诺对关联交易金额的限制情形。

（2）本次募投项目可能新增的关联交易与现有关联交易属于同类型交易，将严格遵循关联交易相关管理办法，不会违反承诺

本次募投可能新增的关联交易将严格遵循发行人制定的关联交易相关管理办法以及法律法规，包括但不限于：

1、由股东大会审议、批准年度日常关联交易预计金额，于每年末审议下一年度日常关联交易预计金额是否符合承诺；

2、由董事会、监事会审议年度日常关联交易预计金额，于每年末审议下一年度日常关联交易预计金额是否符合承诺；

3 对于大额关联交易（如占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）制定了相应审批程序以实现对关联交易金额整体水平的控制。

发行人报告期内所发生的关联交易已按《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易管理办法》规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度。独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司已就上述关联交易事项进行了及时公告。本次募投新增的关联交易将按照前述管理办法，严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。

综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅了发行人关联交易明细表；

（2）查阅发行人主要关联交易类型的主要合同、主要招投标文件，了解合同约定的定价模式、比较主要关联交易价格情况；

（3）访谈发行人高管，了解关联交易的背景及必要性；

（4）查阅发行人控股股东出具的有关关联交易的承诺；

（5）检查关联交易相关的三会程序文件、信息披露情况及独立董事意见；

（6）查阅《公司章程》《关联交易管理办法》等发行人内部对关联交易管理的相关文件并确认了履行情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管指引第 6 号》第

6-2 条的相关规定，不存在违反关联交易相关承诺的情形。

三、请北部湾港集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自身及控制的主体不减持所持公司股票的承诺并公开披露；如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团承诺的认购金额是否与拟募集资金相匹配，是否继续实施本次募投项目，相关缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对募投项目实施产生不利影响

（一）请北部湾港集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自身及控制的主体不减持所持公司股票的承诺并公开披露

北部湾港集团出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关于特定期间不减持北部湾港股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：

“一、自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，北部湾港集团及控制的主体不减持所持上市公司的股份；

二、如北部湾港集团及控制的主体违反前述承诺而发生减持的，北部湾港集团及控制的主体承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

发行人已公告披露上述承诺内容。

（二）如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团承诺的认购金额是否与拟募集资金相匹配，是否继续实施本次募投项目，相关缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，是否对募投项目实施产生不利影响

本次向特定对象发行股票数量不超过 531,638,109 股（含 531,638,109 股），不超过本次发行前上市公司总股本 1,772,002,429 股的 30%。本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

360,000.00 万元（含本数）。

根据发行人与北部湾港集团签署的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，北部湾港集团同意以现金 111,100.00 万元人民币认购本次向特定对象发行的 A 股股票，占公司本次拟募集资金总额的 30.86%，与拟募集资金相匹配。北部湾港集团将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北部湾港集团按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。

如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，发行人将继续实施本次募投项目。公司未来将通过经营积累、银行贷款等方式筹集资金进行投入，从而确保项目的稳步实施，具体解决方式如下：

1、经营积累：最近三年，公司的主营业务稳步发展，收入规模逐年提高，公司经营情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	637,785.78	590,787.61	536,256.37
净利润	114,998.31	113,877.59	117,858.88
累计未分配利润	599,378.66	529,660.05	465,578.50
货币资金	214,420.36	359,049.06	261,340.52
经营活动产生的现金流量净额	259,776.52	145,738.04	233,289.62

报告期内，公司经营情况稳步提升，公司每年生产经营形成的积累资金可用于补充上述资金缺口。

2、银行贷款：公司与国内多家大型商业银行一直以来保持着良好的合作关系，信用状态良好，截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的银行授信额度

2,369,761.41 万元，能够为本项目除募集资金以外的资金缺口提供资金来源。

综上所述，公司将通过经营积累及银行贷款等方式补充本次募投项目的资金缺口。公司累计未分配利润及每年生产经营形成的积累资金保持增长，可使用授信额度较高，能够弥补募集资金投入的缺口。本次募投项目的实施不存在重大不

确定性，本次募投项目的资金缺口不会对募投项目实施产生不利影响。

（三）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务相关风险”中补充披露如下：

“（十）在建及拟建募投项目、未来重大资本性支出项目建设资金缺口风险

截至 2022 年末，除本次募投项目外，发行人其他未来重大资本性支出项目

尚未支出的投资金额为 1,081,726.37 万元。针对未来重大资本性支出项目，发行人拟用现有货币资金、未来盈余积累、银行借款与债券融资等方式筹措。虽然发行人自身财务状况及信贷记录良好，已与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资能力较强。但是，发行人项目投资资金总额较大，且多个重大项目同时投资建设，如果发行人不能适时筹集足够资金用于项目投资建设，将对项目建设进展，甚至公司生产经营及本次募投项目的实施造成不利影响。”

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅北部湾港集团出具的《广西北部湾国际港务集团有限公司关于认购北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行股票资金来源的说明》；

（2）查阅发行人与北部湾港集团签署的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》；

（3）查阅北部湾港集团 2022 年度财务报表；

（4）查阅北部湾港集团出具的《广西北部湾国际港务集团有限公司关于特定期间不减持北部湾港股份有限公司股份的承诺函》；

（5）查阅发行人披露的相关公告；

（6）查阅公司年度报告、募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的资金安排，取得银行授信明细，分析本次募投项目资金缺口来源情况及可行性。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

北部湾港集团已承诺认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。北部湾港集团已承诺自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，北部湾港集团及控制的主体不减持所持上市公司的股份，并已公开披露。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，北部湾港集团将按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，北部湾港集团承诺的认购金额与拟募集资金相匹配，发行人将继续实施本次募投项目。发行人将通过经营积累、银行贷款等方式筹集资金进行投入，补充本次募投项目的资金缺口，从而确保项目的稳步实施，因此本次募投项目的实施不存在重大不确定性；发行人已补充披露募投项目资金可能存在缺口的风险。

四、本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内

（一）募投项目相关项目审批程序、相关许可或资质及其有效期情况

1、北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程

（1）项目立项审批情况

2022 年 12 月 27 日，广西壮族自治区发展与改革委员会作出《关于北海铁

山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通

[2022]1322 号），同意建设北海铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工

程。建设期限自项目予以核准决定或同意变更决定之日起 2 年未开工建设，需要

延期开工建设，在 2 年期限届满的 30 个工作日前申请延期开工建设。该项目尚

未开工建设，其立项审批有效期至 2024 年 12 月 27 日，项目立项审批在有效期内。

（2）项目用地情况

本项目使用建设单位北部湾港北海码头有限公司自有土地建设，已经取得不

动产权证，证号为桂（2021）北海市不动产权第 0110642 号（证载使用期限为

2012 年 6 月 27 日至 2061 年 6 月 27 日）和桂（2022）北海市不动产权第 0010125

号（证载使用期限为 2012 年 6 月 27 日至 2061 年 6 月 27 日）。前述两宗土地均在使用期限内。

（3）项目环评情况

2023 年 2 月 28 日，北海市行政审批局作出《关于北海港铁山港西港区北暮

作业区南 4 号南 5 号泊位工程环境影响报告书的核准意见》（北审批投[2023]25

号），同意按《北海铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程环境影响报告书》中所列建设项目的性质、地点、规模等进行项目建设，自批准之日起超过 5 年开工建设的要重新审核环境影响评价文件。该项目尚未开工建设，其环评

审批有效期至 2028 年 2 月 28 日，项目环评审批在有效期内。

（4）其他主要审批手续情况及其有效期情况

1）工程社会稳定风险审批情况

2022 年 5 月 26 日，北海市铁山港区人民政府作出《关于北海港铁山港西港

区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程社会稳定风险的审批意见》，同意《北海港

铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程社会稳定风险分析报告》的评估意见，该项目可能引发的社会稳定风险等级为低风险等级。本事项不涉及有效期。

2）工程安全条件审核情况

2022 年 9 月 22 日，广西壮族自治区交通运输厅作出《关于北海港铁山港西

港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程安全条件审核的意见》（桂交行审

[2022]363 号），同意该项目通过安全条件审核。自审核意见办法之日起超过两年未开工建设的，需重新申请安全条件审核。该项目尚未开工建设，其工程安全审批有效期至 2024 年 9 月 22 日，项目工程安全审批在有效期内。

3）工程航道通航条件影响评价审核情况

2022 年 12 月 6 日，广西壮族自治区交通运输厅作出《关于北海港铁山港西

港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程航道通航条件影响评价审核的意见》（桂

交行审[2022]504 号），认定北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位 工程通航技术条件满足规范要求。自审核意见签发之日起涉及航道事宜重大调整、航道通航条件发生重大变化的，或 3 年内未开工建设且未按规定申请延期，需重 新申请办理航道通航条件影响评价审核手续。该项目尚未开工建设，其环评审批 有效期至 2025 年 12 月 6 日，项目航道通航条件审批在有效期内。

4）工程项目选址情况

2022 年 12 月 7 日，北海市自然资源局作出《关于北海港铁山港西港区北暮

作业区南 4 号南 5 号泊位工程项目选址意见的函》（北自然资函[2022]1884 号），

要求根据北海市自然资源局出具的北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5号泊位工程项目规划选址范围图开展工作。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》的规定，建设项目用地预审与选址意见书有效期为三年，自批准之日起计算，其工程项目选址有效期至 2025 年 12 月 7 日。工程项目选址审批在有效期内。

5）岸线使用审批情况

北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程相关岸线尚未取得使用批复，发行人已将相关岸线申请提交至广西壮族自治区交通运输厅，目前已由广西壮族自治区交通运输厅报送至国家交通运输部。《港口岸线使用审批管理办法（2021 修订）》第九条第二款以及第三款规定：“交通运输部应当在收到港口岸线使用申请材料后二十个工作日内完成审查，并会同国家发展改革委作出审批决定。二十个工作日内不能办结的，经负责人批准，可以延长十个工作日。”截至本回复出具日，国家交通运输部针对发行人北暮作业区南 4 号南 5 号泊位的

岸线审批在正常推进之中，预计于 2023 年 6 月底前取得。

2、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程

（1）项目立项审批情况

2020 年 1 月 6 日，广西壮族自治区发展与改革委员会作出《关于北海港铁

山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程项目核准的批复》（桂发改交

通[2020]19 号），同意建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊

位工程，建设期限自项目予以核准决定或同意变更决定之日起 2 年未开工建设，

需要延期开工建设，在 2 年期限届满的 30 个工作日前申请延期开工建设。该项

目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，项目立项审批在有效期内。

（2）项目用地情况

本项目使用建设单位北部湾港北海码头有限公司自有土地建设，已经取得不动产权证，证号为桂（2021）北海市不动产权第 0110642 号（证载使用期限为

2012 年 6 月 27 日至 2061 年 6 月 27 日）和桂（2022）北海市不动产权第 0065070

号（证载使用期限为 2012 年 6 月 27 日至 2061 年 6 月 27 日）。前述两宗土地均在使用期限内。

（3）项目环评情况

2020 年 7 月 23 日，广西壮族自治区生态环境厅作出《关于北海港铁山港西

港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程的批复》（桂环审[2020]255 号），同

意按《北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程环境影响报告书》中所列建设项目的性质、地点、规模、生产工艺等进行项目建设。自批复下达之日起超过 5 年方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报广西壮

族自治区生态环境厅重新审核。该项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，项目环评审批在有效期内。

（4）其他主要审批手续情况

1）工程项目选址情况

2019 年 12 月 12 日，北海市自然资源局作出《关于北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号-10 号泊位工程选址范围的复函》（北自然资复[2019]958 号），明确该项目已经北海市城市规划委员会同意选址，现出具项目选址方案图供参考并要求办理调整业主的手续。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》的规定，建设项目用地预审与选址意见书有效期为三年，自批准之日起计算。该项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，工程项目选址审批在有效期内。

2）工程社会稳定风险审批情况

2019 年，北海市铁山港区人民政府作出《关于北海港铁山港西港区北暮作

业区南 7 号至南 10 号泊位工程社会稳定风险的审批意见》，原则同意《北海港

铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程社会稳定风险分析报告》的评估意见，该项目落实措施后，社会稳定风险等级为低风险等级。本事项不涉及有效期。

3）工程航道通航条件影响评价审核情况

2020 年 2 月 20 日，广西壮族自治区交通运输厅作出《关于北海港铁山港西

港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程航道通航条件影响评价审核的意见》

（桂交行审[2020]22 号），认定北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10号泊位工程符合相关规定的总体规划。自审核意见签发之日起涉及航道事宜重大调整、航道通航条件发生重大变化的，或 3 年内未开工建设且未按规定申请延

期，需重新申请办理航道通航条件影响评价审核手续。该项目已于 2020 年 12 月

31 日开工建设，项目航道通航条件审批在有效期内。

4）岸线使用审批情况

2020 年 7 月 30 日，中华人民共和国交通运输部作出《关于北海港铁山港西

港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函

[2020]500 号），同意北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程使用岸线。自批复之日起两年内未开工建设也未向原批准机关申请延期，批复自动失效。该项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，项目岸线使用审批在有效期内。

3、防城港粮食输送改造工程（六期）

（1）项目立项备案情况

2022 年 2 月 18 日，防城港粮食输送改造工程（六期）在“广西投资项目在线审批监管平台”（http://zxsp.fgw.gxzf.gov.cn）取得在防城港市发展和改革委员会备案成功的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码 2202-450600-04- 01-626910）。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十九条“实行备案管理的项

目，项目单位应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。”、第四十三条“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”之规定，防城港粮食输送改造工程（六期）按照实际开工建设情况通过在线平台报送相关信息，该项目备案证明不受期限限制。

（2）项目用地情况

本项目使用建设单位北部湾港防城港码头有限公司自有土地建设，已经取得不动产权证，证号为桂（2022）防城港市不动产权第 0019970 号（证载使用期限

为 2022 年 8 月 1 日至 2054 年 6 月 8 日），该宗土地在使用期限内。

（3）项目环评情况

2018 年 4 月 23 日，防城港市港口区环境保护局作出《关于防城港粮食输送改造工程项目环境影响报告表的批复》（港区环管发[2018]16 号），同意按照《防城港粮食输送改造工程项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。自批复下达之日起超过 5 年方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报防城港市港口区环境保护局重新审批。

防城港粮食输送改造工程采用分期建设的方式，其项目环评审批的有效期与整体工程的开工日期相关。防城港粮食输送改造工程（六期）尚未开工建设，但是防城港粮食输送改造工程（一期）、防城港粮食输送改造工程（二期）、防城港粮食输送改造工程（三期）和防城港粮食输送改造工程（四期）均已在《关于防城港粮食输送改造工程项目环境影响报告表的批复》（港区环管发[2018]16 号）规定的期限内开工建设。因此，本项目满足环评审批有效期的要求。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、各募投项目所涉立项备案及环评批复等文件，了解募投项目相关审批、许可、资质的办理情况。

（2）查询国家、地方有关港口泊位、粮改工程建设的监管政策。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程相关岸线批复审批流程正常推进中，不存在实质性障碍。除此之外，发行人已取得本次募投项目实施现阶段所需的审批程序和相关资质许可，该等资质许可合法合规，且均在有效期内。

五、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响；

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

1、北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程

北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程项目除铺底流动资

金外的建设投资金额为 267,813.49 万元，建设期为 2 年，投资进度如下表所示：

序号	投资项目	投资金额（万元）	T1	T2
一	工程及设备费用	243,410.22	125,538.22	117,872.00
1	工程建设费用	175,129.77	122,637.30	52,492.47
1.1	工程建设	152,648.00	106,452.05	46,195.95
1.2	安装工程	3,384.25	1,586.85	1,797.40
1.3	其他费用	19,097.52	14,598.40	4,499.12
2	设备购置及安装费用	68,280.45	2,900.92	65,379.53
2.1	设备购置费用	65,029.00	2,762.79	62,266.22
2.2	设备安装费用	3,251.45	138.14	3,113.31
二	基本预备费	14,497.75	7,248.88	7,248.88
三	场地费用	9,905.52	9,905.52	-
-	建设投资合计	267,813.49	142,692.62	125,120.87

2、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程

北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工项目除铺底流动资

序号	投资项目	投资金额（万元）	T1	T2	T3
一	工程及设备费用	150,186.78	52,224.60	61,375.99	36,586.19
1	工程建设费用	99,995.00	52,224.60	36,280.10	11,490.30
1.1	工程建设	87,461.00	42,732.10	34,806.10	9,922.80
1.2	其他费用	12,534.00	9,492.50	1,474.00	1,567.50
2	设备购置及安装费用	50,191.78	-	25,095.89	25,095.89
2.1	设备购置费用	50,191.78	-	25,095.89	25,095.89
二	基本预备费	9,738.87	2,921.66	3,895.55	2,921.66
三	土地投入	11,050.00	11,050.00	-	-
建设投资合计		170,975.65	66,196.26	65,271.54	39,507.85

金及其他外的建设投资金额为 170,975.65 万元，建设期为 32 个月，投资进度如下表所示：

3、防城港粮食输送改造工程（六期）

序号	投资项目	投资金额（万元）	T1	T2	T3
1	工程费用	55,079.83	16,523.95	22,031.93	16,523.95
1.1	建筑工程费用	33,842.77	10,152.83	13,537.11	10,152.83
1.2	设备购置及安装费用	21,237.06	6,371.12	8,494.82	6,371.12
2	工程建设其他费用	4,957.98	1,487.39	1,983.19	1,487.39
3	基本预备费	3,001.89	900.57	1,200.76	900.57
建设投资合计		63,039.71	18,911.91	25,215.88	18,911.91

防城港粮食输送改造工程（六期）项目除铺底流动资金以外的建设投资金额为 63,039.71 万元，建设期为 3 年，投资进度如下表所示：

（二）募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响

本次募投项目实施后，新增资产所增加的折旧摊销及其对发行人经营业绩的影响情况如下表所示：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
1、本次募投项目折旧摊销费合计 （a）	110.50	2,114.92	7,727.07	15,123.95	15,123.95	15,123.95	15,123.95	15,123.95	15,123.95	15,123.95
2、对营业收入的影响
公司 2022 年度营业收入（b）	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78
募投项目折旧摊销金额占 2022 年度营 业收入的比例（a/b）	0.02%	0.33%	1.21%	2.37%	2.37%	2.37%	2.37%	2.37%	2.37%	2.37%
3、对净利润的影响
公司现有净利润（c）	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99
募投项目折旧摊销金额占 2022 年度净 利润的比例（a/c）	0.11%	2.04%	7.44%	14.55%	14.55%	14.55%	14.55%	14.55%	14.55%	14.55%

（续表） 单位：万元

项目	T11	T12	T13	T14	T15	T16	T17	T18	T19	T20
1、本次募投项目折旧摊销费合计 （a）	15,123.95	15,123.95	15,123.95	11,964.48	11,964.48	11,964.48	11,964.48	11,964.48	11,964.48	11,964.48
2、对营业收入的影响
公司 2022 年度营业收入（b）	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78	637,785.78
募投项目折旧摊销金额占 2022 年度营 业收入的比例（a/b）	2.37%	2.37%	2.37%	1.88%	1.88%	1.88%	1.88%	1.88%	1.88%	1.88%
3、对净利润的影响

项目	T11	T12	T13	T14	T15	T16	T17	T18	T19	T20
公司现有净利润（c）	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99	103,911.99
募投项目折旧摊销金额占 2022 年度净 利润的比例（a/c）	14.55%	14.55%	14.55%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%

注：1、项目一和项目二的计算期为 20 年，项目三的计算期为 13 年；

2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

从上表可以看出，本次募投项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将有所增加。经测算，预计本次募投项目新增折旧摊销费用占 2022 年度营业收入的比例最高为 2.37%，占 2022 年度净利润的比例最高为 14.55%。虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业总成本，但募投项目正式投产运营后，逐步新增销售收入和利润将覆盖新增折旧摊销费用。综上，本次募投项目预计新增折旧摊销不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）补充披露相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“五、本次募集资金投资项目的风险”中补充披露如下：

“（三）新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能 较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低， 公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的 比例可能较高。本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高约为 15,123.95 万

元，占 2022 年度营业收入的比例最高约为 2.37%，占 2022 年度净利润的比例最高约为 14.55%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。”

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人 2022 年度报告及本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资进度、折旧摊销计提情况及效益预测过程，分析新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

本次募投项目新增折旧摊销费用预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响；针对本次募投项目新增折旧摊销导致经营业绩下滑的风险，发行人已在募集说明书披露了相关风险提示。

六、结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与前次募投项目及现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；

（一）结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与前次募投项目及现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析

1、定价模式

公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。根据交通部及国家发改委发布的《港口收费计费办法》，港口收费的原则为“港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费。”整体而言，港口业务的定价为政府引导与市场调节相结合的模式，部分项目实行政府定价。

公司主营的装卸堆存业务包干费实行市场调节价，可由公司自主决定。公司根据货物类别、作业方式、进/出口类型等情况进行测算，每年确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，并以此为标准进行收费结算。对于部分货量较大的客户，公司针对具体情况一客一议，基于公示价格与客户进行协商定价。

2、关键参数对比

（1）泊位项目

公司前次募投项目主要是收购股权或位于防城港及钦州港的泊位项目，其中位于北海铁山港的 5-6 号泊位目前主要为集装箱泊位。而本次募投的泊位项目主要为北海铁山港区的散货泊位，因此前次募投项目与本次募投项目可比性较弱。

目前北海铁山港西港区北暮作业区 1 号至 2 号泊位已进入达产运营状态，与本次募投项目具有可比性，其关键参数与本次募投项目达产时预测的情况对比如下：

单位：万吨、元/吨、万元

项目	1 号至 2 号泊位 （2021 年度）	1 号至 2 号泊位 （2022 年度）	南 4 号至南 5 号泊位 （预计达产年 度）	南 7 号至南 10 号泊位 （预计达产年度）
吞吐量	895.54	1,247.99	600.00	700.00
服务单价	33.52	30.84	48.95	37.97
营业收入	30,017.00	38,340.13	29,371.56	26,577.78
营业成本	15,151.38	20,188.07	11,922.61	12,621.31
毛利润	14,865.62	18,152.06	17,448.94	13,956.47
毛利率	49.52%	47.34%	59.41%	52.51%

本次募投项目北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位为 1 个

10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，承担公司稀缺的固体危险品货物的转移运输作业功能，其达产时预测的毛利率更高，主要是由于该泊位作业货种以硫磺等固体危险品及化肥、金属矿石等高价值货种为主，收费水平更高。北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 至南 10 号泊位的预计达产年度的毛利率水平

与北海港铁山港西港区北暮作业区 1 号至 2 号泊位相近。

（2）粮食输送改造工程项目

公司前次募投项目中不包含粮食输送改造工程项目。本次募投项目防城港粮食输送改造工程（六期）是防城港粮食输送改造工程的组成部分，与防城港已投产的粮食输送改造工程一期至四期具有可比性，其关键参数与本次募投项目达产

时预测的情况对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元

项目	防城港粮改一至四期 （2022 年度）	防城港粮改六期 （预计达产年度）
进仓量	110.41	200.00
服务单价	64.41	67.45
营业收入	7,111.87	13,490.57
营业成本	3,521.85	5,541.40
毛利润	3,590.02	7,949.17
毛利率	50.48%	58.92%

本次募投项目防城港粮食输送改造工程（六期）预计达产年度的毛利率水平高于 2022 年度防城港粮食输送改造工程一至四期的毛利率，主要系由于第四期

的新增仓容于 2021 年底新投入使用，且部分客户提货出仓节奏较慢，一至四期

整体 2022 年度尚未完全达产。

3、服务单价对比

本次募投项目的预测平均单价与公司现有泊位平均单价略有差异，主要是不同泊位的货种构成不同所致，募投项目的预测单价构成及与公司现有业务的对比情况如下：

（1）北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位项目

北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位项目的装卸堆存收入单价预测构成如下：

单位：万吨、元/吨

货种	吞吐量	测算单价	测算收入
一、装卸堆存收入
（一）固体化工品	250.00	48.58	12,145.50
1.硫磺	230.00	50.85	11,695.50
2.其它固化品	20.00	22.50	450.00
（二）普通散杂货	350.00	40.83	14,292.00
1.化肥及农药	170.00	46.35	7,879.50
2.金属矿石	60.00	39.15	2,349.00

货种	吞吐量	测算单价	测算收入
3.矿建材料	30.00	18.00	540.00
4.非金属矿石	90.00	39.15	3,523.50
装卸堆存收入小计	600.00	44.06	26,437.50
二、其他业务收入	-	-	2,934.06
营业收入合计	-	-	29,371.56

2022 年度，公司对外发布的装卸堆存公示价格如下所示：

收费项目	收费标准（元/吨）	服务内容
硫磺（散装）	51.50	船⇆库场⇆汽车
	56.50	船⇆库场⇆火车
普通化肥	56.50	船⇆库场⇆汽车
	61.50	船⇆库场⇆火车
金属原矿及石材（散装）	49.50	船⇆库场⇆汽车
	54.50	船⇆库场⇆火车
重晶石等非金属矿石（散装、吨袋）	43.50	船⇆库场⇆汽车
	48.50	船⇆库场⇆火车

2022 年度，公司与主要客户签署合同执行的与募投项目相近货种的装卸堆存单价如下：

单位：元/吨

货种	具体货种	主要客户单价区间	测算单价
一、固体化工品
1.硫磺	硫磺	40.35-68.10	50.85
2.其它固化品	-	-	22.50
二、通用散杂货
1.化肥及农药	普通化肥	38.82-68.65	46.35
2.金属矿石	锰矿、铬矿	35.35-64.65	39.15
3.矿建材料	高岭土、海砂、石英砂等	17.00-36.05	18.00
4.非金属矿石	石灰石	35.50-42.50	39.15

综上，北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。

（2）北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 至南 10 号泊位

北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位项目的装卸堆存收入单价预测构成如下：

单位：万TEU、元/TEU、万吨、元/吨

货种	吞吐量	测算单价	测算收入
一、装卸堆存收入
（一）集装箱	36.00	209.00	7,524.00
（二）普通散货	292.00	43.00	12,556.00
1、高岭土	50.00	23.75	1,187.50
2、化肥	192.00	48.93	9,394.56
3、矿石	50.00	41.33	2,066.50
（三）件杂货	120.00	32.00	3,840.00
1、钢制品、卷钢等	100.00	29.60	2,960.00
2、袋装粮食（木薯干）	10.00	78.85	788.50
3、其他件杂货	10.00	28.12	281.20
装卸堆存收入小计	700.00	34.17	23,919.00
二、其他业务收入	-	-	2,658.78
营业收入总计	-	-	26,577.78

注：集装箱的计量单位为 TEU（标准箱），按 8 吨/TEU 换算合计吞吐量

2022 年度，公司对外发布的装卸公示价格如下所示：

1）集装箱

类型	空重箱	尺寸	装卸费用（元/标准箱）	平均装卸费用 （元/标准箱）	服务内容
内贸	重箱	20	490.00	382.50	船⇆场⇆汽车
	空箱	20	275.00
	重箱	20	740.00	561.50	船⇆场⇆火车
	空箱	20	383.00
	重箱	20	395.00	296.25	船⇆船
	空箱	20	197.50

2）散货及件杂货

收费项目	收费标准（元/吨）	服务内容
普通化肥	56.50	船⇆库场⇆汽车
	61.50	船⇆库场⇆火车
重晶石、高岭土等非金属矿石（散装、吨袋）	43.50	船⇆库场⇆汽车
	48.50	船⇆库场⇆火车
木薯干	83.00	船⇆汽车
	93.00	船⇆库场⇆汽车
	98.00	船⇆库场⇆火车
进口钢材、生铁、阳极（裸装、捆装）	41.50	船⇆库场⇆汽车
	46.50	船⇆库场⇆火车
	44.50	船⇆库场⇆火车

2022 年度，公司与主要客户签署合同执行的与募投项目相近货种的装卸堆存单价如下：

单位：元/吨

货种	具体货种	主要客户单价区间	测算单价
一、集装箱	20 尺标准重箱	175-280	209.00
二、普通散货
1、高岭土	高岭土、石英砂等	18.00-36.05	23.75
2、化肥	普通化肥	39.15-71.15	48.93
3、矿石	锰矿、铬矿	35.35-64.65	41.33
三、件杂货
1、钢制品、卷钢等	卷钢、热轧卷板、钢 结构、钢材等	19.50-54.50	29.60
2、袋装粮食（木薯干）	木薯干	83.00-106.00	78.85
3、其他件杂货	-	-	28.12

综上，北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 至南 10 号泊位项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。

（3）防城港粮食输送改造工程（六期）

防城港粮食输送改造工程（六期）项目的粮食接卸费收入预测过程如下：

单位：万吨、元/吨、万元

项目	入仓量	测算单价	测算收入
粮食接卸费（外贸粮）	150.00	45.75	6,863.21
粮食接卸费（内贸粮）	50.00	29.25	1,462.26
合计	200.00	41.63	8,325.47

防城港粮食输送改造工程（六期）项目的超期堆存收入预测构成如下：

单位：万吨、天、元/吨、万元

项目	入仓量	测算超期 堆存天数	测算超期堆存 平均单价	测算收入
超期堆存费（外贸粮）	150.00	53	32.55	4,882.08
超期堆存费（内贸粮）	50.00	25	5.66	283.02
合计	200.00	-	25.83	5,165.10

2022 年度，公司对外发布的装卸公示价格如下所示：

收费项目	收费标准（元/吨）	服务内容
外贸粮	49.50	船⇆库场⇆汽车
	54.50	船⇆库场⇆火车
	54.50	船⇆库场⇆箱⇆火车
内贸粮	38.00	船⇆库场⇆汽车
	43.00	船⇆库场⇆火车

目前，防城港仓库使用费政策如下：免费堆存期 10 天，第 11-20 天按 0.3 元

/吨/天计收，第 21-30 天按 0.6 元/吨/天计收，第 31-40 天按 0.9 元/吨/天计收，第

41-50 天按 1.2 元/吨/天计收，第 51-60 按 1.5 元/吨/天计收，60 天以上按 1.8 元/吨/天计收。

根据公司历史情况，目前外贸粮堆存期为 45-60 天，内贸粮堆存期为 25-30

天，因此预测超期堆存费（外贸粮）单价为 32.55 元/吨和超期堆存费（内贸粮）

为 5.66 元/吨。

2022 年度，公司与主要客户签署合同执行的防城港粮食接卸和超期堆存单价如下：

单位：元/吨

货种	具体货种	主要客户单价区间	测算单价
一、粮食接卸费
1、粮食 （外贸）	粮食（大豆、玉 米、小麦、大麦等）	32.00-58.50	45.75
2、粮食 （内贸）	粮食（大豆、玉米、小麦、大麦 等）	25.00-37.00	29.25
二、超期堆存费
1、粮食	粮食（大豆、玉米、小麦、大麦等）	免费堆存 10-20 天；免堆期满后： 1-10 天，0.30 元/吨/天； 11-20 天，0.60 元/吨/天； 21-30 天，0.90 元/吨/天； 以此类推，最高封顶 1.80 元/吨/天	免费堆存 10 天；免堆期满后： 1-10 天，0.30 元/吨/天； 11-20 天，0.60 元/吨/天； 21-30 天，0.90 元/吨/天； 以此类推，最高封顶 1.80 元/吨/天

综上，防城港粮食输送改造工程（六期）项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。

（二）相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析

本次募投项目中，预计单价作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标产生较大影响。假设其他条件保持不变，预测期内单位平均售价变动对本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析结果如下表所示：

1、北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程

假设条件	所得税后内部收益率	投资回收期（不含建设期）
本次测算平均单价上涨 10%	7.15%	10.12
本次测算平均单价上涨 5%	6.70%	10.34
本次测算平均单价	6.23%	11.18
本次测算平均单价下跌 5%	5.77%	12.05
本次测算平均单价下跌 10%	5.30%	12.33

由上表所示，项目一的单平均价格在下降 10%与上升 10%之间波动时，本项目税后内部收益率在 5.30%至 7.15%之间波动，投资回收期（不含建设期）在 10.12年至 12.33 年之间波动。

2、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程

假设条件	所得税后内部收益率	投资回收期（不含建设期）
本次测算平均单价上涨 10%	7.58%	9.98
本次测算平均单价上涨 5%	6.96%	10.63
本次测算平均单价	6.34%	11.37
本次测算平均单价下跌 5%	5.70%	12.20
本次测算平均单价下跌 10%	5.06%	13.16

由上表所示，项目二的单平均价格在下降 10%与上升 10%之间波动时，本项目税后内部收益率在 5.06%至 7.58%之间波动，投资回收期（不含建设期）在 9.98年至 13.16 年之间波动。

3、防城港粮食输送改造工程（六期）

假设条件	所得税后内部收益率	投资回收期（不含建设期）
本次测算平均单价上涨 10%	8.66%	7.15
本次测算平均单价上涨 5%	8.03%	7.47
本次测算平均单价	7.38%	7.83
本次测算平均单价下跌 5%	6.72%	8.23
本次测算平均单价下跌 10%	6.04%	8.67

由上表所示，项目三的单平均价格在下降 10%与上升 10%之间波动时，本项目税后内部收益率在 6.04%至 8.66%之间波动，投资回收期（不含建设期）在 7.15年至 8.67 年之间波动。

（三）与同行业上市公司可比项目效益对比情况

本次募投项目与近年来港口行业可比公司拟投资建设项目的对比情况如下所示：

公司及可比公司情况	募投项目名称	内部收益率	投资回收期 （含建设期）
一、泊位工程项目对比
北部湾港本次发行	北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程	6.23%	13.18
	北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程	6.34%	14.04

公司及可比公司情况	募投项目名称	内部收益率	投资回收期 （含建设期）
广州港 2021 年度非公开发 行股票	新沙港区 11 号 12 号通用泊位及驳 船泊位工程项目	8.30%	10.20
宁波港 2020 年度非公开发 行股票	穿山港区中宅矿石码头二期项目	9.01%	10.50
厦门港务 2021 年度非公开 发行股票	古雷港区北 1-2#泊位工程项目	5.61%	19.15
二、粮食输送改造项目对比
北部湾港本次发行	防城港粮食输送改造工程（六期）	7.38%	10.83
广州港 2021 年度非公开发行股票	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	7.78%	11.35
锦州港 2021 年度非公开发 行股票	锦州港粮食物流项目工程（一期） 项目	8.62%	11.96

注：为增强可比性，本次向特定对象发行募投项目投资回收期以含建设期口径列示

公司与可比公司的募投项目所处地区、货种来源、收费单价、主要客户及预测基础等均存在差异，导致内部收益率略有不同。但本次募投项目的税后内部收益率及投资回收期与同行业公司募投项目不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的效益预测过程及关键参数的合理性，并就关键参数变动进行敏感性分析；

（2）查阅发行人同类泊位或可比项目的收入、成本及毛利率情况，并与募投项目的效益预测参数进行对比分析；

（3）访谈发行人高级管理人员，查阅发行人对外公示的价格文件及与主要客户的业务合同，了解发行人的定价模式，并与募投项目效益测算的关键参数进行对比分析，核查测算参数的合理性；

（4）查阅同行业可比上市公司的可比项目的效益情况，并与本次募投项目进行对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：

发行人本次募投效益计算中的关键参数与公司现有业务相比不存在重大差异，与同行业上市公司可比项目的效益相比不存在重大差异，发行人募投项目效益测算合理谨慎。

七、北部湾港集团认购本次发行股份的具体资金来源，涉及自筹资金的，请 说明具体筹资方式、偿还安排等，是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险

本次向特定对象发行的募集资金总额为 360,000.00 万元，公司控股股东北部湾港集团同意以现金 111,100 万元人民币认购本次向特定对象发行的 A 股股票。北部湾港集团认购资金全部来源于自有资金。

（一）北部湾港集团财务状况良好

北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业。2022 年，北部湾港集团的财务状况及经营成果具体如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2022 年末 （合并）	2022 年度/2022 年末 （母公司）
货币资金	1,749,831.36	605,356.84
净资产	4,051,207.63	2,322,443.80
总资产	14,984,883.44	6,639,738.99
总负债	10,933,675.81	4,317,295.20
其中：短期借款	1,965,643.28	335,945.85
一年内到期的非流动 负债	1,078,466.12	773,228.59
长期借款	2,836,078.15	1,189,146.65

注：2022 年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

截至 2022 年 12 月 31 日，北部湾港集团合并口径货币资金为 1,749,831.36

万元（母公司口径 605,356.84 万元），非受限的货币资金为 1,647,961.20 万元（母

公司口径 605,268.54 万元），非短期借款及一年内到期的非流动负债两者合计为

3,044,109.40 万元，需要一年以内偿还的银行借款金额相对较小；北部湾港集团

未使用的授信额度为 1,275 亿元，作为广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，具有便捷通畅的融资渠道。因此，北部湾港集团的货币资金余额充足，财务状况良好，具有便捷通畅的融资渠道，具备认购发行人股票的充足资金实力。

（二）本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除北部湾港集团外的关联方资金用于本次认购的情形

北部湾港集团已出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于认购北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行股票资金来源的说明》，承诺如下：

“1、北部湾港集团拟用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

2、北部湾港集团不通过本次发行拟认购的股票或自身持有的上市公司股票进行质押融资的方式筹措认购资金。”

根据 2023 年 3 月 2 日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺： “公司不会向本次参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”

综上，北部湾港集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金，不存在部分或全部来源于股份质押的情形不会以本次发行的股份质押融资，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除北部湾港集团 外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利 益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅北部湾港集团出具的《广西北部湾国际港务集团有限公司关于认

购北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行股票资金来源的说明》、《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；

（2）查阅北部湾港集团审计报告和财务报表。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

北部湾港集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金，认购 资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形；不会以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除北部湾港 集团外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过 其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

其他问题‌

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【回复】

公司已于募集说明书扉页重大事项提示中进一步完善与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的 媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、发行人重大舆情情况说明

保荐人和发行人持续关注发行人的相关舆情，经核查，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本回复出具日，不存在媒体对发行人向特定对象股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐人和发行人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

自发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本回复出具日，不存在媒体对发行人向特定对象股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。

（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之盖章页）

北部湾港股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：
郑弘书		杨柏龄

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读北部湾港股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日