Contract
不良金融资产交易细则(试行)
1 目的
x交易所为规范组织开展不良金融资产转让交易活动,特制订本交易细则。
2 范围
1)通过本交易所进行不良金融资产交易的转让方、受让方及其他相关当事人,均须遵循本交易细则。
2)凡本交易所规则中已规定事项,即使未在本交易细则中重复规定,也均适用于本交易细则项下的交易相关行为,包括但不限于申请及发布资产转让信息、公开挂牌、竞价、签订交易协议、结算事项、交割事项等。
3)对于本交易细则项下的交易相关行为,本交易细则中未规定且本交易所规则中亦未作相关规定,而国家法律、法规、规章中有相关规定以及政府或其有权机关有相关政策规定的,应遵从其规定。 3 术语和定义
无
4 职责和权限
4.1 交易部
负责不良金融资产交易活动的组织和实施。
5 工作程序
5.1 交易基本原则
1)本交易细则项下的不良金融资产交易,应当遵循公开、公平、公正及自愿、规范、审慎、竞争交易的原则。
2)维护市场交易稳定原则:鉴于不良金融资产其本身普遍存在瑕疵及存在价值判断准确性及可靠性难度等方面的特性,为维护市场交易稳定性及有效性等,本交易细则特规定:
a)转让方通过本交易所处置不良金融资产,不得以其未明确披露适用的政策规定、内部规定或内部决策、受让方主体资格等为由对抗受让方依照本交易所规则及本交易细则进行的交易行为的有效性。
b)意向受让方通过本交易所竞购不良金融资产,不得以不良资产存在其未知瑕疵或资产所对应权利或实际价值方面为由对抗转让方依照本交易所规则及本交易细则进行的交易行为的有效性。
5.2 禁止或限制交易的不良金融资产范围
5.2.1 依法应当在其他法定交易场所交易的:
可在证券交易所进行交易的上市公司股份。
5.2.2 来源方面存在以下任何情形之一的:
1)不良金融资产的来源不明,或者来源不合法的。
2)按照不良金融资产政策性划拨、政策性收购、商业化收购、商业化处置的相关法律、行政法规、规章的有关规定(本交易细则以下简称“不良金融资产相关规定”)应当采取适当方式公告或其它方式予以通知而没有进行有关公告或通知的。
3)按照不良金融资产相关规定或与不良金融资产的前一手的书面约定应当向该不良资产的前一手支付一定款项而尚未支付完毕且该前一手提出书面异议的。
4) 银行业金融机构作为第一手不良金融资产的商业化处置方,与金融资产公司等第一手不良金融资产的商业化收购方之间,正在进行诉讼、仲裁、法院再审程序的不良金融资产。
5) 存在按照不良金融资产相关规定应被认为属于不良金融资产
的来源方面存在明显问题的其它情形的。
5.2.3 其它依规定不得公开向不特定第三方转让的不良金融资产。
5.2.4 存在其它转让障碍情形的
应公安机关、检察机关、人民法院、政府或政府机关及其部门负责人员之要求或指示不允许或暂不允许进行转让的不良金融资产。
5.3 可交易的不良金融资产范围、种类
5.3.1 本交易所对不良金融资产的分类及交易类别可予以界定,并可在此基础上规定及发布可交易的不良金融资产范围、种类。
5.3.2 凡未被本交易所规则及本交易细则相关规定所禁止进行转让交易之各类资产,均为可供在本交易所进行转让交易的不良金融资产,其范围及种类包括但不限于:
1)单项资产:
a) 不良债权类资产;
b) 股权或其它登记出资权益类资产;
c) 实物类资产;
d) 无形资产等其它权益类资产
2)打包资产:含有以上其中两种或以上的组合、混合、结合或综合的资产,即资产包。
5.4 不良金融资产交易的卖方(转让方)
5.4.1 银行(含其他银行业金融机构),包括:
1)银行
a)商业银行。 b)政策性银行。
2)其他银行业金融机构 a)信用社。
b)其他银行业金融机构。
5.4.2 金融资产管理公司等非银行金融机构,包括:
1)国有依法设立(国务院决定设立)的金融资产管理公司及其
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分支机构,包括中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司及其在国内各省、自治区、直辖市的办事处等分支机构。
2)国有依法设立(经国务院批准成立)的金融资产管理公司,其通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体。
3)其他依法经批准设立并可从事不良金融资产处置业务的金融资产管理有限公司。
5.4.3 金融投资公司、综合性投资公司、资产托管公司,包括:
1) 依法经批准设立并可从事不良金融资产处置业务的金融投资公司。
2)综合性投资公司。
3)资产托管公司。
5.4.4 依法经批准设立并被有权机关批准可从事不良金融资产转让交易的以下各类机构:
1) 银行下属投资机构或子公司。
2) 其他非银行金融机构。
3) 其他合格机构。
5.4.5 本交易所的交易业务活动实行会员制。不良金融资产交易的转让方包括会员转让方和备案转让方。
5.4.5.1 会员转让方
1) 各类不良金融资产的转让方符合本交易所规则及本交易细则规定的具有综合类会员资格、交易类会员资格的,可通过申请获取本交易所的上述会员资格,并以转让方会员身份在本交易所进行自有不良金融资产转让交易活动。
2)综合类会员、经纪类会员亦可接受委托,代理备案转让方或其他会员在本交易所进行不良金融资产转让交易活动。
5.4.5.2 备案转让方
为保证不良金融资产来源的合法性、合规性,以及为使转让方对拟转让资产信息披露规范化,各类不良金融资产的转让方,其若非属于本交易所的会员转让方,均应提供其主体资格证明文件等备案资料,并以备案转让方身份通过委托本交易所的具有经纪资格的会员代理其资产的转让交易。
5.4.5.3 关于备案转让方与会员的委托代理关系的建立
1)备案转让方委托本交易所具有经纪资格的会员代理其资产转让交易的,应当签订书面的委托代理合同,以建立委托代理关系。
2)本交易所具有经纪资格的会员之名单,将由本交易所在本所的网站上公布,并可根据会员变化情况不时地予以更新,以供转让方从会员名单中自主选择。
3)备案转让方委托本交易所具有经纪资格的会员代理其资产转让交易并已有效地签订了书面的委托代理合同,则本所具有经纪资格的会员一方即成为备案转让方之委托代理方,有权代理其进行资产转让活动。
4)备案转让方委托本交易所会员代理其资产转让交易之委托代理合同的格式文本,由本交易所制定并发布并不时地予以更新。未采用本交易所制定及发布的委托代理合同格式文本的,将不会被本交易所接受。
5.5 不良金融资产交易的买方(受让方)
5.5.1 下列人员依法被禁止成为不良金融资产处置交易的受让方:
1)以下公职人员: a)国家公务员。
b)金融监管机构工作人员。 c)政法干警。
2)以下企业人员:
a)金融资产管理公司工作人员。 b)国有企业债务人管理人员。
3)以下中介机构关联人:
a)参与资产处置工作的律师、会计师、评估师及其他中介机构等关联人
b)参与资产处置工作的中介机构等关联人所参与的非金融机构法人。
4)与以下人员之间具有直系亲属关系的人员:
a)参与某不良债权转让交易项目的金融资产管理公司工作人员。 b)国有企业债务人。
c)受托资产评估机构负责人员等。
5.5.2 意向受让方
拟通过本交易所受让不良金融资产的合格投资者为意向受让方,其范围包括:
1)境内的:
a)法人。 b)自然人。 c)其他组织。
2)境外的:
a)法人。 b)自然人。 c)其他组织。
5.5.3 合格意向受让方
只有同时完全满足以下所列各项条件,才能成为本交易所资产交
易的合格意向受让方:
1)符合本交易所规则所规定的交易参与者资格条件,并由本交易所予以认可和接受。
2)身份条件包括:
a)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
b)受让方为法人或其他组织的,应为依法设立且有效存续; c)不存在法律所禁止受让不良金融资产身份的情形。
3)基本商业条件包括:
a)具有良好的财务状况和/或支付能力; b)具有良好的商业信用。
4)符合转让方某一宗“资产转让公告(B)”或其它依法所作公开披露信息中对意向受让方的资格要求
a)在不违反国家相关监督管理要求和公平竞争原则,以及不违反本交易所规则及本交易细则规定的情况下,转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。
b)但转让方就对意向受让方所提出的具体要求,应当按照国家相关监督管理要求,公开予以披露。
5)国家规定的其它条件(若有)。
5.5.4 非会员受让方的直接交易活动及委托会员代理
各类不良金融资产的非会员意向受让方,其可直接参与受让交易,亦可通过委托本交易所的具有经纪类资格会员代理其资产的受让交易。
5.5.5 关于非会员意向受让方与会员的委托代理关系的建立
1)非会员意向受让方委托本交易所具有经纪资格的会员代理其
竞价交易的,应当签订书面的委托代理合同,以建立委托代理关系。
2)本交易所具有经纪资格的会员之名单,将由本交易所在本所的网站上公布,并可根据会员变化情况不时地予以更新,以供受让方从会员名单中自主选择。
3)非会员意向受让方委托本交易所会员代理其资产竞价交易并已有效地签订了书面委托代理合同,则本所的会员受托方有权代理其进行资产竞价活动。
4)非会员意向受让方委托本交易所会员代理其资产竞价交易之委托代理合同的格式文本,由本交易所制定并发布及不时地予以更新。未采用本交易所制定及发布的委托代理合同格式文本的,将不会被本交易所接受。
5.6 专业中介服务机构
5.6.1 关于委托服务关系的建立
1)转让方或意向受让方均可以自愿选择及委托各类专业中介服务机构,应当签订书面的委托服务合同,以建立委托服务关系,为委托人在本交易所进行资产交易提供专业服务。
2)依法设立及有效存续的各类专业中介服务机构,并应符合本交易所规则所规定的各项条件。
5.6.2 关于专业服务机构的服务行为
1)根据转让方或意向受让方与其所委托的专业中介服务机构签订的委托合同,专业服务机构及其专业人士可与本交易所相关部门及相关业务人士接洽联系,以办理其所被委托的专业服务事项。
2)专业中介服务机构及其专业人士之服务应当遵循相关法律规定及其所属专业行业的各项准则、服务标准及其它有关要求。
5.7 转让交易的申请
5.7.1 申请的基本前提条件
1)属于本交易细则所规定可供进行转让交易的不良金融资产范围及种类。
2)可按照某一不良金融资产处置交易的类别,包括以单项资产或以资产包的形式在本交易所进行交易。
3)转让已经设立担保物权的不良金融资产,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规,以及财政部的有关规定及最高人民法院有关不良金融资产处置与转让的司法解释的相关规定。
4)该转让的方案和所涉及的特定转让事项等均已获得转让方必要的批准。
5)该不良金融资产转让不违背法律、法规、规章之其它有关要求。
5.7.2 转让交易申请的提出
1)会员转让方可以直接向本交易所提出资产转让及发布转让信息之申请。
2)备案转让方应当通过所委托的会员代理其向交易所提出在本交易所进行资产转让及发布转让信息之申请。
3)申请及申请文件应包括书面方式和电子文本文件。电子文本按本交易所在线申请表格、文档在线提交模板、书面有效签署文件的电子扫描文档、电子邮件等形式提交。
4)就有关申请之事宜,可与本交易所的相应职能部门及其负责或专管人员、主办人员进行联络。
5)有关申请之联络事宜,不构成申请之必要程序事项,仅被视为对有关程序或有关要求的咨询,亦可不经联络而直接向本交易所提
出申请。
6)有关联络事宜可以采用口头联络或者电子信息联络的方式进行。
5.7.3 应提交的申请资料
提交资产转让申请时应递交如下资料:
1)转让方主体资格与情况的证明文件、资料。
2)“资产转让交易申请书(B)”。
3)资产处置公告原文电子版或原发布时的网页截图或报刊。
4)转让方所确定的挂牌价应填写于“资产转让交易申请书(B)”。
5)可供合格的意向受让方投资者进行资产状况尽职调查的关于资产处置公告法定应披露的资产状态信息的相应证明文件(备查文件资料)的电子文档:
a)单项资产按照“资产处置公告”的法定要求至少应包括的内容的各项信息资料,其中关于资产状态描述,包括资产的名称、种类、所在地、标的金额、数量、涉及的抵押、担保及其它情况等的证明文件电子文档。
b)打包处置项目的资产包中每个项目按照“资产处置公告”法定要求至少应包括的内容的有关信息资料,即对资产包作总体介绍,披露资产包的户数、金额、资产形态、债务分布地区,投资者向债权人了解债权具体情况的途径和方法等信息资料的证明文件电子文档。
c)转让方认为可以披露且属依法可予以披露的其它证明文件资料的证明文件电子文档。
6)“转让方委托会员代理交易合同(B)”。
(备案转让方应提交其与所委托会员之间所签订之“转让方委托会员代理交易合同(B)”)
7)转让方选择采用的转让协议的电子文本或打印文本。
8)法律、法规、规章或政府主管机关要求提供及披露且依法可以披露的其它相关信息的资料(若有)。
9)本交易所认为有必要并要求提供且依法可以披露的其它任何相关信息的资料(若有)。
5.7.3.1 关于“资产转让交易申请书(B)”
1)是转让方申请在本交易所进行不良金融资产交易、委托本交易所为该转让制订及发布“资产转让公告(B)”并组织进行公开竞价转让活动的申请文件,其中明确规定由转让方所确定的挂牌价、交易保证金设置情况、同意并委托由本交易所制订办理征集意向受让方登记总期限及其中的每个周期时限,以及其它重要信息等。
2)是转让方就其委托本交易所办理资产公开转让的委托文件,本交易所依此文件执行而因此产生应由转让方支付的相关费用均应当由转让方承担并支付。
5.7.3.2 关于金融资产管理公司资产处置公告内容的法定要求
转让方在资产处置方案形成后所发布的资产处置公告的法定必备内容如下:
1)资产状态描述,包括资产的名称、种类、所在地、标的金额、数量、涉及的抵押、担保及其它情况等;
2)资产处置的意思表示;
3)提请对资产处置项目征询或异议的意思表示,征询或异议的有效期限;
4)对交易对象资格和交易条件的要求;
5)联系人及联系方式;
6)对排斥、阻挠征询或异议的举报方式;
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7)公告发布的日期及有效期限;
8)其它需要说明的情况。
5.7.3.3 本交易所关于转让方资产处置公告等信息披露指引
x交易所制订有关于转让方资产处置公告等信息披露指引,放置在本交易所规则中,其中包括资产处置公告的各项内容、发布形式、发布的时间期限等法定要求和参考指引,可供转让方制作及发布资产处置公告参考。
5.7.3.4 关于转让方选择采用的转让协议文本
鉴于,确定受让方后,转让方应当与受让方签订转让协议。为使交易的公开、公平、公正性得以有效保持,转让方最迟应于在本交易所发布“资产转让公告(B)”时将拟签约的合同文本(即本交易细则所指转让协议,本交易细则上下同)作为申请文件的附件及备查文件,并且转让协议其中除转让价格的条款中的“转让价格具体金额”有待经过竞价或商议再行确定及填写之外,其余部分在实际签约时不应当再针对交易条件等方面进行实质性的修改,而作为附件及备查文件的该转让协议文本中应当至少已经包括但不限于下列最基本内容的详细条款:
1)转让方的名称与住所、受让方的名称与住所(预留位置);
2)所转让的不良金融资产及其基本情况;
3)转让价格(该条款中“转让价格具体金额”可空白)、价款支付时间和方式及付款条件(应由成交的受让方明确给出关于由交易所就场内结算资金办理交易价款结转的书面指令及指令的执行条件,或者由成交的受让方于签约的同时出具包括明确执行条件的办理交易价款结转的书面指令并作为协议附件);
4)交割事项(协议中应明确关于交割的时间或期限、范围、方式,以及关于应由交易所适用交易所规则及相关业务细则就应进行场内结算范围的资金通知结算银行予以资金划付等内容);
5)转让涉及的有关税费负担;
6)协议争议的解决方式;
7)协议各方的违约责任;
8)协议变更、解除的条件;
9)转让和受让双方认为必要的其它条款。
5.7.4 转让方及其所委托的会员就申请所应负责任
1) 申请资料应当符合本交易所规则及本交易细则全部有关要求。
2) 转让方会员应当建立公告的审核制度,就其所进行的资产转让或转让方委托的资产转让,对涉及资产转让相关信息披露的及时、有效、真实、完整性,交易条件的明确性和受让方资格条件设置的合理性,以及竞价方式的选择等内容及其规范性进行形式的与实质性的审查。
3)会员受托代理进行资产转让的,还应当对其资产转让信息发布事项与原始资料进行资料一致性对比的审查、核实,一般应包括但不限于:
a)转让方所披露的信息及时、有效、真实、完整性,是否存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx;
b)信息发布的内容与相关附件材料是否一致;
c)信息发布的附件材料是否存在规范性问题,是否符合不良金融资产转让的有关规定。
5.8 转让交易申请的审核与受理
5.8.1 关于资料齐全性的审核
1) 审核资料范围:转让方或其委托会员向本交易所提交的“资产转让交易申请书(B)”及附件材料、资产处置公告及交易所认为必要的备查文件资料等。
2) 审核方式:对审核资料范围内的申请资料齐全性进行审核,与本交易所规则及本交易细则中相关要求的资料齐全性进行对比,并
得出形式审核结果。
3)审核时间:交易所应当在接收申请材料次日起【2】个工作日内审核完毕。
4)经形式审核后的处理及通知:
a)交易所认为已符合齐全性要求的,交易所予以接收登记,并将应申请人要求出具“资产转让申请材料接收单(B)”交转让方或其所委托会员签收;
b) 交易所认为尚不完全符合齐全性要求且可补充合格或可重新提交的,交易所可以要求就转让方或其所委托会员补齐或重新提交,并可就该载有要求事项的“资产转让申请材料补齐或重新提交通知书
(B)”交转让方或其所委托会员签收;
c) 交易所认为不符合齐全性要求的,或已要求转让方或其所委托会员补齐或重新提交而在所要求期限内交易所未收到的,交易所均可决定拒绝接受该项转让交易申请并出具“不予受理资产转让交易申请通知书(B)”交转让方或其所委托会员签收。此情形下,转让方或其所委托会员仍可在今后再行向本交易所提交关于前列挂牌项目的转让申请。
5.8.2 交易所审核责任的豁免
1)本交易所作为不良金融资产转让交易所,为使交易活动依照本交易所规则及本交易细则规定程序有序地推进,无法亦不应就转让交易的资产负有或承担尽职调查等法定职责或法定义务,本交易所对转让方已发布的资产处置公告涉及转让标的信息披露的充分性、准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性等内容不予以任何实质性审核。
2) 任何情形下,资产处置公告及其发布的合规性的责任,均只
应当由最初制定及发布资产处置公告的当事方依法承担。
3) 投资者对转让方已发布的资产处置公告的发布形式与期限的合规性的任何意见均只应当依法定途径予以反映以期获得有效解决。 5.9“资产转让公告(B)”
5.9.1 关于“资产转让公告(B)”的制订发布
为便于投资者可以通过本交易所网站等查阅不良金融资产转让的资产处置公告内容及进行不良金融资产交易活动,除不良金融资产转让方的资产处置公告应当依法由转让方自行制作及按照法定要求发布之外,凡拟通过本交易所进行资产交易的转让方,还应当申请在本交易所发布相关资产的“资产转让公告(B)”。
5.9.2 各类转让方制作及发布“资产转让公告(B)”所应遵循的要求
1) 金融资产管理公司作为资产转让方决定通过本交易所进行资产转让后,应当以其原已发布的资产处置公告文本内容作为“资产转让公告(B)”文本基本内容,制作“资产转让公告(B)”并通过本交易所网站等予以发布。
2)银行业金融机构等其他转让方,若根据其主管部门的相关法定要求应当事先发布资产处置公告,且决定通过本交易所进行资产转让,可参照前述(1)处理。
3)银行业金融机构等其他转让方,若根据其主管部门的相关法定要求无需事先发布资产处置公告,且决定通过本交易所进行资产转让,可比照本交易所规则及相关交易细则关于金融资产管理公司制作及发布资产处置公告的相关要求或相关指引制作及发布资产处置公告,并以该资产处置公告文本作为在本交易所发布的“资产转让公告
(B)”的文本基本内容,再适时通过本交易所网站等予以发布。
5.9.3 关于“资产转让公告(B)”与资产处置公告之衔接
为使资产处置公告与“资产转让公告(B)”的制作及发布有效地衔接,特规定如下:
1)转让方申请在本交易所发布“资产转让公告(B)”并进行资产转让交易时,应向本交易所提供其已发布资产处置公告的电子文本或网页截图或报刊。
2)资产处置公告发布的日期及有效期限依照相关有效规定执行,不因“资产转让公告(B)”而改变。
3)在本交易所发布“资产转让公告(B)”除为便于投资者参与交易等外,仅作为本交易所办理征集意向受让方登记的起止时间的依据,并不具有资产处置公告的法定效力或法定效果;反之,转让方委托在本交易所发布“资产转让公告(B)”之前,资产处置公告在本交易所网站进行发布,以利于转让方之营销宣传,但并不具有在本交易所办理征集意向受让方登记及进行资产转让的效力或效果。
4)在本交易所发布的“资产转让公告(B)”,应当是在转让方原所发布的资产处置公告文本基础上,再明确附加上由本交易所制订办理征集意向受让方登记总期限及其中的每个周期时限,以及其它重要信息等,并连同由转让方所确定的挂牌价、所选用的竞价方式(若选择权重报价竞价方式的还应披露权重评分方法与分值构成等)、由转让方已经发布的资产处置公告原文,一并制成“资产转让公告(B)”并予以发布。即:
“资产转让公告(B)”=原资产处置公告+挂牌价+竞价方式+征集与登记意向受让方的总期限及其中的每个周期时限+其它重要信息
5)本交易所就该转让征集与登记意向受让方的总期限,不应当少于原资产处置公告中所确定的最长期限的截止期(若有该期限),
但除非本交易所同意外,一般情况下自本交易所受理资产转让之日起不应当少于【一】个月;征集与登记意向受让方的首个周期时限一般情况下为 7 个工作日,延牌每期一般不少于 5 个自然日。
5.10 挂牌发布
1)启动挂牌转让程序
“资产转让交易申请书(B)”通过本交易所的审核后,本交易所将启动不良金融资产转让的挂牌转让程序。
2)信息的发布
除按本交易细则有关要求在本交易所网站发布“资产转让公告
(B)”以外,还可以通过本交易所交易大厅显示屏、宣传刊物或举行项目推介会等多种补充形式发布转让信息,广泛征集意向受让方。
3)关于挂牌价的确定和公布
a)信息挂牌、信息发布内容中,一般应当含有明确的挂牌价,但转让方决定采用无起始价格而有保留价格的竞价交易方式等情形下可不包含挂牌价。
b)不良金融资产处置转让底价,由转让方按照其内部相关的规定与程序自行确定,并可据此确定一个等于或高于转让底价的价格作为首次挂牌价格。
c)若按照首次挂牌价格未能征集到意向受让方的,转让方可以:
(c1)维持首次挂牌价格并在本交易所网站重新发布“资产转让公告(B)”;
(c2)重新确定挂牌价格并在本交易所网站重新发布“资产转让公告(B)”,该事项由转让方自行确定。
4)本交易细则关于信息发布的限制
a) 本交易所有权对认为在本交易所拟发布或已发布的任何不适
当的信息,要求资产转让申请者予以更正、删除、补充等。
b)在本交易所信息公告期间, 资产转让申请者不得擅自变更或要求变更“资产转让公告(B)”中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的,应当由资产转让方出具证明文件,由本交易所在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。
5)关于信息中止、恢复与终结
a)在本交易所信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后,本交易所可以在发生该情形或者收到申请后的 5 个工作日内作出是否中止信息发布的决定。
b) 在本交易所信息公告的中止期限由本交易所根据实际情况设定。一般不超过 30 天。本交易所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终结信息公告的决定。
c)如在本交易所恢复信息公告,在本交易所网站上的如公告内容不发生变动,原则上可不重新制作而直接发布公告,但在本交易所网站上公告与征集意向受让方的所余期限亦应不少于按照本交易所规则及相关交易细则规定条件计算的应有期限。
d) 在本交易所信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,本交易所可以随时作出终结信息发布的决定;若属有关当事人发现并向本交易所报告该情形、申请终结信息发布的,本交易所应当在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有关证据后 5 个工作日内,作出是否终结信息发布的决定。
e)在本交易所中止、终结资产转让信息,应当在交易所网站上
发布公告。除非转让方要求,一般可不需要再以其它形式发布。
5.11 征集和登记符合条件的意向受让方
5.11.1 关于征集的周期与进程的规则
1)自动周期和总期限
当在本交易所网站上发布的办理征集意向受让方登记的首个期限结束而未能征集到符合条件的意向受让方时,凡依照法定要求无需重新发布“资产转让公告(B)”的情形下,则从第二个征集周期起,自动进入下一个约定的征集周期并持续发布,同时自动更新受让登记的截止日期,直至已经征集到符合条件的意向受让方,或“资产转让公告(B)”中所规定的征集的总期限届满时为止。
2)进程
a)征集到 2 个以上的符合条件的意向受让方的情形
x在某同一个周期期间首次征集到符合条件的意向受让方,且在该周期期间同时征集到 2 个以上的符合条件的意向受让方,则公开征集意向受让方的行为将应当于该周期期满时停止,并应转入其它进程。
b)只征集到 1 个符合条件的意向受让方的情形
x在某一个周期期间首次只征集到 1 个符合条件的意向受让方,且符合协议转让条件的,则可以协议方式转让。
c)符合条件的意向受让方放弃竞价的情形
x在已经完成并停止征集符合条件的意向受让方的进程后,其中某 1 符合条件的意向受让方发生包括但不限于未缴纳所要求的交易保证金而放弃参加竞价等情形,则:
(c1)若还留有至少 1 个符合条件的意向受让方时,则应转入其它进程,并进而可依法定要求直接协议成交或者直接开始竞价交易;
(c2)若未留有任何 1 个符合条件的意向受让方,且距征集的总期限还有至少一个以上的工作日时,则应立即重新启动征集符合条件的意向受让方的周期进程,且挂牌转让活动应自动延长为一个周期;
(c3)在最后一个周期届满时,挂牌转让活动应予结束,若再进行,需要由转让方重新申请委托。
5.11.2 关于意向受让方的查询与咨询
1)本交易所将在“资产转让公告(B)”所确定的期间受理查询和咨询。
2)投资者有权详细了解资产的瑕疵及其它相关情况。在资产处置公告中确定的查询和咨询期间内,或虽资产处置公告中未确定查询和咨询期间的,在“资产转让公告(B)”中所确定的由本交易所办理征集意向受让方登记结束前,意向受让方可以向交易所提出有关查询资产转让信息披露的相关资料和备查文件的要求,并可就资产处置公告或“资产转让公告(B)”范围内事项进行咨询。
3)资产转让信息发布期间,转让方及其所委托的会员应当接受意向受让方的查询、咨询,并在法定允许披露信息的范围内予以详实、清晰的解答。
5.11.3 意向受让方提出受让申请
1)意向受让方在“资产转让公告(B)”中所确定的由本交易所办理征集意向受让方登记结束前,可以向交易所提出资产受让申请,确认已知晓资产处置公告和“资产转让公告(B)”载明的所有内容和交易条件,并承诺遵守市场规则。递交的申请资料主要应当包括:
a)“资产受让申请书(B)”;
b)证明其主体资格条件的相关附件材料;
c)“受让方委托会员代理交易合同(B)”(适用于非会员受让方
委托之情形)。
(以上资料简称“申请资料”,本交易细则其它各处相同)
2)意向受让方填写及递交的申请资料,应当包括但不限于意向受让方的基本情况、受让标的、承诺价格、相关承诺等内容。
3)意向受让方应当对申请资料填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
4)非会员意向受让方亦可委托会员办理申请,受托会员应当对意向受让方提交材料的完整性与合规性等进行审核。
5)意向受让方向本交易所提交或者重新提交、补充提交或再次提交经修改的申请资料,均应当同时提交纸质文本和电子版文本。否则,本交易所有权认为其所递交申请不符合要求。其申请资料应当符合以下要求:
a)包括 1 套纸质文本,其纸质的文本,均应当以 A4 纸张清晰打印、整齐装订、被其有效签署及盖章;
b)包括 1 套电子版文本。
6)意向受让方向本交易所提交或者重新提交、补充提交或再次提交经修改的申请资料的实际递交时间,以本交易所签收时所签注的时间为准。
7)意向受让方向本交易所提交或者重新提交、补充提交或再次提交经修改的申请资料,其应当在以下所列之方式内选择采用一种递交方式进行递交,否则,本交易所有权认为其未以有效的方式向本交易所递交申请:
a)以邮寄(含特快专递);
b)以当面递交的方式(包括交易所为其就近指定的接收地点及人员)。
5.11.3.1 关于资产受让最低报价承诺之性质与效力
1)意向受让方向交易所递交的资产受让最低报价承诺中,应当包括一个符合“资产转让公告(B)”规定的有效报价。
2)资产受让最低报价承诺中之报价可被本交易所登记,非属于保密报价。其在竞价过程中可随时再报出符合有效报价条件且不低于该报价的新的报价。
3)当资产转让项目经过公告而最终只产生了提交资产受让最低报价承诺之惟一的符合条件的意向受让方时,若可采用协议方式成交,则该报价可作为唯一有效报价文件,并直接签约成交。
4) 当资产受让最低报价承诺所针对的该资产转让项目最终产生了 2 个或者 2 个以上的符合条件的意向受让方及其有效报价时,则该资产受让最低报价承诺仅仅作为本交易所会同转让方审核确定意向受让方资格的文件依据之一。
5.11.3.2 意向受让方保密承诺之性质与效力
意向受让方提出资产受让申请时所提交的意向受让方保密承诺,是其参与竞价交易、在竞价之前可进行资产尽职调查的必要前提条件。
5.11.4 对意向受让方申请的审核与登记
1)交易所对提出申请的意向受让方逐一进行审核、登记。
2)审核方式与程序
a)转让信息公告期间内,若产生了意向受让方,其资格条件均应当经过审核。
b)意向受让方资格条件应当按照本交易所规则、本交易细则及 “资产转让公告(B)”中所规定的受让方资格条件审核。
c)除本交易所规则、本交易细则中已经规定的条件外,未在“
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资产转让公告(B)”中规定并经信息发布的受让方资格条件,均不得作为确认意向受让方资格条件的依据。
d)对意向受让方资格条件的审核,将由本交易所会同转让方或其所委托的会员进行。其中,本交易所将对申请资料的齐全性、合规性、申请人的受让资格条件予以审核,转让方将仅对申请人是否符合 “资产转让公告(B)”中提出的受让的资格条件进行审核。当本交易所与转让方或其所委托的会员审核一致同意的情况下,申请人的受让资格条件方可被有效通过;若非一致同意,申请人的受让资格条件将不被通过。
e)当本交易所和转让方由于任何原因而无法进行会同审核的情况下,可由本交易所审核并最终作出有效确认。
f)意向受让方资格条件申请登记资料的补救:
由本交易所办理征集意向受让方登记结束前,意向受让方可以向本交易所重新提交、补充提交或再次提交经修改的申请资料。本交易所办理征集意向受让方登记结束后,不允许再重新提交、补充提交或再次提交经修改的申请资料。
3)合格意向受让方登记及其效力
a)经审核,凡符合某一宗资产交易的受让方所应具有的全部条件的,将由本交易所予以作出合格意向受让方登记,并发给“意向受让方资格条件合格通知书” 或“竞价资格确认书”或“签约通知书”。
b)取得合格意向受让方登记者,其在该资产转让项目最终产生了2 个或者2 个以上的符合条件的意向受让方及其不低于挂牌价的最低报价承诺时,仍有权按照本交易所规则及本交易细则的相关规定条件决定放弃或者实际参加竞价活动。
c)取得合格意向受让方登记者,当某资产转让项目只征集到其
1 个符合条件的意向受让方,在可协议转让的情形下,可以协议方式转让。
d)未取得合格意向受让方登记者,则其无权按照本交易所规则的相关规定及本交易细则的相关规定条件及规则实际参加竞价活动或者与转让方签订转让协议。
5.12 合格意向受让方的尽职调查权及其行使
1)符合条件的意向受让方凭“意向受让方资格条件合格通知书”,可以书面方式并通过本交易所向转让方要求开始详细尽职调查。
2)符合条件的意向受让方若未以书面方式并通过本交易所向转让方要求开始详细尽职调查的,视为其自动放弃进行尽职调查。
3)符合条件的意向受让方凡以书面方式并通过本交易所向转让方要求开始详细尽职调查的,应当在本交易所网站下载一式三份的 “尽职调查要求书”,并于签具后交至本交易所,由本交易所例行形式审核无误后,附加签注,并转交给转让方或其委托的会员,再由转让方或其委托的会员例行形式审核无误后,附加签注。之后,该“尽职调查要求书”将由符合条件的意向受让方、本交易所、转让方或其委托的会员各存一份。同时,由转让方或其所委托的会员:
a)该项目资产若有由转让方所备妥的资产资料(不良资产的所随附的备查文件)电子文档并已委托由交易所向符合条件的意向受让方披露,则交易所会将一份秘钥交予申请查阅资料的符合条件的意向受让方,符合条件的意向受让方可以凭此密钥通过本交易所网站查阅。
b)由转让方或其所委托的会员负责向符合条件的意向受让方及本交易所提供关于实物类不良金融资产所在地、所持股权企业地址、债务人企业名称及所处地域等信息,以供符合条件的意向受让方进行
实地尽职调查。
4)转让方或其所委托的会员履行前述义务之后,应当视为其已经给予符合条件的意向受让方进行尽职调查的适当机会和适当条件。
5)符合条件的意向受让方应当自行决定是否进行任何方式的尽职调查,并自行对所获得的进行尽职调查的机会和条件是否可满足其尽职调查所需进行判断,从而自行决定是否继续参与不良金融资产交易的后续各环节进程,并对尽职调查自行承担一切责任。一旦参与后续资产交易活动,均不可以或无权再基于或针对其所获得的尽职调查机会或时间的充分性与适当性提出任何主张。任何情形下,一旦符合条件的意向受让方发现或应当发现其无法有效地完成尽职调查,均只能选择退出交易程序、放弃交易或自行承担由此引起的一切后果。
5.13 交易保证金的设置、审核、缴纳、处置基本规定
x交易细则中有关交易保证金的设置、审核、缴纳、处置基本规定,仅是作为交易流程环节而就有关交易保证金的基本规定予以概括描述。
本交易所规则中已经包括了关于交易保证金的设置、审核、缴纳、处置规则,有关规则的详细规定可通过查阅本交易所规则得到清晰的了解。
5.13.1 转让方应当将是否设置交易保证金事宜明确规定在其“资产转让公告(B)”中。
5.13.2 所设置交易保证金的金额一般不应超过资产转让挂牌价的 30%。其中,具有定金性质的担保金部分不得超过资产转让挂牌价的 20%。
5.13.3 已设置交易保证金的资产转让项目,当意向受让方参加项目的主体资格获得本交易所审核通过后,可凭其所获得的“意向受让方资
格条件合格通知书”并应按照本交易所规则的相关规定办理交纳交易保证金事宜。
5.13.4 对于一个具体交易项目而言,所交纳保证金到账的截止时间一般不应晚于受让登记截止日期的下一个工作日,且不应晚于竞价开始之前一个小时。
5.13.5 已设置交易保证金的资产转让项目,逾期未足额交纳保证金的,将不被视为有效交纳,或将被视为其已经放弃协议受让或参与竞价资格。
5.13.6 一宗交易经过竞价或协议成交后,本交易所将对交易保证金按照不同情形及时作出结转处置等,有关处置规则详见本交易所规则的相关规定。
5.14 竞价资格的核准
5.14.1 转让方在“资产转让公告(B)”中未设置交易保证金的资产转让项目,一旦意向受让方获得本交易所出具的载明其符合资格条件意见的“意向受让方资格条件合格通知书”,即可获得由本交易所签发 “竞价资格确认书”。
5.14.2 转让方在“资产转让公告(B)”中已经设置有交易保证金的资产转让项目,符合资格条件的意向受让方应当在“资产转让公告(B)”规定或“意向受让方资格条件合格通知书”中明确的时限内,向交易所交纳交易保证金。意向受让方按规定交纳交易保证金后将获得竞价资格,将由本交易所签发“竞价资格确认书”,其即成为合格竞价者。
5.14.3 本交易所将在“资产转让公告(B)”规定的或“意向受让方资格条件合格通知书”所明确的应交纳交易保证金的截止日期期满之日起的 2 个工作日内签发“竞价资格确认书”。
5.14.4 收到本交易所签发的“竞价资格确认书”的符合资格条件的意
向受让方,其应当予以签收,并将签收单交给本交易所。
5.14.5 未获得“竞价资格确认书”的符合资格条件的意向受让方如有异议,可以在“资产转让公告(B)”规定的、“意向受让方资格条件合格通知书”所明确的应交纳交易保证金的截止日期期满之日起的 2个工作日后、3 个工作日内,向交易所提出“竞价资格复核申请书”,申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料。交易所应当会同转让方在收到复核申请之日起 2 个工作日内完成复核,并出具资格确认的复核意见。该复核意见为最终意见,对符合申请人具有约束力。
5.15 交易所组织各方实施交易
5.15.1 开始组织实施交易的情形
完成意向受让方审核登记并可以协议方式转让的情形下,或者完成竞价资格确认程序并可竞价交易的情形下,由交易所按照资产处置公告和“资产转让公告(B)”规定组织实施交易活动。竞价交易情形下,具体竞价方式及相关具体规定还应遵循“竞价须知”。
5.15.2 优先权保障事项概述
涉及债务人国有企业债务优先购买权、转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权、共有人优先购买权等情形的,在该等优先权的有效期限内,按照有关法律规定执行。
5.15.3 交易
1) 转让信息公告期满最终只产生 1 个符合条件的意向受让方时,应直接采取场内协议转让方式,并按照本交易所规则中《交易运作规程通则》项下的《交易方式及规则》的相关规定进行交易。
2) 若产生 2 个或者 2 个以上的符合条件的意向受让方时,交易所会同转让方按照转让公告及/或“竞价须知”中所确定的竞价方式,采用包括网络竞价、拍卖、招投标等方式,以及单独或结合采用要约
邀请竞价等方式,并按照本交易所规则中《交易运作规程通则》项下的《交易方式及规则》的相关规定以及“竞价须知”规定进行竞价交易。
3) 若某宗资产转让交易项目在本交易所网站或以其它方式公布有“竞价须知”及/或“竞价实施方案”,投资者应了解与遵守其具体规定。
5.16 交易中止和终止
5.16.1 中止或终止的情形
5.16.1.1 不良金融资产转让过程中出现下列情形之一的,本交易所可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动,同时本交易所有权立即径行采取交易中止和终止的行动:
1)存在财政部文件所指的“排斥、阻挠征询或异议”等严重违法情形并被举报至“资产公司审计与纪检、监察部门和专员办”而反馈至本交易所的;
2)受让方之间在招投标等竞价方式竞价中采取围标等违法行为,妨害其他第三方公平竞争,经有权部门确认该情形的。
3)转让方与受让方之间进行串通等行为,妨害其他第三方公平竞争,经有权部门确认该情形的。
5.16.1.2 本交易所在不良金融资产转让交易过程中发现违反本交易所规则及本交易细则的其它相关规定、严重妨害正常交易秩序的,也可以直接作出中止、终止决定。
在将资产转让交易提交本交易所后未实际在本交易所进行全部或部分交易的,或进行场外交易活动的。
5.16.2 中止或终止的执行
1)本交易所有权将中止或终止决定在交易所网站予以公布。
2)交易所应当将中止或终止的决定以书面方式通知相关当事人。
3)由政府主管部门作出中止或终止的决定的,按照其决定具体执行。
4)直接由本交易所作出中止或终止的决定的,由本交易所给予相关当事人一个本交易所认为适当的申请复核的期限,并且:
a)若在该期限内交易所未收到任何复议的申请,超过期限的本交易所不再受理。
b)若在该期限内交易所收到复议的申请,交易所将组织复核一次并做出最终决定,且会将最终决定在网站上公告。
5)资产交易中止,自中止决定作出之日起执行。中止期限遵循: a)由政府主管部门作出中止决定的,终止期限由政府主管部门
确定。
b)由本交易所作出中止决定的,终止期限由本交易所根据交易项目具体情况确定。
6)中止期限届满后中止情形尚未消除的,交易所可以作出延长中止期限或终止交易的决定。
5.16.3 中止后的恢复
1)资产交易中止后,导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后,作出中止决定的政府主管部门、或者作出中止决定的本交易所,适时决定是否应当恢复交易,决定恢复交易的,本交易所将尽快组织实施恢复,并出具书面意见。
2)交易项目在信息公开期间中止的,恢复交易后仍应继续征集和登记意向受让方等后续程序。
5.16.4 中止或终止交易所形成损失的责任承担
1)因当事人违法违规造成资产交易中止或终止的,当事人应当
承担由此引起的一切法律责任。
2)任何情形下,包括但不限于因当事人原因由本交易所直接或按有权部门指令中止或终止资产交易的,当事人应当承担由此引起的一切法律责任,本交易所不应承担任何相关责任。
3)在终止或者中止且恢复交易后,若该中止存在明确责任方的,则视具体情况作出要求限期改正、取消竞价资格、扣除保证金等书面决定并及时告知相关当事人。
5.17 成交的书面确认、签约通知、组织交易签约与审查
5.17.1 成交的书面确认
1)竞价方式下出具“成交确认及签约通知书”:当竞价成交结果产生,本交易所将在当日起两个工作日内向成交双方出具“成交确认及签约通知书”。“成交确认及签约通知书”由本交易所统一设计制定并可由本交易所不时地予以修改、公布,主要载明本交易所对交易双方成交方式及成交价款金额的确认情况,以及关于签约等事项的通知。“成交确认及签约通知书”无需由双方签收,双方均应及时签署相关协议并予以严格履行。
2)协议方式下出具“签约通知单”:当只有一个合格意向受让方情形下,交易所在该情形出现的次日起两个工作日内,向协议方式交易双方出具“签约通知单”。
3)协议方式下出具“成交确认书”:交易所在收到交易双方签署的转让协议次日起两个工作日内完成对转让协议的审核并向交易双方出具“成交确认书”。
5.17.2 组织交易签约与审查
1)交易双方应当自本交易所出具“成交确认及签约通知书”或 “签约通知单”之日起的 5 个工作日内完成签约。
2)交易双方最终签署的转让协议的文本和内容与转让方所公开披露的转让条件不应有实质性差异。本交易所对交易双方以合同附件方式作出的其它特别约定等不予审核。
3)未能签约情形
a)交易双方或其中任何一方未能够按照交易所要求的时间到场签约或者拒绝按照转让协议文本签约的,均可构成该方对本交易所规则及交易细则的实质性违反。
b)经本交易所再次以书面、电话、传真等方式通知而交易双方仍未签约的,将由责任方承担由此引起的一切法律责任。
4)交易所有权依据法律法规的相关规定,并且按照“资产转让公告(B)”的内容以及竞价交易结果等,对转让方与受让方或连同具有利害关系的其他当事方所最终签署的转让协议的文本与内容进行审核。交易所经审核若发现最终签署的转让协议的文本内容与法律法规的相关规定、资产处置公告或“资产转让公告(B)”附件中的实质内容、竞价交易结果不一致的,均有权要求签约当事方纠正。签约当事方未按照本交易所的要求及时纠正的,本交易所有权不予出具交易凭证。
5)资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,转让协议的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将转让协议及相关材料报政府相关部门批准,交易所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
5.18 结算交易资金
5.18.1 一般规定
1)交易所对不良金融资产交易业务实行以交易资金场内结算为基本模式的资金结算制度。
a)一般情形下,由交易所在结算银行开设独立的客户交易保证金账户及/或客户交易资金结算账户,组织收付清算资产交易相关资金,保证结算账户中交易资金的安全,防止被任何人挪作他用。
b)经由交易当事方一致约定并征得交易所同意的,方可就全部
或部分资金,含交易保证金、交易价款等,由交易当事方进行场外结算。但该情形下,交易当事方亦应按交易所要求,将不少于由交易所就某宗交易初步预算应由其收取的相关资费及应由交易所结转的佣金等各项款项,足额预缴至交易所指定账户。
2)按照本交易所规则规定及有关当事方相关约定,应由本交易所为有关当事方办理的资金款项结转事项,均应以款项的支付义务一方或多方当事方已经将所需由本交易所办理结转的资金款项事先、足额支付到本交易所的交易资金结算专用账户内为前提。
3)转让方与受让方签订转让协议后,按照本交易所规则及本交易细则有关交易保证金处置的规定,将由交易所就交易保证金作适当处置。
4)受让方应在转让协议约定的期限内,将资产交易价款支付到交易所在结算银行开立的客户交易资金结算账户。转让协议约定交易价款原则上应当一次性支付结算,结算的资产交易价款数额为成交金额;如金额较大、一次xxx有困难的,交易双方可在转让协议中约定分期付款方式与付款期限,但分期付款期限一般不应超过一年,若有国家相关规定的应适用相关规定。
5)采用分期付款方式的,首付交易价款数额除非另有约定,一般不应低于成交金额的 30%,并应在转让协议生效之日起 5 个工作日内支付;其余款项原则上应办理合法的价款支付保全手续,并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前,转让方不宜申请办理国有产权登记和工商变更登记手续,否则由此引起的一切后果由交易双方承担。
6)受让方以非货币性资产支付资产转让价款的,转让方应按国家有关规定委托资产评估机构进行资产评估,确定非货币性资产的价值。
7)资产交易资金一般以人民币为计价单位。以外币结算的,交易双方应提前向交易所提出申请,并以外汇管理部门限定的外币币种结算。资产交易价款以外币结算的,交易双方应按外汇管理部门的相关规定办理结算手续。
5.18.2 结算流程
1)资产交易价款以人民币结算的,一般应按下列流程办理: a)交易双方签订转让协议后,受让方应当在转让协议约定的期
限内,依约将应场内结算的交易价款支付到交易所在结算银行开立的客户交易资金结算账户,由交易所向受让方出具收款凭证,并通知转让方。
b)权属变更手续完成后,转让方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到交易所办理资产交易价款划转。
c)对符合交易价款划转条件的,交易所应当在转让方要求办理交易价款划转手续的次日起 3 个工作日内完成交易价款划转。
d)交易双方应当按照本交易所规则向本交易所支付交易资费,交易所在收款后应出具收费凭证。
e)本交易所亦可从相关当事方交至本交易所的资金款项中直接划扣交易资费,包括代办会员代理佣金及服务费等项资金的划扣结转。
f)转让方就所收款项资金应出具收款凭证。
2)交易当事方对价款结算方式及进度另有约定且征得交易所同意的,交易价款的结算可从其约定执行。但,有关应由交易所收取的资费及应由交易所结转的佣金等款项仍应由交易所直接收取或通知结算银行划扣、结转。
5.18.3 其它
1)交易资金非经本交易所书面同意,不得由其他第三方代为收付。
2)涉及利息结算的,应当按照银行同期的活期存款基准利率进
行结算。
3)利息具体结转事项应按结算银行关于结息日期等有关规定执行。
4)交易的资费收取标准及应由交易所结转的佣金标准等,由交易所作出规定,并由交易所发布执行。
5.19 交割事项的范围和相关要求
5.19.1 交割事项的范围
1)资金款项交割:按照本交易所规则及本交易细则相关规定进行。
2)资产权益的资料:凡某项不良金融资产交易过程中已经由转让方或其所委托的会员按照本交易所规则或本交易细则之相关规定向本交易所递交或披露的范围内的资料,转让方应当就该等资料所对应的有关资产权属或使用等方面所依赖的或者必要的资料的原件,或者在转让前已经不存在原件的资料的原件之经公证的有效复制件直接交予资产受让方,并应由交易双方或其所委托的会员签收交接。
5.19.2 交割事项的相关要求
1)转让方应负责将一份资产权益资料的签收交接单及一份由成交的受让方出具的关于办理交易价款结转的书面指令(直接将指令及执行条件载明于《转让协议》的无需单独再提交该指令)提交本交易所。本交易所将凭此办理交易价款结转。但:
a)在交易所已收到由交易当事方签署的《转让协议》和由受让方交纳的交易保证金及/或全部或者部分交易价款后,若成交的受让方未给出办理交易价款结转的书面指令且该《转让协议》中亦未直接载明该指令及/或执行条件的,该情形可以被交易所视为成交的受让方与转让方缔结《转让协议》时存在缔约过错情形,交易所在此情形下有权根据该《转让协议》中有关交易价款的条款约定内容及根据转让方的书面请求,径行决定是否将已收到的交易保证金、交易价款全部或部分地结转给转让方。交易所在该情形下办理有关资金结转后,任何相关责任均不应由交易所承担,有关当事方之间若对资金结转有争议只应依法予以解决并依法界定及承担相关责任。
b)任何情形下交易所均有权采取符合交易所规则及本细则规定的适当行动优先向某一宗交易的转让方及/或受让方扣缴应由交易所收取的相关资费及应由交易所结转的佣金等费用。
c)若无法或不能正常办理必要的交割,亦均不应由本交易所承担任何责任。有关当事方之间若对交割事项有争议只应依法予以解决并依法界定及承担相关责任。
2)除应当在本交易所办理交割事项的范围之外的其它任何交割事项,除非由有关当事方共同或分别均向本交易所提出书面交割申请,且该等所申请交割事项依法无须由登记机关、注册机关、行业协会、备案机关、相关批准机关、政府主管部门等进行,而能由本交易所办理的交割事项,经本交易所同意后,可给予办理。该项交割事项应当以有关当事方守约、诚信为有效进行的前提,若无法或不能正常
办理必要的交割,亦均不应由本交易所承担任何责任。
5.19.3 应当在本交易所之外办理的交割事项的范围及相关规定
1) 除应当或本交易所同意可以在本交易所办理交割事项的范围之外的其它任何交割事项,本交易所均不负责办理交割事宜。
2)凡不属于本交易所同意负责办理交割事宜的交割事项,若交易各方作出了有关双方之间直接交割条件的明确约定,且该交割条件包括由交易所协助事项的,经本交易所同意后,本交易所可办理相关协助事项。
3)凡不属于本交易所同意负责办理交割事宜的交割事项,若在资产转让成交后有关当事方无法办理必要的交割,亦均不应由本交易所承担任何责任。
5.20 出具交易凭证、宣告撤销
5.20.1 出具交易凭证
1)交易双方签订转让协议后,应依据转让协议约定及时进行各项相关资金收付结算,并应向本交易所足额支付相关资费,以及若涉及应由本交易所结转佣金或服务费均足额支付后,交易所应当在 3 个工作日内出具“交易凭证”并通知交易双方领取。
2)资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,转让协议需经有关部门批准生效的,交易所在交易双方签订交易转让协议后出具政府相关部门审批所需的资产交易证明。转让协议经政府相关部门批准后,交易所应当根据批准情况出具交易凭证。
3)“交易凭证”由本交易所统一设计制定并可由本交易所不时地予以修改、公布,主要载明项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、受托会员全称、转让标的全称、交易方式、转让价格、交易价款支付方式、交易所审核结论,以及应由本交易所收
取或办理资金结转的资金是否已经收取等内容。
4)交易凭证由本交易所使用统一格式印刷或者打印,不得手写、涂改。
5)交易凭证应当加盖本交易所印章方为有效。
5.20.2 宣告撤销
1)交易凭证出具以后的任何时间,或者相关交易经有关部门登记或备案以后的任何时间,若由本交易所发现,或若由相关主体提出并证实及本交易所认定资产交易双方在资产交易过程中存在主体不合法且截至该情形被发现时仍不合法、程序不合规且严重影响或实质性地影响交易价格、提交虚假材料且严重影响或实质性地影响了交易价格等违规情形,且经本交易所复核确认出具交易凭证的其它重要前提条件不能成立时,本交易所均有权立即决定并宣告撤销该项目的交易凭证。
2) 交易凭证被本交易所宣告撤销并在本交易所的网站发布公告后,任何及全部法律后果均只应当由资产交易双方当中违规的过错责任方承担,本交易所不应当因此而承担任何法律后果。
5.21 调处
5.21.1 本交易所有权自行决定或根据相关当事方的书面请求作出决定,对争端或任何事项的延滞进行调处。
5.21.2 无论因任何原因未能调处成功的,亦均不应由本交易所承担任何责任。
5.22 关于不良金融资产交易的价值风险划分规则
x交易所认为并鉴于不良金融资产相对普通资产具有较低交易价格、较大投资风险的特征,为维护交易稳定及交易市场发展,根据公开、公平、公正原则,以及根据交易自愿、规范、审慎等原则,本
交易所特界定关于不良金融资产的交易资产价值相关风险的划分规则如下,以供交易相关各方遵守:
5.22.1 应由转让方承担交易资产的价值相关风险的情形如下:
1) 未给予受让方尽职调查机会致使受让方遭受较大损失,受让方在资产转让协议签订后 30 天内依法进行书面投诉,并经财政部门、其他主管部门或经有权部门查证属实而出具有关责任认定文件等证明文件的;
2) 转让方阻止受让方尽职调查,受让方在资产转让协议签订后
30 天内依法进行书面投诉,并经财政部门、其他经主管部门经或有权部门查证属实而出具有关责任认定文件等证明文件的;
3)以胁迫或其它方式强迫受让方进行交易,受让方在资产转让协议签订后 30 天内依法进行书面投诉,并经有权部门查证属实而出具有关责任认定文件等证明文件的;
4) 经人民法院生效判决或仲裁机关生效裁决认定转让方所交付资产品种或数量与资产转让协议约定存在明显差异的;
5) 经人民法院生效判决或仲裁机关生效裁决认定转让方应披露财产共有人、应披露质押或保证等担保情形而未披露,导致投资者损失的;
6) 经人民法院生效判决或仲裁机关生效裁决认定属于转让方依法应当承担交易资产的价值相关风险的其它情形的。
5.22.2 应由受让方承担交易资产的价值相关风险的情形:
除本交易所规则或交易细则规定应由转让方承担交易资产的价值相关风险的情形之外,其它情形下的交易资产的价值相关风险均应由受让方承担。
5.22.3 交易所对相关责任的豁免
1) 无论任何情形下,若发生了受让方与转让方关于付款的严重
争议且付款义务人向本交易所提交了书面的止付指令,本交易所将有权不予办理资金结转,而被视为相关资金仍在本交易所的相关资金账户上提存保管。在此情形下,本交易所将不应当承担其它任何责任。
2) 凡依据本交易所规则或本交易细则相关条款规定由本交易所发布或在本交易所网站发布了资产转让信息公告,其后由交易的相关当事方进行了资产交易的,无论本交易所就该转让出具交易凭证之前或之后,任何交易参与者或者任何第三方均无权向本交易所提出任何有关赔偿、补偿、其它侵权责任或者承担其它法律责任的主张,且无权或者应当被视为其已经有效地放弃了对本交易所提起诉讼、仲裁、任何形式的调解或处理的请求权。
(3)就有关交易资产价值的风险,本交易所已经基于以下原因被有效地予以了豁免:在本交易所参与交易活动均应当被视为有关当事方系在已经事先同意及接受了本交易所规则及相关交易细则的全部条款规定及无需由本交易所承担任何相关责任为有效前提,或均属于已经于进入本交易所进行交易之前被有效地予以豁免的情形。
5.23 附则
5.23.1 关于委托变卖财产的规则适用
1)本交易所根据公安机关、检察机关、人民法院等司法机关的委托,或根据海关等执法机关的委托,可在受托范围内组织进行委托财产的变卖等活动。
2)本交易所组织进行委托财产变卖等活动,应比照本交易细则规定程序进行,其中包括比照本交易细则中有关协议成交方式、竞价成交方式下的基本程序和基本要求进行。
3)对于委托机关以书面方式作出的关于某一宗委托财产变卖程序的特别要求,本交易所有权决定是否予以采纳。经本交易所审查同意采纳的,应将该宗委托财产变卖特别程序规定在本交易所网站相关板块上予以公示后方可执行。
4)委托变卖财产交割与资金结算一般应按委托机关的书面要求进行。委托机关未向本交易所提交关于委托变卖财产交割与资金结算的书面要求的,本交易所应于确认成交后将变卖资金扣除相关资费后全部转给委托变卖机关或其提供的收取该资金的银行账号。
5)有关委托变卖财产其它相关事宜,凡本交易细则中未作规定的,可由本交易所确定后在委托变卖财产的相关公告中予以明确和公布。
6 相关文件
6.1《中华人民共和国物权法》
6.2《中华人民共和国担保法》
6.3《交易运作规程通则》项下的《交易方式及规则》
7 相关记录
7.1 资产转让交易申请书(B)
7.2 资产处置公告
7.3 资产转让公告(B)(系统内无固定格式)
7.4 转让方委托会员代理交易合同(B)
7.5 资产转让申请材料接收单(B)
7.6 资产转让申请材料补齐或重新提交通知书(B)
7.7 不予受理资产转让交易申请通知书(B)
7.8 资产受让申请书(B)
7.9 受让方委托会员代理交易合同(B)
7.10 意向受让方资格条件合格通知书
7.11 竞价资格确认书
7.12 竞价资格复核申请书(无固定格式)
7.13 成交确认及签约通知书
7.14 签约通知单
7.15 交易凭证
7.16 尽职调查要求书(无固定格式)
7.17 竞价须知及/或竞价实施方案(无固定格式)