丰隆银行与XXX(战略投资者全称)股权转让协议书
丰隆银行与XXX(战略投资者全称)股权转让协议书
2017 年 月
股权转让协议书
本股权转让协议书（下称“本协议”）由下列主体于 年 月 日在xxxxxxxx：
xx：Hong Leong Bank Berhad乙方：【（战略投资者）】
在本协议中，甲方和乙方称为“双方”，各自被称为“一方”。鉴于：
a) 甲方为一家依据马来西亚法律成立并有效存续的公司，系四川锦程消费金融有限责任公司（下称“锦程公司”）现有股东。
b) 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的【有限责任公司】。
c) 锦程公司为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 3.2 亿元。锦程公司拟通过西南联合产权交易所公开征集战略投资者。根据《四川锦程消费金融有限责任公司引进战略投资者方案》（下称 “本项目”），本项目包括锦程公司增资扩股与甲方将所持部分锦程公司股权转让给乙方及所有其他投资者两个部分。
d) 锦程公司拟增加注册资本人民币 1 亿元（下称“本次增资”）。本次增资完成后，锦程公司的注册资本将变更为人民币 4.2 亿元。
e) 甲方拟转让部分其持有的锦程公司股权（下称“标的股权”），乙方拟受让标的股权（下称“本次股权转让”），转让价格应与本项目所确定的每 1 元注册资本对应的增资价格（下称“每 1 元注册资本对应的增资价格”）相同。
f) 本次股权转让将通过西南联合产权交易所进行。
就本次股权转让相关事宜，为明确双方的权利和义务，双方经友好协商订立本协议，以资共同遵守。
1. 股权转让
1.1 按照西南联合产权交易所网站披露的“四川锦程消费金融有限责任公司引进战略投资者”项目公告信息，标的股权的具体数额和股权转让款的金额根据乙方在综
合评议阶段的申购信息，和乙方及参与本次增资和本次股权转让的其他投资者在西南联合产权交易所公开竞价的结果确定，并由双方在公开竞价结果确定后 5 个工作日内，按照附件格式签署确认函予以确定。
1.2 甲方同意向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。
1.3 西南联合产权交易所关于本项目公开竞价结果确定后，甲方授权锦程公司向乙方以书面形式发出《中标通知书》，载明乙方受让的股权数额和总股权转让款金额
（总股权转让款为乙方受让的股权数额乘以每 1 元注册资本对应的增资价格）。xxx在收到《中标通知书》之日起 5 个工作日内，按照甲方指示和《中标通知书》中的付款要求，将总股权转让款一次性支付至甲方指定银行账户：
1.4 在本次股权转让完成（如下文第 3.2 条所述）的前提下，本次股权转让评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日）至乙方及参与本项目的其他投资者（1）将总股权转让款全额支付至甲方指定银行账户且（2）将总增资款全额支付至锦程公司指定银行账户（最终完成所有总股权转让款和总增资款支付应构成“最终支付”）当月末之间标的股权的净利润，由甲方享有；甲方可以通过利润分配的方式取得前述净利润。乙方应在最终支付达成的当月末享有标的股权净利润。
2. 股权交割的先决条件
2.1 本次股权转让的交割以下列先决条件全部满足为前提：
2.1.1 本协议已经双方签署；
2.1.2 乙方及参与本项目的其他投资者的总股权转让款和总增资款已经全额支付；
2.1.3 乙方及参与本次股权转让的其他投资者配合甲方完成本次股权转让款所涉及相关税务事项并完成向甲方进行跨境人民币支付的事项。
2.1.4 本次股权转让取得银行业监督管理部门的同意。
2.2 如【】年【】月【】日或本项目完成（如下文第 3.3 条所述）4 个月内（以较晚者为准）之前，上述第 2.1 条约定的先决条件仍未全部满足，则任何一方有权经书面通知另一方而解除本协议，双方互不承担违约责任。如乙方已向甲方支付了总股权转让款，则甲方应将已支付的总股权转让款无息退还给乙方。如要延长本条约定的期限，应取得甲方的同意。
3. 股权交割
3.1 本协议第 2.1 条及 3.3 条约定的先决条件全部满足后，乙方在配合甲方完成本次股权转让款所涉及相关税务事项和跨境人民币支付事项后，甲方应促使锦程公司尽快向工商行政管理机关申请办理股权变更登记，并将乙方登记于股东名册。
3.2 关于锦程公司股权变更的工商变更登记完成且将乙方登记于股东名册之日（以较晚者为准），股权交割视为履行完毕。股权交割履行完毕视为本次股权转让完成
（下称“本次股权转让完成”）。
3.3 本次股权转让与本次增资同步进行，本次股权转让完成且乙方及参与本次增资的所有投资者与甲方完成本次增资视为本项目完成。
4. 关于本次股权转让的特别约定
4.1 如果出现下列任一情形，将被界定为重大危机事件：
4.1.1 因乙方未来参与经营活动的欺诈、提供虚假材料、不真实xx、误导等行为，导致锦程公司出现重大损失、重大风险案件、被监管部门处以重大处罚，以及其他可能影响锦程公司持续经营的情形；
4.1.2 乙方提交虚假资料参与本次增资和本次股权转让；
4.1.3 乙方严重违反参与本次增资和本次股权转让的相关承诺及义务。
4.2 发生重大危机事件，且成都银行股份有限公司和/或甲方未收购乙方所持的锦程公司股权，同时，经甲方提议向成都银行股份有限公司出售甲方所持锦程公司股权，成都银行股份有限公司决定不收购甲方所持锦程公司股权时，甲方有权要求乙方按照以下价格（以孰高为准）收购甲方所持锦程公司股权：
4.2.1 届时甲方委托的具有合法资格的评估机构对甲方所持锦程公司股权的评估值；
4.2.2 按照本次股权转让价格计算的甲方所持锦程公司股权的价格。
甲方应当向乙方发出书面通知，载明拟转让的股权数额和转让价格，乙方应当按照书面通知载明的信息收购相关股权并向甲方支付股权转让款。
4.3 如果出现下列任一情形，将被界定为重大冲突事件：
4.3.1 锦程公司的董事会或股东会（如有）连续三次以上未能通过任何决议；
4.3.2 锦程公司的董事会或股东会（如有）连续三次否决同一议案；
4.3.3 双方就本次增资或本次股权转让产生重大纠纷，并提起诉讼。
4.4 发生重大冲突事件，同时，经甲方与成都银行股份有限公司协商，成都银行股份有限公司决定不收购甲方所持锦程公司股权时，甲方有权要求乙方按照以下价格
（以孰高为准）收购甲方所持锦程公司股权：
4.4.1 届时甲方委托的评估机构对甲方所持锦程公司股权的评估值；
4.4.2 按照本次股权转让价格计算的甲方所持锦程公司股权的价格。
甲方应当向乙方发出书面通知，载明拟转让的股权数额和转让价格，乙方应当按照书面通知载明的信息收购相关股权并向甲方支付股权转让款。
4.5 尽管有上述约定，当发生重大危机事件或重大冲突事件时，甲方有权向任何一方转让其所持锦程公司股权，且除成都银行股份有限公司之外，其他股东不享有优先收购权。
5. 双方的xx、保证和承诺
5.1 甲方
5.1.1 甲方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，甲方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他组织性文件。
5.1.2 甲方保证标的股权上未设置任何形式的担保，且不存在任何第三方可追索的权利。
5.1.3 甲方承诺将提供相关资料并积极协助乙方办理入股手续。
5.1.4 甲方保证根据本协议的条款，依法适当、全面地履行其在本协议项下的所有义务。
5.2 乙方
5.2.1 乙方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，乙方保证其从事前述行为不会违反法律法规、其他组织性文件及乙方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议或政府批准。
5.2.2 乙方确认，其已对本次股权转让相关主体进行尽职调查（如乙方未进行尽职调查，视为自动放弃尽职调查权利；并视为乙方对甲方提供关于本项目所有的披露信息感到满意），并有能力判断本次股权转让的商业风险和法律风险。
5.2.3 乙方承诺将按照本协议约定的方式以自有资金按时足额向甲方支付总股权转让款。
5.2.4 乙方保证将完成本次股权转让相关的税费的支付并协助完成向甲方进行跨境人民币支付的事项。
5.2.5 乙方保证其符合法律法规规定及甲方要求的受让标的股权的主体资格条件。
5.2.6 乙方保证根据本协议的条款，依法适当、全面地履行其在本协议项下的所有义务。
6. 保密条款
6.1 双方同意，严格保守在沟通、尽调、签订及实施本协议过程中获取的非公开信息，对从本协议另一方处通过文件描述、信息传递、口头xx等方式获取的本协议另一方非公开信息承担保密义务，未经该方书面同意，不得向第三方透露。
6.2 本协议第 6.1 条所述保密义务不适用于在下列情形下获得的资料。
6.2.1 保密资料在一方向本协议其他方披露时已经为公众所知悉；
6.2.2 一方除由于任何不当行为或违反本协议而获得的资料，且该资料是可以从公众渠道得到的；
6.2.3 在一方作出披露时，本协议其他方已经从不受任何有关保密义务限制的第三方合法的获得了该等资料。
6.3 以下情形不属于违反第 6.1 条规定的保密义务。
6.3.1 向其职员（包括其关联方）及会计师、律师及其他为本项目之目的而需要获得信息的中介机构披露相关资料，并且上述接收方承担保密义务的；
6.3.2 根据相关法律法规的规定向政府机关、人民法院、仲裁机构等披露相关资料的；
6.3.3 根据相关法律法规的规定强制披露的。
7. 违约责任
7.1 任何一方未能按照本协议约定履行义务，或违反其作出的xx、保证或承诺，即构成违约。
7.2 任何一方违约并由此给本协议其他方造成经济损失的，除不可抗力等法律规定的免责情形以外，违约一方应向受损失方承担违约赔偿责任。
7.3 乙方未按照本协议第 1 条之规定向甲方支付总股权转让款的，每延迟一日，须向甲方支付应付未付总股权转让款万分之五的延迟支付利息。延迟超过五日的，则除要求乙方按照上述规定支付延迟支付利息外，甲方有权单方解除本协议。
7.4 乙方不符合参与本次股权转让的主体资格条件的（包括乙方的股东资格未获得银行业监督管理机构批准同意），甲方有权解除本协议，并向其他投资者转让标的股权。乙方已经支付的总股权转让款，甲方将无息退还给乙方。同时，甲方有权要求乙方按照股权转让款的【10】%支付违约金。
8. 不可抗力
由于地震、台风、洪水、火灾、战争以及其他不能防止或避免的不可抗力事件的发生，致使直接影响本协议的履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事件的有关情况书面通知本协议其他方。按照不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除受影响方履行本协议的责任，或者延期履行本协议。对不可抗力所造成的损失，任何一方不得提出赔偿要求。一旦不可抗力消失，双方应立即采取措施，继续履行本协议。
9. 协议的终止与解除
9.1 非因本协议约定的事项或经双方一致同意，本协议任一方不得单方面解除或终止本协议。
9.2 如经在西南联合产权交易所公开竞价，乙方未中选成为参与本次股权转让的战略投资者，则本协议自动终止。
10. 法律适用及争议解决
10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均应由双方以友好协商的方式解
决。
10.3 争议经双方协商后仍无法解决的，本协议任何一方均有权利向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
11. 修订与补充
11.1 针对本协议的修订和补充应由双方协商一致，并以书面方式作出。
11.2 双方根据本协议就本次股权转让签署的任何补充协议与本协议具有同等法律效力。
12. 签署与生效
12.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
12.2 本协议用中文和英文两种文字写成，一式五份，双方持英文本和中文本各一式两份，锦程公司备存一份，均具有同等法律效力。中英文内容不一致时，以中文为准。
以下无正文，下接本协议签字页
附件
确认函
根据西南联合产权交易所的公开竞价结果，Hong Leong Bank Berhad（下称“丰隆银行”）向【（投资者）】转让四川锦程消费金融有限责任公司（下称“锦程公司”）股权具体情况如下：
丰隆银行向【（投资者）】转让的锦程公司股权对应的锦程公司注册资本为【】万元，占本次增资前锦程公司注册资本的【】%，占本次增资后锦程公司注册资本的
【】%。
本次股权转让的总股权转让款为人民币【】万元，每 1 元锦程公司注册资本的认购价格为【】元。
本次增资及本项目完成（定义请见股权转让协议书）后，锦程公司股权结构如
下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
成都银行股份有限公司 | 16320 | 38.86 | |
Hong Leong Bank Berhad | 【】 | 【】 | |
【】 | 【】 | 【】 | |
【】 | 【】 | 【】 | |
共计 | 42,000 | 100 | |
【（投资者）】（公章）
法定代表人或授权代表（签字）： Xxxx Xxxxx Bank Berhad（公章）法定代表人或授权代表（签字）：
2017 年 月 日
《股权转让协议书》签署页，本页无正文甲方（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日
乙方（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日