COPPABELLA和MOORVALE合營項目的權益
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須予披露交易收購及增加
COPPABELLA和MOORVALE合營項目的權益
購買銷售權益
x公司的間接全資附屬公司CACL 已同意購買銷售權益， 惟須與其他接納參與人
（如有）按比例分配。
CACL將會購買的銷售權益的實際份額取決於接納參與人的數目而定。倘全體非出售參與人根據優先權選擇購買銷售權益， 則彼等將會按其各自於CMJV的權益佔全體接納參與人於CMJV 的總權益的相同比例購買部分銷售權益。於該情況下， CACL 將會購買 CMJV額外0. 527% 的權益， 從而增加其於CMJV的總權益至7. 527%。倘CACL為唯一接納參與人， CACL將會購買全部銷售權益， 從而增加其於CMJV的總權益至14 %。
銷售權益的總購買價為112, 900, 000 澳元（ 913, 400, 000 港元）， 視乎在生效日和完成日期間就現金投入和收取作出的調整（ 生效日前來自煤銷售的收入除外）。
CACL應付購買價金額將取決於CACL最終購買的銷售權益份額並須據其予以調整。在生效日和完成日期間就現金投入和收取作出的調整前（ 生效日前來自煤銷售的收入除外）， CACL將會支付的購買價金額將介乎於最低8, 500, 000 澳元（ 68, 800, 000 港元，
就CMJV 的0. 527 % 權益而言） 至112, 900, 000 澳元（ 913, 400, 000 港元， 就全部銷售權益而言）。
上市規則的影響
根據上市規則第十四章，購買全部銷售權益構成本公司須予披露的交易， 因此須遵守上市規則項下的申報及公告規定。
一般事項
股東及潛在投資者務須注意，購買銷售權益須待若干條件達成後方可作實， 因此其未必會完成。股東及潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時務請審慎行事。
緒言
CACL，為一名參與人及本公司的間接全資附屬公司，現時持有CMJV的7%權益。
根據優先權， Winview已向非出售參與人發出通知， 指其有意願出售銷售權益， 總購買價為112, 900, 000 澳元（ 913, 400, 000 港元）， 須按若干現金流量作出調整。CACL已選擇行使優先權項下的權利， 並同意購買銷售權益， 惟須與其他接納參與人（ 如有） 按比例分配。
CACL將會購買的銷售權益的實際份額取決於接納參與人的數目而定。倘全體非出售參與人根據優先權選擇購買銷售權益，則彼等將會按其各自於CMJV的權益佔全體接納參與人於CMJV 的總權益的相同比例購買部分銷售權益。於該情況下， CACL 將會購買 CMJV額外0. 527 % 的權益， 從而增加其於CMJV的總權益至7.527 %。倘CACL 為唯一接納參與人， CACL將會購買全部銷售權益， 從而增加其於CMJV的總權益至14 %。
購買銷售權益的詳情
購買協議的日期 2013年1 月25日購買協議的訂約方
(1) Winview
(2) CACL
(3) CITIC Coal
董事經作出一切合理查詢後， 就彼等所知、所悉、所信，Winview和其最終實益擁有人為獨立於本公司和本公司關連人士的第三方。
擬將購買的銷售權益百分比
銷售權益指由Winview持有於CMJV的7% 權益及其他相關權益。
根據優先權，各接納參與人可購買部分銷售權益， 比例應與其於CMJV的權益佔全體接納參與人於CMJV的總權益的比例相同。
CACL將會購買的銷售權益實際份額取決於接納參與人的數目而定。倘全體非出售參與人根據優先權選擇購買銷售權益，則彼等將會按其各自於CMJV的權益佔全體接納參與人於CMJV的總權益的相同比例購買部分銷售權益。於該情況下， CACL將會購買CMJV額外0. 527% 的權益， 從而增加其於CMJV 的總權益至7. 527%。倘CACL為唯一接納參與人，CACL將會購買全部銷售權益， 從而增加其於CMJV的總權益至14%。
接納參與人可同意銷售權益的另一個分配比率， 然而CACL於本公告日還未同意銷售權益的另一個分配比率。
購買價
銷售權益的總購買價為112, 900, 000 澳元（ 913, 400, 000 港元）， 視乎在生效日和完成日期間就現金投入和收取作出的調整（ 生效日前來自煤銷售的收入除外） ， 並已由 Winview與銷售權益的潛在第三方買家磋商後釐定。
CACL應付購買價金額將取決於CACL最終購買的銷售權益份額並須據其予以調整。在生效日和完成日期間就現金投入和收取作出的調整前（ 生效日前來自煤銷售的收入除外）， CACL將會支付的購買價金額將介乎於最低8, 500, 000 澳元（ 68, 800, 000 港元，
就CMJV的0. 527 %權益而言）至112, 900, 000 澳元（ 913, 400, 000港元， 就全部銷售權益而言）。
與銷售權益 相類似 的本集團目前的 7% CMJV 權益的賬面值為約 94, 100, 000 澳元
（761, 300, 000港元）。
CACL將會透過內部資源撥付銷售權益的購買價。條件
購買銷售權益仍須待若干條件達成後方告作實，包括Winview接獲以下各項︰
(A) 礦業部部長根據礦業法發出其表示批准轉讓物業（ 以將予轉讓的銷售權益為限）予CACL的書面通知， 且該通知為無條件或按CACL以其絕對酌情權接納的條件；
(B) Winview的貸款人的書面同意轉讓銷售權益， 且該同意為無條件或按Winview以其絕對酌情權接納的條件；
(C) AMCI的書面同意書；
(D) Codrilla合約的書面同意及解除；及
(E) 經簽署的IUCD轉讓契據。
於本公告日期，概無上述條件已獲達成。完成
預期於2013年3月28日或之前完成。
進行購買銷售權益的理由
煤開採為本集團的重要業務。尤其是， 透過其近期於Macarthur Coal Limited 的持股
（ 已於2011 年出售）， 以及其目前於CMJV的7% 權益和其他於澳洲若干其他煤物業的直接權益，本集團一直是低揮發性噴吹煤的長期投資者。
董事認為， 低揮發性噴吹煤為重要資源， 且儘管現時困境影響全球經濟， 但低揮發性煤的需求維持強勁。董事亦認為， 低揮發性噴吹煤的中長期需求將會持續強勁。
購買銷售權益為本集團提供商機，增加其於CMJV的總體權益， 從而增加其於煤開採尤其是低揮發性噴吹煤的總投資。
董事認為購買協議的條款及條件誠屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
CMJV的資料
CMJV 為一家於2003 年12 月成立的非註冊性質的合營項目， 經營位於澳洲昆士蘭省
Bowen Basin的Coppabella和Moorvale煤礦及Codrilla項目。目前的參與人為：
參與人名稱 | 母公司 | 權益 |
Peabody Energy Australia PCI Pty Ltd. | Peabody Energy Corporation | 73.3% |
CACL | 本公司 | 7.0% |
Mapella Pty Ltd. | Marubeni Corporation | 7.0% |
Winview | Sojitz Corporation | 7.0% |
KC Resources Pty Ltd. | JFE Shoji Trade Corporation | 3.7% |
NS Coal Pty Ltd. | Nippon Steel Trading Co. Limited | 2.0% |
CMJV為澳洲僅有的五家低揮發性噴吹煤的生產商之一。此種煤主要售予鋼廠， 用於高爐冶煉過程中自鐵礦石中提煉生鐵。其獲公認為更便宜的焦煤替代品， 而焦煤一直被應用於傳統的高爐冶煉過程。低揮發性噴吹煤含碳量及能量高且灰燼少及含硫量低， 於高爐冶煉過程中更具效率且使預備噴吹的成本更低廉。
截至2011年12月31日止兩個年度， 本集團目前於CMJV的7%權益溢利列載如下：
截至 12 月 31 日止年度 | ||
2011 年 | 2010 年 | |
百萬澳元(百萬港元) | 百萬澳元(百萬港元) | |
除稅及特殊項目前溢利 | 17.2 (139.1) | 21.6 (174.7) |
除稅及特殊項目後溢利 | 12.0 (97.1) | 15.1 (122.2) |
本公司的資料
x公司為中信集團旗下一間已上市的天然資源旗艦公司及戰略性天然資源及主要商品的綜合供應商。
透過其附屬公司和聯營公司， 本公司擁有石油、煤開採、進出口商品、電解鋁及錳礦開採及加工業務的權益。
上市規則的影響
根據上市規則第十四章， 購買全部銷售權益構成本公司須予披露的交易， 因此須遵守上市規則項下的申報及公告規定。
一般事項
股東及潛在投資者務須注意， 購買銷售權益須待若干條件達成後方可作實， 因此其未必會完成。股東及潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時務請審慎行事。
釋義
就本公告而言，下列詞語和詞彙應具有以下涵義︰
「接納參與人」 | 指 | 根據優先權選擇收購銷售權益的非出售參與人 |
「AMCI的書面同意書」 | 指 | QCR No. 2 Pty Ltd. 及CPB Coal Pty Ltd. 根據購買協議的條款及條件發出的書面同意書 |
「聯繫人」 | 指 | 上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「CACL」 | 指 | CITIC Australia Coppabella Pty Limited ，一間於澳洲xxxx省註冊成立的有限公司， 並為本公司間接全資附屬公司 |
「CITIC Coal」 | 指 | CITIC Australia Coal Pty Limited，一間於澳洲xxxx省註冊成立的有限公司，並為本公司間接全資附屬公司 |
「中信集團」 | 指 | 中國中信集團有限公司，一間於中華人民共和國註冊成立的國有企業 |
「CMJV」 | 指 | Coppabella和Moorvale合營項目 |
「Codrilla合約的 書面同意及解除」 | 指 | Peabody BB Interests Pty Ltd. 、 Peabody Energy Australia PCI Pty Ltd. 、 Peabody Energy Australia PCI (C& M Management) Pty Ltd. 及 CITIC Bowen Basin Pty Limited 根據購買協議的條款及條件書面同意 及解除 |
「完成」 | 指 | 完成購買銷售權益（ 或將分配於CACL的該份額） |
「本公司」 | 指 | 中信資源控股有限公司，一間在百慕達註冊成立的有限公司，且其股份在聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司的董事 |
「生效日」 | 指 | 2012年6 月30日 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「IUCD轉讓契據」 | 指 | 轉讓、契約及同意契據， 據此， XXXX接納被轉讓昆士蘭省、參與人、QCR No. 2 Pty Ltd. 及CPB Coal Pty Ltd.於2002 年10 月23 日訂立的基建設施用戶收費契據（ 經修訂） |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「礦業法」 | 指 | 昆士蘭一九八九年礦產資源法（ Mineral Resources Act 1989 (Qld)）及據其項下推行的任何法規 |
「礦業部部長」 | 指 | 不時負責管理礦業法的部長 |
「非出售參與人」 | 指 | 除W inview以外的參與人 |
「參與人」 | 指 | x公告「CMJV的資料」一節所載述CMJV參與人 |
「噴吹煤」 | 指 | 煤粉噴吹煤 |
「優先權」 | 指 | 根據日期為2003 年12 月11 日的Coppabella 和Moorvale 合營項目協議（經修訂）向參與人授予優先權 |
「購買協議」 | 指 | Winview 、CACL 及CITIC Coal 於2013 年1 月25 日訂立的購買協議，內容有關收購銷售權益 |
「銷售權益」 | 指 | Winview所持有CMJV的7% 權益及其他相關權益 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0. 05港元的普通股 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「物業」 | 指 | 購買協議附表4所載述的物業 |
「W inview」 | 指 | Winview Pty Ltd. |
「澳元」 | 指 | 澳元，澳洲法定貨幣 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公告內， 澳元金額已按1 澳元兌8.09 港元的匯率換算為港元（ 反之亦然）， 僅供說明用途。有關換算並不代表任何以澳元或港元為單位的金額已經、應已或應可按上述匯率或任何其他匯率或在任何情況下換算。
承董事會命
中信資源控股有限公司
副主席兼行政總裁
曾晨
香港，2013年1月25日
在本公告日期， 本公司的執行董事為xx先生、 xxxxx和xxx女士， 非執行董事為居偉民先生、xxx先生、 xxxxx、 xxxxx和xxxxx， 而獨立非執行董事為xxxxx、 xxxxx、xxxxx和蟻民先生。
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