二 O 二一年六月十六日
上海龙头(集团)股份有限公司
第三十七次股东大会暨 2020 年年度股东大会
会议文件
二 O 二一年六月十六日
上海龙头（集团）股份有限公司股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股
份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2021 年 6 月 16 日
上海龙头（集团）股份有限公司二○二○年年度股东大会会议议程
会议主持人：xxx 党委书记、董事长
会议议程：
一、审议讨论议题
1、2020 年年度董事会工作报告
2、2020 年年度监事会工作报告
3、2020 年年度财务决算及 2021 年年度财务预算报告
4、2020 年提取资产减值的议案
5、2020 年年度利润分配预案
6、关于申请 2021 年度金融机构综合授信的议案
7、关于 2021 年度为全资子公司提供担保的议案
8、关于续聘 2021 年度审计机构的议案
9、关于日常关联交易 2020 年度执行情况及 2021 年度预计的议案
10、关于 2021 年度开展金融衍生品交易业务的议案
11、关于公司高管层 2020 年度薪酬考核情况的议案
12、关于与东方国际集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案
13、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
独立董事将在本次会议上宣读《2020 年年度独立董事述职报告》。
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布鉴证意见四、宣布大会结束
2020 年年度股东大会会议文件之一
党委书记、董事长 xxx
各位股东：
我代表董事会对 2020 年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对
2021 年工作策略作简要阐述。
一、2020 年公司总体运行情况概述
过去的 2020 年是极其不平凡的一年，中美关系变化叠加疫情影响，特
别是 2020 年初爆发的新冠疫情，使公司经营业务遭受前所未有的冲击，面对消费需求的不振、行业竞争的加剧，公司董事会带领全体员工克服重重困难，积极应对国内外复杂多变的局势，一方面充分发挥国企担当，抓防疫、复生产，积极履行企业社会责任；另一方面，认真贯彻落实监管要求，建立健全风险防范体系，着力化解疫情带来的不利影响，最大程度减少疫情带来的经济损失，聚焦核心主业提升，加快业务发展创新，竭尽全力保持企业稳步有序发展。
报告期内公司尽管努力发挥综合优势，加大口罩、防护服等产品销售和市场开发力度，一定程度缓解了经营压力，但基于面临复杂xx的内外部环境，特别是受新冠疫情对实体品牌门店的冲击，公司主营业务收入减少，xxx下降，导致公司整体经营业绩出现亏损。2020 年，公司实现营业收入 32.54 亿元，同比下降 21%，其中品牌业务实现销售 14.36 亿元同比下降 20%，外贸业务实现销售 15.16 亿元同比下降 16%。实现归属于上市
公司股东的净利润为-2.94 亿元，每股收益-0.69 元。
二、2020 年董事会主要工作
（一）抓防疫，勇担当，积极践行国企社会责任
2020 年初突如其来的新冠疫情，打乱了公司原本正常经营业务活动。在新冠疫情危机面前，公司作为一家 “老字号”国有品牌企业，秉承“爱国·第一，时尚·健康”的发展理念，充分发挥国企责任担当，筑牢防疫防火墙，努力恢复企业生产，起到了良好的稳定企业大局，承担企业社会责任的作用。
新冠疫情发生后，公司积极发挥内外贸资源优势，迅速启动防疫物资进口工作。疫情爆发初期，公司国际贸易事业部向全球采购防疫物资，并以平价的价格积极应援国内对防疫物资的需求，为保障国内疫情爆发初期上海市春节期间和节后的经济运行工作贡献了一份力量。2020 年 2 月 12日经公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》，向战斗在湖北省疫情防控一线的相关单位和工作者定向捐赠市场价值 5000 万元的公司三枪品牌产品，取得良好社会效
应。2020 年 2 月 24 日经公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》，继公司捐赠物资后，从既保护上市公司投资者利益，也为更好的继续帮助在寒冬中抗击新冠疫情奋战在抗疫一线的医务人员，在间接控股股东东方国际（集团）有限公司的支持下，其与公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司签订了 5000 万元的公司三枪内衣采购协议，由股东方继续应援武汉疫情防控中生活物资需求。2020 年根据市委市政府和市国资委部署，公司为支持非国有中小企业应对疫情带来的生产经营困难，经公司董事会及授权范围内董事长审议通过，共计免
除 116 户非国有中小企业及个体商户， 2020 年 2 月—4 月共计租金 591 万
元。
（二）聚主业，布新局，合力推动新一轮战略发展
2020 年是公司“十三五”规划收官、“十四五”规划起步的关键之年，也是公司新一轮改革发展的重要战略时期。公司董事会坚持以品牌战略为引领，深入分析行业发展中的风险与机遇，不断优化调整经营战略。2020年，董事会审议了年度经营计划、年度预算报告、关联交易等重要议案，在董事会授权范围内，提交董事长审议了设备改造投资项目、对子公司增加资本金等议案。持续关注风险管理、强化制度建设，并定期听取董事会决议落实情况报告。召开董事会战略委员会，认真听取公司品牌发展规划以及新业务拓展设想，深刻分析当前形势，研究部署经营管理对策，支持管理层推进重点业务领域和关键业务环节的改革创新。
2020 年面对突发新冠疫情带来的危机与挑战，公司董事会审时度势，在危机中寻找机会，及时调整战略部署，认真筹划，积极培育新的业务增长点。2020 年疫情爆发初期，公司紧紧抓住转瞬即逝的市场机遇，全力以赴，第一时间组织团队，通过调整相关生产设施布局，对原有生产线进行改造、投资引入口罩生产机器设备等相关举措，使高速平面口罩等防疫物资自动化生产线在最短时间，快速高效得以顺利实施，全年为公司赢得了宝贵的 2.75 亿元新增防疫产品销售收入，也为公司今后在新业务领域上的开拓提供了丰富的实践经验。
（三）防风险，强制度，进一步完善公司治理
2020 年公司围绕新修订的《证券法》的相关法律法规，根据《关于深
入学习贯彻落实新〈证券法〉进一步提升上海资本市场发展水平有关事项的通知》，并结合公司自身实际情况，制定系统学习方案，积极贯彻落实新
法规，不断完善公司法人治理，推进“三会一层”各司其职、各负其责、协调运转、建立有效制衡的国有企业法人治理结构。公司董事会围绕《证券法》及配套规则要求，不断推进规范上市公司信息披露工作，提高公司信息披露质量，构建上市公司信息披露制度体系。结合公司治理实践，对
《公司章程》及配套制度进行持续完善与更新。进一步发挥党委核心作用与完善现代公司治理的有机结合，建设工作到位的党委会、健康的董事会、负责的经营班子，实现各治理主体权责明确、有效制衡和协调运作，形成良好的治理文化、完善的治理机制和科学的治理体系。
报告期，公司持续规范法人治理结构建设，按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，调整、补充了部分高级管理人员，使公司的治理架构更趋完善，经理层结构更趋合理。根据公司“三重一大决策制度”以及 “三重一大决策权限表”的要求，统一部署相关职能部门和各子公司，重新梳理了公司内部控制制度，对不符合“决策制度”和授权权限的内容坚决调整。使公司内部风险防范体系更合理、更高效、更完善。
（四）勤履职，重合规，促进公司良好的资本生态环境
2020年，面对外部的不利环境影响，董事会克服疫情期间现场会议沟通的不便，加大线上沟通力度，持续强化董事会自身建设不松懈，努力持续提升董事履职能力，注重敏感信息的合规披露和投资者良好的沟通互动，共同促进良好的资本生态环境，主要以下几方面：
1、 合规召开各项会议
2020年，各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。共
召开董事会会议7次，审议定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告等议案共35项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，
依法合规；全年董事会各专门委员会共召开会议9次，审议或听取战略发展规划、财务专题分析报告、项目投资报告等议案共17项。2020年，共召开1次股东大会，审议通过董监事工作报告、2020年财务预算报告、2020年银行综合授信、2020年度关联交易报告等议案共13项。通过严格执行股东大会决议，公司董事会积极履行《公司章程》赋予的职责，有效维护全体股东的合法权益。
2、 信息披露方面
一是严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求披露定期报告。报告期内，根据监管新规，较好完成 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告的编制披露工作；合规披露 2019 年内控审计、评估报告、独董述职报告等信息，定期报告披露合法合规。二是规范推进临时公告的编制披露工作。加强信息披露的针对性和有效性，真实、准确、完整、及时披露董监事会决议公告、股东大会决议公告、政府补助公告等，对市场普遍关注，又影响股价波动的重要信息，公司做到按照信息披露要求及时发布股票异常波动公告和进展性公告，信息披露上力求及时、准确、客观，不去蹭市场热点，夸大其词，扰乱市场稳定，确保广大投资者能够及时全面了解公司经营情况和最新动态。报告期内，公司累计发布 31 项临时公告和 4 项定期报告，确保信息披露合法合规。
3、 投资者关系管理方面
2020年疫情原因，公司一方面抓好防疫工作，另一方面也加强日常投
资者关系维护工作，克服疫情带来的沟通不便，确保与投资者正常沟通交流。公司继续做好股东的来电、来访，维护更新公司投资者网站上相关信
息，包括定期报告、临时公告、财务数据等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最新信息及经营情况。对投资者关心的问题，公司在投资者关系e互动平台及时与投资者的沟通、交流，回答投资者关心的热点问题。2020年e互动平台回答150余条投资者提问，为增强上市公司透明度发挥重要作用。
三、2021 年董事会工作计划
2021 年是公司“十四五”新发展周期的开局之年，面对新冠疫情席卷全球带来的巨大影响、错综复杂的行业形势，公司认真谋划，结合品牌发展主线，制定“十四五”战略规划。“十四五”规划期间，公司仍将坚定不移围绕“全球布局，跨国经营”战略目标，立足新发展阶段，构建新发展格局，全面贯彻监管要求，防范化解风险、凝集发展合力，在广大股东支持下，持续引领公司创新发展、稳健前行。具体重点做好以下工作：
（一） 不断提高公司治理水平，保障企业良好的发展环境
作为一家沪市国有上市品牌企业，十四五规划期间，我们将进一步完善公司治理结构，构建良好的内部控制环境，提高公司规范运作水平，保障企业高质量、可持续发展。一是继续以党建为引领，积极发挥党委核心作用与完善现代公司治理的有机结合，不断强化党委会、董事会、经营班子各个治理主体之间的有效制衡和协调运作，打造到位、健康、负责的良好的治理文化，完善的治理机制和科学的治理体系。二是发挥董事会在公司治理中的关键作用，提高董事会对战略管理、风险管理、内部控制等重点治理领域的管理能力，强化战略执行和成效评估。三是积极落实监管要求，进一步加强对公司治理相关的制度文件，工作流程等进行梳理完善，
确保符合监管规定，维护股东合法利益，从而为企业创造良好的资本运营
生态环境。
（二）围绕“十四五”战略规划，加快主业新一轮发展 “十四五”征程已经开启，公司将围绕“十四五”发展战略目标，明
确 2021---2023 三年行动计划以及贯彻落实《上海市贯彻国企改革三年行动方案》，确定新三年发展的抓手、项目、举措、责任、时限。“十四五”规划期间，世界经济因疫情的反复和贸易冲突的加剧，进一步增加了世界经济的不确定性，全球经济形势依然复杂xx。“十四五”规划期间公司董事会将进一步聚焦品牌发展主线，夯实现有业务，提质增效，创新驱动稳中求进。努力克服突发疫情带来的危机，化为危机，积极寻找新的跨越突破口，以做精、做大、做强企业为目标，紧紧围绕“全球布局、跨国经营”的战略思想，明确品牌发展的历史性责任和担当，弘扬企业作风，坚持“爱国、第一，时尚、健康”的品牌文化，勇于创新、勇于争先，做大做强三枪品牌，实现跨越性的转变和发展，成为国内行业领先、国际市场快速发展的知名品牌公司，从而推动企业在新的起点上实现新的跨越。
（三）深化国企改革创新，促进企业可持续发展
十四五规划期间，公司将不断深化国资国企改革，促进国有企业经营机制的转变和提高，增强国有企业市场竞争力。着重推进企业在劳动、人事、分配三方面的制度改革。不断完善经理层选聘和管理方式，建立职业经理人制度，让管理人员能上能下；加强推行市场化用工机制，让员工能进能出；充分发挥薪酬分配激励作用，让收入能增能减，形成与市场化接轨的薪酬分配机制。同时，建立健全上市公司中长期激励约束机制，积极探索企业激励机制新方法，形成针对企业内部不同维度，不同职级的员工
激励方式，从而构建企业多层次激励体系，增强公司核心经营团队以及骨
干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，激发企业内生动力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动员工积极性，集聚国有企业改革发展动能，实现国有资本的保值增值，推动公司可持续高质量发展。
面对当前复杂多变的全球经济形势，2021 年公司将立足“十四五”新的发展阶段，坚持创新驱动，加快培育壮大发展新动能，努力保持企业经济运行态势稳步向好，确保“十四五”平稳开局，树立责任担当，积极发扬齐心协力、不畏艰险的抗疫精神，为企业可持续发展做出应有贡献！
以上报告，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之二
2020 年年度监事会工作报告
监事会主席 xxx
各位股东：
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2020 年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议四次,具体情况如下:
1、2020 年 2 月 24 日召开公司第十届监事会第四次会议。通讯会议审议并一致通过了《关于公司全资子公司向关联方销售产品的议案》的议案。
2、2020 年 4 月 27 日召开公司第十届监事会第五次会议。通讯会议审议并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司 2019 年财务决算及 2020 年财务预算》；
（2）《审查公司 2019 年提取自从减值的议案》；
（3）《审查公司 2019 年年度利润分配预案》；
（4）《审查公司 2019 年年报及年报摘要》；
（5）《审查公司 2019 年内部控制自我评价报告》；
（6）《日常关联交易 2019 年度执行情况及 2020 年度预计的议案》；
（7）《审查公司执行新收入会计准则的议案》；
（8）《审查公司制造局路房屋租赁暨关联交易的议案》；
（9）《公司监事会 2019 年度工作报告》；
（10）《审查公司 2020 年第一季度工作报告》。
3、2020 年 8 月 26 日召开公司第十届监事会第六次会议。会议审议并一致通过了《2020 年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、2020 年 10 月 27 日召开公司第十届监事会第七次会议。通讯会议
审议并一致通过了《审查 2020 年第三季度报告的议案》的议案。
（二）2020 年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督x。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规
定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2020 年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2020 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司 2020 年度发生的关联交易事项进行了核查：
1、2020 年度发生的日常关联交易事项。该事项已经 2019 年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
2、报告期，我们审查了公司第十届董事会第六次会议《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》，认为公司与东方国际集团及其下属关联企业签订的《三枪产品采购（框架）合同》，为公司的正常业务,对公司正常经营活动及财务状况无重大影响，对公司的独立性不会产生影响，不存在利
用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
3、报告期间，我们审查了公司第十届董事会第七次会议签订《关于制造局路租赁》暨关联交易的议案，认为公司与关联方东方国际集团上海健康科技发展有限公司拟签订的《房屋租赁协议》，有利于优化公司土地资产管理、提高公司土地资产使用效率，有利于开展更有效的业务发展。本次关联交易定价，依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，房屋租赁价格充分参考了房屋所在地市场价，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
4、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
2020 年 2 月 24 日公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》，间接控股股东东方国际（集团）有限公司与公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司签订了 5000 万元的公司三枪内衣采购协议。该议案属于关联交易，我们对此事项发表了监事会意见，可参见本报告“（四）公司关联交易的情况”。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司 2020 年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之三
2020 年财务决算及 2021 年财务预算报告
董事、董事会秘书、财务总监 xxx
各位股东：
现在，我向本次股东大会报告公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2020 年度财务决算
2020 年度公司财务决算经立信会计师事务所审计纳入合并报表子公司
28 家（包括外地销售子公司 10 家），因调整营销市场布局本年合并范围较
上年减少 2 家外地销售子公司：云南三枪商贸有限公司、哈尔滨上海三枪销售有限公司。
一、2020 年度主要指标完成情况
单位：万元、天
项 目 | 2020 年 完成 | 2020 年 预算 | 完成率 | 2019 年 | 同比增减 额 | 增减幅 |
营业收入 | 325,404 | 410,000 | 79% | 409,457 | -84,053 | -21% |
主营业务收入 | 315,820 | —— | —— | 399,601 | -83,781 | -21% |
其中：品牌销售 | 143,629 | —— | —— | 178,860 | -35,231 | -20% |
外贸业务 | 151,602 | —— | —— | 180,085 | -28,483 | -16% |
主营业务毛利 | 65,520 | 98,773 | -33,253 | -34% | ||
主营业务毛利率 | 20.75% | —— | —— | 24.72% | 下降 3.97 个百分点 | |
期间费用 | 91,909 | —— | —— | 104,069 | -12,161 | -12% |
利润总额 | -28,228 | 8,000 | 未完成 | 3,716 | -31,944 | -- |
归属于上市股东的净利润 | -29,419 | 4,710 | 未完成 | 1,915 | -31,334 | -- |
归属于上市股东的扣除非 经损益后的净利润 | -30,622 | —— | —— | -2,088 | -28,534 | -- |
非经常性损益 | 1,203 | —— | —— | 4,003 | -2,801 | -70% |
经营活动现金净流量 | 18,942 | 800 | 完成 | -19,676 | 38,618 | 不适用 |
应收账款净值 | 42,465 | 35,000 | 未完成 | 37,906 | 4,559 | 12% |
应收账款周转天数 | 46 | —— | —— | 33 | 同比放慢 13 天 | |
存货净值 | 59,611 | 78,000 | 完成 | 100,122 | -40,511 | -40% |
存货周转天数 | 78 | —— | —— | 124 | 同比加快 46 天 | |
银行借款 | 58,105 | —— | —— | 56,461 | 1,644 | 3% |
资产负债率 | 41.07% | —— | —— | 37.76% | 上升 3.31 个百分点 | |
二、2020 年度财务情况说明
1、营业收入受疫情影响大幅下降
报告期公司实现营业收入 32.54 亿元，预算完成率 79%，同比下降 21%。受新冠疫情影响，公司品牌销售收入同比减少 3.52 亿元,外贸业务收入减
少 2.85 亿元，针织面料销售收入减少 3.58 亿元，因疫情减免中小企业 2-4
月房租租金收入减少 591 万元。
（1）主营业务收入 315,820 万元，同比减少 83,781 万元下降 21%。
报告期疫情对品牌终端销售影响较大，品牌销售实现收入 143,629 万
元，同比减少 35,231 万元下降 20%。针织品牌销售收入 115,852 万元同比下降 17%，家纺品牌销售收入 10,509 万元同比下降 28%，服装服饰销售收入 17,268 万元同比下降 29%。其中品牌线上销售 48,032 万元同比减少
5,528 万元下降 10%，线下销售实现销售 95,597 万元同比减少 29,703 万元下降 24%。
报告期因疫情导致外部市场需求不振订单减少，外贸业务实现销售收入 151,602 万元同比下降 16%。原有出口业务实现销售收入 114,494 万元同比减少 45,028 万元下降 28%；因大宗商品价格波动较大，为降低风险控制进口规模实现销售收入 1,768 万元同比下降 95%；原有内贸业务实现销售收入 17,161 万元同比下降 21%；新增防疫产品进出口贸易实现销售收入
16,780 万元。
疫情期间公司响应市委号召积极转投防疫产品生产和进口，共实现销售收入 27,502 万元，其中防疫物资进出口销售收入 9,616 万元,内贸实现
17,886 万元。
针织面料实现销售收入 13,483 万元同比下降 73%，主要受疫情影响减少投产。
（2）物业租赁收入 7,944 万元，同比减少 221 万元。
报告期公司响应市国资委号召实施自有房产减免中小企业 2-4 月房租
共计 591 万元减少当期租赁收入。
2、主业利润受疫情影响大幅减少
项目 （单位：万元） | 2020 年 | 上年同期 | 增减 |
利润总额 | -28,228 | 3,716 | -31,943 |
一、主要业务利润 | -31,100 | 641 | -31,741 |
其中：品牌销售 | -29,470 | 1,839 | -31,309 |
外贸业务 | -1,630 | -1,198 | -431 |
二、 非主要业务利润 | 2,872 | 3,075 | -203 |
其中：物业租赁 | 2,033 | 2,022 | 11 |
一次性利润 | 840 | 1,053 | -213 |
报告期实现利润总额-28,228 万元，同比减少 31,943 万元。
⑴主要业务利润-31,100 万元，同比减少 31,741 万元。
品牌销售利润-29,470 万元，同比减少 3.13 亿元，亏损主要原因：①疫情对公司品牌零售冲击较大，疫情期间关店控人流和物流停
滞造成线下实体店销售和线上销售分别下降 24%、10%，公司主营利润大幅减少，同时为应对品牌终端销售的下滑，公司制定了加速清理过季产品、刺激消费降低零售价格、加快资金回笼的销售策略，故报告期品牌销售毛利率下降了 11 个百分点。②疫情期间,针织面料生产
因停工损失及面料销售减少投产造成亏损 1,875 万元。③报告期计提
应收款项信用减值损失 1,590 万元和存货减值准备 5,161 万元共计
6,751 万元。④捐赠物资成本支出 1777 万元。
报告期外贸业务实现利润-1,630 万元，同比减少 431 万元，主要是:①受疫情影响订单减少，埃塞工厂当年亏损 221 万元，出口业务收入同比减少 28%对外贸利润影响较大。②疫情期间关闭衬衫加工厂，其经营亏损和人员分流及清理资产损失共计 1,456 万元。③防疫产品进出口贸易销售 16,780 亿元，毛利率 19%。④消化历史退税成本支出 105 万元。
⑵非主要业务利润 2,872 万元，同比减少 203 万元。
报告期物业租赁利润受减免租金影响不大，主要是收到了国资委疫情专项房租补贴资金 276 万元。
报告期一次性利润主要为取得房屋地块动迁收益，上年主要为土地收储收益和房屋征收收益。
⑶ 利润结构凸显主业利润压力较大
报告期主业营业利润为-28,197 万元，较上年减少了21,191 万元。主要是主营业务毛利同比下降 34%，期间费用同比下降 12%，主业利润大幅亏损。
报告期其他业务利润 5,813 万元，较上年减少 2,210 万元，主要
是材料销售和提供劳务收入同比减少，其中物业租赁收益同比持平，为公司品牌推广发展提供了稳定支撑。
报告期公司获得其他收益 1,797 万元同比减少 1,147 万元，主要是政
府补助 1,756 万元同比减少 1,185 万元。
报告期发生资产减值损失计提存货跌价准备 5,161 万元，信用减值损
失计提坏账准备 1,590 万元：计提应收账款坏账准备 628 万元，计提其他
应收款坏账准备 962 万元。报告期无投资收益。
报告期取得资产处置收益 840 万元，同比减少 213 万元，主要是报告期减少了一次性的土地拆迁补偿收益。
报告期营业外净损益-1,730 万元同比减少 1,686 万元，主要是新冠疫情期间对外捐赠支出增加。
报告期实现归属于上市股东的净利润-29,419 万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-30,622 万元，同比均大幅减少。
2、资产周转速度放慢
资产质量指标： | 本年数 | 上年数 |
1.总资产周转率（次） | 1.17 | 1.39 |
2.流动资产周转率（次） | 1.42 | 1.66 |
报告期公司资产周转速度继续放缓。报告期末存货净值 5.96 亿元较年初下降 40%，应收账款净值 4.25 亿元较年初上升 12%。受营收规模下降影响应收账款周转率放慢，存货净值大幅降低提高了存货周转率。经营活动现金净流量 18,942 万元，同比增加 38,617 万元，资产现金回收率大幅提高。
3.存货周转率（次） | 2.80 | 2.62 |
4.应收账款周转率 | 8.10 | 11.14 |
5.资产现金回收率（%） | 6.78 | -6.66 |
6.应收账款增长率（%） | 12.03 | 6.54 |
7.存货增长率（%） | -37.28 | -6.78 |
3、债务风险继续可控
报告期公司债务风险处于可控状态，期末银行借款 5.81 亿元比年初增
债务风险指标： | 本年数 | 上年数 |
1.资产负债率（%） | 41.07 | 37.76 |
2.已获利息倍数 | -10.12 | 2.41 |
3.流动比率 | 2.20 | 2.23 |
4.速动比率 | 1.58 | 1.33 |
5.现金流动负债比率（%） | 19.64 | -17.69 |
加 0.16 亿元，资产负债率较上年上升 3.31 个百分点。受报告期亏损影响已获利息倍数指标出现负值。受经营性现金净流量大幅增加影响，现金流动负债比率大幅提高。
4、经营性现金净流量大幅增加
本年数 | 上年数 | 增减额 | |
现金净增加额（万元） | 7,077 | -11,013 | 18,090 |
经营活动净流量（万元） | 18,942 | -19,676 | 38,617 |
投资活动净流量（万元） | -11,648 | -3,090 | -8,558 |
筹资活动净流量（万元） | 339 | 11,555 | -11,216 |
报告期内经营活动现金净流量同比增加 38,617 万元，主要是报告期内防疫产品销售和促销活动加快资金回笼收到的现金，以及取得防疫应急项目财政补贴收到的现金。
报告期内投资活动现金净流量同比减少 8,558 万元，主要是报告期内
投建防疫生产设备和改建生产场地的现金支出增加。
报告期内筹资活动现金净流量同比减少 11,216 万元，主要是报告期内银行借款取得的现金减少。
三、2020 年度经济运行情况
（一）、主营业务受疫情冲击较大
1、品牌销售大幅下降致品牌利润出现大幅亏损。受疫情影响，占销售比重较大的三枪秋冬内衣、家纺冬季床品错过销售旺季以及疫情后期间断出现的商场控制人流对品牌零售线下实体销售的影响较大，全年品牌销售同比下降 20%，另一方面专卖店专柜的租金和销售人员成本、运营成本等固定支出不能减免，针织、家纺品牌事业部的当期毛利额均不能覆盖其期间费用。
2、大丰面料制造业受疫情期间停工停产及年度投产减少影响，当期销售同比减少 45%，产量不足及制造业的刚性成本造成报告期出现亏损。
3、受外部市场需求下降影响出口订单减少及新冠疫情困扰，出口业务大幅下降，外贸埃塞工厂出现亏损，。
（二）、资产运行质量亟需提高
存货占总资产 23%，应收款项占比 16%，由于销售规模降低，资产周转速度放慢。疫情期间为加快资金回笼，品牌事业部采取了营销组合等多种促销手段，使品牌盈利空间受到较大挤压，提高主业利润维系品牌的长久发展是各事业部普遍面临的问题，也是提升公司资产总体运行质量的重要因素保障。
第二部分 2021 年度财务预算
2021 年是公司十四五开启之年，公司将继续围绕“全球布局，跨国经营”战略目标，立足新发展阶段，构建新发展格局，进一步夯实管理基础，进一步强化风险防范，进一步提高主业盈利水平，进一步增强核心竞争力。
一、2021 年财务预算目标
单位：万元、天
项目 | 2021 年预算 | 2020 年完成 | 增减额 | 增减幅 |
营业收入 | 400,000 | 325,404 | 74,596 | 23% |
归母净利润 | 4,500 | -29,419 | 33,919 | 不适用 |
二、2021 年度财务预算说明 1、主营业务收入
2021 年公司营业收入预算 40 亿元同比提升 23%。公司将根据当前国际国内形势，积极推进主业突破与创新，着力提升业务运营质量，推动各业务板块进一步聚焦品牌发展主线，夯实资产质量，创新驱动稳健求进。
2、归母净利润
2021 年度公司归母净利润预算 4,500 万元，同比大幅提升。公司将继续推动各业务板块稳步提升主业利润，同时强化业务风险管理。
为保障 2021 年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2020 年年度股东大会会议文件之四
2020 提取资产减值的议案
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA11061号审计报告确认，2020 年报告期公司发生信用减值损失（计提坏账准备） 1,590 万元和资产减值损失（计提存货跌价准备）5,161 万元，共计影响当
期损益 6,751 万元。
（一）报告期计提应收账款坏账准备 628 万元。
期末计提坏账准备余额 11,708 万元，报告期计提 628 万元，无其他变动。
（二）报告期计提其他应收款坏账准备 962 万元。
期末计提坏账准备余额 5,823 万元，报告期计提 962 万元，无其他变动。
（三）报告期计提存货跌价准备 5,161 万元。
期末存货跌价准备共计 10,290 万元，报告期因清理 3 年以上库存商品
转销原计提跌价准备 6,194 万元，计提存货跌价准备 5,161 万元，无其他变动。以上议案，请各位股东审议。
2020 年年度股东大会会议文件之五
2020 年年度利润分配预案
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA11061号审计报告确认， 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润
-294,189,458.31 元，加上年初未分配利润 444,881,879.30 元，按公司章
程规定母公司提取法定盈余公积 2,021,460.30 元， 2020 年度实际可供全体股东分配的利润共计 148，670，960.69 元，母公司实际可供股东分配的未分配利润 18，193,142.66 元。
鉴于 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润-294,189,458.31元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定 2020 年度利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之六
关于申请 2021 年度金融机构综合授信的议案
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
2020 年末公司金融机构借款余额 58,105 万元，比年初 56,461 万元增加 1,644 万元，增幅为 2.9%。2020 年末公司金融机构综合授信 21.15 亿元，控制在董事会 2020 年度授权范围 29 亿元以内。
2021 年围绕公司十四五发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展的需要，根据公司及下属公司的需求，公司计划 2021 年度金融机构综合授
信额度控制在 26 亿元以内。金融机构综合授信额度有效期自年度股东大会
批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之七
关于 2021 年度为全资子公司提供担保的议案
党委书记、董事长 王卫民
各位股东：
2020 年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其下属上
海针织九厂提供综合授信担保 48,810 万元人民币，为上海龙头进出口有限
公司提供综合授信额度担保 34,959 万元人民币，为龙港实业发展（香港）
有限公司未提供综合授信额度担保 2,000 万元人民币，年度担保综合授信
金额共计人民币 83,769 万元人民币在 2020 年度董事会批准的为其担保额
度 100,000 万元人民币以内。
根据公司 2021 年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子公司继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584 号 4 号楼二层注册资本：37,600 万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日资产总额 195,848 万元，负债总额 156,088 万
元，归属于母公司所有者权益 39,760 万元，2020 年利润总额 -21,102 万
元，归属于母公司所有者净利润-20,701 万元，资产负债率 79.70 %。
2、被担保人：上海针织九厂有限公司
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555 号注册资本：26,000 万元人民币
法定代表人：李天剑
上海针织九厂有限公司（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日资产总额 95,120 万元，负债总额 39,987 万
元，归属于母公司所有者权益 55,133 万元，2020 年利润总额 3481 万元，归属于母公司所有者净利润 2654 万元，资产负债率 42.04%。
3、被担保人：上海龙头进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路 345 号 1316-2 室注册资本：6,750 万元人民币
法定代表人：谭明
上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日资产总额 51,012 万元，负债总额 43,094 万元，
归属于母公司所有者权益 7,918 万元，2020 年利润总额 110 万元，归属于
母公司所有者净利润 54 万元，资产负债率 84.5%。 4、被担保人：龙港实业发展（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道 338 号北海中心 17 楼F 室注册资本：2250 万港币
龙港实业发展（香港）有限公司（以下简称“龙港公司”）为公司全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日资产总额 12,058 万元，负债总额 9,779
万元，归属于母公司所有者权益 2,279 万元，2020 年利润总额 110 万元，
归属于母公司所有者净利润 101 万元，资产负债率 81.1%。
二、担保内容
公司 2021 年度拟为全资子公司担保综合授信金额共计人民币106,000万元人民币，占母公司最近一期经审计的所有者权益的 76%。具体情况如下：
1、为三枪集团及针织九厂 2021 年度计划担保综合授信额度在 49,000万元人民币以内；
2、为龙头进出口 2021 年度计划担保综合授信额度在 55,000 万元人民币以内；
3、为龙港公司 2021 年度计划担保综合授信额度在 2,000 万人民币内。公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行
业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
综上，综合授信担保总额 106,000 万元人民币授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之八
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
独立董事 崔皓丹
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构已达 22 年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则、确保年度财务报告内容真实准确起到积极作用，在内部控制审计过程中通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
综上，公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2021 年度的财务报告审计
机构及内部控制审计机构，审计费用为 120 万元，内部控制审计费用 40 万元。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之九
关于日常关联交易 2020 年度执行情况
及 2021 年度预计的议案
董事、董事长秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司 2020 年实际日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预算如下：
一、2020 年日常关联交易情况和 2021 年日常关联交易预算
1、2020 实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
关联交易方 | 关联交易类别 | 2020 年预计金额 | 2020 年实际发生金额 |
上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 购买商品 | 30,000.00 | 3,090 |
接受劳务 | 1,000.00 | 292 | |
购买商品和接受劳务合计 | 31,000.00 | 3,382 | |
上海东方国际 (集团) 有限公司及其下属公司 | 销售产品、提供劳务 | 30,000.00 | 5,791 |
销售商品、提供劳务合计 | 30,000.00 | 5,791 | |
2020 年报告期内公司累计向关联方采购商品 3,090 万元，占年度关联
采购预算 30,000 万元的 10%；报告期内累计接受关联方劳务 292 万元，占年度接受劳务预算 1,000 万元的 29%。报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务 5,791 万元，占年度关联销售预算 30,000 万元的 19%。
2、2021 年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易方 | 关联交易类别 | 2021 年预计 金额 | 2020 年实际发生 金额 |
上海东方国际 (集团)有限公司及 其下属公司 | 购买商品 | 30,000 | 3,090 |
接受劳务 | 1,000 | 292 | |
购买商品和接受劳务合计 | 31,000 | 3,382 | |
上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 销售产品 | 30,000 | 5,693 |
提供劳务 | 1,000 | 98 | |
经营租赁 | 10,000 | 2,883 | |
销售商品、提供劳务和经营租赁合计 | 41,000 | 8,674 | |
基于公司日常生产经营需要，2021 年日常关联采购预算为 30,000 万元，日常接受关联方劳务预算为 1,000 万元。2021 年度日常关联销售预算 30,000 万元，提供劳务预算为 1,000 万元，提供经营租赁预算为 10,000万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。
以上形成的日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之十
关于 2021 年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、董事长秘书、财务总监 周思源
各位股东：
2020 年公司国际贸易进出口总额达到 23,999 万美元，本公司及子公司进出口业务主要以美元结算，为规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2021 年公司及子公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是公司与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。远期结售汇可以锁定当期成本，在国际外汇市场剧烈波动的情况下，能起到很好地规避风险的作用。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择有合法经营资质的银行进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 500 万美
元，年累计签约金额不超过 2 亿美元，投入资金为公司自有资金。三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
2020 年受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，常规产品出口受到极大冲击，造成订单出运日期和收汇金额难以掌控，影响远期结售汇操作，该业务没有实际展开。
2021 年随着进出口业务逐步恢复，公司将根据业务情况和市场汇率走势，适时进行远期结售汇套期保值业务操作，及早锁定未来美元入账或支付的汇率，有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。
4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。
5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。
6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之十一
关于公司高管层 2020 年度薪酬考核情况的议案
董事、纪委书记 王士勇
各位股东：
2020 年新冠肺炎疫情对全球经济带来深远的影响。一年来，公司上下尽全力化危为机，加快复工复产步伐，努力推进各项重点工作，基本完成年度工作目标。
一、主要经济指标与重点工作完成情况
序号 | 项目 | 指标（万元） | 当年累计数（万元） |
1 | 营业收入 | 410,000 | 325,404 |
2 | 利润总额 | 5,870 | -28,228 |
3 | 应收账款净额 | 35,000 | 42,465 |
4 | 存货净额 | 78,000 | 59,611 |
5 | 经营活动现金净流量 | 800 | 18,942 |
2020 年，在防疫工作常态化的大背景下，公司在逆境中打造团队凝聚力、向心力，通过转变思路、主动作为，在危局中努力寻找企业发展的新机遇，努力推进各项重点工作，主要集中在新模式与新渠道拓展、品牌市场推广、国际化战略推进、转产助力抗疫等方面。
二、2020 年度高管层人员薪酬考核：
（一）对公司高管层人员的考核主要依据《上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分配管理办法（2020 版）》。高管层人员薪酬考核均按岗位薪占 70％、基本绩效薪占 30％的比例进行考核发放。
（二）基本绩效薪考核情况如下（按考核年度口径统计，与自然年度口径统计有一定差异）：
王卫民经营管理责任书基本绩效考核得 35.75 分，年度党建责任书考评得分为 97.16 分，综合得分：35.75*0.5+97.16*0.5=66.5 分。年度基础收入标准 540000 元（ 其中岗位薪 378000 元）； 基本绩效薪实得
（540000-378000）*0.665=107730 元；年度基础收入 485730 元。
王士勇责任书考核得 98.6 分。因其 2020 年 7 月起年度基础收入标准
调整，年度基础收入标准 1-6 月为 513000 元（其中岗位薪 359100 元），7-12月 为 529200 元 （ 其 中 岗 位薪 370440 元 ）； 基 本 绩 效 薪 实得
（513000-359100+529200-370440）/2*0.986=154141 元；年度基础收入 518911 元。
倪国华经营管理责任书考核得 98 分。年度基础收入标准 486000 元（其
中岗位薪 340200 元）；基本绩效薪实得（486000-340200）*0.98=142884
元；年度基础收入 483084 元。
周思源经营管理责任书考核得 98.5 分。年度基础收入标准 459000 元
（其中岗位薪 321300 元）； 基本绩效薪实得：（ 459000-321300 ）
*0.985=135635 元；年度基础收入 456935 元。
许斌经营管理责任书考核得 71 分。年度基础收入标准 432000 元（其
中岗位薪 302400 元）；基本绩效薪实得（432000-302400）*0.71=92016 元；年度基础收入 394416 元。
谭明经营管理责任书考核得 83 分。年度基础收入标准 486000 元（其
中岗位薪 340200 元）；基本绩效薪实得（486000-340200）*0.83=121014
元；年度基础收入 461214 元。
崔岳玲经营管理责任书考核得 74.5 分。年度基础收入标准 459000 元
（其中岗位薪 321300 元 ）； 基本绩效薪实得（ 459000-321300 ）
*0.745=102587 元；年度基础收入 423887 元。
卫吉春经营管理责任书考核得 91 分。因其 2020 年 7 月起岗位调整，
年度基础收入标准 1-6 月为 300000 元（其中岗位薪 210000 元），7-12 月为 405000 元 （ 其 中 岗 位 薪 283500 元 ）； 基 本 绩 效 薪 实 得
（ 300000-210000+405000-283500 ）/2*0.91=96233 元； 年度基础收入 342983 元。
李天剑经营管理责任书考核得 95 分。年度基础收入标准 459000 元（其中岗位薪 321300 元）；基本绩效薪实得（459000-321300）*0.95=130815
元；年度基础收入 452115 元。
公司高管层人员的关键绩效薪考核，将根据年度考核决审后最终核定结果。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之十二
关于与东方国际集团财务有限公司签署
《金融服务框架协议》的关联交易议案
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
公司拟与东方国际集团财务有限公司（以下简称 “东方国际财务公司”）签署《金融服务框架协议》，由东方国际财务公司提供相关金融服务。
一、关联交易概述
为加强资金管理和提高资金使用效率，公司拟与东方国际财务公司签署《金融服务框架协议》，由东方国际财务公司提供相关金融服务。本协议自签署之日起生效，有效期自 2021 年度股东大会审议通过后三年止。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动生效，每次续展一年，直至东方国际财务公司或本公司给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的
交易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东方国际财务公司为公司控股股东投资，符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
（1）东方国际集团财务有限公司
名称 | 东方国际集团财务有限公司 |
法定代表人 | 王国铭 |
成立日期 | 2017 年 12 月 15 日 |
注册资本 | 100,000 万人民币 |
注册地 | 上海市长宁区虹桥路 1488 号 3 号楼 |
主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股 51%； 上海纺织（集团）有限公司持股 49%。 |
主要经营业务 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
最近一年主要财务指标（经审计） | 2019 年期末总资产为 785,441.55 万元、归母净资产为 102,303.58 万元； 2019 年度营业收入为 15,007.80 万元、归母净利润为 5,563.85 万元。 |
（2）上海纺织（集团）有限公司
名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
法定代表人 | 童继生 |
成立日期 | 2001 年 12 月 7 日 |
注册资本 | 1,413,234.56 万元 |
注册地 | 上海市虹桥路 1488 号 |
主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股 84.51% |
主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一年主要财务指标（经审计） | 2019 年期末总资产为 4,820,691.09 万元、归母净资产为 1,020,278.71 万元； 2019 年度营业收入为 7,545,348.69 万元、归母净利润为 15,202.62 万元。 |
（3）东方国际（集团）有限公司
名称 | 东方国际（集团）有限公司 |
法定代表人 | 童继生 |
成立日期 | 1994 年 10 月 25 日 |
注册资本 | 1,000,000 万人民币 |
注册地 | 上海市长宁区虹桥路 1488 号 1 号楼 1 层 |
主要股东及持股比例 | 上海市国有资产管理委员会持股 59.40%；上海国盛（集团）有限公司持股 34%； 上海市财政局持股 6.60%。 |
主要经营业务 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
最近一年主要财务指标（经审计） | 2019 年期末总资产为 6,646,721.24 万元、归母净资产为 1,721,467.52 万元； 2019 年度营业收入为 10,320,480.62 万元、归母净利润为 82,916.53 万元。 |
（三）、股权控制关系结构
上海纺织（集团）有限公司持有本公司 30.08%的股权；上海纺织（集团）有限公司持有东方国际财务公司 49%股权；东方国际（集团）有限公司持有上海纺织（集团）有限公司 84.51%股权、持有东方国际财务 51%股权；上海市国有资产管理委员会、上海市财政局和上海国盛（集团）有限公司合计持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如下：
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注：经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团 6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述事项，公司已于 2021 年 1 月 5 日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载了相关公告。截至日前，上述股权划转尚未完成工商变更登记。
三、业务内容
本公司（甲方）拟与东方国际财务公司（乙方）签署《金融服务框架协议》，乙方将在中国银监会核准的业务范围内向甲方提供以下本外币金融服务：
1、东方国际财务公司向龙头股份提供的贷款余额不超过龙头股份上年末净资产的 50%。
2、在东方国际财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过龙头股份上年末的净资产。
四、业务关系
1、东方国际财务公司向龙头股份发放的贷款条件不高于东方国际财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向龙头股份发放贷款的条件，并给予龙头股份优于其他第三方的权利。
2、东方国际财务公司向龙头股份吸收存款的条件不低于东方国际财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且龙头股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至东方国际财
务公司。
3、东方国际财务公司向龙头股份所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
4、东方国际财务公司向龙头股份发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、东方国际财务公司承诺从未并且今后也将不会要求龙头股份向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
2020 年年度股东大会会议文件之十三
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
党委书记、董事长 王卫民
各位股东：
根据公司发展规划和战略布局，经公司第十届董事会第七次会议以及 2019 年年度股东大会，分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 6 月 1 日审议通过了《关于制造局路房屋租赁暨关联交易的议案》。同意公司将上海市黄浦区制造局路 584 号A、B、C、D、F 楼房屋出租给东方国际集团上海健康科技发展有限公司。目前鉴于公司制造局路承租方东方国际集团上海健康科技发展有限公司打造建设医疗产业园整体规划的需要，特向公司提出上海龙头（集团）股份有限公司迁出原注册地的请求。经协商，公司拟变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下:
一、注册地址变更情况
变更前：上海市黄浦区制造局路 584 号 10 幢 4 楼
变更后：上海市黄浦区制造局路 584 号 4 幢 101 室（最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。）
二、修订《公司章程》情况
修订前 | 修订后 |
第五条 公司住所为：上海市黄浦区制造局路 584 号 10 幢 4 楼 邮政编码：200023 | 第五条 公司住所为：上海市黄浦区制造局路 584 号 4 幢 101 室 邮政编码：200023 |
根据公司上述注册地址的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，具体情况如下:
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次变更注册地址及修订《公司章程》事项尚需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年 6 月 16 日
述职报告
2020 年年度独立董事述职报告
独立董事 崔皓丹
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2020 年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十届独立董事成员包括薛俊东先生、崔皓丹先生、蔡再生先生。独立董事基本情况如下：
1、薛俊东：男，1972 年出生，硕士，经济师。曾任中远航运股份有限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理，现任公司独立董事，广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理。
2、崔皓丹：男，1978 年出生，硕士，中国注册会计师(CICPA)、澳大
利亚公共会计师协会资深会员（FIPA）。曾任安永会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任公司独立董事，锐奇控股股份有限公司独立董事，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
3、蔡再生：男，1965 年出生，博士。中共党员，曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任。
我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业理论和实践经验，并均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2020 年度参加公司董事会、董事会战略委员会、董事会薪酬委员会、董事会审计委员会和股东大会情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为 2020 年度内公司相关会议的召集和召开程序符合相关法律
法规的要求，我们没有对公司 2020 年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
薛俊东 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
董事会 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | ||
董事会战略委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | ||
董事会薪酬与考核委员 会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
股东大会 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 |
崔皓丹 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通 讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
董事会 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | ||
董事会审计委员会 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | ||
董事会提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | ||
股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
蔡再生 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
董事会 | 7 | 6 | 6 | 1 | 0 | ||
董事会审计委员会 | 5 | 4 | 4 | 1 | 0 | ||
董事会提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | ||
股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2020 年鉴于新冠疫情防疫需要，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们积极采用线上与现场会议相结合的方式，认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，收阅公司董事会办公室汇编的重要监管信息，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2020 年度发生的日常关联交易事项，所有
与日常业务有关的关联交易均已经 2019 年度股东大会审议通过。经我们审查，2020 年公司日常关联交易额度未超出预计范围。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
报告期内，我们对第十届董事会第六次会议审议通过的《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。我们认为公司上述涉及的关联交易事项关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公
司制度的规定；本次关联交易定价参考了成本加成法，价格公允、合理，
本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，我们对第十届董事会第七次会议审议通过的《关于制造局路房屋租赁暨关联交易的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。我们认为公司上述涉及的关联交易事项关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易定价，依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，房屋租赁价格充分参考了房屋所在地市场价，价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第十届董事会第七次会议审议了《关于 2020 年度为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照 2020 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法律
法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对年度内聘任公司高管候选人当选条件、选择程序进行审核并形成决议。公司以通讯表决方式召开第十届董事会第八次会议、第十届董事会第九次会议，分别审议通过《关于公司高级管理人员职务变动的议案》、《关于聘任卫吉春先生为公司副总经理的提案》，进一步完善了公司治理架构，经理层结构更趋合理。
报告期，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，我们对 2020 年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2020 年经营者薪酬考核方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020 年第一季度、半年度、第三季度、2019 年年报编制期内，公司不存在其他应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
2020 年年报编制期间，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并于 2021 年 1 月 29 日及时发布《2020 年年度业绩预亏公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关规定及时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通，公司于 2021 年 4 月 15 日披露了 2020 年年度报告，相关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第七次会议提议，并经 2019 年年度股
东大会审议通过公司 2019 年度利润分配方案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2020]第 ZA11581 号审计报告确认，2019 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 19,149,672.61 元，加上年初未分配
利润 430,315,517.71 元，减去执行新金融工具准则调整年初未分配利润
-4,583,311.02 元， 2019 年度实际可供全体股东分配的利润共计
444,881,879.30 元。因母公司年末未分配利润-546,610.43 元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》 第一百六十二条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故公司董事会做出决议：“2019 年度公司不实施利润分配”。
2021 年 4 月 13 日经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA11061 号审计报告确认，2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润-294,189,458.31元，加上年初未分配利润 444,881,879.30 元，按公司章程母公司规定提取法定盈余公积 2,021,460.30 元，2020 年度实际可供全体股东分配的利润共计 148,670,960.69 元， 母公司实际可供股东分配的未分配利润 18,193,142.66 元。
鉴于 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润-294,189,458.31元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司 2020 年度利润分配议案：公司计划
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为董事会提出的方案是可行的，但同时也希望公司能增强主业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 31 次，定期报告
4 次。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管理、年报专项审核等方面工作召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成
情况进行专题审核，也对薪酬考核目标方案提出了建议及意见。
董事会战略委员会认真听取公司 2020 年战略发展规划主要思路及新业务拓展设想，同时也希望公司能结合自身品牌发展状况,加强宏观经济形势以及行业现状趋势的研究,谋划好 “十四五”战略规划和新三年行动计划，聚焦主业发展，提升核心竞争力，引领企业新一轮发展。
董事会提名委员会对年度内提名高管候选人员的资质进行审查，确保董事会规范、高效、有序开展工作。
四、总体评价和建议
2020 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请各位股东审阅。
2021 年 6 月 16 日
上海龙头（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会意见征询表
编号：
股东姓名 | 持股数 | 股东账号 | |||
意见或建议之具体内容： | |||||
是否要求发言： | |||||
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2021 年 6 月 16 日