发行人、露天煤业、公司、 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 本公司、股份公司： 中电投集团公司： 指 中国电力投资集团公司，是公司的实际控制人 霍煤集团、中电霍煤集 指 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005 年 10 月 20 团、主发起人： 日，更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。是公 司的控股股东 霍煤控股： 指 通辽市霍煤集团控股有限责任公司 纽森特： 指 吉林省纽森特实业有限公司 中煤工程设计院： 指 中煤工程设计咨询集团沈阳设计院，于 2001 年更名为...
xx律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书
中国·北京二○○七年三月
凯文律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书
凯文律证字(2007)001 号
致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
根据内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与xx律师事务所（以下简称本所）签订的《股票发行与上市法律服务委托代理协议》，本所接受委托担任股份公司首次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。本所已对股份公司首次公开发行股票与上市事项于 2003 年 8 月 11 日分别出具了“凯文律证字”[2003]第 002 号《xx律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及“凯文律证字”[2003]第 003 号《xx律师事务所关于为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司首次公开发行股票与上市出具法律意见书的工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并分别出具了十份《补充法律意见书》。现本所对《法律意见书》与《律师工作报告》以及本所以前出具的十份《补充法律意见书》涉及相关内容进行修改和补充，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》的组成部分。
本所同意将本补充法律意见书作为股份公司本次申请公开发行与上市股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本意见书，除非特别说明，下列词汇具有如下意义：
发行人、露天煤业、公司、 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 |
x公司、股份公司： | ||
中电投集团公司： | 指 | 中国电力投资集团公司，是公司的实际控制人 |
霍煤集团、中电霍煤集 | 指 | 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005 年 10 月 20 |
团、主发起人： | 日，更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。是公 | |
司的控股股东 | ||
x煤控股： | 指 | 通辽市霍煤集团控股有限责任公司 |
纽森特： | 指 | xxxxxxxxxxxx |
xxxxxxx： | 指 | 中煤工程设计咨询集团沈阳设计院，于 2001 年更名为 |
中煤国际工程集团沈阳设计研究院 | ||
霍佩公司： | 指 | 内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司，原为公司控股子公 |
司，现已注销，变更为公司一个车间 | ||
鲁霍公司： | 指 | 扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司，公司控股子公司 |
x煤中科： | 指 | 内蒙古霍煤中科腐植酸科技有限责任公司，是发行人的 |
控股子公司 | ||
霍煤亿诚： | 指 | 内蒙古霍煤亿诚能源有限公司 |
鸿骏铝电： | 指 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，与公司同受控股股 |
东中电霍煤集团控制 | ||
股票或 A 股： | 指 | x次发行每股面值 1 元的人民币普通股股票 |
元： | 指 | 人民币元 |
x次发行： | 指 | 公司本次发行不超过 7,800 万股人民币普通股（A 股） |
证监会： | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》： | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》： | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》： | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
一、 股份公司本次发行、上市的批准和授权
2003 年 3 月 27 日,股份公司xxxxxxxxxxxxxxxxxxx会
议室召开了 2002 年度股东大会，出席本次会议的股东代表 11 人，代表股份
23000 万股，占公司总股本的 100%。会议通过了如下决议:股份公司向社会公开
发行不超过 12000 万人民币普通股（最终发行数量将由股份公司与主承销商根据申购情况结合资金需求确定），并在发行成功后在证券交易所挂牌交易；授权股份公司董事会全权办理本次股票发行及上市的有关事宜。
股份公司 2005 年度股东大会及 2006 年度股东大会均通过了《关于延长首次公开发行新股（A 股）决议有效期的方案》。
根据我国现行法律、法规以及股份公司章程的规定，本所律师认为:上述决议的内容合法有效；股份公司股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效； 股份公司本次股票公开发行及上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权，但股份公司股票公开发行及上市的申请尚需中国证监会的核准同意和证券交易所的批准。
二、股份公司本次发行、上市的主体资格
（一）经合理查验，股份公司不存在根据有关法律、法规和公司章程规定的应终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）股份公司于 2001 年设立，持续经营时间已在 3 年以上。
（三）股份公司的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）股份公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）股份公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化。
（六）股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷。
（七）关于控股股东股权变化
经通辽市人民政府于 2004 年 3 月 4 日下发的通政字[2004]20 号《通辽市人民政府对霍煤集团增资扩股方案的批复》，霍煤集团与中国电力投资集团公司签订了《资产重组协议》，该协议约定：中国电力投资集团公司重组霍煤集团，霍煤集团以剥离后的净资产约 168941 万元（具体数额以评估、验资为依据）为基础，占新公司（名称为中电投内蒙古霍林河煤电集团有限责任公司）出资比例的 49%，中国电力投资集团公司以货币出资约 175837 万元（具体数额以评估、验资为依据），占新公司出资比例的 51%；在新公司再次增资扩股时，允许中国电力投资集团公司单独认购公司的新增资本，且中国电力投资集团公司单独增资后的出资比例不超过新公司股本总额的 65%；在《资产重组协议》签订后，霍煤集团承诺不再向任何第三方发出《增资扩股企划书》或霍煤集团增资扩股计划的说明。
本所律师审查后认为，霍煤集团的增资扩股方案已于 2004 年 3 月 4 日获得通辽市人民政府的批准；《资产重组协议》签订后，通辽市人民政府授权霍煤集团办理具体的增资扩股事宜，并将实际控制权让渡于中国电力投资集团公司。
综上，中国电力投资集团公司在通辽市人民政府的批准后已拥有霍煤集团的实质控制权，且已历时三年。
因此，本所律师认为股份公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、股份公司本次发行、上市的实质条件
（一）股份公司符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股条件 1、具有健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）股份公司符合《管理办法》规定的首次公开发行股票条件 1、股份公司本次发行的主体资格
经合理查验，本所律师认为股份公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。（详见本补充法律意见书之“二”部分）
2、股份公司的独立性
（1）经合理查验，股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经合理查验，股份公司的资产完整。股份公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）经合理查验，股份公司的人员独立。股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；股份公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）经合理查验，股份公司的财务独立。股份公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；股份公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）经合理查验，股份公司的机构独立。股份公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6）经合理查验，股份公司的业务独立。股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）经合理查验，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面未有其他严重缺陷，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并上市的独立性条件。 3、股份公司的规范运行
（1）经合理查验，股份公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经合理查验，股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经合理查验，股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）经合理查验，股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）经合理查验，股份公司不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造股份公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经合理查验，股份公司的公司章程中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经合理查验，股份公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、股份公司的财务与会计
（1）经合理查验，股份公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）经合理查验，股份公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经合理查验，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）经合理查验，股份公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经合理查验，股份公司完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）股份公司符合下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；
④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经合理查验，股份公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经合理查验，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）经合理查验，股份公司本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经合理查验，股份公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③股份公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④股份公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤股份公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、股份公司募集资金的运用
（1）经合理查验，募集资金具有明确的使用方向，全部用于主营业务。
（2）经合理查验，募集资金数额和投资项目与股份公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经合理查验，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经合理查验，股份公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经合理查验，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）经合理查验，股份公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、其他条件
（1）根据股份公司《招股说明书》，股份公司现有股本 57,618.45 万元，若
x次公开发行的7800 万股股份全部发行完毕，发行人股本将达到65418.45 万股，符合《证券法》第五十条第（二）条“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定。
（2）根据股份公司《招股说明书》，本次拟公开发行的股份为 7800 万股，若全部发行完毕，该部分公开发行的股本将达到股份公司股本总额的 11.92%，符合证券法第五十条第（三）款“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对股份公司本次公开发行的批准外，股份公司具备了中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定所要求的首次公开发行股票并上市的条件。
四、股份公司的设立
（一）股份公司是由霍煤集团公司作为主发起人，联合中国信达资产管理公司、吉林省纽森特实业有限公司、大庆xx物资经贸有限公司、沈阳铁路局经济发展总公司、沈阳东电茂霖燃料有限责任公司、太原重型机械（集团）有限公司、湘潭电机集团有限责任公司、中煤工程设计咨询集团沈阳设计研究院（2001年 11 月 19 日更名为中煤国际工程集团沈阳设计研究院）、中国矿业大学、辽宁工程技术大学等十家法人单位共同发起设立的股份有限公司。2001年 2月 26 日，股份公司进行了名称预先核准登记，获得xxxxxxxxxxxxxxxx
（xxx）名称预核（内）字（2001）第 125 号《企业名称预先核准通知书》。为改制设立股份公司，霍煤集团公司依法定程序向通辽市国资局报送了《关于呈审内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理方案的报告》、向通辽市国有资产管理委员会报送了《关于申请“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司”国有资产立项评估的请示》；通辽市国有资产管理局向xxxxxxxxxxxxxxx（0000）00 x《关于授权内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司管理通辽市国资局国家股的报告》；内蒙古自治区财政厅内财企[2001]1122 号《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理有关问
题的批复》、xxxxxxxxxxxx[0000]000 x《内蒙古自治区财政厅关于对霍林河煤业集团有限责任公司发起设立股份公司资产评估项目审核意见的复函》对上述报告、请示予以确认、批准。2001 年 12 月 13 日内蒙古自治区人
民政府以内政股批字[2001]60 号文批准股份公司设立。股份公司于 2001 年 12
月 8 日召开了创立大会，并于 2001 年 12 月 18 日在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为：1500001000281。
（二）股份公司设立过程中所签订的有关资产重组与投入协议符合我国法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在的纠纷。
（三）股份公司设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合我国现行法律法规和规范性文件的规定。
（四）股份公司创立大会的程序及审议事项符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，股份公司的设立程序、资格、条件以及方式等均符合我国现行法律法规和规范性文件的规定。
五、股份公司的独立性
经合理查验，本所律师认为，股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面未有其他严重缺陷，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的独立性条件。（具体详见本法律意见之“三”部分）
六、股份公司的发起人
（一）股份公司的发起人共十一家，均为在中国注册的法人，分别为霍煤集团公司、中国信达资产管理公司、吉林省纽森特实业有限公司、大庆xx物资经贸有限公司、沈阳铁路局经济发展总公司、沈阳东电茂霖燃料有限责任公司（原名为沈阳东北电力燃料有限责任公司）、太原重型机械（集团）有限公司、湘潭电机集团有限责任公司、中煤工程设计咨询集团沈阳设计研究院（2001 年 11 月
19 日更名为中煤国际工程集团沈阳设计研究院）、中国矿业大学、辽宁工程技术大学。股份公司发起人均为依法存续的企业法人，具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人的主体资格。
（二）股份公司的上述十一家发起人认购了股份公司发起设立时的全部股份，其中，霍煤集团公司认购 18400 万股，占股份总额的 80％，设置为国家股；中国信达资产管理公司认购股份 2618.5 万股，占股份总额的 11.385％，设置为国有法人股；吉林省纽森特实业有限公司认购股份 981.937 万股，占股份总额的
4.296％；大庆xx物资经贸有限公司认购股份 390.761 万股，占股份总额的
1.699％；沈阳铁路经济发展总公司认购股份 196.387 万股，占股份总额的 0.8539
％；沈阳东电茂霖燃料有限责任公司认购股份 130.925 万股，占股份总额
0.5692%；太原重型机械（集团）有限公司认购股份 65.463 万股，占股份总额的
0.2846%；湘潭电机集团有限责任公司认购股份 65.463 万股，占股份总额的
0.2846%；上述六家持股设置为法人股。中煤工程设计咨询集团沈阳设计研究院
（2001 年 11 月 19 日更名为中煤国际工程集团沈阳设计研究院）认购股份 52.37万股，占股份总额的 0.2277%；中国矿业大学认购股份 49.097 万股，占股份总额的 0.2135%；辽宁工程技术大学认购股份 49.097 万股，占股份总额的 0.2135%；上述三家设置为国有法人股。股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司发起人对其投入股份公司的资产均拥有合法产权，且产权关系清晰，不存在任何权属争议；股份公司发起人将其出资资产投入股份公司不存在任何法律上的障碍。
（四）股份公司改组设立时, 不存在发起人将其全资附属企业或有产权隶属关系的其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
(五) 股份公司改组设立时，霍煤集团公司将其拥有的扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司 90%的股权、内蒙古霍佩矿山设备维修有限责任公司 75%的股权折股投入股份公司；霍煤集团公司将上述股权投入股份公司已取得上述公司其他股东的同意，并已履行了相应的法律程序。
（六）经合理核查，股份公司主发起人霍煤集团投入股份公司的资产中，房产、车辆等资产的权属证书已办理变更登记, 其他资产已办理完毕财产的移交，
有关资产权属变更不存在任何法律障碍或风险。
七、股份公司的股本及其演变
（一）公司设立
受霍煤集团委托，上海立信资产评估有限公司以 2001 年 6 月 30 日为评估基准日，对霍煤集团拟发起设立公司而涉及的资产和负债进行了评估，并出具了信资评报字（2001）第 317 号资产评估报告。评估结果为总资产 852,980,019.21
元，总负债 570,122,639.34 元，净资产 282,857,379.87 元（含少数股东权益
178.04 万元）。内蒙古自治区财政厅以内财函[2001]251 号文对上述评估结果进行了确认。
按照内财企[2001]1122 号，《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，霍煤集团以经评估确认后的净资产 28,107.695 万元出资，按 65.4625%的折股比例折为国家股 18,400 万股，占总股本的 80%；中国信达以其拥有的 4,000 万元债权作为对股份公司的出资，按相同折股比例折为股本；其他九家发起人均以现金出资，以相同折股比例折为股本。中瑞华恒信会计师事务所审验后，于 2001 年 12 月 7 日出具了中瑞华恒信
（2001）验字第 2008 号《验资报告》。公司设立时，各发起人出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 折合股本（万股） | 持股比例（%） |
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（SS） | 28,107.6950 | 18,400.0000 | 80.0000 |
中国信达资产管理公司（SS） | 4,000.0000 | 2,618.5000 | 11.3850 |
吉林省纽森特实业有限公司 | 1,500.0000 | 981.9370 | 4.2690 |
大庆xx物资经贸有限公司 | 596.9240 | 390.7610 | 1.6990 |
沈阳铁路局经济发展总公司 | 300.0000 | 196.3870 | 0.8539 |
沈阳东电茂霖燃料有限公司 | 200.0000 | 130.9250 | 0.5692 |
太原重型机械集团有限公司 | 100.0000 | 65.4630 | 0.2846 |
湘潭电机集团有限责任公司 | 100.0000 | 65.4630 | 0.2846 |
中煤国际工程集团沈阳设计研究院（SLS） | 80.0000 | 52.3700 | 0.2277 |
中国矿业大学（SLS） | 75.0000 | 49.0970 | 0.2135 |
辽宁工程技术大学（SLS） | 75.0000 | 49.0970 | 0.2135 |
小计 | - | 23,000.0000 | 100.0000 |
根据内蒙古自治区财政厅对霍煤集团股份设置的批复文件，霍煤集团的股权性质为国家股，其后以 SS（State-own Shareholder）标注。根据内蒙古自治区财政厅对中煤工程设计院、中国矿业大学和辽宁工程技术大学股份设置的批复文件，其股权性质为国有法人股，其后以 SLS（ State-own Legal-person Shareholder）标注。
（二）股权转让
2004 年 12 月 9 日，中国信达资产管理公司经 12 月 6 日第 8 次资产处置决策委员会会议研究，出具《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等两个项目处置方案的批复》，同意中国信达资产管理公司呼和浩特办事处上报的对其持有的股份公司股权的处置方案，即“由债转股新公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以支付货币资金的方式，一次性回购我公司拥有的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2618.5 万股股权，回购价格为 5514.34 万元现金（按该公司 2003年底每股净资产计算）。”
2004 年 12 月 18 日，中国信达与霍煤控股、纽森特三方签订股权回购协议，
中国信达将持有公司2,618.5 万股股份中的2100 万股以44,224,217.5 元转让给
x煤控股，将其余的 518.5 万股以 10,919,169.89 元转让给纽森特。截止 2004
年 12 月 30 日，霍煤控股、纽森特已按协议规定支付了款项，办理完股权过户手续。
本所律师审查后认为，中国信达与霍煤控股、纽森特三方当事人具有签订股权回购协议的主体资格，该协议三方当事人的真实意思表示是中国信达将股权转让给霍煤控股和纽森特、而非由股份公司定向回购后注销；交易价格经中国信达资产管理公司以《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等两个项目处置方案的批复》确认后由三方当事人商定；霍煤控股、纽森特已按协议规定支付了款项，办理完股权过户登记手续（各方凭股权回购协议即在内蒙古自治区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续），不存在纠纷和潜在的法律风险，本次转让对股份公司上市不存在实质性法律障碍。
本次变更前后股本结构如下：
股东名称 | 变 更 前 | 变 更 后 | ||
股数(万股) | 比例 (%) | 股数(万股) | 比例(%) | |
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（SS） | 18,400.0000 | 80.0000 | 18,400.0000 | 80.0000 |
中国信达资产管理公司（SS） | 2,618.5000 | 11.3850 | - | - |
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 | - | - | 2,100.0000 | 9.1304 |
吉林省纽森特实业有限公司 | 981.9370 | 4.2690 | 1500.4370 | 6.5236 |
大庆xx物资经贸有限公司 | 390.7610 | 1.6990 | 390.7610 | 1.6990 |
沈阳铁路局经济发展总公司 | 196.3870 | 0.8539 | 196.3870 | 0.8539 |
沈阳东电茂霖燃料有限公司 | 130.9250 | 0.5692 | 130.9250 | 0.5692 |
太原重型机械集团有限公司 | 65.4630 | 0.2846 | 65.4630 | 0.2846 |
湘潭电机集团有限责任公司 | 65.4630 | 0.2846 | 65.4630 | 0.2846 |
中煤国际工程集团沈阳设计研究院（SLS） | 52.3700 | 0.2277 | 52.3700 | 0.2277 |
中国矿业大学（SLS） | 49.0970 | 0.2135 | 49.0970 | 0.2135 |
辽宁工程技术大学（SLS） | 49.0970 | 0.2135 | 49.0970 | 0.2135 |
合计 | 23,000.0000 | 100.0000 | 23,000.0000 | 100.0000 |
（三）盈余公积金转增股本、送红股
根据公司 2005 年 12 月 2 日第二次临时股东大会决议，公司以 2005 年 10 月
31 日为基准日，向全体股东以盈余公积金转增股本 1,702 万股，并送红股 14,628
万股，合计增加股本 16,330 万股。变更后的注册资本为人民币 39,330 万元。经
审验，中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 16 日出具了中瑞华恒
信（2005）验字第 2047 号《验资报告》。公司于 2005 年 12 月 28 日办理了工商登记变更手续。
本次变更前后股本结构如下：
股东名称 | 变 更 前 | 变 更 后 | ||
股数(万股) | 比例 (%) | 股数(万股) | 比例(%) | |
中电投霍林河煤电集团有限责任公司（SS） | 18,400.0000 | 80.0000 | 31464.0000 | 80.0000 |
通辽市霍煤集团控股有限责任公司（SS） | 2,100.0000 | 9.1304 | 3591.0000 | 9.1304 |
吉林省纽森特实业有限公司 | 1500.4370 | 6.5236 | 2565.7472 | 6.5236 |
大庆xx物资经贸有限公司 | 390.7610 | 1.6990 | 668.2013 | 1.6990 |
沈阳铁路局经济发展总公司 | 196.3870 | 0.8539 | 335.8217 | 0.8539 |
沈阳东电茂霖燃料有限公司 | 130.9250 | 0.5692 | 223.8817 | 0.5692 |
太原重型机械集团有限公司 | 65.4630 | 0.2846 | 111.9418 | 0.2846 |
湘潭电机集团有限责任公司 | 65.4630 | 0.2846 | 111.9418 | 0.2846 |
中煤国际工程集团沈阳设计研究院（SLS） | 52.3700 | 0.2277 | 89.5527 | 0.2277 |
中国矿业大学（SLS） | 49.0970 | 0.2135 | 83.9559 | 0.2135 |
辽宁工程技术大学（SLS） | 49.0970 | 0.2135 | 83.9559 | 0.2135 |
合计 | 23,000.0000 | 100.0000 | 39,330.0000 | 100.0000 |
（四）未分配利润送红股、法定盈余公积金转增股本
根据公司 2006 年 11 月 4 日第二次临时股东大会决议，以 2006 年 6 月 30 日为基准日，向全体股东以盈余公积转增股本，以未分配利润送红股，共计增加股本 18,288.45 万元。变更后的注册资本为人民币 57,618.45 万元。经审验，中瑞
华恒信会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 15 日出具了中瑞华恒信（2006）
股东名称 | 变 更 前 | 变 更 后 | ||
股数(万股) | 比例 (%) | 股数(万股) | 比例(%) | |
中电投霍林河煤电集团有限责任公司（SS） | 31464.0000 | 80.0000 | 46094.7600 | 80.0000 |
通辽市霍煤集团控股有限责任公司（SS） | 3591.0000 | 9.1304 | 5260.8150 | 9.1304 |
吉林省纽森特实业有限公司 | 2565.7472 | 6.5236 | 3758.8197 | 6.5236 |
大庆xx物资经贸有限公司 | 668.2013 | 1.6990 | 978.9149 | 1.6990 |
沈阳铁路局经济发展总公司 | 335.8217 | 0.8539 | 491.9788 | 0.8539 |
沈阳东电茂霖燃料有限公司 | 223.8817 | 0.5692 | 327.9867 | 0.5692 |
太原重型机械集团有限公司 | 111.9418 | 0.2846 | 163.9947 | 0.2846 |
湘潭电机集团有限责任公司 | 111.9418 | 0.2846 | 163.9947 | 0.2846 |
中煤国际工程集团沈阳设计研究院 （SLS） | 89.5527 | 0.2277 | 131.1947 | 0.2277 |
中国矿业大学（SLS） | 83.9559 | 0.2135 | 122.9954 | 0.2135 |
辽宁工程技术大学（SLS） | 83.9559 | 0.2135 | 122.9954 | 0.2135 |
合计 | 39,330.0000 | 100.0000 | 57618.4500 | 100.0000 |
验字第 2070 号《验资报告》。公司于 2006 年 12 月 15 办理了工商登记变更手续。本次变更前后股本结构如下：
本所律师合理查验后认为，股份公司各股东所持有的前述股份合法，有效，未设置任何质押等形式的担保。
综上，本所律师认为，股份公司股本及演变情况合法合规、真实有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。
八、股份公司的业务
（一）经查，股份公司当前从事业务范围和经营方式与经内蒙古自治区工商行政管理局核准登记的经营范围与经营方式相一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司在中国大陆以外不存在任何经营活动。
（三）经合理查验，股份公司自设立以来，至今未发生过主营业务变化。股份公司的主营业务为煤炭系列产品的研制、生产和销售，根据中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，股份公司煤炭销售收入在 2006 年度、
2005 年度、2004 年度分别为 1,886,104,492.92 元、1,588,579,592.16 元、
884,768,274.80 元、均占各年度全部业务收入的绝大部分，股份公司在 2006 年度、 2005 年度、 2004 年度主营业务利润分别为 696,156,695.37 元、 662,791,914.03 元、310,218,038.23 元 ，均占全部业务利润的绝大部分。本所律师认为，股份公司主营业务突出。
（四）股份公司目前不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
九、股份公司关联交易及同业竞争
（一）股份公司的关联企业 1、存在控制关系的关联单位：
（1）中电投集团公司，为公司控股股东中电霍煤集团的控股股东，持有中电霍煤集团 65%的股份，是公司的实际控制人。
（2）中电霍煤集团，为公司的控股股东，持有股份公司 80%的股份。
（3）xxxx，为公司的子公司，公司持有其 53.1654%的股份。
（4）霍煤中科，为公司的子公司，公司持有其 75%的股份。 2、其他关联单位：
（1）霍煤控股、受中电霍煤集团控制的企业
（2）同受实际控制人中电投集团公司控制的关联企业
中电霍煤集团重组后中电投集团公司成为公司的实际控制人，故受其控制的通辽发电总厂、辽宁能凯电力燃料有限公司、通辽热电有限责任公司、通辽盛发热电有限责任公司以及大连泰山热电有限公司构成本公司的关联方。
2006 年 11 月中电投集团公司收购了吉林电力股份有限公司，此公司与其控股企业吉林松花江热电有限公司构成公司的关联方。
（3）公司联营企业
通辽市蓝天煤业有限公司；
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司； 扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司。
（二）股份公司与关联企业的关联交易
股份公司与关联企业存在的关联交易的内容、数量及金额分别为： 1、销售商品
单位：元
关联方名称 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
通辽市蓝天煤业有限公司 | - | - | 2,855,557.36 |
中电投霍林河煤电集团铝业股份有 限公司 | 125,743.36 | 28,672.56 | 87,042.48 |
中电霍煤集团 | 318,915.49 | 722,265.76 | 8,384.52 |
北京霍林河投资股份有限公司 | - | 52,348.20 | - |
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 106,768,979.69 | 52,530,023.78 | - |
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 | - | 27,602.24 | - |
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 | - | 18,881.82 | - |
通辽市霍林河坑口电厂有限责任公司 | - | 2,398,726.00 | - |
通辽热电有限责任公司 | 75,726,338.59 | 70,265,969.03 | 35,367,336.29 |
通辽发电总厂 | 379,450,169.84 | 365,916,005.83 | 299,452,337.82 |
辽宁能凯电力燃料有限公司 | 191,749,047.27 | 103,046,922.12 | 77,446,321.43 |
通辽盛发热电有限责任公司 | 2,715,757.51 | - | - |
吉林松花江热电有限公司 | 9,061,415.93 | - | - |
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司 | 799,946.18 | - | - |
大连泰山热电有限公司 | 47,941,919.92 | - | - |
2、采购商品
单位：元
关联方名称 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
中电霍煤集团 | - | - | 24,219,509.28 |
霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司 | - | - | 1,004,712.82 |
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | - | - | 1,466,630.00 |
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 | - | 496,207.77 | - |
中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司 | 2,054,997.77 | - | - |
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司 | 24,415,928.38 | - | - |
北京中企时代科技有限公司 | 37,071.13 | - | - |
北京霍林河投资股份有限公司 | - | 323,200.76 | - |
3、提供劳务
单位：元
关联方名称 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
中电霍煤集团 | 41,737.43 | 20,649.24 | 2,885,927.41 |
中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司 | 3,289,869.58 | - | 28,856.97 |
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 6,593,987.42 | 6,022,260.22 | 6,260,245.91 |
中电投霍煤集团西乌旗白音华煤矿建设 有限公司 | 9,273,056.65 | - | - |
内蒙古霍煤亿诚能源有限公司 | 2,480,425.63 | - | - |
内蒙古霍宁碳素有限责任公司 | - | 348,964.74 | 333,768.93 |
通辽市霍林河坑口电厂有限责任公司 | 230.00 | - | - |
4、接受劳务
关联方名称 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
北京中企时代科技有限公司 | 1,489,327.75 | - | - |
北京霍林河投资股份有限公司 | - | 1,282,199.37 | 625,359.82 |
中电霍煤集团 | 12,149,368.25 | 6,872,361.46 | 7,657,047.61 |
通辽市霍煤集团控股有限责任公司 | - | 849,765.18 | - |
扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司 | 11,061,210.77 | - | - |
5、土地使用权租赁：
（1） 公司与霍煤集团的土地租赁
公司与霍煤集团于 2002 年 2 月 28 日签订《土地使用权租赁协议》，经内蒙古自治区国土资源厅内国土资字[2001]366 号文件批准，明确霍煤集团将其合法拥有的总面积为13,503,867.14 平方米的33 宗土地出租给公司，出租年限自2002年 1 月 18 日至 2052 年 1 月 17 日，期限届满前 6 个月内公司依据本协议原则可以再续签土地租赁协议，霍煤集团不得拒绝；霍煤集团允许公司在租用期间可以无偿通过和使用相邻土地。从 2003 年开始公司各子公司单独与霍煤集团签订土地租赁协议。
公司自本协议生效之日起开始向霍煤集团交纳租金，每 5 年调整一次，前 5
年中，2002 年租金为人民币 3,423,610.00 元（含税金）,从 2003 年开始按扣除公司子公司占用土地面积后以公司实际租赁土地面积计算租金数额,5 年以后双方依据当时市场标准予以公平定价，但租金总额在扣除物价因素后增加或减少的幅度控制在 5%以内。
根据内蒙古国土资源厅内国土资字（2002）289 号《关于霍煤集团授权经营土地变更登记有关问题的批复》，土地部门重新界定了授权霍煤集团经营的土地面积，界定后公司及下属子公司共同租用的 33 宗土地实际面积为 13,499,974.15
平方米，并且 2003 年通辽市国土资源局已经为公司及下属子公司分别办理了租用上述土地的他项权利证书。根据上述情况公司与霍煤集团于 2003 年 7 月 28 日 签订了《土地使用权租赁协议补充协议》，协议规定公司租用的土地面积变更为 13,496,810.05 平方米，土地面积变更的起始时间为 2003 年 4 月 2 日，双方按变更后土地面积据实结算。
此外，公司与霍煤集团于 2004 年 4 月 22 日签订《北矿输煤系统土地使用权租赁协议》，经内蒙古自治区国土资源厅内国土资字[2003]643 号文件批准，明确霍煤集团将其合法拥有的总面积为 113,784.2 平方米的 2 宗土地出租给公司，
出租年限自 2004 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，期限届满前 6 个月内公司依据本协议原则可以再续签土地租赁协议，霍煤集团不得拒绝；霍煤集团允许公司在租用期间可以无偿通过和使用相邻土地。公司自本协议生效之日起开始向霍煤集团交纳租金，每 5 年调整一次，前 5 年的年租金为人民币 49,125.00 元（含税
金）, 5 年以后双方依据当时市场标准予以公平定价，但租金总额在扣除物价因素后增加或减少的幅度控制在 5%以内。
2005 年 4 月 5 日公司与霍煤集团签订《土地使用权租赁协议补充协议（二）》，
减少租用土地面积 1575.77 平方米；土地面积变更的起始时间为 2005 年 1 月 1 日，双方按变更后土地面积据实结算。
2005 年 4 月 5 日公司与霍煤集团签订《供电部及南区仓库土地使用权租赁
协议》，增加租用面积 51,308.82 平方米。土地面积变更的起始时间为 2005 年 1
月 1 日，公司自本协议生效之日起开始向霍煤集团交纳租金，每 5 年调整一次，
前 5 年的年租金为人民币 89,809.58 元（含税金）, 5 年以后双方依据当时市场
标准予以公平定价，但租金总额在扣除物价因素后增加或减少的幅度控制在 5%以内。
2005 年公司出售通勤车队资产，相应地减少租用土地面积 18,423.3 平方米，公司与中电霍煤集团按变更后面积据实结算。
据上述协议，公司与霍煤集团各期实际发生的土地使用权租赁费为： 2004年发生土地使用权租赁费 347.10 万元（含税金）；2005 年发生土地使用权租赁费 355.27 万元（含税金）；2006 年在履行上述租赁协议时将公司租赁的机电修配总厂院内面积为 12,659.80 平方米的供热车间划出，减少了租赁面积，因此公
司实际租用中电霍煤集团土地总面积为 13,632,408.30 平方米，双方按实际租用
面积结算租金总额为 350.91 万元（含税金）。截至 2006 年 12 月 31 日止，上述租金已全部支付。
（2）公司子公司霍佩公司租赁霍煤集团土地
公司子公司霍佩公司与霍煤集团于 2003 年 3 月 27 日签订《土地使用权租赁
协议》，经内蒙古自治区国土资源厅内国土资字[2001]366 号文件批准，明确霍煤集团将其合法拥有的总面积为 13,503,867.14 平方米的 33 宗土地中霍佩公司
使用的 2,798 平方米土地出租给霍佩公司，出租年限自 2003 年 1 月 1 日至 2052年 1 月 17 日止，期限届满前 6 个月内依据本协议原则可以再续签土地租赁协议，霍煤集团不得拒绝；另外霍煤集团允许公司在租用期间可以无偿通过和使用相邻土地。
霍佩公司自本协议生效日起开始向霍煤集团交缴租金，2003 年至 2006 年以霍佩公司实际租赁土地面积计算每年租金数额 6,158.00 元（含税价），2007 年以后双方依据当时市场标准予以公平定价，但租金总额在扣除物价因素后增加或减少的幅度控制在 5%以内。xx公司注销后，上述协议由公司与霍煤集团继续履行。
（3） 公司子公司鲁霍公司租赁霍煤集团土地
鲁霍公司与霍煤集团于 2003 年 3 月 27 日签订《土地使用权租赁协议》，经内蒙古自治区国土资源厅内国土资字[2001]366 号文件批准，明确霍煤集团将其合法拥有的总面积为 13,503,867.14 平方米的 33 宗土地中鲁霍公司使用的
366.10 平方米土地出租给鲁霍公司，出租年限自 2003 年 1 月 1 日至 2052 年 1月 17 日，期限届满前 6 个月内依据本协议原则可以再续签土地租赁协议，霍煤集团不得拒绝；另外霍煤集团允许公司在租用期间可以无偿通过和使用相邻土地。
鲁霍公司自本协议生效日起开始向霍煤集团交缴租金，2003 年至 2006 年以鲁霍公司实际租赁土地面积计算每年租金数额 813.00 元（含税价），2007 年以后双方依据当时市场标准予以公平定价，但租金总额在扣除物价因素后增加或减少的幅度控制在 5%以内。
6、一号露天矿采矿权转让
经 2002 年度公司股东大会通过，股份公司向霍煤集团收购其合法拥有的一
号露天矿（包括南、北露天矿）采矿权，股份公司与霍煤集团于 2003 年 3 月 31
日签订了《一号露天矿采矿权转让协议》，采矿权价款为 39225 万元，股份公司
将采用分期付款方式支付受让款。首次付款为 11561 万元（集团公司采矿权证书有效期价款），股份公司将以本次发行募集资金支付，其余款项由双方另行议定。
该转让协议已报国土资源部审查，国土资源部 2003 年 4 月 17 日出具国土资矿转字［2003］第 001 号文批复准予转让，现采矿权变更登记手续已依法办理完毕。
7、固定资产租赁
公司向霍煤集团租用固定资产。2004 年向霍煤集团支付租金 94.48 万元（含税金），2005 年向霍煤集团支付租金 42.87 万元（含税金），2006 年向中电霍煤集团支付租金 44.19 万元（含税金）。
8、出租资产
公司 2006 年xxx铝电出租疏干管路资产，根据双方协议规定，2006 年公司取得租赁收入 195 万元。
9、出售固定资产
公司 2004 年未发生向霍煤集团出售固定资产情形。公司 2005 年向霍煤集团
出售小车队车库等固定资产 87.97 万元。公司 2006 年度根据公司生产经营的实际需要，经二届七次董事会通过，公司与中电投霍煤集团西乌旗白音华煤矿建设有限公司签订的《白音华分公司产权整体转让协议》已经履行完毕。资产评估价值为 4210.28 万元，负债评估价值为 4202.11 万元，资产净值为 8.17 万元，产
权转让价格为 8.17 万元。 10、购买固定资产
公司 2004 年购买霍煤集团运输设备交易价格 44.43 万元，购买霍宁碳素有
限责任公司运输设备 49.64 万元。公司 2005 年购买霍煤集团固定资产 71.83 万
元。公司 2006 年向北京中企时代科技有限公司购买电脑设备、打印机等固定资
产 212.01 万元。 11、受让供电部资产
公司工业用电服务由母公司霍煤集团所属的供电部承担（以下简称“供电
部”），为了保证公司整体经营资产的完整性，减少与股东之间的关联交易，经公司 2005 年 1 月 16 日第二届董事会第二次会议批准，公司与霍煤集团签署了《资产转让协议》，中瑞华恒信会计师事务所对供电部的转让资产进行评估，并出具了中瑞华恒信评报字（2005）第 013 号评估报告,评估基准日为 2004 年 12 月 31
日，资产转让价格以评估价格为准，资产转移时间为 2005 年 1 月 1 日，委托评
估资产于评估基准日表现的公平市场价值为 918.78 万元。
公司已于 2005年1月 31 日以评估价 918.78 万元购买了供电部的转让资产，同时整体接收了供电部与工业用电服务及维修相关的全体员工。
12、受让股权
①截止 2005 年 6 月 30 日，霍佩公司的工商注销及税务注销已办理完毕并已成为公司的生产车间。同时公司已按清算报告支付了霍煤集团所占净资产150.64万元, 公司现已接受霍佩公司的全部业务及资产、负债。
②2005 年 10 月，公司以 1,768.03 万元收购了北京霍林河投资股份有限公司所持霍煤中科 75%股权。
（三）股份公司与关联方的关联交易均由双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订了书面协议。股份公司采取书面协议的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，避免实质控制人、控股股东利用其地位在双方存在的关联交易方面损害股份公司及小股东的权益。
本所律师认为：股份公司已与关联方采取书面协议形式明确关联交易中关联各方的权利及义务关系，并以政府定价或公平的市场价格确定交易价格；股份公司股东大会在审议股份公司与关联股东及其控股、参股公司签订的关联交易事项时，关联股东履行了回避表决的义务；股份公司董事会在审议关联交易协议的议案时，关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。股份公司已采取了必要的措施对其他股东的利益进行了保护。股份公司现行的《章程》及制定的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》均明确规定了关联交易的决策程序。经本所律师审查，上述规则及制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，体现了公允原则。
本所律师审查认为，股份公司已采取了必要的措施对其他股东的利益进行了保护，股份公司的前述关联交易不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。
(四)股份公司的同业竞争及其处理 1、股份公司主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售等生产经营活动，
主要产品是原煤。霍煤集团将全部重组业务投入股份公司后，其与股份公司的业
务是不相同的，对股份公司不构成竞争，并已在《资产重组与投入协议》中承诺：股份公司成立后，且霍煤集团为股份公司第一大股东期间，霍煤集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何可能与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
2003 年 4 月 1 日，霍煤集团向股份公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：
（1）霍煤集团在今后的生产经营中将避免与公司发生同业竞争，不进行与公司构成同业竞争的新项目投资，并将通过法律程序以使霍煤集团所属全资、控股子公司均不从事与公司相同产品的生产、不以任何方式在商业上与公司正在经营的业务进行直接或间接的竞争。
（2）如公司与所属的控股子公司因业务拓展导致将来经营的产品或服务与霍煤集团的主营产品或服务有可能形成竞争的，霍煤集团承诺公司有权按照其自身情况采取证监会允许的措施予以解决同业竞争，包括但不限于以下方式：
A、优先收购与构成同业竞争产品或服务有关的资产或公司在该子公司中拥有的全部股权；
B、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争产品或服务；
C、采取其它方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由公司控股。霍煤集团及其全资、控股子公司在今后生产经营中将避免与公司发生同业竞争，公司及其控股子公司将来业务与霍煤集团形成竞争的，公司有权采取证监会允许的措施解决同业竞争。
2、2006 年 7 月 24 日，中电霍煤集团做出xxxx，承诺在发行人上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将取得的二号露天矿开采储量 8.2793 亿吨
的采矿权，以及三号露天矿开采储量 13.76 亿吨的采矿权完整地转让给发行人。
3、2006 年 10 月 27 日，中电投集团公司、中电霍煤集团承诺：在露天煤业上市后将持有白音华煤电公司的股权转让给露天煤业；在露天煤业上市后可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入露天煤业，实现集团的整体上市。
4、2007 年 3 月 15 日，中电投集团向股份公司出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，并承诺：
中电投集团公司在中国境内褐煤市场目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与股份公司的业务构成竞争的业务、亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务。如股份公司及所控股子公司将来业务与本单位及其下属子公司的业务可能形成竞争的，本单位承诺股份公司有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或本单位在该子公司中拥有的全部股权、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务、采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由股份公司控股。
中电投集团承诺作为股东向白音华煤电公司股东会提议将公司的煤炭经销权委托给露天煤业，并在该议案的表决时投赞成票。
根据中电投集团、中电投霍煤集团的承诺及本所律师的合理查验，本所律师认为，股份公司与中电投集团、中电霍煤集团间不存在同业竞争，并能有效得避免利益冲突的产生。
十、股份公司的主要财产
（一）截止至 2006 年 12 月 31 日，股份公司拥有或使用的主要资产状况如下：
1、房屋所有权
序号 | 房产证号 | 建筑面积（平方米） | 房产位置 |
根据股份公司提供的资料及本所律师的调查，股份公司目前拥有 37 处房产，该等房产均由股份公司主发起人霍煤集团折股投入。霍煤集团对其投入股份公司的房屋均持有《房屋所有权证》，没有产权争议；股份公司亦已办理上述房屋产权的变更登记手续，现已取得内蒙古自治区霍林郭勒市人民政府颁发的房产权证书，具体见下表：
1 | 霍字第 11608－1 | 4600.00 | xxxxxxxxxx 0 x |
2 | 霍字第 11614 | 643.00 | 霍市珠区矿山北路东侧 |
3 | 霍字第 11612 | 165.82 | 霍市珠区沿山南路 1 号 |
4 | 霍字第 11613－4 | 257.00 | 霍市三采区 |
5 | 霍字第 11613－2 | 2300.00 | xxxxxxxx 00 x |
6 | 霍字第 11613－1 | 1300.00 | xxxxxxxx 0 x |
7 | 霍字第 11610－5 | 105.29 | 霍市南露天矿作业区内 |
8 | 霍字第 11610－4 | 808.40 | 霍市南露天矿作业区内 |
9 | 霍字第 11610－3 | 1386.59 | 霍市南露天矿作业区内 |
10 | 霍字第 11610－2 | 3462.72 | 霍市珠区莫斯台西街 |
11 | 霍字第 11610－1 | 55.90 | 霍市南露天矿作业区内 |
12 | 霍字第 11608－9 | 457.54 | 霍市南露天矿作业区内 |
13 | 霍字第 11608－8 | 713.73 | 霍市南露天矿作业区内 |
14 | 霍字第 11608－7 | 753.28 | 霍市南露天矿作业区内 |
15 | 霍字第 11608－5 | 2240.20 | 霍市南露天矿作业区内 |
16 | 霍字第 11608－6 | 4497.00 | 霍市南露天矿作业区内 |
17 | 霍字第 11608－4 | 235.65 | 霍市南露天矿作业区 |
18 | 霍字第 11611－1 | 6639.40 | 霍市珠区哲里木大街中段 |
19 | 霍字第 11608－3 | 848.00 | 霍市南露天矿作业区内 |
20 | 霍字第 11608－2 | 1800.00 | xxxxxxxxxx 00 x |
21 | 霍字第 11606－2 | 14773.75 | 霍市南露天矿作业区内 |
22 | 霍字第 11606－1 | 20790.07 | 霍市珠区沿山南路 1 号 |
23 | 霍字第 11605－6 | 1142.96 | 霍市矿山北路东侧 |
24 | 霍字第 11605－5 | 9000.00 | xxxxxxxx 0 x |
25 | 霍字第 11605－3 | 130.17 | 霍市南露天矿作业区内 |
26 | 霍字第 11605－2 | 2964.43 | 霍市xx呼热矿山南入口 |
27 | 霍字第 11605－1 | 3860.86 | 霍市南露天矿作业区内 |
28 | 霍字第 11603－8 | 2766.00 | 霍市南露天矿作业区内 |
29 | 霍字第 11603－7 | 1301.94 | 霍市南露天矿作业区内 |
30 | 霍字第 11603－6 | 453.00 | 霍市南露天矿作业区内 |
31 | 霍字第 11603－5 | 4257.96 | 霍市南露天矿作业区内 |
32 | 霍字第 11603－4 | 175.00 | 霍市南露天矿作业区内 |
33 | 霍字第 11603－3 | 255.00 | 霍市南露天矿作业区内 |
34 | 霍字第 11603－1 | 4500.00 | xxxxxxxxxx 0 x |
35 | 霍字第 11609 | 1235.51 | 霍市珠区珠斯花大街 8 号院内 |
36 | 霍字第 11611－4 | 4200.00 | xxxxxxxx 0 x |
37 | 霍字第 11611－3 | 1952.00 | 霍市珠区沿山南路 3 号 |
序号 | 房产证号 | 建筑面积 （平方米） | 房产位置 | 所有者 | 取得途径 |
1 | 房权证扎房字第 270001 号 | 1741.81 | 扎鲁特旗扎哈淖尔镇 | 鲁霍公司 | 自建 |
2 | 房权证扎房字第 270002 号 | 2599.07 | 扎鲁特旗扎哈淖尔镇 | 鲁霍公司 | 股东投入 |
3 | 房权证扎房字第 270003 号 | 651.35 | 扎鲁特旗扎哈淖尔镇 | 鲁霍公司 | 股东投入 |
4 | 房权证字第 270004 号 | 655.25 | 扎哈淖尔开发区 | 鲁霍公司 | 股东投入 |
5 | 房权证霍字第 11604 号 | 730.08 | 霍市xx呼热镇中央路 1 号 | 鲁霍公司 | 股东投入 |
6 | 房权证霍字第 02819 号 | 3717.24 | 珠区沿山北路 | x煤中科 | 购买 |
根据股份公司提供的资料及本所律师的调查，股份公司子公司鲁霍公司目前拥有 5 处房产，霍煤中科目前拥有 1 处房产，全部取得相应的房产权证书，具体见下表：
本所律师认为，股份公司拥有以上房产的产权符合中国现行法律、法规的规定和有关主管部门的要求，其拥有的房屋所有权真实、合法。
2、机器设备及车辆
根据股份公司出具的证明和本所律师的调查，股份公司的机器设备及车辆为霍煤集团折股投入及股份公司设立后购买，该等机器设备及车辆现时均为股份公司占有、使用，没有产权争议。股份公司拥有该等机器设备及车辆真实、合法。
3、土地使用权
截至 2006 年 12 月 31 日，股份公司及其子公司使用的土地共 46 宗，其中股份公司使用的 38 宗土地以租赁方式取得，1 宗为划拨方式取得；子公司鲁霍公
司共使用 6 宗土地，其中 5 宗以租赁方式取得，1 宗购买取得；子公司霍煤中科
使用的土地 1 宗，为授权经营，具体见下表：
序号 | 土地使用权证号 | 面积（m2） | 座 落 | 取得 方式 | 取得时间 | 使用 人 | 终止日期 |
1 | 通他项（2003）字第 HK0028 | 3266302.70 | 通辽市霍林郭勒市南露 天矿北预留 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
2 | 通他项（2003）字第 HK0032 | 2053770.60 | 辽市霍林郭勒市北矿三 采区西预留 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
3 | 通他项（2003）字第 HK0013 | 1952360.0 0 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天矿 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
4 | 通他项（2003）字第 HK0027 | 1058641.40 | 通辽市霍林郭勒市南露 天矿南预留 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
5 | 通他项（2003）字第 HK0011 | 1019000.00 | 通辽市霍林郭勒市南区 加工公司 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
6 | 通他项（2003）字第 HK0014 | 632720.00 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天矿 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
7 | 通他项（2003）字第 HK0018 | 607320.00 | 通辽市霍林郭勒市霍林 河北矿三采区 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
8 | 通他项（2003）字第 HK0029 | 543741.40 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天矿一采区预留区 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
9 | 通他项（2003）字第 HK0030 | 539465.50 | 辽市霍林郭勒市南露天 矿二采区预留 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
10 | 通他项（2003）字第 HK0012 | 346000.00 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天矿 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
11 | 通他项（2003）字第 HK0016 | 333833.00 | 通辽市霍林郭勒市霍林 河北矿一采区 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
12 | 通他项（2003）字第 HK0031 | 288170.10 | 通辽市霍林郭勒市北露 天矿三采东预留 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
13 | 通他项（2003）字第 HK0034 | 138365.40 | 通辽市霍林郭勒市珠区 沿山路西侧南段 | 租赁 | 2003.7.24 | 公司 | 2051.11.22 |
14 | 通他项（2003）字第 HK0020 | 115000.00 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天矿坑口维修区 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
15 | 通他项（2004）字第 HK001-04-053 | 110784.20 | 霍林郭勒市珠斯花区东 河村于六十栋之间 | 租赁 | 2004.6.28 | 公司 | 2023.12.31 |
16 | 通他项（2003）字第 HK0019 | 99000.00 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天矿 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
17 | 通他项（2003）字第 HK0033 | 81008.90 | 通辽市霍林郭勒市达莱 呼硕xxx矿火药库 | 租赁 | 2003.4.4 | 公司 | 2051.11.23 |
18 | 通他项（2003）字第 HK0015 | 77750.00 | 通辽市霍林郭勒市霍林 河北矿二采区 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
19 | 通他项（2003）字第 HK0003 | 51753.00 | 通辽市霍林郭勒市珠区 沿山路西侧南段 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.22 |
20 | 通他项（2003）字第 HK0006 | 48327.10 | 通辽市霍林郭勒市宝区 市医院西侧 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.22 |
21 | 通他项（2003）字第 HK0022 | 34500.00 | 辽市霍林郭勒市北矿一 采区储煤场 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
22 | 通他项（2003）字第 HK0023 | 32417.00 | 通辽市霍林郭勒市北矿 一采区工业广场 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
23 | 通他项（2005）字第 HK003-06-010 | 30843.83 | 通辽市霍林郭勒市珠区 哲里木大街南侧 | 租赁 | 2005.1.11 | 公司 | 2051.11.22 |
24 | 通他项（2003）字第 HK0001 | 28059.30 | 通辽市霍林郭勒市珠区 沿山路西侧 | 租赁 | 2003.4.1 | 公司 | 2051.11.22 |
25 | 通他项（2005）字第 HK001-01-069 | 25114.02 | 霍市xx呼热镇加油站 南侧 | 租赁 | 2005.5.10 | 公司 | 2024.12.31 |
26 | 通他项（2003）字第 HK0021 | 23000.00 | 通辽市霍林郭勒市南区 南露天坑口供热车间 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
27 | 通他项（2003）字第 HK0007 | 16969.10 | 通辽市霍林郭勒市宝区 沿山路北路北侧 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
28 | 通他项（2003）字第 HK0010 | 16368.68 | 通辽市霍林郭勒市xx 呼热镇公园西侧 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
29 | 通他项（2003）字第 HK0024 | 12583.00 | 通辽市霍林郭勒市北矿 二采区储煤场 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
30 | 通他项（2005）字第 000-00-000 | 11524.60 | 霍市珠区滨河西侧 | 租赁 | 2005.5.10 | 公司 | 2024.12.31 |
31 | 通他项（2005）字第 HK001-04-024 | 9264.00 | 霍市南矿东帮变电所 | 租赁 | 2005.5.10 | 公司 | 2024.12. |
32 | 通他项（2003）字第 HK0026 | 8700.00 | 通辽市霍林郭勒市北矿 三采区储煤场 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
33 | 霍林郭勒市国用（2005） 字0459 号 | 7182.70 | 霍市珠区 304 国道西矿 山公路北 | 划拨 | 2005.12.13 | 公司 | - |
34 | 通他项（2003）字第 HK0017 | 6417.00 | 通辽市霍林郭勒市霍林 河北矿二采区 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
35 | 通他项（2003）字第 HK0009 | 5703.62 | 通辽市霍林郭勒市xx 呼热镇公园西侧 | 租赁 | 2003.4.2 | 公司 | 2051.11.23 |
36 | 通他项（2005）字第 HK003-06-035 | 5406.20 | 霍市珠区矿山公路南侧 | 租赁 | 2005.5.10 | 公司 | 2024.12.31 |
37 | 通他项（2003）字第 HK0035 | 4810.35 | 通辽市霍林郭勒市xx 呼热镇公园北侧 | 租赁 | 2003.7.24 | 公司 | 2051.11.23 |
38 | 通他项（2003）字第 HK0025 | 3910.00 | 辽市霍林郭勒市北矿三 采区工业广场 | 租赁 | 2003.4.3 | 公司 | 2051.11.23 |
39 | 通他项（2004）字第 HK001-04-052 | 3000.00 | 霍林郭勒市珠斯花区东 河村于六十栋之间 | 租赁 | 2004.6.28 | 公司 | 2023.12.31 |
40 | 通他项（2003）字第 HK0036 | 2798.00 | 通辽市霍林郭勒市珠区 沿山路西侧南段 | 租赁 | 2003.7.24 | 公司 | 2051.11.22 |
41 | 通他项（2003）字第 HK0037 | 366.10 | 通辽市霍林郭勒市xx 呼热镇公园北侧 | 租赁 | 2003.7.24 | 公司 | 2051.11.23 |
42 | 扎国用（2002）字第 扎哈 002 号 | 2090000.00 | 扎哈淖尔经济开放区 | 租赁 | 2002.4.15 | 鲁霍 公司 | 2051.8.18 |
43 | 扎国用（2003）字第 7332 号 | 10000.00 | 扎哈淖尔煤炭经济开放 区 | 购买 | 2003.7.2 | 鲁霍 公司 | 2049.7.2 |
44 | 扎国用（02）字第 005 号 | 22019.91 | 扎哈淖尔开放区 | 租赁 | 2002.6.30 | 鲁霍 公司 | - |
45 | 扎国用（2002）字第 扎哈 001 号 | 2060000.00 | 扎哈淖尔经济开放区 | 租赁 | 2002.4.15 | 鲁霍 公司 | 2051.8.18 |
46 | 扎国用（02）字第 004 号 | 28838.35 | 扎哈淖尔开放区 | 租赁 | 2002.6.30 | 鲁霍 公司 | - |
47 | 扎国用（2002）字第 扎哈 003 号 | 520000.00 | 扎哈淖尔经济开放区 | 租赁 | 2002.4 | 鲁霍 公司 | - |
48 | 通 国 用(2004) 字 第 1835 号 | 120189.30 | 通辽市霍林郭勒市宝区 沿山北路西段南侧(304线国道东) | 授权经营 | 2004.6.1 | 霍煤中科 | 2018．8．31 |
注：土地证号 HK0034 与 HK0036 为同一宗土地；HK0035 与 HK0037 为同一宗土地。
本所律师认为，股份公司及其子公司拥有的上述土地使用权真实、合法。 4、采矿权
（1）一号露天矿采矿权
公司与霍煤集团于 2003 年 3 月 31 日签订了《一号露天矿采矿权转让协议》，霍煤集团将其拥有的一号露天矿采矿权全部转让给公司。根据中宇不动产评估有限公司于 2001 年 10 月出具的《霍林河煤业集团有限责任公司一号露天矿采矿权
评估报告书》（中宇评报字[2001]第 013 号），截止到 2001 年 6 月 30 日，一号露
天矿储量为 132,311 万吨，评估价格为 39,225 万元。按设计生产能力 1000 万吨
/年、储量备用系数 1.2 计算,自 2001 年 7 月起一号露天矿正常剩余服务年限为
95 年。
双方约定以经评估确认的评估价格作为本次采矿权转让价格，本次采矿权转让价格即为 39,225 万元。
国土资源部于 2003 年 4 月 17 日以国土资矿转字[2003]第 001 号文批复同意上述采矿权转让价格和支付方式。
2003 年 7 月 5 日，公司与霍煤集团签订了《一号露天矿采矿权转让补充协
议》，双方约定一号露天矿首期实际付款金额为 10,941.6578 万元，即首期付款
金额扣除 1.5 年租金后的余款。公司首次上市募集资金到位后一个月内支付首期
付款额，采矿权余款将于 2032 年后另行协商支付。
2003 年 8 月 5 日，公司取得了国土资源部颁发的一号露天矿采矿许可证，
证号为 1000000320023，有效期限为 2003 年 8 月至 2031 年 8 月，该证书代表的
矿区面积为 33.9963 平方公里,储量为 13.2311 亿吨。
2003 年 8 月 18 日,公司与霍煤集团签订了《一号露天矿采矿权转让补充协议（二）》，双方约定自 2003 年 8 月 31 日止，终止履行双方于 2002 年 2 月 28 日 签订的《采矿权租赁协议》；一号露天矿采矿权价款采取分期付款方式，首期付
款金额为 11,561 万元，公司将用本次募集资金支付首次付款 11,561 万元，余款
将于 2031 年另行支付。双方自本协议之前签订的有关一号露天矿采矿权协议的条款与本协议有冲突的，以本协议为准，无冲突的继续有效。
2003 年 12 月 20 日公司与霍煤集团签订了《一号露天矿采矿权转让补充协议（三）》，双方约定一号露天矿采矿权转让价款为 385,368,420 元 (国土资源部国土资矿转字［2003］第 001 号文批准转让价款为 392,250,000 元，
扣除截止日 2003 年 8 月 31 累计摊销额 6,881,580 元，即本次转让价款为 392,250,000－6,881,580＝385,368,420)；一号露天矿采矿权转让分二次完成。第一次交易金额 115,610,000 元，公司于首次上市募集资金到帐后一个
月内支付；第二次交易金额 269,758,420 元，公司于 2031 年内支付；双方自本协议之前签订的有关一号露天矿采矿权协议的条款与本协议有冲突的，以本协议为准，无冲突的继续有效。
2006 年 11 月 1 日,因一号露天矿生产能力由原来的 1000 万吨/年增加为
1500 万吨/年，公司向国土资源部申请领取了更新后的采矿许可证，证号为
1000000620124。
(2) 扎哈淖尔露天矿采矿权
公司控股子公司鲁霍公司购入的扎哈淖尔露天矿采矿权，根据内蒙古兴益联合会计师事务所内兴益矿评报字[2001]第 007 号评估报告书，该采矿权评估价值
为 1,232.97 万元，服务年限为 36.6 年。该采矿权已经国土资源部国土资矿认字
[2002]第 054 号确认书确认。
2001 年 10 月 24 日，鲁霍公司取得内蒙古自治区国土资源厅颁发的采矿许可证，矿山名称为内蒙古通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔露天煤矿，证号为 1500000120563，有效期限为五年，目前该采矿权续办手续正在办理中。该证书代表的矿区面积为 4.6341 平方公里，储量为 6,588.38 万吨，是二号露天矿的首采区。
2003 年 1 月 15 日鲁霍公司向内蒙古自治区国土资源厅提交《关于回购采矿
权的申请》，主管部门于 2003 年 4 月 4 日对购买采矿权的申请予以批复同意，采
矿权价款 1,232.97 万元，至 2006 年 10 月 24 日鲁霍公司已支付全部价款。
经核查，鲁霍公司具有续办采矿权的资格，购买采矿权的价款已全部支付；
具有完善的开采能力，且《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》、《生产经营单位主要负责人安全资格证书》、《企业法人营业执照》等其他配套证照集全，待内蒙古自治区国土资源厅审批后，鲁霍公司取得续办之采矿权证将不存在障碍。
本所律师认为，上述安排符合中华人民共和国国土资源部 2000 年 11 月 1 日 颁布的《矿业权出让转让管理暂行规定》关于矿业权转让的相关规定。股份公司及鲁霍公司拥有上述采矿权真实、合法、有效。
5、长期投资
股份公司现有两家控股公司和三家参股公司。
（1）内蒙古霍煤中科腐植酸科技有限责任公司。该公司成立时间于 2003 年
8 月 25 日，注册资本为人民币 2000 万元，注册地在内蒙古霍林郭勒市。其主营业务为腐植酸、腐植酸盐、黄腐植酸、腐植酸有机肥料、腐植酸石油钻井液处理剂及腐植酸系列产品技术综合开发、生产、加工、销售。其中，股份公司持有霍煤中科 75%的股权，中国科学院山西煤炭化学研究所持有 15%的股权，霍煤物资持有 10%的股权。股份公司为霍煤中科的控股股东。
（2）扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司。该公司成立于 1999 年 12 月 17 日，
霍煤集团对其原出资 45 万元，后将其所持股权折股投入股份公司。该公司持有
扎鲁特旗工商行政管理局核发的注册号为 1523271100135 的《企业法人营业执照》。2002 年 6 月股份公司与扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司其他股东签订增资扩股协议，将注册资本增加到 1200 万元。股份公司目前合计出资 637.985 万元，持有该公司 53.1654%的股权。扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司增资扩股已完成资产评估、验资和工商变更登记工作。股份公司持有该公司股权真实、合法、有效。
（3）扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司。该公司成立于 2004 年 7 月，由股份公司与通辽铁路经济发展总公司共同出资设立。法定代表人：xx，注册资本：人民币 3,000 万元，股份公司出资 1,350 万元，占 45%的股份。注册地址：扎鲁
特旗扎哈淖尔开发区。该公司已于 2006 年 9 月正式投产运营。
（4）内蒙古霍煤亿诚能源有限公司。该公司前身为通辽亿诚敦德xx能源开发有限公司，由大连溢通航务工程有限公司、大庆xx物资经贸有限公司、大
连通顺信息咨询有限公司于 2005 年 8 月出资成立，原注册资本 5,000 万元。2006年 1 月，通辽亿诚敦德xx能源开发有限公司吸收股份公司为股东并更名为内蒙古霍煤亿诚能源有限公司，法定代表人：xxx，注册资本增加至人民币 8,000万元，分两期出资。股份公司认缴出资额 3,600 万元，占 45%的股份。股份公司 2006 年 1 月首期出资 1,800 万元，占 45%的股份。注册地址：内蒙古扎鲁特旗敦德xx。
（5）通辽市蓝天煤业有限责任公司。该公司成立于 2001 年 6 月 7 日，注册资本为 100 万元，该公司现持有通辽市工商行政管理局核发的注册号为 1523002100749 的《企业法人营业执照》。经股份公司 2002 年度第二次临时董事
会决议通过，股份公司以 40 万元人民币的价格受让xxx持有的通辽市蓝天煤业有限责任公司 40%的股权；2003 年 6 月 26 日，股份公司 2003 年度第一次董事会临时会议审议通过了股份公司将其持有的通辽蓝天煤业有限公司的21%的股权以 21 万元的价格转让给xxx的议案。此次股权转让后，股份公司将持有通辽蓝天煤业有限公司 19%的股权。前述两次股权转让均已办理完毕工商变更登记手续。
（6）2005 年 2 月 28 日，经内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司临时股东会决议成立清算组,解散内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司。2005 年 5 月 20 日，股份公司与中电霍煤集团公司确认按各方投资比例，以清算报告确定的净资产 6,025,715.04 元进行分配。为保证资产的完整性，双方确认：所有实物资产全部归股份公司所有，股份公司以货币形式补偿中电霍煤集团公司所占净资产 1,506,428.76 元，全体员工由股份公司安置。截止 2005 年 6 月 30 日，内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司的工商注销及税务注销已办理完毕并已成为股份公司的生产车间。同时股份公司已按清算报告支付了中电霍煤集团公司所占净资产 1,506,428.76 元, 股份公司现已接受内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司的全部业务及资产、负债。
经本所律师审查,股份公司获得上述股权已履行了全部必要的法律程序,股份公司在上述企业中拥有的长期投资真实、合法、有效。
6、商标
x煤集团原依法持有第 1805387 号的《注册商标证》（商标品称为“霍林河
牌” 、核定使用商品（第 4 类）煤）。根据霍煤集团与股份公司签订的《资产重组与投入协议》及《商标所有权转让协议》，霍煤集团无偿将“霍林河牌”商标所有权转让给股份公司。根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准后出具的《注册商标转让证明》，股份公司于 2003 年 8 月 21 日受让取得该注册
商标，有效期自 2002 年 7 月 14 日至 2012 年 7 月 13 日。
（二）根据股份公司提供的资料和本所律师的调查，股份公司对其上述主要财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）股份公司拥有或使用的上述资产为由主发起人霍煤集团折股投入或向霍煤集团租赁、受让取得，股份公司已取得上述资产的所有权或使用权以及相关资产的权属证书及必要的批准。
（四）除本所律师作出说明的以外，股份公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受到限制之情形。
十一、股份公司的重大债权债务
（一）重大债权债务
1、根据股份公司提供的材料，股份公司目前正在履行、将要履行的重大合同和协议主要包括：
（1）《综合服务协议》
公司与霍煤集团于 2002 年 2 月 28 日签订 2002 年度《综合服务协议》，协议规定为保证公司的正常生产经营，霍煤集团需向公司提供广泛的服务，包括工业卫生、职业病防治、职工宣传教育、供电通讯、造林复垦、矿山和设备消防救护、物业管理和公积金管理、社会保险管理、档案管理、员工培训、矿山公路保洁、固定资产租赁等服务。协议有效期为 1 年。
公司与霍煤集团于 2003 年 3 月 27 日续订了《综合服务协议》，霍煤集团需向公司提供广泛的服务，包括职工宣传教育、员工培训、供电通讯、矿山和设备救护、社保管理、档案管理、租赁固定资产等服务。协议有效期为 5 年。在协议有效期内，每年发生的服务项目及服务量均依据公司每年的年初计划，条款仍执行本协议原则，双方按实际发生的服务项目及服务量据实结算。
职工宣传教育服务费每季度末按考核后确认的实际服务量据实结算；供电通信服务费在取得各基层单位签证并经公司生产技术部确认基础上每月月初结算；矿山和设备消防救护服务费经公司相关部门对服务量、服务质量验收后，按季度结算；社保管理和档案管理服务费按季度结算；员工培训费在单项培训完成经验收合格、服务方提供有效结算凭证后，一次性结算；固定资产租赁费按双方确认的租赁设备数量、租赁时间及费用标准据实按季度结算。
服务费用可以一次支付，也可以分期支付，其支付方式及时间参照有关服务及正常业务惯例确定。霍煤集团向公司提供服务所涉及的相应税款支出，由公司承担。
2004 年根据通辽市人民政府《关于内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司增资扩股方案的批复》（通政字[2004]20 号），霍煤集团分立，以 2004 年 5 月 31日为基准日进行了派生分立，鉴于公司于 2003 年 3 月 27 日签订了《综合服务协议》，2004 年 6 月 15 日发生了主体变更，并且《综合服务协议》中的社保服务划入霍煤控股公司，并于 2004 年 6 月 15 日三方签定了《社保服务项目主体变更协议》。2006 年 12 月公司与霍煤控股签订了《社会保险服务协议》，在原合同收费计算标准和依据不变的情况下，自 2006 年 1 月 1 日下调了每人每年应承担的服务费。
内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司（该公司已注销）、扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司分别与集团公司于 2003 年 3 月 27 日签订《综合服务协议》，集团公司按与股份公司相同的条件向上述子公司提供广泛的服务，包括职工宣传教育、员工培训、供电通讯、社保管理、租赁资产等服务。协议有效期为五年。
（2）资产转让协议
公司 2004 年 12 月 31 日与中电霍煤集团公司签订了《资产转让协议》，公司收购了供电部，协议中止了供电服务项目；由于业务重组，原由中电霍煤集团公司提供的通讯服务由北京中企时代科技有限公司提供，因此《综合服务协议》中取消了这两项服务。
（3）委托管理合同
2005 年 6 月 15 日，公司与霍煤集团签订了《一号露天煤矿改扩建剥离工程委托管理合同》。将一号露天矿扩建剥离工程委托中电霍煤集团管理，委托服务
x按剥离工程量计算，每立米 0.3 元，2005 年度实际发生委托服务费为 255.28万元。2006 年实际发生委托服务费为 585.44 万元。
2005 年 6 月 15 日，公司与霍煤集团签订了《扎哈淖尔露天煤矿改扩建项目委托管理合同》，《白音华三号露天煤矿新建项目委托管理合同》，公司将二号露天矿、三号露天矿矿建工程委托霍煤集团管理，委托服务费按二、三号露天矿受托项目总造价的 1.2%收取。2005 年度二号露天矿实际发生委托服务费为
103.79 万元，2006 年度实际发生委托服务费为 255.59 万元；2005 年度三号露天矿实际发生委托服务费为 52.02 万元，2006 年度三号露天矿未发生委托服务费。
（4）土地租赁协议
详见本补充法律意见书“九、股份公司关联交易及同业竞争”之“5、土地使用权租赁”相关内容。
（5）采矿权转让协议
公司与霍煤集团于 2003 年 3 月 31 日签订了《一号露天矿采矿权转让协议》； 2003 年 7 月 5 日，公司与霍煤集团签订了《一号露天矿采矿权转让补充协议》；
2003 年 8 月 18 日,公司与霍煤集团签订了《一号露天矿采矿权转让补充协议
（二）》；2003 年 12 月 20 日，公司与霍煤集团签订了《一号露天矿采矿权转让补充协议（三）》。
详见本补充法律意见书“九、股份公司的主要财产”之“4、采矿权”相关内容。
（6）白音华分公司产权整体转让协议
2006 年 11 月 4 日公司与中电霍煤集团西乌旗白音华煤矿建设有限公司签订白音华分公司产权整体转让协议。公司将白音华分公司产权整体转让给西乌旗白音华矿建公司，以北京龙源智博资产评估有限责任公司北京龙源智博评报字［2006］第 D－089 号《资产评估报告书》确定的评估净值为转让价格，即转让价格为 81727.48 元（不含税）。
（7）《债权转股权及债务重组与安排协议》
2001 年中国信达资产管理公司、霍煤集团和股份公司（筹）签订《债权转
股权及债务重组与安排协议》。协议约定，信达公司将其对霍煤集团的 4000 万债
权作为对股份公司的出资，认购股份 2618.5 万股，占股份公司注册资本总额的
11.385％；霍煤集团对中国信达资产管理公司的剩余债务由股份公司成立后分十年还清。具体还款数额为，2001 年偿还 600 万元，2002 年至 2010 年每年偿还 1900 万元，2011 年偿还 1966.8491 万元，合计还款 1.96 亿元。
（8）网络服务协议
x公司与北京中企时代科技有限公司（前身为霍林郭勒市信发科技贸易有限责任公司）于 2003 年 3 月 27 日签订《网络服务协议》，由中企公司向公司提供
17 台交换机、72 个接入点等网络服务设施的日常维护、修理保养以及内部网站建设、服务器管理维护、网络数据备份及网络安全保护等服务。依据霍林郭勒市物价局霍价字（2002）第 18 号文件确认的收费标准，网络维护各项服务的年度服务费用合计为 289，200 元。协议有效期为 5 年。
（9）设备买卖合同
A、2005 年 3 月 29 日，股份公司与沈阳矿山机械有限公司签署了 122m、132m堆取料机穹顶的买卖合同，本合同标的额为 22,060,000 元，合同编号为 [05-01]-G0329，合同签订后两周内，股份公司支付合同货款 20%的定金，工程全部竣工并验收合格后付 70%，余下 10%作为质保金，质保期内工程无质量问题后付清。2005 年 8 月 1 日前交工。
B、2006 年 8 月 23 日，股份公司与河北宝硕管材有限公司签署了煤矿疏干水供水管道及附属材料买卖合同，合同标的额为 10,867,547.56 元，合同编号为 (2006)-GCH0823，合同生效日期一个月内，股份公司支付合同材料金额 10%定金，待每批材料到货时，付该货的 80%，材料安装完毕，整机试验运行合格，且质保期内无质量问题后付余下的 10%。交货期：2006 年 8 月 31 日至 2007 年 5 月 5 日
C、2006 年 4 月 4 日，股份公司委托内蒙古电力对外经济技术开发公司采购 BELAZ-75306 电传动矿用自卸车，与其签署进口代理协议，合同编号： NDWJ04024HLH。
2006 年 4 月 4 日，股份公司(本合同业主)、内蒙古电力对外经济技术开发公司(本合同买方)、BELAZ ORIENTAL LTD.(卖方)签署了 BELAZ-75306 电传动矿用自卸车买卖合同。合同编号：NDWJ06012HLH；合同标的额为 22129050 美元。分别于 2007．3．1 日前交 5 台；2007.10.1 日前交 10 台。
D、2006 年 5 月 26 日，股份公司与沈阳煤炭设计研究院电气技术开发公司签
署了 2×600MW 电厂输煤系统设备买卖合同，合同标的额为 1726.68 万元，合同编号为【06－22】－Z-G0526。本合同签署后 14 个工作日内股份公司支付合同总额 20%的定金。货到经初步验收合格后付至合同金额的 60％；经现场组装、试运、检验合格后，14 个工作日内凭全额增值税发票付至合同金额的 90%；余下的 10%货款作为质量保证金，待质保期满确认无质量问题和索赔问题后一次结清；2007年 5 月 1 日前交货。
E、2006 年 5 月 30 日，股份公司委托中国外运内蒙古公司采购筛分破碎机，与其签署了进口代理合同。合同编号：NMWY－HLH－06－01
2006 年 5 月 30 日，股份公司(本合同业主)与中国外运内蒙古公司(本合同买方)、MMD 亚太有限公司(卖方)签署了筛分破碎机买卖合同，合同标的额 3,175,895.34 美元，交货时间为 2007 年 3 月 30 期前运抵天津新港。
F、2006 年 7 月 5 日，股份公司与沈阳矿山机械有限公司签署了 YGC2000／120型圆形顶堆侧取堆取料机买卖合同，合同标的额为 2295 万元。合同编号为 HLH-SK-0705。本合同签署后 14 个工作日内，股份公司支付合同总额 20%的定金。货到现场初步验收合格后付合同金额 30％；设备组装、试运、检验合格后，14个工作日内付合同金额的 40%；余下的 10%货款作为质量保证金，待质保期满确认无质量问题和索赔问题后一次结清；2007 年 9 月 30 日前交工。
G、2006 年 6 月 20 日股份公司与太原重工股份有限公司签署了购 2 台 WK27 机械式正铲挖掘机及随机备件买卖合同，合同标的额为 10656 万元。合同编号为 TZ-HLH-2006-1。本合同生效后 30 天内股份公司支付合同总额 20%的定金，设计审查完成后，部件开始投料时付合同总额 30%；设备组装、试运行合格后，付合同总额 40%，余下的 10%货款作为质量保证金，待质保期满确认无质量问题和索赔问题后一次结清；分别于 2007 年月 2 月 1 日、7 月 15 日前到达股份公司安装现场。
H、2006 年 12 月 7 日，股份公司与青岛橡六集团有限公司签署了胶带买卖合同，合同标的额为 13270219.59 元。合同编号为(2006)22-IV-1。本合同签署后
14 个工作日内股份公司支付合同总额 10%的定金。货到股份公司现场检验合格后付合同总额 80％；余下的 10%货款作为质量保证金，待质保期满确认无质量问题和索赔问题后一次结清；2007 年 6 月 10 日前交货。
I、2006 年 11 月 25 日，股份公司与太原重工股份有限公司签署了购 WK－27 机械式正铲挖掘机及随机备件买卖合同，合同标的额为 5328 万元，数量 1 台。合同编号为 TZ-HLH-2006-2。本合同生效后 30 天内股份公司支付合同总额 20%的定金，设计审查完成后，部件开始投料时付合同总额 30%；设备组装、试运行合格后，再付合同总额 40%，余下的 10%货款作为质量保证金，待质保期满确认无质量问题和索赔问题后一次结清；该设备于 2007 年 6 月 10 日前到达股份公司安装现场。
J、2006 年 9 月 15 日，股份公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司签署了购 5 台 TR100 型 91ｔ矿用自卸车买卖合同，合同标的额为 2908 万元。合同编号为（06－39）-NHL-HLH-1。本合同生效后 20 天内，股份公司支付合同总额 20%的定金，5 台车实际交付后 30 日内，付合同总额 70%，余下的 10%货款作为质量保证金，待质保期一年期满后 30 日内付清；2006 年 11 月 30 日前到达股份公司现场。
K、 2006 年 8 月 29 日，股份公司与湘潭电机股份有限公司签署了购 10 台 SF31904 型 108ｔ电动轮自卸车买卖合同，合同标的额为 6198 万元。合同编号为 HLH-XEMC06-0829。本合同生效后 20 天内股份公司支付合同总额 20%的定金，每批车实现交接后 30 日内，股份公司付该批车款的 70%，该批次车的 10%剩余货款作为质量保证金，待质保期一年期满后 30 日内付清；交货期：第一批五台 2006
年 11 月发货，第二批五台，2007 年 3 月发货。
M、2006 年 9 月 5 日，股份公司委托中国外运内蒙古公司采购路面起重机，与其签署了进口代理合同，合同编号：NMWY－HLH－06－03。
2006 年 9 月 6 日，股份公司(本合同业主)、中国外运内蒙古公司(本合同买方)、xx托瓦克（亚洲）起重集团 (本合同卖方)签署了格鲁夫 GMK5220 全路面起重机买卖合同，合同编号为 HLH20060905，合同标的额为 1005000 欧元，交货时间为卖方收到合同总价 10%预付款后 5 个月内装运。
（10）工程合同
A、2005 年 6 月 27 日，股份公司与南昌市建筑工程集团有限公司签订了白音华三号露天矿矿建工程合同，股份公司将白音华三号露天矿第二标段基建剥离工程交由南昌市建筑工程集团有限公司承担。本合同约定的工程预算总价为 2797.6336 万元，开工至竣工期为 2005 年 6 月 28 日至 2006 年 9 月 30 日。
B、2005 年 6 月 27 日，股份公司与霍林郭勒市双兴水暖有限责任公司签订了白音华三号露天矿矿建工程合同，股份公司将白音华三号露天矿第四标段基建剥离工程交由双兴水暖有限责任公司承担。本合同约定的工程预算总价为 2478.57 万元，开工至竣工期为 2005 年 6 月 28 日至 2006 年 9 月 30 日。
C、2005 年 6 月 28 日，股份公司与华煤建设有限责任公司签订了白音华三号露天矿矿建工程合同，股份公司将白音华三号露天矿基建剥离工程第一标段发包给华煤建设有限责任公司，计划工程量 841.5 万立方米，工程预算总价 3727.9507 万元，。开工至竣工期为 2005 年 6 月 28 日至 2006 年 9 月 30 日。
D、2005 年 6 月 25 日，股份公司与xxxxx录工程机械有限责任公司签订了白音华三号露天煤矿矿建工程合同，股份公司将白音华三号露天矿基建剥离工程第三标段发包给xxxxx录工程机械有限责任公司。工程预算量 506.72万立方米，工程预算总价 22650384 元。开竣工期限为 2005 年 6 月 28 至 2006 年 9 月 30 日。
E、2005 年 6 月 27 日，股份公司与内蒙古源源能源有限公司签订了《扎哈淖尔露天矿矿建工程合同书》，股份公司将扎哈淖尔露天矿改扩建第二标段剥离工程发包给内蒙古源源能源有限公司；计划工程量为 2495 万立方米，工程预算
总价为 12524.9 万元。开竣工日期为 2005 年 6 月 28 日至 2007 年 6 月 30 日。 F、2005 年 6 月 27 日，股份公司与中国第四冶金建设公司签订了矿建工程
合同，股份公司将扎哈淖尔露天煤矿改扩建剥离工程发包给中国第四冶金建设公司，合同标的额为 75041800 元。开工时间为 2005 年 6 月 28 日，竣工时间为 2007年 6 月 30 日。
G、2006 年 4 月 30 日，股份公司与通辽市泰丰建设集团有限公司签订了建设工程施工协议，股份公司将坑口电厂输煤系统工程发包给通辽市泰丰建设集团有限公司，工程地点从三采北端至坑口电厂，合同标的额为 7499 万元。开工时
间为 2006 年 5 月 3 日，竣工时间为 2006 年 11 月 10 日。
（11）建设工程设计合同
2004 年 9 月 2 日，公司与中煤国际工程集团沈阳设计研究院签署的建设工
程设计合同，委托其负责霍林河一号露天矿扩能 1,500 万吨/年工程设计。本合
同标的额为 2,180 万元人民币，履行方式为分期交付设计成果，分期支付设计费
用。
（12）煤炭买卖合同
序 号 | 用户 | 履行期限 | 销售价格 （元/吨） | 数量 （万吨） |
1 | 国电双辽发电有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 107.71 | 384 |
2 | 阜新发电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 130 |
3 | 大xxx热电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 108.00 | 120 |
4 | xxx长电力有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 120 |
5 | 沈阳沈海热电有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 120 |
6 | 通辽梅花生物科技有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 108.00 | 108 |
7 | 大连泰山热电有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 90 |
8 | 清河电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 80 |
9 | 辽河石油勘探局物资公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 80 |
10 | 通辽市白音华露天煤矿销售公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 145.00 | 72 |
11 | 抚顺发电有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 70 |
12 | 辽宁xx实业发展有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 珠站 100.00 霍站 105.00 | 65 |
13 | 吉林松花江热电有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 60 |
14 | 长春大成玉米开发有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 125.00 珠站 145.00 | 60 |
15 | 锦西炼化厂热电公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 霍站 110.00 扎站 125.00 | 60 |
16 | 阜新市祥合煤炭运销有限公司 | 2007.2.1 至 2007.12.31 | 130.00 | 55 |
17 | 长春市德瑞霖燃料公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 珠站 145.00 霍站 115.00 | 52 |
18 | 通辽热电有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 108.00 | 50 |
19 | 辽宁发电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 45 |
20 | 沈阳新北热电有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 115.00 | 45 |
21 | 辽宁东方发电公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 40 |
股份公司以固定格式与各买受人签订《煤炭买卖合同》，合同条款对收货人名称、发到站、品种规格、价格、数量、履行期限、交（提）货方式、结算方式、违约责任、争议解决方式、免责条款等进行了明确约定，主要内容如下表：
22 | 沈阳热电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 一 、 四 季 度 115.00；二、三 季度 105.00 | 40 |
23 | xxxx生化有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 125.00 | 36 |
24 | 鞍山轮胎厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 35 |
25 | 大唐长春第二热电有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 127.00 | 30 |
26 | 辽宁能凯发电公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 108.00 | 30 |
27 | 辽宁能凯发电公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 108.00 | 30 |
28 | 凤城市宝德实业有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 145.00 | 30 |
29 | 通辽市丰华煤炭有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 珠站 145.00 | 30 |
30 | 大连xx集团有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 145.00 | 30 |
31 | 前郭县东汇煤炭有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 珠站 110.00 扎站 130.00 | 25 |
32 | 长春鑫泓经贸有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 125.00 | 24 |
33 | xx生化乾安酒精有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 125.00 | 24 |
34 | 锦州龙海实业有限公司 | 2007.3.1 至 2007.12.31 | 130.00 | 20 |
35 | 喀喇沁旗万佳煤炭物资有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 145.00 | 20 |
36 | 吉林市环兴煤炭经销公司有限公司 | 2007.2.1 至 2007.12.31 | 115.00 | 18 |
37 | 锦州太和区燃料公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 145.00 | 16.8 |
38 | xx食品工业有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 16 |
39 | 万海能源开发（海城）有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 珠站 110.00 霍站 115.00 | 13 |
40 | 调兵山市利源物资公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 125.00 | 12 |
41 | 梅河口市阜康热电有限责任公司 | 2006.12.11 至 2007.12.31 | 143.00 | 12 |
42 | xx市大德兴商贸有限公司 | 2007.2.1 至 2007.12.31 | 扎站 130.00 霍站 110.00 珠站 108.00 | 11 |
43 | 中粮生化能源（公主岭）有限公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 110.00 | 10.8 |
44 | 普兰店热电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 115.00 | 10 |
45 | 沈阳浑南热力有限责任公司 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 145.00 | 10 |
46 | 大唐辽源热电厂 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 127.00 | 10 |
47 | 中央储备粮长春直属库设备维修中心 | 2007.1.1 至 2007.12.31 | 115.00 | 10 |
注：扎站指扎洽淖尔装车站；珠站指珠斯花装车站；霍站指霍林河装车站。
（13)《借款合同》
截止到 2007 年 3 月 15 日，股份公司正在履行如下借款合同：
《人民币借款合同》[ (0000)000000000]：股份公司与中国建设银行通辽分行签订借款合同，借款金额为2000万元，期限为36个月，还款时间为2008年10月31日。
《人民币借款合同》[ (0000)000000000]：股份公司与中国建设银行通辽分行签订借款合同，借款金额为2000万元，期限为36个月，还款时间为2008年10月20日。
《人民币借款合同》（建蒙通贷[2006]002号）：股份公司与中国建设银行通辽分行签订借款合同，借款金额为1000万元，期限为36个月，还款时间为2009年2月27日。
《人民币借款合同》（2006年借字145号）：股份公司与中国银行通辽分行签订借款合同，借款金额为5000万元，期限为6个月，还款时间为2007年5月27日。
《人民币借款合同》（2006年借字143号）：股份公司与中国银行通辽分行签订借款合同，借款金额为2000万元，期限为6个月，还款时间为2007年5月29日。
《人民币借款合同》（2006年借字146号）：股份公司与中国银行通辽分行签订借款合同，借款金额为4000万元，期限为6个月，还款时间为2007年5月25日。
《人民币借款合同》（2005霍林字第37号）：股份公司与中国工商银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为7500万元，期限为三年，还款时间为2008年12月26日。
《人民币借款合同》（2006霍林字第0067号）：股份公司与中国工商银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为1800万元，期限为6个月，还款时间为2007年6月25日。
《人民币借款合同》（2006霍林字第0068号）：股份公司与中国工商银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为1000万元，期限为6个月，还款时间为2007年6月25日。
《人民币借款合同》（2006霍林字第0069号）：股份公司与中国工商银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为1700万元，期限为6个月，还款时间为2007
年6月26日。
《人民币借款合同》（2006霍林字第0060号）：股份公司与中国工商银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为2500万元，期限为6个月，还款时间为2007年4月23日。
《人民币借款合同》（NO15101200600000951）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为1000万元，期限为36个月，还款时间为 2009年7月19日。
《人民币借款合同》（NO15101200600001731）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为1200万元，期限为36个月，还款时间为 2009年10月23日。
《人民币借款合同》（NO15101200600001854）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为2000万元，期限为6个月，还款时间为 2007年5月16日。
《人民币借款合同》（NO15101200600000611）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为4000万元，期限为12个月，还款时间为 2007年5月17日。
《人民币借款合同》（NO15101200600000610）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为4000万元，期限为12个月，还款时间为 2007年5月17日。
《人民币借款合同》（NO15101200600001755）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为 1200 万元，期限为 12 个月，还款时间为 2007 年 10 月 26 日。
《人民币借款合同》（2007 年借字 013 号）：股份公司与中国银行股份有限公司通辽分行签订借款合同，借款金额为 4000 万元，期限为 6 个月，还款时间为 2007 年 8 月 11 日。
《借款合同》（N015101200700000041）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为 2000 万元，借款期限自 2007 年 1 月 22 日至
2010 年 1 月 22 日。
《借款合同》（N015101200700000115）：股份公司与中国农业银行霍林郭勒
市支行签订借款合同，借款金额为 6100 万元，借款期限自 2007 年 2 月 8 日至
2007 年 8 月 8 日。
《流动资金借款合同》（2007 年霍林字第 006 号）：股份公司与中国工商银行股份有限公司霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为 5000 万元，借款期
限为 6 个月，自 2007 年 2 月 12 日至 2007 年 8 月 10 日。
《流动资金借款合同》（2007 年霍林字第 0013 号）：股份公司与中国工商银行股份有限公司霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为 4700 万元，借款期
限为 6 个月，自 2007 年 3 月 8 日至 2007 年 9 月 7 日。
《流动资金借款合同》（2007 年霍林字第 0012 号）：股份公司与中国工商银行股份有限公司霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为 1000 万元，借款期
限为 6 个月，自 2007 年 3 月 7 日至 2007 年 9 月 6 日。
《流动资金借款合同》（2007 年霍林字第 005 号）：股份公司与中国工商银行股份有限公司霍林郭勒市支行签订借款合同，借款金额为 1000 万元，借款期
限为 6 个月，自 2007 年 2 月 7 日至 2007 年 8 月 6 日。
《借款合同》（2007 年福字第 1007360009 号）：股份公司与招商银行股份有限公司深圳振华支行签订借款合同，借款金额为 5000 万元，期限半年，自 2007年 2 月 13 日起至 2007 年 8 月 13 日。
《借款合同》（2007 年福字第 1007360012 号）：股份公司与招商银行股份有限公司深圳振华支行签订借款合同，借款金额为 1000 万元，期限半年，自 2007
年 3 月 5 日起至 2007 年 9 月 9 日。
《人民币借款合同》（2007 年借字 012 号）：鲁霍公司与中国银行股份有限公司通辽分行签订借款合同，借款金额为 2000 万元，期限为 6 个月，还款时间为 2007 年 8 月 11 日。
《人民币借款合同》（2007 年借字 017 号）：鲁霍公司与中国银行股份有限公司通辽分行签订借款合同，借款金额为 1400 万元，期限为 6 个月，还款时间为 2007 年 8 月 29 日。
（12）保荐协议和承销协议
2003 年 8 月，公司与保荐人（主承销商）签订保荐协议和承销协议。聘请山西证券有限责任公司担任公司发行上市的保荐人和主承销商。
2、根据股份公司提供的材料，股份公司虽已履行完毕但对股份公司的未来仍有影响力的合同主要包括：
（1）《资产重组及投入协议》
2001 年 11 月霍煤集团与股份公司（筹）签订《资产重组与投入协议》。协议对重组及资产投入、未履行完毕的合同、股份公司雇员、相关期间重组业务及相关问题的处理、重组执行、税项、竞业禁止、不双重任职、房屋使用权、综合服务协议、商标、股权、费用等事项进行约定。
（2）《增资扩股协议》
2002 年 6 月 28 日，股份公司与扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司其他股东签
订了《增资扩股协议》，股份公司在原净资产占有额 481,590.86 元基础上新增出
资 637.985 万元，新增出资后，股份公司出资额占扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司注册资本比例为 53.1654%。扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司的所有股东已实缴出资，相关的验资、资产评估、工商变更登记等手续均已办理完毕。
（3）《商标所有权转让协议》
霍煤集团原依法持有第 1805387 号的《注册商标证》（商标品称为“霍林河牌” 、核定使用商品（第 4 类）煤）。根据霍煤集团与股份公司签订的《资产重组与投入协议》及《商标所有权转让协议》，霍煤集团无偿将“霍林河牌”商标所有权转让给股份公司。根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准后出具的《注册商标转让证明》，股份公司于 2003 年 8 月 21 日受让取得该注册商标。
（4）《股权转让协议》
2005 年 7 月 13 日，股份公司第二届第三次董事会审议通过了购买北京霍林河投资股份有限公司所持霍煤中科腐植酸科技有限责任公司 75%股权的议案。依据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信评报字（2005）第 031 号评估报告，
评估基准日即 2004 年 12 月 31 日“霍煤中科”的评估净资产为 2,357.37 万元，
以此确定的股权收购拟定价格为 1,768.0275 万元。
2005 年 10 月 15 日，股份公司与北京霍林河投资股份有限公司签订《股权转
让协议》，北京霍林河投资股份有限公司将所持霍煤中科腐植酸科技有限责任公司 75%股权转让给股份公司，以双方认可的评估机构价格为准。目前霍煤中科办理了工商登记变更手续，股份公司支付了全部股权转让价款。
（二）通过对上述合同的审查及股份公司的说明，本所律师认为，上述合同合法有效，亦不存在潜在的纠纷。
（三）根据本所律师的调查及股份公司的保证，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）股份公司金额较大的应收、应付账款均是因日常的生产经营活动发生，是合法有效的。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告，股份公司截止 2006 年 12 月 31 日，欠款前五名合计为 170,054,037.77 元，应收账
款前五名的是：股份公司应收国电双辽发电厂货款 81,659,439.66 元；股份公司
应收辽宁能凯燃料有限公司货款 29,499,422.44 元；股份公司应收吉林吉源燃料
开发有限公司货款 25,643,256.00 元；股份公司应收通辽发电厂货款
21,897,792.80 元；股份公司应收大xxx热电厂货款 11,354,126.87 元。股份
公司应付账款为 244,895,033.43 元，主要是应付剥离费、应付工程款、应付各施工单位工程进度款、应付运费。上述应收应付款均是股份公司正常经营活动发生，该等债权债务关系合法、有效
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
股份公司自成立以来，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
2001 年 12 月 8 日，股份公司召开创立大会，审议通过了根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（简称《指引》）的规定而制定的股份公司章程。2001年 12 月 18 日，股份公司章程经内蒙古自治区工商行政管理局核准登记后生效。
股份公司章程已履行了必要的法定程序。
2002 年 2 月 28 日，股份公司召开 2001 年度股东大会，对公司章程进行了修改。
2003 年 3 月 27 日，股份公司召开 2002 年度股东大会，再次对公司章程进行了修改。本次修改章程分为两部分，第一部分自股东大会批准后生效。第二部分自公司发行股票上市后生效。
2004 年 3 月 17 日，股份公司召开了 2003 年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。
2005 年 2 月 26 日，股份公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。
2005 年 12 月 2 日，股份公司召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的方案》。
2006 年 2 月 18 日，股份公司召开 2005 年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的方案》。
2006 年 8 月 3 日，股份公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的方案》。
2006 年 11 月 4 日，股份公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的方案》。
经查，以上股份公司章程的数次修订程序，变动或增加的内容均符合我国法律、法规和规范性文件的规定。股份公司章程业经内蒙古自治区工商行政管理局核准登记后生效，并已履行了必要的法定程序。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据股份公司的说明及本所律师审查，股份公司已建立如下机构：股东大会：股东大会为股份公司的最高权力机构。股东大会的召开、职权
及议事规则等均由股份公司章程予以规定。
董事会。董事会为股份公司的常设权力机构。董事会向股东大会负责并报告
工作。董事会由 12 人组成，设董事长 1 名，副董事长 2 名，独立董事 4 名。董事会的选举、职权及议事规则等由股份公司的章程确定。董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会成员均由股份公司董事组成。
监事会。监事会对股份公司的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由 4 名股东代表和 3 名职工代表组成。监事会四名股东代表出任的监事由创立大会选举产生，3 名职工代表由职工代表大会选举产生。
总经理：由董事会聘任或解聘，负责股份公司的日常经营和管理。
董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责股份公司的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
本所律师认为，股份公司设置的组织机构符合《公司法》和其他法律、法规的规定。股份公司已建立了健全的组织机构。
（二）根据股份公司的说明及本所律师审查，股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》及《薪酬与考核委员会实施细则》。该等议事规则及工作细则的内容符合法律法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司历次股东大会、董事会、监事会召开情况 1、历次股东大会召开情况
股份公司成立至今召开的股东大会，如下：
（1）2001 年 12 月 8 日，股份公司召开了创立大会，全部发起人出席了会议，代表股份 23000 万股，占总股本的 100%，大会审议通过了如下决议：股份公司筹备工作的报告；发起人抵作股款的资产作价报告；股份公司筹备费用开支情况的报告；股份公司章程；设立股份公司的议案；授权股份公司董事会相应权利的议案；聘请会计师事务所的议案；股份公司增发 A 股并申请上市的决议；董事监事报酬的议案；股份公司股东大会议事规则，并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及股东代表出任的监事会成员。
（2）2002 年 2 月 28 日，股份公司召开了股份公司 2001 年度股东大会，审
议通过了以下议案：董事会工作报告、监事会工作报告、股份公司 2002 年度投
资计划、股份公司 2002 年度财务预算议案、关于授权股份公司董事会相应权利
的议案、关于修改公司章程的议案、股份公司向中国工商银行贷款 1.5 亿元的议案、2002 年度关联交易协议。
（3）2003 年 3 月 27 日，股份公司召开了 2002 年度股东大会，审议通过了以下议案：董事会 2002 年度工作报告、监事会 2002 年度工作报告、股份公司
2002 年度财务决算报告、股份公司 2002 年度利润分配方案、股份公司 2003 年
度投资计划、股份公司 2003 年度财务预算议案、关于修改公司章程的议案、关于增加一名独立董事的方案、关于设立公司董事会各专门委员会的方案、关于撤销全资子公司霍林郭勒市炸药厂的方案、关于申请首次公开发行新股（A）股及拟定募集资金投资项目的方案、关于授权股份公司董事会办理本次公开发行新股相应事宜的方案、关于股份公司首次公开发行股票决议有效期的议案、关于本次公开发行新股前滚存利润处置的方案、关于变更内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司企业类别的方案、2003 年度关联交易协议和关联交易管理制度。
（4）2004 年 3 月 17 日，股份公司召开了 2003 年度股东大会，审议通过了以下议案：公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公
司 2003 年度利润分配方案、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2004 年度财务预算方案、公司 2004 年度投资计划、关于延长首次公开发行新股（A 股）决议有效期的方案、关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的方案、公司章程修正案、股东大会议事规则的修正案、关于解聘xxx先生董事职务聘任xxxx公司董事的决定、关于公司董事薪酬（津贴）调整的方案、关于批准 2003
年度关联交易协议执行情况暨 2004 年度关联交易协议的方案。
（5）2004 年 11 月 20 日，股份公司召开了 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的方案、关于修改《股东大会议事规则》的方案、关于董事会换届选举的方案、关于监事会换届选举的方案、选举产生了公司第二届董事会成员及监事会成员。
（6）2005 年 2 月 26 日，股份公司召开了 2004 年度股东大会，审议通过了以下议案：2004 年度董事会工作报告、2004 年度监事会工作报告、2004 年度财务决算报告、2004 年度利润分配方案、2004 年投资计划执行情况、2005 年度投
资计划、2005 年度财务预算方案、公司章程修正案、股东大会议事规则的修正案、关于延长首次公开发行新股（A 股）决议有效期的方案、关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的方案、关于调整董事薪酬（津贴）的方案、关于调整监事薪酬（津贴）的方案、关于修改《关联交易管理制度》的方案。
（7）2005 年 8 月 14 日，股份公司召开了 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：2005 年上半年利润分配方案、关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的方案、关于增补 2005 年度投资计划的方案、关于提请股东大
会授权董事会办理在海外公开发行新股相关事宜的方案、关于增补 2005 年度关联交易协议的议案。
（8）2005 年 12 月 2 日，股份公司召开了 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：关于以盈余公积转增股本的方案、关于利润分配的方案、关于修改《公司章程》的方案、关于积极推动公司上市等工作的方案、关于国家二项专项资金转增股本的方案。
（9）2006 年 2 月 18 日，股份公司召开了 2005 年度股东大会，审议通过了以下议案：2005 年度董事会工作报告、2005 年度监事会工作报告、2005 年度利润分配方案、关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的方案、2005 年度财务决算报告、2006 年度财务预算方案、2005 年度投资计划执行情况暨 2006 年度投资计划、关于以两项专项资金转增股本的方案、关于减少 A 股发行方案中两个腐殖酸项目的方案、关于修改《公司章程》的方案、关于延长首次公开发行新股（A 股）决议有效期的方案、关于提请股东大会延长授权董事会办理公开在香港发行 H 股相关事宜期限的方案、2005 年度关联交易执行情况暨 2006 年度关联交易协议的议案。
（10）2006 年 8 月 3 日，股份公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：关于修订《公司章程》的方案、关于修订《股东大会议事规则》的方案、关于修订《董事会议事规则》的方案、关于修订《监事会议事规则》的方案、关于修改《关于申请首次公开发行新股（A 股）及拟定募集资金投资项目的方案》的方案、关于撤销《关于以两项专项资金转增股本的方案》的方案。
（11）2006 年 11 月 4 日，股份公司召开了 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：2006 年上半年利润分配预案、关于以法定盈余公积金转增
股本的方案、关于修改《公司章程》的方案、关于转让白音华分公司资产的议案、关于转让扎哈淖尔分公司资产的议案、关于投资设立内蒙古中油霍煤石油有限责任公司的方案。
（12）2007 年 2 月 9 日，股份公司召开了 2006 年度股东大会，审议通过了以下议案：2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年度财务决算报告、2006 年度利润分配预案、2006 年度投资计划执行情况暨 2007 年度投资计划、2007 年度财务预算议案、关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的议案、关于延长首次公开发行新股（A 股）决议有效期的议案、2006 年度关联交易执行暨 2007 年度拟发生关联交易情况的报告。
2、股份公司历次董事会召开情况
股份公司成立至今已召开了二十二次董事会会议，具体为：第一届董事会第一次会议（2001 年 12 月 8 日）、第一届董事会第二次会议（2002 年 1 月 18 日）、第一届董事会第三次会议（2002 年 12 月 7 日）、第一届董事会第四次会议（2003年 2 月 23 日）；2002 年董事会第一次临时会议（2002 年 4 月 25 日）；2002 年董事会第二次临时会议（2002 年 8 月 7 日），2003 年董事会第一次临时会议（2003年 6 月 26 日），第一届董事会第五次会议（2003 年 10 月 20 日），第一届董事会第六次会议（2004 年 2 月 15 日），第一届董事会第七次会议（2004 年 10 月 16
日），第二届董事会第一次会议（2004 年 11 月 20 日），第二届董事会第二次会议（2005 年 1 月 16 日），2005 年董事会第一次临时会议（2005 年 4 月 6 日），第二届董事会第三次会议（2005 年 7 月 13 日），第二届董事会第四次会议（2005年 11 月 2 日），第二届董事会第五次会议（2006 年 1 月 17 日），2006 年董事会第一次临时会议（2006 年 3 月 14 日），第二届董事会第六次会议（2006 年 7 月 16 日），第二届董事会第七次会议（2006 年 10 月 19 日），2006 年董事会第二次临时会议（2006 年 12 月 17 日），第二届董事会第八次会议（0000 x 0 x 00 x）， 0000 x董事会第一次临时会议（2007 年 2 月 9 日）。
3、股份公司历次监事会召开情况（需更新）
股份公司成立至今共召开十四次监事会会议，具体为：第一届监事会第一次
会议（2001 年 12 月 8 日）、第一届监事会第二次会议（2002 年 1 月 18 日）、第一届监事会第三次会议（2002 年 12 月 7 日）、第一届监事会第四次会议（2003年 2 月 23 日）、第一届监事会第五次会议（2003 年 10 月 20 日）、第一届监事会第六次会议（2004 年 2 月 15 日）、第一届监事会第七次会议（2004 年 10 月 17
日）、第二届监事会第一次会议（2004 年 11 月 20 日）、第二届监事会第二次会议（2005 年 1 月 16 日）、第二届监事会第三次会议（2005 年 7 月 13 日）、第二届监事会第四次会议（2006 年 1 月 17 日）、第二届监事会第五次会议（2006 年 7 月 16 日）、第二届监事会第六次会议（2006 年 11 月 4 日）、第二届监事会第七次会议（2007 年 1 月 16 日）。
本所律师对上述股东大会、董事会、监事会的召开情况审查后认为，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股份公司股东大会、董事会授权情况及决策行为
1、 股份公司股东大会对董事会的授权共有三次，第一次为创立大会授权董事会办理股份公司登记注册及上市的各项报批事宜，代表股份公司签署各项法律文件；第二次为 2001 年度股东大会授权董事会全年额度不超过公司年度投资计划 10%（含 10%），单项额度不得超过年度投资总额的 5%以内的投资决策权；第三次为 2002 年度股东大会授权董事会全权办理本次公开发行新股（A 股）的相关事宜。
2、 董事会授权共有 1 次，授权股份公司董事长代表股份公司行使在股份公司申请登记、上市及上市后的各项法律文件（包括但不限于各项协议、合同及申请文件等）上签字的权利。
3、股份公司股东大会或董事会作出的重大决策包括：向中国工商银行贷款
1.5 亿元人民币、撤销全资子公司霍林郭勒市炸药厂、变更控股子公司霍配矿山设备维修有限公司企业类别、对控股子公司扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司增资扩股、对通辽市蓝天煤业有限公司投资 40 万元、公开发行股票并上市、募集资金投向和公开发行股票前滚存利润的处置方案等。
经本所律师审查，股份公司股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 股份公司董事、监事和高级管理人员及其兼职的基本情况如下：xxx：股份公司董事长，兼任霍煤集团董事、总经理；
白建华：股份公司副董事长，兼任中国信达资产管理公司呼和浩特办事处副主任；
xxx：股份公司副董事长，兼任董事会秘书；
x x：股份公司董事，兼任霍煤控股公司董事长；
xxx：股份公司董事，兼任股份公司总经理、xxxx董事长；xxx：股份公司董事，兼任股份公司副总经理、财务总监；
王大庆：股份公司董事，兼任吉林省纽森特实业有限公司董事长；xxx，股份公司董事，兼任沈阳铁路国际旅行社总经理；
xxx：股份公司独立董事，兼任北京南洋xx投资顾问有限公司总裁；xxx：股份公司独立董事，兼任天津财经学院经济管理学院副院长、博
士生导师；
xxx：股份公司独立董事，北方交通大学经济管理学院教授、博士生导
师；
xxx：股份公司独立董事，兼任南开大学经济学院副院长、教授、博士
生导师；
焉树新：股份公司副总经理；
xxx：股份公司监事会主席，兼任霍煤集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；
x x：股份公司职工监事，兼任股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席；
xxx：股份公司职工监事，兼任公司设备物资公司经理；
xxx：股份公司职工监事，兼任中电霍煤集团煤矿工程建设管理分公司副总理。
xxx：股份公司监事，兼任沈阳东电xx燃料有限公司总经理；
杜国器：股份公司监事，兼任太原重型机械集团有限公司董事；
xxx：股份公司监事，兼任霍煤控股控股子公司内蒙古霍宁碳素有限责任公司总会计师；
上述董事、监事的任职符合我国法律、法规及股份公司章程的规定，任期均为三年，可连选连任。
（二）股份公司上述人员在上市前一年变化情况如下：
经查，股份公司上述董事、监事在上市前一年未发生变化。
（三）根据上述事实，本所律师审查认为： 1、股份公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等目前均未在中电
投集团、中电霍煤集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合《管理办法》的相关规定；
2、股份公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书目前均在股份公司领薪，不存在由中电投集团、中电霍煤集团代发薪水的问题，符合《管理办法》的相关规定；
3、股份公司董事、监事、总经理符合《公司法》所规定的任职条件；
4、股份公司董事目前为 12 名，公司董事兼任高级管理人员的有xxx、xxx、xxxx人，符合公司章程的规定；
5、股份公司共有七名监事，其中由职工代表出任的监事三名，符合公司章程的规定；
6、股份公司和控股股东目前不存在法定代表人由一人兼任的情况。
十六、股份公司的税务
（一） 据股份公司提供的资料及本所律师的调查，股份公司目前执行的税种、税率分别为：营业税，按 3%或 5%执行；城市维护建设税，按 5%或 7%执行；教育费附加按 3%执行；地方教育费附加，按 1%执行；契税按 3%执行；房产税按 1.2%或 12%执行、印花税按 5 元/单位或 0.005%-0.1%执行；城镇土地使用税市区按 3 元/m2、工矿区按 1 元/m2 分别执行；车船税按 60-200 元/辆或 48 元/吨执行；
资源税按 3.2 元/吨执行；水利基金按 0.7 元/吨执行；关税按国家进出口商品税
则执行；股份公司的企业所得税执行 15%的所得税税率；增值税的销项税额按 13%或 17%执行、进项税额按 17%、13%、6%、4%执行；矿产资源补偿费按（收入×1%
×回采率）执行。
股份公司的控股子公司鲁霍公司目前执行的税种、税率分别为：增值税的销项税按 13%执行,增值税的进项税按 17%、13%或 7%执行；城市维护建设税按 5%执行；教育费附加按 3%执行；地方教育费附加按 1%执行；资源税按 3.2 元/吨执行；企业所得税按 15%的所得税税率执行；房产税按 1.2%或 12%执行；印花税按 5 元/单位或 0.0005%-0.1%执行；土地使用税按 1 元/平米执行；水利基金按 0.7 元/
吨执行；矿产资源补偿费按（收入×1%×回采率）执行；车船使用税，按 60 元/
辆或 48 元/吨执行。
股份公司的子公司霍煤中科目前执行的税种、税率分别为：营业税按 5%执行；增值税的销项税按 13%、17%执行,增值税的进项税按 17%、13%或 7%执行；城市维护建设税按 7%执行；教育费附加按 3%执行；地方教育费附加按 1%执行；企业所得税按 33%的所得税税率执行。房产税按 1.2%执行；印花税按 5 元/单位或 0.0005%-0.1%执行；城镇土地使用税按 3 元/m2 执行；车船税按 60 元/辆或 48 元
/吨执行；
（二）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知》 [财税（2004）187 号]，自 2004 年 7 月 1 日起，内蒙古自治区境内的煤炭资源税税额调整为 2.3 元/吨。此次调整前, 本公司按 0.3 元/吨计缴，
控股子公司扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司按 1.5 元/吨计缴。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于调整内蒙古自治区煤炭资源税税额》[财税（2005）172 号]，自 2006 年 1 月 1 日起，内蒙古自治区境内的煤炭资源税税额调整为 3.2 元/吨。
根据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2002]237 号文，通辽市地方税务局通地税发[2003]368 号文、通地税发[2004]444 号文、通地税发[2006]3 号文、通地税发[2007]7 号文批准，股份公司在 2002 年、2003 年、2004 年、2005 年、 2006 年均执行 15%的优惠税率。
股份公司控股子公司鲁霍公司以鲁霍煤[2004]26 号文件申请享受西部大开发所得税优惠政策，根据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2005]207 号文、通
辽市地方税务局通地税发[2005]244 号文、通地税发[2006]4 号文，通地税发 [2007]8 号文批准，2004 年、2005 年、2006 年均执行 15%的优惠税率。
根据《财政部 国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》（1999 年 12 月 8 日财税字[1999]290 号）及《国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》
（2000 年 1 月 17 日国税发[2000]013 号）中的规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。内蒙古自治区地方税务局于 2003 年 3 月 28 日下发了《内蒙古自治区地方税务局关于霍林河露天煤业股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》（内地税字[2003]72 号），批准公司一号露天矿机械化改造项目享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。内蒙古自治区地方税务局于 2004 年 12 月 28 日下发了《内蒙古自治区地方税务局关于对霍林河露天煤业股份有限公司申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》（内地税字[2004]315 号），批准公司北露天矿地面输煤系统项目享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。内蒙古自治区地方税务局于 2005 年 11 月 9 日下发了《内蒙古自治区地方税务局关于霍林河露天煤业股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》
（内地税字[2005]256 号），批准公司一号露天矿地面输煤系统及机电修配厂加工车间技术改造项目享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。
本所律师认为，股份公司及其子公司鲁霍公司、霍煤中科执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
（三）根据内蒙古自治区霍林郭勒市国家税务局、地方税务局出具的证明、扎鲁特旗国家税务局、地方税务局出具的证明、股份公司的说明及本所律师调查，霍煤集团公司在近三年、股份公司自成立至今、扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司、霍煤中科自成立至今，其经营活动能够遵守我国税收法律、法规，依法及时纳税，未出现因违反国家税收法律、法规而被处罚的情况，亦不存在偷税、漏税、抗税及被税务机关追缴以前所欠税款的可能。
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
1．根据股份公司的说明及内蒙古自治区环境保护局出具的内环函字 [2003]15 号证明以及本所律师的调查，霍煤集团近三年在生产经营过程中遵守国家环境保护方面的法律、法规及政策，该公司曾获得全国环保先进企业、内蒙古自治区环保十佳企业的荣誉称号；股份公司自成立以来在生产经营中，遵守国家环境保护方面的法律、法规及政策，并无因违反有关环保法律、法规或政策被处罚的记录。
2．根据内蒙古自治区环境保护局出具的内环字[2003]61 号《内蒙古自治区环境保护局关于霍林河露天煤业股份有限公司拟投资项目环评情况的审查意见》，在股份公司本次发行股票募集资金拟投资项目中，一号露天矿达产增补设备属霍煤集团总体规划内项目，霍煤集团总体规划环境影响报告书已于 2002 年经自治区环境保护局组织专家评审批准。褐煤腐植酸综合产业化两个项目的《环评大纲》及《环评报告书》已通过自治区环境保护局专家评审的批准。以上项目经内蒙古自治区环境保护局审查，认为均符合国家产业政策和环境保护的有关法律、法规的要求。
3．根据股份公司的说明和本所律师的调查，股份公司生产的优质褐煤，具有低硫、低磷、高挥发分、高灰熔点的特点，是符合环保要求的“绿色燃料”，主要用作电厂燃料和化工原料；股份公司严格执行 GB212-2001 等多项煤炭产品质量的国家标准，近年来未发生过重大质量纠纷，亦未发生过因产品质量问题而受到国家技术监督管理部门处罚的情形。
十八、股份公司募集资金的运用
2006 年 8 月 3 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会批准，本次募集资金拟用于以下项目：
1、偿还一号露天矿增补购置设备、完善辅助设施项目贷款 40,210 万元；该项目业已取得国家发展和改革委员会发改办能源[2003]能源 124 号《国家发展改
革委办公厅关于内蒙古霍林河一号露天煤矿增补设备有关问题的复函》的批准。
2、购买采矿权，计划投入募集资金 11561 万元；该项目已取得国土资源部
采矿权转让批复（国土资矿转字[2003]第 001 号）。
综上所述，股份公司本次募集资金的投向均已得到相关政府主管部门的批准。
十九、股份公司的业务发展目标
（一）根据股份公司提供的材料，股份公司的业务发展目标为： 1、近年发展计划
根据露天煤业公司自身资源优势、管理优势、技术优势以及目前生产经营发展的需要，公司近三年将充分发挥现有优势，以煤炭生产为主导产业，坚持以市场为导向，充分挖掘资源优势，扩大产能，巩固东北经济区褐煤企业的龙头地位。
2、公司长远发展战略
根据公司长远发展战略“煤、电、路、化、检修”，公司将坚持贯彻执行“为客户创造共赢、为股东创造回报、为社会创造价值”的经营方针，通过加强经营管理，挖掘内部潜力，强化品牌意识和质量意识，做大做强主业。
公司实际控制人中电投集团公司、控股股东中电霍煤集团已承诺：发行人上市后可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入发行人。
3、具体业务计划
（1）生产能力扩张计划
①二号露天矿扩能项目
二号露天矿位于霍林河煤田扎哈淖尔区，中电霍煤集团拥有二号露天矿开采储量 8.2793 亿吨的采矿权。国家发改委以发改能源 2005【2740 号】文件对二号露天矿改扩建工程项目核准进行了批复，二号露天矿达产后生产能力为 1500 万
吨/年，净增生产能力 1450 万吨/年。
2005 年 6 月 15 日，公司与霍煤集团签订了《扎哈淖尔露天煤矿改扩建项目
委托管理合同》，公司委托霍煤集团对二号露天矿矿建工程管理。二号露天矿2005
年开始建设，2010 年达产，达产后将新增生产能力 1500 万吨/年。截至 2006 年
12 月 31 日公司已投入二号露天矿扩能项目资金 34720.62 万元。
②三号露天矿扩能项目
三号露天矿位于白音华煤田中部，中电霍煤集团取得该露天矿全部露天开采储量 13.76 亿吨的采矿权。2005 年 6 月 15 日，公司与霍煤集团签订了《白音华三号露天煤矿新建项目委托管理合同》，公司委托霍煤集团进行三号露天矿矿建工程管理。三号露天矿 2005 年开始建设，2010 年达产，达产后将新增生产能力 1400 万吨/年。截至 2006 年 12 月 31 日公司已投入三号露天矿扩能项目资金
1,866.19 万元。
（2）人员扩充计划
公司从人才培养规划入手，加速人才梯队的建设。由于生产能力的扩大和新建项目的实施，为满足企业可持续发展需求，公司将有计划地吸引有经验的专业人才。
（3）市场营销计划
公司将加强产品市场定位，实施品牌战略，加强售后服务，强化市场观念。完善公司销售方式和销售渠道，随时收集、分析和处理市场信息，建立起市场开发、销售、售后服务和信息反馈为一体的高效运行的营销网络；合理配置销售资源，减少销售费用，实现利润最大化。
（4）再融资计划
公司将采取多元化的筹资方式，来满足各项发展规划的资金需求。依据公司运营发展需要，在重点做好本次募集资金投向项目建设的同时，公司将继续积极利用资本市场进行直接融资，为公司的长远发展筹措资金；公司将充分发挥信用优势，继续与各银行保持密切联系，利用银行短期贷款额度补充企业短期性资金需求；充分利用各种优惠政策，提高资金的使用水平，努力降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
（5）收购兼并及对外扩张计划
公司将在符合全体股东利益最大化的前提下坚持有利于优势互补，有利于经济发展的经营理念，围绕主业，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式实行低成本扩张，并充分发挥证券市场的功能，实现公司规模的壮大。
（二）根据股份公司的说明和本所律师的调查，股份公司业务发展目标与主营业务相一致，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据股份公司及中电投集团、霍煤集团的说明和本所律师的调查，股份公司、持有股份公司 5%以上的股东、实制控制人及股份公司子公司，目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。
（二）根据股份公司及中电投集团、x煤集团的说明和本所律师的调查，股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为犯罪嫌疑人受到刑事追诉的情况，亦无尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政案件。
二十一、股份公司招股说明书法律风险的评价
x所律师已审阅招股说明书全文，特别对股份公司引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了认真审阅。经本所律师审查，股份公司招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
x所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在任何法律障碍。股份公司本次发行及上市申请尚需获得中国证监会及证券交易所核准。
本补充法律意见书正本两份，副本四份。
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