第１条 当会社は、レオン自動機株式会社と称し、英文では RHEON AUTOMATIC MACHINERY CO.,LTD.と表示する。
定 款
（ 2022 年 6 月 28 日 改正 ）
レオン自動機株式会社
目 次
第 | １ | 章 | 総 | 則 | １ | |||
第 | ２ | 章 | 株 | 式 | １ | |||
第 | ３ | 章 | 株 | 主 | 総 | 会 | ２ | |
第 | ４ | 章 | 取 締 役 お よ び 取 締 役 会 | ３ | ||||
第 | ５ | 章 | 監 査 役 お よ び 監 査 役 会 | ５ | ||||
第 | ６ | 章 | 会 | 計 | 監 | 査 | 人 | ６ |
第 | ７ | 章 | 計 | 算 | ６ | |||
第１章 x x
（商 号）
第１条 当会社は、レオン自動機株式会社と称し、英文では RHEON AUTOMATIC MACHINERY CO.,LTD.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
① 食品機械器具、電子機械器具、情報処理機器、測定機械器具、化学物理機械器具およびこれらのソフトウェアの製造、販売、輸出入
② 食品機械器具、電子機械器具、情報処理機器、測定機械器具、化学物理機械器具の生産工場の企画、設計、施工、監理および生産システムに関するコンサルタント業務
③ 食品および食品原材料の製造、販売、輸出入
④ 食品工場、食品販売店の企画、設計、施工、監理および食品の生産技術、生産システムに関するコンサルタント業務
⑤ 動産および不動産の賃貸ならびに管理
⑥ 各種事業に対する投資、融資または共同経営
⑦ 有価証券に関する投資および運用業務
⑧ 出版物の発行および販売
⑨ 上記各事業の情報、宣伝媒体および装飾等の企画、制作、販売およびコンサルタント業務
⑩ 情報、宣伝媒体および装飾等の企画、制作、販売およびコンサルタント業務
⑪ 発電および売電に関する事業
⑫ 前各号に付帯し、または関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を栃木県xxx市におく。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、電子公告により行う。
２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、42,800,000 株とする。
（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第 189 条２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
（株式取扱規程）
第１０条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基 準 日）
第１１条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第１２条 定時株主総会は、毎年4 月1 日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議 事 録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第１８条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は、３名以上、１０名以内とする。
（取締役の選任）
第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２２条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名を選定し、また必要に応じ、取締役会長 1 名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第２８条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第２９条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３０条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会
（ 監査役および監査役会の設置）
第３１条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第３２条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）
第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第３８条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第３９条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第４１条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 会 計 監 査 人
（会計監査人の設置）
第４２条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第４３条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第４４条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第４５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第４６条 当会社は会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第４７条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から（翌年）３月３１日までとする。
（期末配当金）
第４８条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）
第４９条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）
第５０条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
（附則）
１．変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 14 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本附則は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。