序号 客户名称 获取方式 1 北京橙意互联科技有限公司 商务谈判 2 统一通信 商务谈判 3 上海仙塔智能科技有限公司 商务谈判 4 深圳市佳毅兴科技有限公司 商务谈判 5 深圳市康冠科技股份有限公司 商务谈判 6 深圳TCL 新技术有限公司 商务谈判 7 深圳市南尔智能科技有限公司 商务谈判 8 成都旺小宝科技有限公司 商务谈判 9 顺丰集团1 商务谈判/招投标 10 北京罗克维尔斯科技有限公司 商务谈判 11 广州讯鸿网络技术有限公司 商务谈判
北京市金杜律师事务所
关于思必驰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（ 一）
致：思必驰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受思必驰科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或思必驰）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《监管规则适用指引——法律类第 2 号》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于思必驰
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科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上交所于 2022 年 8 月 3 日下发的《关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]353 号）（以下简称《问询函》）的要求，本所经办律师对相关法律事项进行了核查；同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日的财务报表进行
加期审计并于 2022 年 9 月 15 日分别出具了天健审[2022] 10208 号《思必驰科技股份有限公司审计报告》（以下简称《更新后审计报告》）、天健审[2022]10209 号《思必驰科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《更新后内控报告》），同时发行人的《思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）也进行了部分修改和变动，报告期变更为 2019 年、2020
年、2021 年及 0000 x 0-0 x，xx及本所律师就发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
6 月 30 日或《法律意见书》中相关截止之日至本补充法律意见书相关截止之日期间内与本次发行上市相关的重大法律事项变化情况进行了补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作 的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的 相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权 对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
六、 发行人的股本及其演变 101
七、 发行人的业务 101
八、 关联交易及同业竞争 103
九、 发行人的主要财产 112
十、 发行人的重大债权债务 121
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 127
十二、 发行人公司章程的制定与修改 127
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 127
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 129
十五、 发行人的税务 136
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 139
8-3-4
十七、 发行人的劳动及社会保障 139
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 141
十九、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 142
二十、 关于本次发行上市的总体结论性意见 142
附件一：主要业务资质和许可 145
附件二：发行人及其子公司自有物业 155
附件三：发行人及其子公司租赁的房产 156
附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标 159
附件五：发行人及其子公司拥有的专利权 199
附件六：发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计 231
附件七：发行人及其子公司拥有的软件著作权 232
附件八：发行人及其子公司拥有的作品著作权 260
附件九：发行人及其子公司拥有的域名 261
第一部分《问询函》回复
一、 问询函第3题：关于控制权稳定
根据申报材料，（1）发行人自设立以来，高始兴和xx作为共同实际控制人合计持股始终为第一大股东， 2017 年 12 月，为明确二人为共同实际控制人，二人签署一致行动协议；（2）报告期初，发行人单一持股比例最大的股东xx网络持股 18.3216%，报告期末，xx网络为单一持股第二大股东，持股 13.2197%；（3）发行人在历次融资过程中与投资人约定了对赌条款及其他特殊股东权利，2021 年 3 月，发行人与全体股东签订终止股东优先权利相关协议；（4）2015 年 5 月，高始兴与xxx签署一致行动协议并持续至今；（5）2018 年 10 月，高始兴、上海聚安签署一致行动协议，2018 年 11 月，上海聚安以低于同一时点投资人入股的价格投资发行人；（6）2020 年 11 月，高始兴、xx、xxx与上海聚安签署一致行动协议，因上海聚安系财务投资人，该一致行动协议于 2021 年 7 月终止；（7）2021 年 7 月，高始兴、xx、xxx及达孜积慧共同签署一致行动协议，上述高始兴与各方签署的相关一致行动协议终止并不再执行；（8） 2021 年 2 月，持股平台达孜积慧普通合伙人由高始兴变更为发行人早期员工xx，根据现行激励协议安排，高始兴作为董事长可以通过影响管理人决定的方式实现控制。
请发行人：（1）结合发行人与xx网络及其相关股东签订的对赌条款及其他特殊股东权利相关协议的主要内容，以及是否涉及一票否决权等安排，说明最近两年发行人实际控制权是否发生变更；（2）上海聚安相较同一时间点其他入股价格低价投资公司的合理性，是否属于以低价入股换取达成一致行动关系的利益交换，是否存在其他特殊利益安排，是否影响控制权稳定及存在潜在争议纠纷；（3）上海聚安作为单纯财务投资者多次与实际控制人签订一致行动人协议的原因及合理性， 2021 年 7 月终止一致行动人关系的背景，是否存在规避锁定期等监管要求的情形，是否存在利益输送、其他未披露的协议或安排；（4）达孜积慧持股平台激励协议与合伙协议的区别，二者是否存在矛盾，存在矛盾的解决方案；（5）相关一致行动人协议到期后，发行人维护控制权稳定的相关计划安排。
请保荐机构、发行人律师说明 2015 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 10 月、2020
年 11 月、2021 年 7 月相关一致行动人协议核查的具体过程，并就最近两年发行人实际控制权是否发生变更发表明确意见。
回复：
（一）一致行动人协议核查的具体过程
1、2015 年 5 月，xxx与高始兴签订《一致行动协议》
根据发行人提供的《一致行动协议》并经本所律师对xxx及高始兴进行访谈，2015年 5 月 1 日，由于xxx退出公司经营并保留部分股权，为加强高始兴对发行人的控制，稳固发行人的控制权结构，提高发行人重大事项决策效率，保持发行人经营决策的一致性、持续性，经协商，xxx与高始兴签署了《一致行动协议》，约定高始兴与xxx在发行人股东（大）会、董事会上保持一致行动，如双方对协议相关事项不能达成一致，高始兴有权向xxx做出一致行动明确指示，林远东必须按照高始兴的指示行使股东及
/或董事权利；公司改制为股份公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌，或在上海证券交易所、深圳证券交易所上市之后，本协议继续有效；协议的变更，须经本协议双方协商一致同意。
2、2017 年 12 月，高始兴与xx签订《一致行动协议》
根据发行人提供的《一致行动协议》并经本所律师对高始兴及xx进行访谈，2017年 12 月 20 日，为明确高始兴及xx作为共同实际控制人的地位，稳固发行人的控制权结构，提高发行人重大事项决策效率，保持发行人经营决策的一致性、持续性，经协商，高始兴与xx共同签署《一致行动协议》，约定高始兴与xx在发行人股东（大）会、董事会上保持一致行动，如双方对协议相关事项不能达成一致，高始兴有权xxx做出一致行动明确指示，xx必须按照高始兴的指示行使公司股东及/或董事权利；公司改制为股份公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌，或在上海证券交易所、深圳证券交易所上市之后，本协议继续有效；协议的变更，须经本协议双方协商一致同意。
3、2018 年 10 月，高始兴与上海聚安签订《一致行动协议》
根据发行人提供的《一致行动协议》并经本所律师对高始兴及xxxxxxxx， 0000 年 10 月 19 日，高始兴为了提高思必驰有限股东会层面决策效率，稳固发行人的控制权结构，与作为财务投资者的上海聚安协商一致签订一致行动协议。高始兴、上海聚安共同签署《一致行动协议》，约定高始兴与上海聚安在发行人股东（大）会、董事会上保持一致行动，如双方对协议相关事项不能达成一致，高始兴有权向上海聚安做出一致行动明确指示，上海聚安必须按照高始兴的指示行使公司股东及/或董事权利；公司改制为股份公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌，或在发行人完成首次公开发行并上市之后，本协议继续有效；协议的变更，须经本协议双方协商一致同意。
4、2020 年 11 月，xxx、xx、xxx与上海聚安共同签订了《一致行动协议》
根据发行人提供的《一致行动协议》并经本所律师对高始兴、xx、xxx、上海聚安进行访谈，为统一一致行动约定，2020 年 11 月 1 日，高始兴、xx、xxx与上海聚安共同签订了《一致行动协议》，约定高始兴、xx、xxx及上海聚安在发行人股东大会、董事会上保持一致行动，如各方不能达成一致意见，则以高始兴的意见为准；协议有效期自协议生效之日起至以下较早发生的日期终止：（1）公司首次公开发行股票并上市之日起三十六（36）个月届满之日；（2）任何一方均不再直接/间接持有公司股份之日。各方同意并确认，除非经各方协商一致并签订解除、变更或终止本协议的书面文件，任何一方均不得解除、变更或终止本协议。
5、2021 年 7 月，xxx、xx、xxx与上海聚安共同签订了《一致行动协议之解除协议》
根据发行人提供的《一致行动协议之解除协议》并经本所律师对高始兴、xx、xxx、上海聚安进行访谈，上海聚安为单纯财务投资者，持股比例较低，未参与发行人实际经营；鉴于公司改制为股份有限有公司并上市后，其股东大会决策、股权融资等事项均可依照法律法规及上市公司治理规则履行相应程序，股东大会决策效率、股东权利均可以得到有效保障，并为确保一致行动的长期稳定性，因此，各方于 2021 年 7 月 1日经协商同意解除了上海聚安与其他一致行动人之间的一致行动安排。高始兴、xx、xxx与上海聚安签署了《一致行动协议之解除协议》，各方一致同意并确认，自《一致行动协议之解除协议》生效之日起，2020 年 11 月，高始兴、xx、xxx与上海聚安共同签订的《一致行动协议》终止且不再履行，各方均不再享有或履行原一致行动协
议所约定的权利及义务。一致行动协议履行期间，各方就发行人的经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的各个方面，在相关股东（大）会、董事会上行使提案权、表决权时均保持了一致行动并始终以高始兴意见为准，各方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
6、2021 年 7 月，xxx、xx、xxx与达孜积慧共同签订了《一致行动协议》
根据发行人提供的《一致行动协议》并经本所律师对xxx、xx、xxx、达孜积慧执行事务合伙人进行访谈，为了进一步巩固实际控制人对公司的控制权，高始兴、xx、xxx及达孜积慧共同签署《一致行动协议》，约定高始兴、xx、xxx及达孜积慧在董事会/股东大会召开前进行协商，就董事会/股东大会提案及董事会/股东大会审议事项或其他相关重大事项协商一致；如各方不能达成一致意见，以高始兴的意见为准。协议有效期自协议生效之日起至以下较早发生的日期终止：（1）公司首次公开发行股票并上市之日起三十六（36）个月届满之日；（2）任何一方均不再直接/间接持有公司股份之日。各方同意并确认，除非经各方协商一致并签订解除、变更或终止本协议的书面文件，任何一方均不得解除、变更或终止本协议。
（二）最近两年发行人实际控制权是否发生变更
最近两年，高始兴及xx始终作为发行人实际控制人并控制最高的表决权比例，其演变情况如下：
期间 | 实际控制人可实际支配表决权比例 （%） | 其他股东中的最高表决权比例（%） | 备注 |
2018.11-2020.04 | 43.7334 | 18.3216 | 高始兴、xx、xxx及上海聚安 一致行动，高始兴控制达孜积慧的表决权 |
2020.04-2020.08 | 40.6562 | 16.0071 | 高始兴、xx、xxx及上海聚安一致行动，高始兴控制达孜积慧的 表决权 |
2020.08-2020.10 | 38.6564 | 15.2197 | 高始兴、xx、xxx及上海聚安 一致行动，高始兴控制达孜积慧的表决权 |
2020.10-2021.07 | 37.6565 | 13.2197 | 高始兴、xx、xxx及上海聚安一致行动，高始兴控制达孜积慧的 表决权 |
2021.07-2022.06 | 36.7726 | 13.2197 | xxx、xx、xxx及达孜积慧 一致行动 |
根据发行人提供的历次增资协议、股权转让协议及最近两年内有效的股东协议，发行人最近两年部分股东存在相应的股东优先权利（包括但不限于优先购买权、共同出售权、信息知晓和监督权、优先认购权、反稀释权、回购权、清算优先受偿权）。
2021 年 3 月 4 日，思必驰有限与其全体股东（即发行人现有全体股东）签署《关于终止股东优先权利之协议书》，根据该等协议书，发行人全体股东同意自《关于终止股东优先权利之协议书》生效之日，发行人股东享有的所有股东优先权利（包括但不限于
《股东协议》、相关股权转让协议项下的等优先权利）即告终止且自始无效，涉及股东优先权利的协议及条款彻底终止且未来不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力；截至《关于终止股东优先权利之协议书》生效之日，未曾发生因股东优先权利被触发而导致的股权变动或价款支付或产生纠纷、潜在纠纷等情形。
根据发行人提供的报告期内曾经有效的股东协议，报告期初至 2020 年 3 月，xx 网络、中新创投、元xxx、嘉兴会凌、苏州联想之星及启迪创新曾在发行人的股东会 层面就部分特别决议事项享有一票否决权；2020 年 3 月至 2021 年 3 月，xx网络、中 新创投、元xxx、嘉兴会凌及国调国信曾在发行人的股东会层面就部分特别决议事项 享有一票否决权。报告期初至 2020 年 3 月，中新创投、嘉兴会凌、xx网络、苏州联 想之星、启迪创新提名的董事曾在发行人的董事会层面就部分决议事项享有一票否决权； 2020 年 3 月至 2020 年 8 月，国调国信、中新创投、嘉兴会凌、xx网络提名的董事曾
在发行人的董事会层面就部分决议事项享有一票否决权；2020 年 8 月至 2021 年 3 月，国调国信、中新创投、xx网络提名的董事曾在发行人的董事会层面就部分决议事项享有一票否决权。
在股东曾经享有的特殊股东权利中：（1）董事/监事提名权、股东（大）会/董事会一票否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、特殊事项表决权、清算优先受偿权、回购权等均属于投资人股东的保护性或财产性特殊权利，不会对发行人的控制权稳定性造成实质影响；（2）反摊薄保护触发时可能导致发行人实际控制人出售或转让其持有的发行人股权，导致其持股比例降低，对发行人的控制权稳定性存在一定影响。但是，
根据相关投资人股东填写的调查函及《关于终止股东优先权利之协议书》，投资人股东于报告期内均未实际行使反摊薄保护的特殊股东权利，因此，反摊薄保护未对发行人的控制权稳定性造成实质影响。
根据发行人提供的股东（大）会、董事会的会议文件，最近两年内，部分股东虽然曾经就股东会、董事会部分事项享有一票否决权，但并未实际行使该等权利。上述股东或董事拥有的一票否决权系保护性权利，其无法依靠一票否决权的行使单独就某项议案形成有效决议并实际控制发行人。最近两年内，相关股东表决结果与实际控制人xxx、xx的表决结果一致，未发生相关股东基于一票否决权影响发行人重大经营决策事项的情况。根据《关于终止股东优先权利之协议书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经与相关投资人约定终止一票否决权条款，任何股东均不享有一票否决权。
持有发行人 5%以上股份的股东xx网络、启迪创新、苏州联想之星已于 2022 年 5月分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，该等持有发行人 5%以上股份的股东已承诺在高始兴、xx为发行人实际控制人期间，不谋求发行人的实际控制权。
综上，最近两年内高始兴及xx控制最高的表决权比例；投资人股东曾经享有的股东优先权利包括股东（大）会及董事会一票否决权未对报告期内发行人的控制权稳定性产生实质影响；持有发行人 5%以上股份的股东xx网络、启迪创新、苏州联想之星已出具《关于不谋求实际控制权的承诺函》。因此，最近两年内高始兴及xx始终作为发行人的实际控制人，并且最近两年内发行人实际控制权未发生变更。
二、 问询函第7题：关于销售情况和主要客户
招股说明书披露：（1）报告期各期前五客户收入占比分别为 29.15%、26.86%、 18.72%，客户集中度不高，前五名客户波动较大；（2）发行人认为对话式人工智能技术服务及智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品销售价格均无可比性，故无法对其波动性进行直观分析。
请发行人说明：（1）不同类型产品前五大客户的销售内容、销售收入及变动原因，前五大客户变动较大是否符合行业惯例，主要客户是否稳定、持续，发行人为维持客户
稳定性所采取的措施；（2）上述客户的基本情况、成立时间及合作背景，是否与发行人及其关联方、发行人供应商及其关联方、发行人最终客户及其关联方、核心经办人员、员工或前员工之间存在关联关系、资金往来或其他利益安排等；（3）是否存在退换货的情形，说明具体情况；（4）主要客户的获取方式及合规性，是否存在商业贿赂情形，是否存在应当履行招投标而未履行的情况，如存在，说明具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销或行政处罚的风险。
请发行人律师对说明事项（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要客户的获取方式及合规性，是否存在商业贿赂情形，是否存在应当履行招投标而未履行的情况，如存在，说明具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销或行政处罚的风险
根据发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人主要客户进行访谈，报告期内，公司主要客户的获取方式包括商务谈判、招投标，发行人主要客户的获取方式如下：
序号 | 客户名称 | 获取方式 |
1 | 北京橙意互联科技有限公司 | 商务谈判 |
2 | 统一通信 | 商务谈判 |
3 | 上海仙塔智能科技有限公司 | 商务谈判 |
4 | 深圳市佳毅兴科技有限公司 | 商务谈判 |
5 | 深圳市康冠科技股份有限公司 | 商务谈判 |
6 | 深圳TCL 新技术有限公司 | 商务谈判 |
7 | 深圳市南尔智能科技有限公司 | 商务谈判 |
8 | 成都旺小宝科技有限公司 | 商务谈判 |
9 | 顺丰集团1 | 商务谈判/招投标 |
10 | 北京罗克维尔斯科技有限公司 | 商务谈判 |
11 | 广州讯鸿网络技术有限公司 | 商务谈判 |
1 顺丰集团包括深圳顺丰xx控股（集团）有限公司和顺丰科技有限公司
12 | 小鹏集团2 | 商务谈判 |
13 | 北京森xxx通信技术有限公司 | 招投标 |
14 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 商务谈判 |
15 | 深圳市xxx科技股份有限公司 | 商务谈判 |
16 | 上海xx计通智能系统股份有限公司 | 商务谈判 |
17 | 惠州华阳通用电子有限公司 | 商务谈判 |
18 | 苏州科达科技股份有限公司 | 商务谈判 |
19 | 联想（北京）有限公司 | 商务谈判 |
20 | 贝壳找房（北京）科技有限公司 | 商务谈判 |
21 | 广州安广电子科技股份有限公司 | 商务谈判 |
22 | 上海汽车集团3 | 商务谈判 |
23 | 上海益航网络科技有限公司 | 商务谈判 |
24 | 深圳市羽恒科技有限公司 | 商务谈判 |
25 | 深圳淇诺科技有限公司 | 商务谈判 |
26 | 利尔达科技集团股份有限公司 | 商务谈判 |
27 | 深圳市当智科技有限公司 | 商务谈判 |
28 | 深圳市金桔智能科技有限公司 | 商务谈判 |
29 | 共达电声股份有限公司 | 商务谈判 |
30 | 高创（苏州）电子有限公司 | 商务谈判 |
31 | 和昌未来科技（深圳）有限公司 | 商务谈判 |
32 | 深圳市意天科技有限公司 | 商务谈判 |
33 | HUDWAY, LLC | 商务谈判 |
34 | 深圳高盛科物联技术有限公司 | 商务谈判 |
35 | 中国移动4 | 商务谈判/招投标 |
36 | OPPO 广东移动通信有限公司 | 商务谈判 |
37 | 合众汽车集团5 | 商务谈判 |
38 | 苏州保泰信息科技有限公司 | 商务谈判 |
39 | 苏州xxx信息技术有限公司 | 商务谈判 |
2 小鹏集团包括广州小鹏汽车科技有限公司和肇庆小鹏新能源投资有限公司
3 上海汽车集团包括上海通用五菱汽车股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上汽红岩汽车有限公司、上汽大通汽车有限公司和上汽大通房车科技有限公司
4 中国移动包括中移（苏州）软件技术有限公司、中移（杭州）信息技术有限公司和中国移动通信集团广东有限公司
5 合众汽车集团包括合众新能源汽车有限公司和广西宁达汽车科技有限公司
40 | 博泰集团6 | 商务谈判 |
41 | 湖南纽思曼存储科技有限公司 | 商务谈判 |
42 | 海信集团7 | 商务谈判 |
43 | 广东小天才科技有限公司 | 商务谈判 |
44 | 浙江天猫技术有限公司 | 商务谈判 |
45 | 广州智伴人工智能科技有限公司 | 商务谈判 |
根据上表，报告期内，发行人主要客户的获取方式为商务谈判和招投标。
根据发行人的说明和承诺，发行人根据客户要求，在业务获取时依照客户内部规定参加了客户提供的公开或邀请招投标流程或商务谈判过程。发行人制定了《思必驰销售业务合规管理手册》等内部控制制度，对生产经营活动中员工的行为作出规范。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂是不正当竞争行为的一种，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。经营者不得采用商业贿赂手段销售或者购买商品。商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。
根据发行人主管部门出具的合规证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人的主要客户进行访谈并登录中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/，下同）、人民法院公告网
（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、信用中国（网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）等网站查询，报告期内，发行人不存在商业贿赂的公开记录。
根据公安机关出具的发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员（不含外部董事、外部监事及独立董事）的银行流水，并在证券期货市场失信记录查询平台（网址： xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
6 博泰集团包括博泰车联网科技（上海）股份有限公司、博泰车联网（厦门）有限公司
7 海信集团包括海信集团有限公司和海信视像科技股份有限公司
人民法院公告网等网站的查询，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员不存在商业贿赂的公开记录。
综上，报告期内发行人主要客户获取方式合规，不存在商业贿赂情形。
（1）发行人未从事《中华人民共和国招投标法》（以下简称《招投标法》）规定的应招投标类业务
根据《招投标法》的规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据《更新后审计报告》《招股说明书》、发行人提供的营业执照、公司章程以及报 告期内签署的主营业务合同，报告期内发行人的主营业务为提供智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品以及对话式人工智能技术服务，未从事工程建设项目，因此不 属于《招投标法》规定的强制性招投标类业务。
（2）发行人与主要客户开展的业务中不存在《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）规定的应招投标类业务
根据《政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。
根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定，政府采购法第二条所称财政
性资金是指纳入预算管理的资金。以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
经 x 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，下同）查询并对发行人主要客户进行访谈，发行人主要客户中不存在《政府采购法》规定的应招投标类业务。
（3）发行人主要客户招投标情况
如本题“1、主要客户的获取方式”上表所述，报告期内，发行人主要客户顺丰集团、中国移动及森xxx采用招投标程序向发行人采购。经本所律师对顺丰集团、中国移动及北京森xxx通信技术有限公司进行访谈，顺丰集团、中国移动及北京森xxx通信技术有限公司系依据其内部制度采用招投标程序，但并非依法必须进行招投标的情况。此外，发行人通过参与商务谈判方式获得的客户均为公司制企业，不属于《中华人民共和国政府采购法》规定的国家机关、事业单位和团体组织，相关销售合同均不属于
《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》规定的政府采购项目。
综上，报告期内，发行人主要客户的获取不存在应当履行招投标而未履行的情况，也不存在合同被撤销或因此受到行政处罚的风险。
（二）核查意见
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人的主要客户；
（2）访谈了发行人业务及法务部门人员；
（3）核查了发行人主管部门出具的合规证明；
（4）取得公安机关出具的发行人实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；
（5）核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员（不含外部董事、外部监事及独立董事）的银行流水；
（6）登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站进行查询；
（7）取得发行人的《思必驰销售业务合规管理手册》；
（8）查阅了《更新后审计报告》及《招股说明书》；
（9）查阅了报告期内发行人与不同类型产品前五大客户的销售合同、验收单、签收单、对账单、发票及收款单等；
（10）取得了发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人主要客户的获取方式为商务谈判和招投标，业务获取方式合规，不存在商业贿赂的情形，不存在应当履行招投标而未履行的情况，不存在合同因此被撤销或受到行政处罚的风险。
三、 问询函第9题：关于关联交易
招股说明书披露，（1）报告期内，公司存在关联采购的情况，主要为购买通信资源、计算资源和语音标注及数据采集服务。报告期内关联采购合计金额分别为 948.25 万元、
2,059.89 万元和 2,167.12 万元；（2）公司存在关联销售的情况，主要为关联方提供定制开发及语音技术授权服务。报告期内关联销售合计金额分别为 1,064.33 万元、489.18 万元和 590.92 万元，其中发行人与统一通信、联通智网两家关联方既有采购又有销售。（3）
2021 年 9 月 29 日，发行人与钉钉（中国）信息技术有限公司签署《股权转让协议》， 约
定思必驰将其持有的先声科技 12.7364%的股权（对应 32.6469 万元注册资本）以 1,999.60万元的价格全部转让给钉钉（中国）信息技术有限公司。（4）2019 年和 2020 年，发行人向xx云计算有限公司采购计算资源金额分别为 1,049.21 万元和 797.34 万元，2021年xx云计算有限公司不再为发行人前五大供应商。
请发行人说明：（1）统一通信、联通智网的基本情况、主营业务，发行人与其既有采购又有销售的原因，定价方式及其公允性；（2）发行人向关联方提供定制开发、语音技术授权服务的定价方式、单价，与向非关联方销售的对比情况，交易是否公允；（3）发行人向xx云计算有限公司采购计算资源的具体内容、用途，是否涉及具体项目、对应具体客户，交易的定价依据及公允性，2020 年相比 2019 年采购金额下降、2021 年不再为前五大供应商的原因，发行人是否向其他方采购计算资源，采购定价及对比情况；
（4）发行人向xxxxx有限公司采购计算资源、发行人与钉钉关于先声科技股权转让的交易是否为关联交易，发行人关联交易的披露是否完整；（5）全面梳理与发行人存在交易或者持股关系的xx系公司的情况，并将发行人与xx系公司的相关交易比照关联交易披露。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师全面核查报告期内发行人全部关联交易，并对关联交易信息披露的完整性、关联交易履行程序的合法合规性发表明确意见。
回复：
（一）全面核查报告期内发行人全部关联交易，关联交易信息披露的完整性、关联交易履行程序的合法合规性
根据《更新后审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易及与xx系公司的相关交易比照关联交易披露的情况如下：
(1) 经常性的关联交易
（i）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
统一通信（苏 州）有限公司 | 通信资源 | 1,060.21 | 579.70 | 442.44 | 249.57 |
联通智网 | 流量服务包、 芯片 | 0.41 | 18.13 | 78.92 | - |
苏州交驰 | 技术服务 | 19.57 | 46.96 | 62.19 | - |
计算资源 | 247.68 | 688.20 | 555.64 | - | |
苏州核数聚信 息科技有限公司 | 语音标注及数据采集服务 | 528.67 | 834.13 | 920.70 | 698.68 |
合计 | 1,856.54 | 2,167.12 | 2,059.89 | 948.25 | |
报告期内，发行人存在关联采购的情况，主要为购买通信资源、计算资源和语音标注及数据采集服务。报告期内关联采购合计金额分别为 948.25 万元、2,059.89 万元、 2,167.12 万元和 1,856.54 万元，其中计入成本的金额为 348.98 万元、619.82 万元、776.44万元和 1,154.29 万元，占当期营业成本的比例分别为 10.92%、8.65%、6.03%和 16.80%。
统一通信（苏州）有限公司作为基础通信服务商，对外销售通信资源。驰必准主营业务为向客户提供智能外呼技术服务等，其向统一通信（苏州）有限公司主要采购通信资源，双方交易主要按照通话时长确认结算费用。
联通智网为中国联合网络通信集团有限公司子公司，主要从事汽车信息化业务，发行人向其采购流量服务包以及 SIM 卡用于智能车机业务。
苏州交驰负责智研院的商业运营工作。发行人主要向苏州交驰采购高性能计算资源，发行人与其按照使用量进行费用结算。除采购计算资源外，发行人亦向苏州交驰采购部分技术服务。
苏州核数聚信息科技有限公司是一家人工智能数据资源及服务提供商，为发行人提供语音标注及数据采集服务等，发行人根据数据采集难度以及采集数量与其进行结算。
上述交易价格参照市场价格确定，发行人与关联方之间的关联交易根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（ii）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
统一通信（苏州）有限公司 | 智能外呼技术 服务 | 665.38 | 141.09 | 0.23 | - |
智能硬件产品 及其他 | - | 4.30 | - | - | |
联通智网 | 定制开发、流 量分成 | 15.62 | 57.12 | 59.05 | - |
淘宝（中国） 软件有限公司 | 定制开发、语 音技术授权 | - | - | - | 54.90 |
斑马网络技术 有限公司 | 定制开发、语 音技术授权 | 247.30 | 379.42 | 366.69 | - |
浙江天猫技术 有限公司 | 定制开发、语 音技术授权 | - | 8.98 | 63.21 | 1,009.43 |
合计 | 928.30 | 590.92 | 489.18 | 1,064.33 | |
报告期内，发行人存在关联销售的情况，主要为关联方提供定制开发及语音技术授权服务。报告期内关联销售合计金额分别为 1,064.33 万元、489.18 万元、590.92 万元和
928.30 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.28%、2.07%、1.92%和 5.90%，交易金额占收入比重较低。
发行人通过统一通信（苏州）有限公司销售智能外呼技术服务，根据终端使用量结算清单向其收取费用。
发行人向联通智网提供语音定制开发服务并根据使用流量收取分成收入。
2019 年，发行人向淘宝（中国）软件有限公司和斑马网络技术有限公司提供语音技术授权服务并根据设备激活数量后续收取授权使用费。出于业务安排调整，淘宝（中国）软件有限公司于2019 年末开始将其与发行人的业务合作转移至斑马网络技术有限公司。
发行人向浙江天猫技术有限公司提供语音技术授权服务，由于该客户业务发展的调整，报告期交易规模持续下降。
上述交易价格参照市场价格确定，发行人与关联方之间的关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（iii）关联租赁
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
苏州交驰 | 办公场地及设 施 | 45.58 | 72.95 | 21.13 | 4.15 |
报告期内，发行人向苏州交驰租赁使用办公场地及设施，并根据工位使用情况向其支付场地费用。
（iv）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
关键管理人员报酬（不含股份支付） | 541.42 | 692.58 | 510.00 | 444.55 |
关键管理人员报酬（股份支付） | 310.05 | 1,091.02 | 806.90 | 1,482.60 |
合计 | 851.47 | 1,783.60 | 1,316.90 | 1,927.15 |
(2) 偶发性关联交易
（i）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
统一通信（苏 州）有限公司 | 软件授权服务 及软件著作权 | - | - | 260.00 | 1.89 |
xx网络 | 技术服务 | 0.16 | 3.75 | - | - |
爱医声 | 技术服务 | - | 7.96 | - | - |
上海智臻智能 网络科技股份有限公司 | 技术服务 | - | 36.86 | - | 4.25 |
先声科技 | 技术服务 | - | 0.19 | - | - |
机器之心（北京）科技有限 公司 | 技术服务 | - | - | - | 7.55 |
2020 年，发行人向统一通信（苏州）有限公司支付 260 万元购买人工智能话术编辑软件对应的软件著作权，基于该技术与发行人人工智能语音语言技术开发用于发行人智能外呼技术服务业务，相关软件著作权作价已经江苏中企华中天资产评估有限公司评估
并出具苏中资咨报字（2022）第 0215 号《财产权益价值咨询报告》。
除上述交易，报告期内，发行人向其他关联方主要采购零星技术服务，金额较小。
（ii）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
苏州交驰 | 智能硬件 | 0.42 | 0.11 | 0.91 | - |
上海交通大学苏州人工智能 研究院 | 智能硬件 | - | 2.45 | - | - |
北京联想之星投资管理有限 公司 | 智能硬件 | - | - | - | 0.18 |
先声科技 | 技术服务 | - | - | 5.19 | - |
苏州核数聚信息科技有限公 司 | 智能硬件 | - | 0.11 | - | - |
和利创业投资 管理（苏州）有限公司 | 智能硬件 | 2.65 | - | - | - |
堆龙德庆星川创业投资管理 有限公司 | 智能硬件 | 2.17 | - | - | - |
机器之心（北京）科技有限 公司 | 智能硬件 | 2.65 | - | - | - |
报告期内，发行人主要向关联方出售部分硬件产品及技术服务，上述交易金额均较小，对公司业务无重大影响。
（iii）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
拆入 | |||
苏州睿思通 | 100,00 | 2018.05.16 | 2019.05.15 |
高始兴 | 50.00 | 2017.03.20 | 2020.11.16 |
20.00 | 2017.06.14 | 2019.03.08 | |
20.00 | 2017.09.04 | 2019.03.08 | |
150.00 | 2018.12.19 | 2020.11.03 | |
xx | 00.00 | 2017.03.25 | 2020.11.16 |
上海交通大学苏州人 工智能研究院 | 30.00 | 2017.10.09 | 2019.03.07 |
拆出 | |||
高始兴 | 25.00 | 2019.06.11 | 2019.06.12 |
xxx | 50.00 | 2020.05.22 | 2021.06.30 |
张小敏 | 40.00 | 2019.05.31 | 2021.02.07 |
薛峰 | 40.00 | 2020.07.31 | 2024.07.21 |
报告期内，上述拆入均因发行人短期xx需要借入，报告期内均已归还。上述拆出中，发行人向xxx、xxx及xxxxxx行人向员工提供的购房借款。（发行人于 2018 年制定的有效期 2 年的《购房免息借款计划》，满足条件的员工可以向发行人申请规定额度内的免息借款，并在约定期间内归还，该计划目前已到期失效。）
(3) 报告期内公司的关联应收、应付款项情况报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
（i）应收项目
单位：万元
科目 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 先声科技 | - | - | 1.00 | 0.10 | 1.00 | 0.05 | - | - |
应收账款 | 联通智网 | 7.73 | 0.39 | 3.61 | 0.18 | 11.16 | 0.56 | - | - |
应收账款 | 上海交通大学苏州人工智能 研究院 | - | - | - | - | - | - | 34.40 | 3.44 |
应收账款 | 北京联想之星 投资管理有限公司 | - | - | - | - | - | - | 0.20 | 0.01 |
应收账款 | 统一通信（苏州）有限公司 | 156.07 | 7.80 | 15.15 | 0.76 | - | - | - | - |
科目 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 浙江天猫技术有限公司 | - | - | - | - | 31.00 | 1.55 | 65.20 | 3.26 |
应收账款 | 斑马网络技术有限公司 | 252.96 | 12.65 | 139.47 | 6.97 | 122.27 | 6.11 | - | - |
预付款项 | 统一通信（苏州）有限公司 | 62.77 | - | 49.41 | - | - | - | 44.23 | - |
预付款项 | 苏州交驰 | 10.42 | - | - | - | 207.20 | - | 2.08 | - |
预付款项 | xx网络 | - | - | 1.00 | - | - | - | - | - |
其他应收 款 | 苏州交驰 | 8.56 | 0.24 | 6.90 | 0.20 | 3.00 | - | 3.00 | - |
其他应收 款 | 上海芯远企业管理合伙企业 （有限合伙） | - | - | 0.05 | 0.01 | 0.05 | 0.00 | - | - |
其他 应收款 | 深圳市群慧投资合伙企业 （有限合伙） | - | - | - | - | - | - | 0.05 | - |
其他应收 款 | 雷雄国 | - | - | - | - | - | - | 0.01 | 0.00 |
其他 应收款 | xxx | - | - | - | - | - | - | 0.14 | 0.01 |
长期应收 款 | xxx | - | - | - | - | 44.88 | 2.24 | - | - |
长期应收 款 | xxx | - | - | - | - | 28.81 | 2.88 | 34.29 | 1.71 |
长期 应收款 | xx | 23.37 | 2.34 | 26.80 | 2.68 | 32.69 | 1.63 | - | - |
报告期内，上述往来款项因发行人正常业务开展所产生。发行人对苏州交驰的其他应收款主要系租用办公场地所支付的房租保证金，发行人对深圳市群慧投资合伙企业
（有限合伙）其他应收款为慧声科技的工商开办费，金额较小且后续已结清。发行人对雷雄国、xxx其他应收款主要为备用金，金额较小。发行人长期应收款主要为对员工
的购房无息借款，其中xxx为公司离职员工，其在职期间向公司申请了购房借款，上
述人员除xxxxxx外，xxx和xxx的借款均已在报告期内还清。
（ii）应付项目
单位：万元
科目 | 关联方 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 苏州交驰 | 88.72 | 31.69 | 53.51 | - |
应付账款 | 统一通信（苏 州）有限公司 | 5.55 | 0.14 | 2.42 | - |
应付账款 | 联通智网 | 13.63 | 15.56 | 24.27 | - |
应付账款 | 苏州核数聚信息科技有限公 司 | 159.21 | 307.23 | 168.33 | 189.79 |
应付账款 | 爱医声 | - | 3.60 | - | - |
应付账款 | 先声科技 | - | 0.20 | - | - |
应付账款 | 上海智臻智能 网络科技股份有限公司 | 3.69 | 14.74 | - | - |
合同负债 | 机器之心（北 京）科技有限公司 | - | 2.65 | - | - |
合同负债 | 联通智网 | 45.00 | - | - | - |
其他应付款 | 联通智网 | 0.27 | 0.04 | - | - |
其他应付款 | 高始兴 | - | - | 0.48 | 200.00 |
其他应付款 | xx | - | - | - | 30.00 |
其他应付款 | xx | - | - | 0.12 | - |
其他应付款 | 初敏 | - | - | 9.00 | - |
其他应付款 | x雄国 | - | 0.11 | - | - |
其他应收款 | xx | 0.00 | - | - | - |
报告期内，上述往来款项因发行人正常业务开展所产生。上述其他应付款中， 2019年，发行人因短期资金使用需求，向高始兴、xxxx拆借部分资金，报告期内已归还。 2020 年末及 2021 年末，发行人对高始兴、xx及雷雄国的其他应付款项为报销款；对
初敏的其他应付款项为发行人代收人才资助经费，后续已支付至初敏。2021 年末及 2022
年 6 月末，发行人对联通智网其他应付款为尚未结算的运营用流量卡费用。2022 年 6
月末，其他应付xx 0.00 万元为公司代收其人才补助款。
(4) 比照关联交易披露的其他交易
除关联交易外，公司与其他xx系公司发生的交易具体如下：
（i）销售情况
单位：万元
公司名称 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xx巴巴（北京）软件服务有限公司 | 语音技术授权 | 0.19 | 0.19 | - | - |
浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 技术服务 | - | 6.60 | - | - |
合计 | 0.19 | 6.79 | - | - | |
（ii）采购情况
单位：万元
公司名称 | 交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xx云计算有限公司 | 云服务 | 415.02 | 792.97 | 797.34 | 1,049.21 |
支付宝（中国）网络技术有限公司 | 电商平台服务费 | 7.08 | 18.63 | 40.79 | 78.69 |
电商平台宣传推广费 | 52.68 | 123.32 | 93.07 | 163.02 |
（iii）其他交易
2021 年 9 月 29 日，发行人与钉钉（中国）信息技术有限公司签署《股权转让协议》，约定思必驰将其持有的先声科技 12.7364%的股权（对应 32.6469 万元注册资本）以 1,999.60 万元的价格全部转让给钉钉（中国）信息技术有限公司。
(5) 发行人与关联方共同投资情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺，报告期内，发行人存在与关联方共同投资的情况，具体包括慧声科技、苏州睿思通、驰星睿远、驰星睿启、驰星泽和、深聪半导体、珠海深聪、上海深聪以及增强科技。发行人与关联方共同投资慧声
科技及苏州睿思通的情况已消除。具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“五、问询函第 18 题：关于子公司”之“（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答（二）》第 8 问的规定进行核查并发表明确意见”。
根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议文件及独立董事出具的独立意见，报告期内公司的关联交易履行了独立董事发表意见、董事会审议和股东大会审议等决策程序。
经发行人 2022 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第七次会议，2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次股东大会审议确认：2019 年、2020 年及 2021 年，发行人发生的采购、销售、提供或接受服务等类型的关联交易，价格均按照公开、公平、公正的原则，依据发行人竞标价格或市场公允价格确定；不存在利用关联方关系影响价格公允性的情形，不存在因关联交易输送利益的情况，不存在损害发行人和全体股东利益的行为。
经发行人 2022 年 9 月 15 日召开的第一届董事会第九次会议，2022 年 9 月 30 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议确认：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人发生的采购、销售、提供或接受服务等类型的关联交易，价格均按照公开、公平、公正的原则，依据发行人竞标价格或市场公允价格确定；不存在利用关联方关系影响价格公允性的情形，不存在因关联交易输送利益的情况，不存在损害发行人和全体股东利益的行为。
2022 年 4 月 28 日，发行人全体独立董事出具《思必驰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，确认：公司报告期内（2019 年、 2020 年及 2021 年）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2022 年 9 月 15 日，发行人全体独立董事出具《思必驰科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，确认：公司 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
发行人已专门制定《思必驰科技股份有限公司关联交易管理办法》，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（二）核查意见
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人最近三年及一期股东（大）会、董事会会议文件及独立董事出具的独立意见；
（2）取得关联交易的相关协议；
（3）查阅了《更新后审计报告》；
（4）查阅了发行人制定的《思必驰科技股份有限公司关联交易管理办法》；
（5）取得公司及其实际控制人、董监高、核心技术人员及主要财务人员的个人银行账户清单及完整性承诺、报告期内全部个人银行账户的资金流水；
（6）取得并查阅了公司与xx云计算有限公司的采购合同以及发行人与钉钉关于先声科技股权转让的交易文件；
（7）查阅了《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于关联方的定义；
（8）取得了发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：发行人完整的披露了报告期内的关联交易，合法合规履行了关联交易决策程序。
四、 问询函第17题：关于数据合规性
根据申报文件，（1）发行人研发了大数据接入平台，在产品研发中，发行人主要采用自主采集数据，在产品销售中，发行人公有云模式下涉及收集相关数据；（2）发行人
数字政企智能助理解决方案，主要面向政企类客户，涵盖金融服务、交通物流、地产酒店、政务民生、医疗健康等众多生产、生活和社会治理领域。
请发行人说明：（1）各项业务及研发获取、存储、使用数据内容，对应的数据来源、数据权属，是否存在销售数据的情形；（2）发行人数字政企智能解决方案涉及数据采集、处理、使用等情况及其合规性；（3）发行人业务开展是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等法律法规的相关规定，是否已取得必要的业务资质，是否存在本次发行上市未履行的前置程序或其他障碍，相关风险揭示是否充分。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各项业务及研发获取、存储、使用数据内容，对应的数据来源、数据权属，是否存在销售数据的情形
根据发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人法务总监及数据供应商进行访谈，根据公司产品的部署形式，公司提供的产品及服务可分为私有云及公有云两种，其中私有云形式的产品或服务均部署于客户的服务器，公司不会收集、存储或使用用户的数据；公有云形式分为两种，一种为云端 SaaS 服务，一种为智能终端产品，此外，发行人在产品研发中需要取得外部数据作为训练集，具体如下：
发行人各项业务 | 获取、存储、使 用的数据 | 数据来源 | 数据权属 |
注册信息、登录 | 客户在使用发行人产品过程中自行采集数据并用于实现产品的具体功能。在私有云化模式及本地离线技术下的业务场景下，发行人不涉及获取、存储、使用数据。 | ||
私有云及本地离 | 信息、语音数据 | 客户在使用发行人产品 | |
线技术（包括软 | （ 由发行人的 | 过程中自行采集数据并 | |
件技术和硬件产 | 私有云客户自 | 用于实现产品的具体功 | |
品） | 主获取、存储、 | 能 | |
使用） | |||
注册信息、登录 信息、设备信 | （1）自然人作为公有云 服务直接客户并由其自 | （1）自然人作为公有云服务直接客户 并由其自主上传、输入的数据信息： | |
公有云（ 云端 | 息、服务日志、 | 主上传、输入的数据信 | 相关数据权属归自然人客户。自然人 |
SaaS 服务及智能终端产品/ 消 费电子） | 存储信息、位置信息、语音数据 （ 相关数据存 | 息。 （2）公有云企业客户通过使用发行人公有云平 | 客户使用公有云服务前同意公有云平台隐私政策，发行人据此获得自然人 客户的知情同意授权处理加工数据。 |
储在发行人的 云服务器上，发 | 台运营产生的数据信息 （或经算法加工处理后 | （2）发行人的公有云企业客户通过使 用发行人公有云平台运营产生的数据 |
发行人各项业务 | 获取、存储、使 用的数据 | 数据来源 | 数据权属 |
行人为数据的 | 所产生的数据）。 | 信息（或经算法加工处理后所产生的 | |
受托加工处理 | 数据）：发行人在与公有云企业客户签 | ||
运营方） | 署的业务合同及线上平台注册服务协 | ||
议中，均明确要求公有云企业客户应 | |||
确保在合法、正当、必要的前提下使 | |||
用发行人提供的产品与技术能力；在 | |||
不违反法律、行政法规，不损害国家 | |||
利益、国家安全及其他权利主体的前 | |||
提下，数据权属由公有云企业客户与 | |||
其终端客户协商确定，公有云企业客 | |||
户在其自有 APP 与网页的注册流程 上，确保获得终端个人用户的授权同 | |||
意，公有云企业客户据此收集相关数 | |||
据并委托发行人处理其提供的数据， | |||
发行人在受委托范围内有权进行数据 | |||
处理。 | |||
（1）向数据供应商采集的数据信息： 数据信息中个人信息部分的权利主体 | |||
（1）向数据供应商采购： 发行人与数据供应商签 | 为自然人；与个人信息部分无关的数 据、对原始数据进行匿名化或通过其 | ||
署的数据采购合同包含 | 他方式去除个人信息后加工形成的数 | ||
供应商确认数据来源合 | 据，其权属主体为数据采集者（即数 | ||
法合规的条款。 | 据供应商）。根据发行人与数据供应商 | ||
产品研发 | 语音数据 | （2）发行人线上采集：利用公有云云端 SaaS 服务所产生的脱敏、匿名化 的数据进行数据模型及 | 签订的协议，发行人有权处理脱敏后的数据信息，且经过数据主体的授权许可，发行人有权在授权范围内使用 原始数据。 |
云端 SaaS 服务的优化研 发； | （2）发行人线上采集：数据权属与公 有云业务中的权属安排相同。参见上 | ||
（3）发行人线下采集： 基于特定需求（说话人、场景、产品），模拟真实 | 述“公有云（云端 SaaS 服务及智能终 端产品/消费电子）”的数据权属情况。 | ||
使用场景邀请用户到场 录音。 | （3）发行人线下采集：被采集数据主 体的自然人拥有数据的所有权；发行 | ||
人通过与被采集数据主体签订协议拥 | |||
有数据的使用权。 |
根据本所律师对发行人法务总监进行访谈及发行人的说明和承诺，发行人不存在销售数据的情形。
（二）发行人数字政企智能解决方案涉及数据采集、处理、使用等情况及其合规性
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺并经本所律师对法务总监进行访谈，报告期内，发行人的政企类客户，涵盖金融服务、交通物流、地产酒店、政务民生、医疗健康等众多生产、生活和社会治理领域。基于数字政企智能助理解决方案，客户可以根
据需求选择适合自己业务场景的机器人如客服机器人、转写机器人、质检机器人及 IVR
导航机器人，发行人数字政企业务类型中涉及数据采集、处理、使用等具体情况如下：
业务类型 | 发行人数据采集、处理、 使用情况 | 合规性 |
公有云云端 SaaS 服务模式，数据均由客户自行采 | 发行人在与云端 SaaS 服务客户签署的业务合同及线上平台注册服务协议及隐私政策中，均明确要求客户应确保在合法、正当、必要的前提下使用发行人提供的产品与技术能力，涉及个人信息的，客户还应提前取得终端个人用户的明确授权同意，授权范围至少覆盖：1）用户知悉并同意客户收集其个人信息，在客户向其用户履行服务之必要的前提下，并由客户将前述用户的个人信息提供给发行人委托其处理；2）用户知悉并同意发行人有权从客户处共享其个人信息，在客户授权范围内用于向客户提供相应且必要的服务。按上述要求，客户应在其自有 APP 与网页的注册流程上，提示隐私政策并获得终端个人用户的授权同意，并 据此收集相关数据。 | |
集，发行人本身不从事数 | ||
据采集，但为客户提供数 | ||
公有云（云端SaaS 服 务） | 据加工处理、存储云端平 台，并可能利用公有云云 | |
端 SaaS 服务所产生的脱 敏、匿名化的数据进行数 | ||
据模型及云端 SaaS 服务的优化研发。 | ||
发行人智能终端产品/消 费电子类产品目前涉及 | HUD 一体机：用户收到设备首次激活信息时，会提示用户扫码进行账号注册，在账号注册环节引导用户完成同意授权步骤。 蓝牙HUD：在手机端APP 下载完成后，需要用户完成隐私协议相关授权才可以注册使用。投影仪产品：新用户开机联网完成后，会弹出用户指引界面，如需使用内容资源 VIP 服务会引导用户确认同意用户协议和隐私政策并同意授权。用户首次使用语音功能时，会弹出语音初始化界面，在该环节会引导用户完成思必驰“晓听”语音助手相关的用户协议和隐私政策同意授权流程。 会议麦克风音箱产品：用户使用会议麦克风音箱产品时需配套使用 APP“麦耳会记”，手机端 APP 下载完成后，用户在“登录/注册”页面须完成《隐私协议》《用户协议》同意授权步骤。 | |
到收集用户信息的产品 | ||
有 HUD、投影仪及会议 麦克风音箱。 | ||
HUD，采集语音指令、行程轨迹，HUD 智能一 体机系列产品硬件端自 | ||
带麦克风，需要用户完成 | ||
注册并授权麦克风权限 | ||
以采集用户语音指令。蓝 | ||
公有云（智能终端产品/消费电子） | 牙 HUD 通过手机 APP 采集用户语音指令。 投影仪，用户注册信息的 | |
采集不是新用户设备使 | ||
用的前置条件，当用户需 | ||
要使用内容资源 VIP 服 务时才会通过签署用户 | ||
协议及隐私政策来采集 | ||
用户注册信息及语音指 | ||
令。并于云端存储用户注 | ||
册信息。 | ||
会议麦克风音箱，采集用 | ||
户的设备信息、音频信息 | ||
并于云端存储。 | ||
私有云及本地离线技术（包括软件技术和硬件产品） | 在私有云及本地离线技术（包括软件技术和硬件产品）模式下， 发行人 完成产品交付后，由客户 | 根据发行人的说明和承诺，在涉及公共安全、公共利益、社会秩序等方面的公共利益数据及银行金融、政务民生、司法系统、医疗健康领 域的数据，客户向发行人购买私有云及本地离 |
业务类型 | 发行人数据采集、处理、 使用情况 | 合规性 |
自行使用，客户在使用发行人产品过程中自行采集、处理数据，数据存储于客户的系统中，由客户自行管理。发行人不涉及对网络数据的采集、处 理、使用。 | 线技术，发行人不涉及对网络数据的采集、处理、使用；发行人无权亦无法接触客户运营中产生的数据。 |
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人数字政企智能解决方案涉及的数据采集、处理、使用具有合规性。
（三）发行人业务开展是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》
《网络安全审查办法》等法律法规的相关规定，是否已取得必要的业务资质，是否存在本次发行上市未履行的前置程序或其他障碍，相关风险揭示是否充分
1、发行人业务开展是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等法律法规相关规定
根据发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人法务总监进行访谈，发行人业务开展符合《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等法律法规的相关规定，具体如下：
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
符合，发行人已制定较为完备的数据 | |||
第二十七条 开展数据处理活动应 | 安全内控制度，《信息安全管理体系手 | ||
当依照法律、法规的规定，建立健 | 册》从行政角度、技术管理角度、物 | ||
全全流程数据安全管理制度，组织 | 理防护角度提出严格的安全管控要 | ||
开展数据安全教育培训，采取相应 | 求。 | ||
的技术措施和其他必要措施，保障 | 发行人每年组织开展全员信息安全教 | ||
数据安全。 | 育或培训，提升公司全员的信息安全 | ||
意识。 | |||
1 | 《 数 据 安 全法》 | 第二十九条 开展数据处理活动应 | 符合，为加强对网络系统的设计、规划、变更审批和运维监督，发行人定期对网络中的系统进行漏洞扫描，对重要网段进行保护，制定《网络安全管理制度》。 同时，为加强对信息安全事件的监控和管理，建立应急事件的报告、协调、处理机制，制定重要信息系统的应急响应预案，并进行演练和定期更新， 确保信息系统的连续稳定运行，发行 |
当加强风险监测，发现数据安全缺 | |||
陷、漏洞等风险时，应当立即采取 | |||
补救措施；发生数据安全事件时， | |||
应当立即采取处置措施，按照规定 | |||
及时告知用户并向有关主管部门报 | |||
告。 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
人制定了《信息安全事件应急响应管 | |||
理制度》。 | |||
报告期内发行人未发生数据安全事 | |||
件。 | |||
第三十条 重要数据的处理者应当 | 不适用，根据全国信息安全标准化技术委员会起草的《信息安全技术重要数据识别指南（征求意见稿）》。“重要数据”为“以电子方式存在的，一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能危害国家安全、公共利益的数据”。根据发行人的说明和承诺，发行人不属于重要数据的 处理者。 | ||
按照规定对其数据处理活动定期开 | |||
展风险评估，并向有关主管部门报 | |||
送风险评估报告。 | |||
风险评估报告应当包括处理的重要 | |||
数据的种类、数量，开展数据处理 | |||
活动的情况，面临的数据安全风险 | |||
及其应对措施等。 | |||
不适用，根据发行人的说明和承诺， | |||
经本所律师查询公开信息，发行人未 | |||
被任何国家机关通知或指定为关键信 | |||
息基础设施运营者，因而《数据安全 | |||
法》及《网络安全法》中对关键信息 | |||
基础设施运营者的相关规定不适用于 | |||
发行人。 | |||
根据《关键信息基础设施安全保护条 | |||
例》第二条规定，关键信息基础设施 | |||
是指公共通信和信息服务、能源、交 | |||
通、水利、金融、公共服务、电子政 | |||
务、国防科技工业等重要行业和领域 | |||
的（以下简称特定业务领域），以及其 | |||
第三十一条 关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理，适用《中华人民共和国网络安全法》的规定；其他数据处理者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理办法，由国家网信部门会同国务院有关部门制定。 | 他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施、信息系统等。根据发行人提供的资料，发行人部分客户从事特定业务领域的业务，属于《网络安全审查办法》中所规定的关键信息基础设施运营者。根据相关法律法规，发行人特定业务领域客户向发行人采购产品与服务是 否影响国家安全及是否需要网络安全 | ||
审查，应当由发行人客户对可能带来 | |||
的国家风险进行审慎预判，并最终由 | |||
网络安全审查办公室确定是否需要审 | |||
查。根据发行人的说明和承诺，截至 | |||
本补充法律意见书出具之日，发行人 | |||
未收到过网络安全审查办公室要求配 | |||
合安全审查的通知，亦未收到任何作 | |||
为关键信息基础设施运营者的客户要 | |||
求发行人配合进行网络安全审查的要 | |||
求。 | |||
经查询国家企业信用信息公示系统、 | |||
信用中国、 国家互联网信息办公室 | |||
（网址： xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ，下 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
同） 、 中华人民共和国工业和信息 | |||
化部（网址：xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/， 下同）、中华人民共和国公安部（网址： | |||
xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/，下同）网站 信息，报告期内，发行人不存在因未 | |||
依法配合网络安全审查而受到行政处 | |||
罚的情形。 | |||
根据发行人的说明和承诺，如未来出 | |||
现前述需要配合网络安全审查的情 | |||
形，发行人将按照相关规定，积极配 | |||
合进行网络安全审查。 | |||
第三十二条 任何组织、个人收集数 | 符合，在公有云业务场景中（云端 SaaS服务及智能终端产品/消费电子）发行人涉及获取、存储、使用个人信息（或数据）的情况下，发行人通过相关业务协议、《平台服务协议》《用户协议》或《隐私政策》等向客户（或用户）公开个人信息（或数据）处理规则，明示处理的目的、方式和范围并取得客户（或用户）的许可同意。 根据发行人的说明和承诺，除法律规定的情形外，在未经个人用户授权之前，发行人未向任何第三方提供、分享用户的个人信息，符合法律规定；发行人不涉及向他人及其他第三方销 售个人信息（或数据）。 | ||
据，应当采取合法、正当的方式， | |||
不得窃取或者以其他非法方式获取 | |||
数据。 | |||
法律、行政法规对收集、使用数据 | |||
的目的、范围有规定的，应当在法 | |||
律、行政法规规定的目的和范围内 | |||
收集、使用数据。 | |||
第三十三条 从事数据交易中介服 | |||
务的机构提供服务，应当要求数据 | 不适用，发行人不涉及向他人及其他 | ||
提供方说明数据来源，审核交易双 | 第三方销售个人信息（或数据）。 | ||
方的身份，并留存审核、交易记录。 | |||
第四十条 国家机关委托他人建设、 | 符合，根据发行人的说明和承诺，对于国家机关和电子政务领域的行业客户，发行人严格依照法律、法规的规定和合同约定履行数据安全保护义务，不存在擅自留存、使用、泄露或者向他人提供政务数据的情形。 | ||
维护电子政务系统，存储、加工政 | |||
务数据，应当经过严格的批准程序， | |||
并应当监督受托方履行相应的数据 | |||
安全保护义务。受托方应当依照法 | |||
律、法规的规定和合同约定履行数 | |||
据安全保护义务，不得擅自留存、 | |||
使用、泄露或者向他人提供政务数 | |||
据。 | |||
第六条 应当具有明确、合理的目的，采取对个人权益影响最小的方式，限于实现处理目的的最小范围。 | 符合，根据发行人的说明和承诺，发行人遵循信息最小化原则，确保产品或服务过程中严格限于实现目的的最 小范围处理数据。 | ||
2 | 《个人信息保 护法》 | 第十条 任何组织、个人不得非法收 集、使用、加工、传输他人个人信 | 详见本题《数据安全法》第三十二条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 |
息，不得非法买卖、提供或者公开 | |||
他人个人信息；不得从事危害国家 | |||
安全、公共利益的个人信息处理活 | |||
动。 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
第五条 处理个人信息应当遵循合 | |||
法、正当、必要和诚信原则，不得 | |||
通过误导、欺诈、胁迫等方式处理 | |||
个人信息。 | |||
第七条 遵循公开、透明原则，公开 | |||
处理规则，明示处理的目的、方式 | |||
和范围。 | |||
第八条 处理个人信息应当保证个 | |||
人信息的质量，避免因个人信息不 | |||
准确、不完整对个人权益造成不利 | |||
影响。 | |||
第十三条 符合下列情形之一的，个 | |||
人信息处理者方可处理个人信息： | |||
（一）取得个人的同意；（二）为订 | |||
立、履行个人作为一方当事人的合 | |||
同所必需，或者按照依法制定的劳 | |||
动规章制度和依法签订的集体合同 | |||
实施人力资源管理所必需；（三）为 | 符合，发行人在业务开展过程中通过 | ||
履行法定职责或者法定义务所必 | 相关业务协议、《平台服务协议》《用 | ||
需；（四）为应对突发公共卫生事件， | 户协议》或《隐私政策》等向客户（或 | ||
或者紧急情况下为保护自然人的生 | 用户）公开个人信息（或数据）处理 | ||
命健康和财产安全所必需；（五）为 | 规则，明示处理的目的、方式和范围， | ||
公共利益实施新闻报道、舆论监督 | 并取得或要求其客户取得个人用户的 | ||
等行为，在合理的范围内处理个人 | 同意。如上述协议及隐私政策更新， | ||
信息；（六）依照本法规定在合理的 范围内处理个人自行公开或者其他 | 发行人将通过网站/或 APP/或微信小 程序公告或弹窗等方式明示告知用户 | ||
已经合法公开的个人信息；（七）法 | 更新情况。 | ||
律、行政法规规定的其他情形。 | |||
依照本法其他有关规定，处理个人 | |||
信息应当取得个人同意，但是有前 | |||
款第二项至第七项规定情形的，不 | |||
需取得个人同意。 | |||
第十四条 基于个人同意处理个人 | |||
信息的，该同意应当由个人在充分 | |||
知情的前提下自愿、明确作出。法 | |||
律、行政法规规定处理个人信息应 | |||
当取得个人单独同意或者书面同意 | |||
的，从其规定。个人信息的处理目 | |||
的、处理方式和处理的个人信息种 | |||
类发生变更的，应当重新取得个人 | |||
同意。 | |||
第十七条 个人信息处理者在处理 | |||
个人信息前，应当向个人告知应当 | |||
告知的各种事项。 | |||
第十九条 除法律、行政法规另有规定外，个人信息的保存期限应当为实现处理目的所必要的最短时间。 | 符合，根据发行人的说明和承诺，发行人仅在实现目的所必需的最短时间保留个人信息（除非法律要求或允许 在更长的期间内保留这些信息）。 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
第二十一条 个人信息处理者委托处理个人信息的，应当与受托人约定委托处理的目的、期限、处理方式、个人信息的种类、保护措施以及双方的权利和义务等，并对受托人的个人信息处理活动进行监督。受托人应当按照约定处理个人信息，不得超出约定的处理目的、处理方式等处理个人信息；委托合同不生效、无效、被撤销或者终止的，受托人应当将个人信息返还个人信息处理者或者予以删除，不得保留。未经个人信息处理者同意，受托人 不得转委托他人处理个人信息。 | 符合，发行人与受托人签署相关协议，约定数据委托处理的范围，目的，处理期限，保密义务及其双方责任，要求受托人按照约定要求处理数据信息。 | ||
第二十五条 个人信息处理者不得公开其处理的个人信息，取得个人 单独同意的除外。 | 符合，发行人在《平台服务协议》《用户协议》或《隐私政策》等约定，发行人将在公开披露个人信息前发行人将获取个人用户明确同意或基于个人用户的主动选择。 | ||
第二十七条 个人信息处理者可以在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；个人明确拒绝的除外。个人信息处理者处理已公开的个人信息，对个人权益有重大影响的，应当依 照本法规定取得个人同意。 | |||
第二十八条、第二十九条、第三十条 敏感个人信息包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息，以及不满十四周岁未成年人的个人信息。处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意，应当向个人告知必要性 以及对个人权益的影响。 | 符合，根据发行人的说明和承诺，如数据的被采集对象为个人且涉及部分敏感个人信息的，则发行人或数据供应商在数据采集前已明确告知被采集人或其监护人采集内容、目的、方式等规则，并经其授权同意。 | ||
第三十一条 个人信息处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的，应当取得未成年人的父母或者其他监护人的同意。个人信息处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的，应当制定专门的个人信息 处理规则。 | 符合，发行人在《平台服务协议》《用户协议》或《隐私政策》等文件中针对未成年人权益保护进行了专项约定，并制定了专门的个人信息处理规则。 | ||
第四十六条 个人发现其个人信息不准确或者不完整的，有权请求个人信息处理者更正、补充。个人请求更正、补充其个人信息的，个人信息处理者应当对其个人信息予以 核实，并及时更正、补充。 | 符合，发行人在《平台服务协议》《用户协议》或《隐私政策》中约定用户有权访问、更正、删除用户信息。 | ||
第四十七条有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除的，个 人有权请求删除： |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
（一）处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要； （二）个人信息处理者停止提供产品或者服务，或者保存期限已届满； （三）个人撤回同意； （四）个人信息处理者违反法律、行政法规或者违反约定处理个人信息； （五）法律、行政法规规定的其他情形。 法律、行政法规规定的保存期限未届满，或者删除个人信息从技术上难以实现的，个人信息处理者应当停止除存储和采取必要的安全保护 措施之外的处理。 | |||
第五十一条 应当根据处理目的、方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取对应措施。 | 符合，发行人制定、实施了包括《信息资产分类分级管理制度》《信息安全沟通协调管理制度》等在内的全流程信息安全内控制度， 发行人根据 ISO27001、ISO20000 等国际标准，制定了面向不同层级、不同纬度的数据安全与合规相关内部制度体系。发行人每年组织开展全员信息安全教育或培训，制定了《信息安全事件应急响应管理制度》《备份与恢复管理制度》 等应急措施。 | ||
第五十二条 处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者应当指定个人信息保护负责人，负责对个人信息处理活动以及采取的保护措施等进行监督。个人信息处理者应当公开个人信息保护负责人的联系方式，并将个人信息保护负责人的姓名、联系方式等报 送履行个人信息保护职责的部门。 | 符合，发行人已制定《外联单位联系表》，指定相关人员负责对个人信息处理活动以及采取的保护措施等进行监督，并且公开其联系方式并报送网信部门。 | ||
第五十四条 个人信息处理者应当定期对其处理个人信息遵守法律、行政法规的情况进行合规审计。 | 符合，根据发行人的说明和承诺，发行人启用系统审计功能，监测记录个人信息处理活动如重要的安全相关事件，用户标记和鉴别、事件发生的日期和时间、自主访问控制的所有操作记录、重要用户行为、系统资源的异 常使用、重要系统命令的使用等。 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
3 | 《 网 络 安 全法》 | 第十条 建设、运营网络或者通过网络提供服务，应当依照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。 | 符合，发行人通过网络向客户提供软件产品及服务，同时建立了自身的内部信息网络系统。发行人网络边界部署防火墙设备，必要时部署 IDS（入侵检测系统）或 IPS（入侵防御系统）等安全监控设备，合理配置策略对各种攻击行为进行监视，并对设备的规则策略库进行定期升级。 |
第二十一条 国家实行网络安全等级保护制度。网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改: （一）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任; （二）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施; （三）采取监测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月; （四）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施; （五）法律、行政法规规定的其他 义务。 | 符合，发行人已制定较为完备的数据安全内控制度并设立信息安全管理小组，落实网络安全负责人的责任。采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施详见本题《网络安全法》第二十二条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。根据发行人的说明和承诺，发行人定期转储审计日志，通过集中日志服务器对审计日志进行保护，对审计记录至少保存半年。 发行人建立了统一的信息资产分类分级管理，发行人针对重要信息制定了 《备份与恢复管理制度》。发行人必要时对介质采取专门的控制，以保护敏感信息免遭未授权泄露或修改，例如：加锁，对介质加密，指定专人护送等。 | ||
第二十二条 网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性要求。网络产品、服务的提供者不得设置恶意程序；发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当 遵守本法和有关法律、行政法规关 | 符合，为加强对网络系统的设计、规划、变更审批和运维监督，根据发行人的说明和承诺，发行人定期对网络中的系统进行漏洞扫描，对重要网段进行保护，及时对业务系统漏洞进行修复；网络环境中部署 IDS（入侵检测系统）或 IPS（入侵防御系统）等安全设备等，制定《网络安全管理制度》；发行人未在提供的产品及服务中安装木马、病毒、流氓软件等恶意程序。 为加强对信息安全事件的监控和管理，发行人建立应急事件的报告、协调、处理机制；制定重要信息系统的 应急响应预案，并进行演练和定期更 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
于个人信息保护的规定。 | 新，确保信息系统的连续稳定运行，制定《信息安全事件应急响应管理制度》。 关于取得用户同意部分详见本题《个人信息保护法》第十三条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关 规定”内容。 | ||
第二十三条 网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。国家网信部门会同国务院有关部门制定、公布网络关键设备和网络安全专用产品目录，并推动安全认证和安全检测结果互认，避免重复认证、 检测。 | 不适用，发行人提供的主要产品及服务并不属于国家网信部门、市场监督管理部门等监管部门发布的网络关键设备和网络安全专用产品目录、信息安全产品强制性认证目录中列出的相关产品，不属于依法需要进行强制性认证或检测合格后方可销售的网络关键设备、网络安全专用产品或信息安全产品。 | ||
第三十五条 关键信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，可能影响国家安全的，应当通过国家网信部门会同国务院有关部门组织的 国家安全审查。 | 详见本题《数据安全法》第三十一条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 | ||
第四十条 网络运营者应当对其收 集的用户信息严格保密，并建立健全用户信息保护制度。 | 详见本题《数据安全法》二十七条对 应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 | ||
第四十一条 网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。 网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约 定，处理其保存的个人信息。 | 详见本题《数据安全法》第三十二条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 | ||
第四十二条 网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，经过处理无法识别特定个人且不能复原的除外。 网络运营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生个人信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施，按照规定及时 告知用户并向有关主管部门报告。 | 符合，发行人采取了相关技术措施及内部管控措施：设立信息安全管理小组，落实网络安全负责人责任，信息安全管理小组在发生重大安全事件时向安全主管、监管机构报备，或向第三方安全机构寻求帮助；采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；制定《网络安全管理制度》《信息安全事件应急响应管理制度》《信息资产分类分级管理制度》《信息安全沟通协调管理制 度》等制度。 |
序 号 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发行人业务开展情况 |
第四十三条 个人发现网络运营者违反法律、行政法规的规定或者双方的约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营者删除其个人信息;发现网络运营者收集、存储的其个人信息有错误的，有权要求网络运营者予以更正。网络运营者应当 采取措施予以删除或者更正。 | 详见本题《个人信息保护法》第四十六条及第四十七条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 | ||
第四十四条 任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。 | 符合，根据发行人的说明和承诺，发行人对其掌握的个人用户信息予以严格保密，除法律规定的情形外，在未经个人用户授权之前，发行人未向任何第三方提供、分享用户的个人信息，符合法律规定。发行人不涉及向他人及其他第三方销售个人信息（ 或数 据）。 | ||
4 | 《网络安全审查办法》 | 第二条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本 办法进行网络安全审查。 | 详见本题《数据安全法》第三十一条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 |
第七条 掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申 报网络安全审查 | 不适用，发行人未赴国外上市。 | ||
第五条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审 查办公室申报网络安全审查。 | 详见本题《数据安全法》第三十一条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 | ||
第六条， 对于申报网络安全审查的采购活动，关键信息基础设施运营者应当通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服务的便利条件非法获取用户数据、非法控制和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供应或者必要的技 术支持服务等。 |
（1）法律法规
根据发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人法务总监进行访谈，《数据安全法》
《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律、行政法规不存在
关于发行人业务相关资质、许可的强制性规定，发行人本次发行上市不适用上市前置程序的相关规定，具体分析如下：
序 号 | 法律法规 | 适用范围及关于资质、许可的主要 内容 | 发行人取得情况 |
1 | 《 数 据 安 全 法》 | 第三十四条 法律、行政法规规定提供数据处理相关服务应当取得行政许可的，服务提供者应当依法取得 许可。 | 发行人主营业务不涉及企业征信及个人征信类业务，对于不属于征信类业务的数据业务，目前暂未有其他法律、行政法规对处理敏感个人信息规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制。同行业公司均未就敏感个人信息取得相应资质和许可。 |
2 | 《个人信息保护法》 | 第三十二条 法律、行政法规对处理敏感个人信息规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制的，从其 规定。 | |
3 | 《征信业管理条例》 | 第七条 申请设立经营个人征信业务的征信机构，应当向国务院征信业监督管理部门提交申请书和证明其符合本条例第六条规定条件的材料。 国务院征信业监督管理部门应当依法进行审查，自受理申请之日起 60日内作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，颁发个人征信业务经营许可证；不予批准的，应当书面说明理由。 经批准设立的经营个人征信业务的征信机构，凭个人征信业务经营许可证向公司登记机关办理登记。 未经国务院征信业监督管理部门批准，任何单位和个人不得经营个人 征信业务。 | |
4 | 《 网 络 安 全 法》 | 第二十三条 网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。国家网信部门会同国务院有关部门制定、公布网络关键设备和网络安全专用产品目录，并推动安全认证和安全检测结果互认，避免重复认证、 检测。 | 发行人业务不涉及销售网络关键设备和网络安全专用产品。 |
5 | 《网络安全审查办法》 | 第二条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。 第五条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来 的国家安全风险。影响或者可能影 | 详见本题“1、发行人业务开展是否符合 《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等法律法规相关规定”之《数据安全法》第三十一条对应“发行人业务开展是否符合法律法规的相关规定”内容。 发行人未赴国外上市，不适用。 |
序 号 | 法律法规 | 适用范围及关于资质、许可的主要 内容 | 发行人取得情况 |
响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。 第七条 掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市,必须向网络安全审查办公室申 报网络安全审查。 | |||
6 | 《关于开展数据安全管理认证 工 作 的 公 告》 | 根据《中华人民共和国网络安全法》 《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国认证认可条例》有关规定，国家市场监督管理总局、国家互联网信息办公室决定开展数据安全管理认证工作，鼓励网络运营者通过认证方式规范网络数据处理活动，加强网络数据安全保护。从事数据安全管理认证活动的认证机构应当依法设立，并按照《数据安 全管理认证实施规则》实施认证。 | 该公告于 2022 年 6 月 5 日发布，属于非强制性规定， 发行人目前暂未取得 GB/T41479《信息安全技术网络数据处理安全要求》及相关标准规范的数据安全管理认证。 |
（2）内部制度
为了提高数据保护能力，发行人公司根据 ISO27001、ISO20000 等国际标准，制定了面向不同层级、不同纬度的数据安全与合规相关内部制度体系，从物理安全管制、技术安全管制、行政安全管制等方面出发，加强数据收集、存储、使用等方面的合规性。具体如下：
（i）整体数据安全治理基础：发行人制定了《信息安全管理体系手册》从行政角度、技术管理角度、物理防护角度提出严格的安全管控要求，具体包括《信息安全组织及职责管理制度》《信息安全沟通协调管理制度》《内部人员安全管理制度》《访客安全管制制度》《信息资产分类分级管理制度》《机房安全管理制度》《介质安全管理制度》《密码安全管理制度》《网络安全管理制度》《系统安全管理制度》《数据安全管理制度》《备份与恢复管理制度》《信息安全事件应急响应管理制度》从人员安全管理、物理环境安全管理、网络安全管理、系统安全管理、介质安全管理、数据分类分级安全管理、信息安全事件应急响应等不同纬度，建立了发行人内部数据治理的基础，就发行人员工涉及网络与数据的相关行为提供基本的指引。
（ii）数据合规安全制度：发行人制定了《用户数据安全管理制度》，对用户数据的收集、存储、传输、使用、加工、公开、销毁等数据处理活动进行合规管理，强化用户数据的安全管控，保护用户的合法权益。
（iii）信息技术服务及信息系统安全相关资质：发行人就产品信息技术取得了中国电子工业标准化技术协会发放的编号为 ITSS-YW-3-320020200383 的信息技术服务标准符合性证书。发行人就信息系统安全等级保护备案取得了苏州市网络安全等级保护工作协调小组办公室发放的备案编号为 32050013023-19001 及 32050013023-20002 的信息系统安全等级保护备案文件。
（3）相关风险揭示是否充分
发行人已于《招股说明书》“第四节 风险因素”之“二、经营风险”披露如下内容：
随着《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》《中华人民共和国民法典》《个人信息安全规范》等数据安全相关的法律、行政法规及行业规范陆续出台。特别是随着人工智能行业下游市场的规模及需求不断增加，业务种类涉及的数据种类不断增加，保障数据安全合规对公司未来业务可持续发展愈发重要。
公司是一家对话式人工智能平台型公司。报告期内，公司未发生关于获取或处理信息而受到行政处罚或被提起诉讼的情形，数据来源不存在违反相关法律规定的情形。如果发行人未来在数据收集过程中发生应当直接取得而未取得个人信息主体的授权同意，或在数据受托处理过程中未按照授权书或协议约定处理数据，或未按照约定采取必要措施确保个人信息安全等违反相关法律法规的情形，则发行人可能存在受到有关部门行政处罚或被提起民事诉讼的风险。同时，如果发行人下游客户未能正确或合规地使用语音与语言技术处理个人信息，进而导致依据相关规定应承担侵害自然人人格权益的民事责任，或在未来经营过程中存在未能通过合法、合理方式取得相关个人信息主体的有效授权，进而导致发行人下游客户业务开展受限等不利情形，则将间接对发行人的产品研发和销售造成负面影响。
综上，发行人业务开展符合《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等法律法规的相关规定。《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安
全法》《网络安全审查办法》等相关法律、行政法规不存在关于发行人业务相关资质、许可的强制性规定。发行人已取得必要的业务资质，不存在本次发行上市未履行的前置程序或其他障碍，相关风险揭示已在《招股说明书》中充分披露。
（四）核查意见
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的法务总监及数据供应商；
（2）取得并核查发行人报告期内的数据采购合同；
（3）登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、 国家互联网信息办公室、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部网站进行检索；
（4）查阅了发行人提供的《隐私协议》及《用户协议》；
（5）取得了发行人制定的《信息安全管理体系手册》；
（6）查阅了发行人制定的数据合规安全制度；
（7）查阅了发行人取得的信息技术服务及信息系统安全相关资质证书及备案文件；
（8）查阅了《招股说明书》；
（9）取得发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在私有云及本地离线技术（包括软件技术和硬件产品）模式下不涉及获取、存储、使用数据，发行人在公有云（云端 SaaS 服务及智能终端产品/消费电子）模式下，要求使用公有云服务的个人用户给与必要的的同意和授权，要求企业客户取得终端个人用户的同意和授权，并要求企业客户应确保在合法、正当、必要的前提下使用
发行人提供的产品与技术能力；发行人在产品研发过程中涉及获取、存储、使用数据，该等获取、存储、使用数据均取得了相关主体的必要同意和授权或来源于数据供应商；发行人不存在销售数据的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人数字政企智能解决方案涉及的数据采集、处理、使用具有合规性。
（3）发行人业务开展符合《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等法律法规的相关规定。《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律、行政法规不存在关于发行人业务相关资质、许可的强制性规定，不存在本次发行上市未履行的前置程序或其他障碍，相关风险揭示已在《招股说明书》中充分披露。
五、 问询函第18题：关于子公司
根据申报材料，（ 1）发行人共有 10 家控股子公司、6 家参股公司以及 2 家分公司；
（2）报告期内，发行人注销 2 家子公司，转让退出 1 家子公司、注销及转让退出 2 家参股公司。
请发行人结合设立目的和经营情况，披露子公司与发行人主营业务的具体关系。
请发行人说明：（1）设立多家子公司的原因，子公司的具体业务经营情况及报告期各期的主要财务数据；（2）多家子公司亏损、净资产为负的原因，是否存在债务履约风险，是否影响其持续经营能力；（3）深聪半导体其他股东的基本情况，参股的目的、入股价格及其定价依据，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系、业务/资金往来，是否存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形，发行人与其他公司合作设立深聪半导体的原因、必要性；（4）注销方天星辰、慧声科技的原因，注销前是否存在重大违法违规行为，注销程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内的财务状况和经营结果，与发行人客户或供应商之间是否存在交易或资金往来；（5）将先声科技 12.7364%的股权转让给钉钉（中国）信息技术有限公司的原因，其主要从事的业务、报告期内经营情况、其他主要股东的基本情况。
请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 8 问的规定进行核查并发表明确意见。
请发行人律师对上述第（4）（5）项及发行人及其子公司业务开展的合规性、相关证明的取得是否充分等进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 8 问的规定进行核查并发表明确意见
x所律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 8 问的规定进行核查并发表明确意见如下：
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺，报告期内，发行人存在与关联方共同投资的情况，具体包括慧声科技、苏州睿思通、驰星睿远、驰星睿启、驰星泽和、深聪半导体、珠海深聪、上海深聪以及增强科技。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方共同投资慧声科技及苏州睿思通的情况已消除。共同投资主体的基本情况、最近一年主要财务数据、历史沿革如下：
（1）基本情况
报告期内，发行人曾直接持有慧声科技 60%的股权，公司董事雷雄国与xxxx通过深圳市群慧投资合伙企业（有限合伙）间接持有慧声科技 10%的股权，该合伙企业持有股份为预留的员工激励份额，2020 年 10 月 12 日慧声科技注销，其基本情况如下：
名称 | 深圳市慧声信息科技有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91440300MA5EPUUAX7 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx区联合总部大厦 48 层 |
法定代表人 | x雄国 |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 2017 年 8 月 31 日 | |||
营业期限 | 2017 年 8 月 31 日至 2020 年 10 月 12 日 | |||
经营范围 | 一般经营项目是：计算机软硬件、人工智能产品、数码产品、玩具、教学用具、 通讯设备的开发、生产、销售、技术服务；国内贸易；货物及技术进出口业务。 | |||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 发行人 | 30.00 | 60.00 | |
2 | 深圳市顺水孵化管理有限公司 | 15.00 | 30.00 | |
3 | 深圳市群慧投资合伙企业（有限合 伙） | 5.00 | 10.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | ||
（2）历史沿革
慧声科技的历次股权变动情况如下：
（i）2017 年 8 月，企业设立
2017 年 8 月 29 日，深圳市群慧投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市慧声信息
科技有限公司章程》，决定出资设立慧声科技。慧声科技设立时的注册资本为 5 万元，
深圳市群慧投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资 5 万元。
根据慧声科技设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 深圳市群慧投资合伙企业（有限合 伙） | 5.00 | 100.00 |
合计 | 5.00 | 100.00 | |
（ii）2017 年 12 月，新增股东及注册资本变更
2017 年 12 月 8 日，慧声科技召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本由 5
万元增加至 45 万元，新增注册资本由思必驰有限、深圳市顺水孵化管理有限公司认购。
其中思必驰有限以货币认缴 30 万元新增注册资本，深圳市顺水孵化管理有限公司以货
币认缴 10 万元新增注册资本；(2)通过新的公司章程。本次变更完成后，慧声科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 深圳市群慧投资合伙企业（有限合 伙） | 5.00 | 11.11 |
2 | 思必驰有限 | 30.00 | 66.67 |
3 | 深圳市顺水孵化管理有限公司 | 10.00 | 22.22 |
合计 | 45.00 | 100.00 | |
（iii）2018 年 1 月，新增注册资本
2018 年 1 月 25 日，慧声科技召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本由 45
万元增加至 50 万元，新增注册资本由深圳市顺水孵化管理有限公司以货币形式认缴；(3)通过新的公司章程。
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 深圳市群慧投资合伙企业（有限合 伙） | 5.00 | 10.00 |
2 | 思必驰有限 | 30.00 | 60.00 |
3 | 深圳市顺水孵化管理有限公司 | 15.00 | 30.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（3）最近一年及一期财务数据
慧声科技已于 2020 年 10 月 12 日注销，无最近一年及一期的财务数据。
（1）基本情况
报告期内，发行人曾直接持有苏州睿思通 45.4545%的股权，发行人实际控制人高始兴曾通过苏州驰星投资管理有限公司间接持有苏州睿思通 2.18%的股权，2020 年 9 月 22 日苏州睿思通注销，发行人与关联方共同投资苏州睿思通的情况已消除，其基本情况如下：
名称 | 苏州睿思通投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信 用代码 | 91320594MA1N42PC4R |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 000 x 0 x | |||
执行事务合 伙人 | 苏州驰星投资管理有限公司 | |||
注册资本 | 2,200 万元 | |||
成立日期 | 2016 年 12 月 16 日 | |||
营业期限 | 2016 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 31 日 | |||
经营范围 | 实业投资、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||
持股情况 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公司 | 200.00 | 9.0909 | |
2 | 西藏众善投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 45.4545 | |
3 | 发行人 | 1,000.00 | 45.4545 | |
合计 | 2,200.00 | 100.0000 | ||
（2）历史沿革
苏州睿思通的历次股权变动情况如下：
（i）2016 年 12 月，企业设立
2016 年 12 月，思必驰有限、西藏众善投资合伙企业（有限合伙）、苏州驰星投资管理有限公司签署《苏州睿思通投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，决定出资设立苏州睿思通。苏州睿思通设立时的注册资本为 2,200 万元，思必驰有限以货币认缴
出资 1,000 万元，西藏众善投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资 1,000 万元，苏
州驰星投资管理有限公司以货币认缴出资 200 万元。
根据苏州睿思通设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资资例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 200.00 | 9.0909 |
2 | 西藏众善投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 45.4545 |
3 | 思必驰有限 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 45.4545 |
合计 | 2,200.00 | 100.00 | ||
苏州睿思通自设立以来，未发生注册资本、股权结构的变更。
（3）最近一年及一期财务数据
苏州睿思通已于 2020 年 9 月 22 日注销，无最近一年及一期财务数据。
（1）基本情况
发行人直接持有驰星睿远 4.9493%的合伙份额，发行人通过驰星泽和间接持有驰星睿远 0.30438%的合伙份额，发行人实际控制人高始兴及xx通过上海创趣投资合伙企业（有限合伙）共同间接持有驰星睿远 3.8753%的合伙份额，其基本情况如下：
名称 | 苏州驰星睿远投资合伙企业（有限合伙） | |||
统一社会信 用代码 | 91320594MA1PYKTH5R | |||
类型 | 有限合伙企业 | |||
住所 | 苏州工业园区xxx路 183 号 14 栋 417 室 | |||
执行事务合 伙人 | ||||
注册资本 | 20,205 万元 | |||
成立日期 | 2017 年 07 月 25 日 | |||
营业期限 | 2017 年 07 月 25 日至 2025 年 12 月 31 日 | |||
经营范围 | 创业投资，投资管理、投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |||
持股情况 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 元禾秉胜 | 6,000.00 | 29.6956 | |
2 | 横琴上辰 | 3,750.00 | 18.5598 | |
3 | 广发乾和投资有限公司 | 3,000.00 | 14.8478 | |
4 | 园区引导基金 | 2,000.00 | 9.8985 | |
5 | xxx | 1,610.00 | 7.9683 | |
6 | 深圳市顺水孵化管理有限公司 | 1,000.00 | 4.9493 | |
7 | 发行人 | 1,000.00 | 4.9493 | |
8 | 上海创趣投资合伙企业（有限合伙） | 870.00 | 4.3059 | |
9 | 上海聚安 | 770.00 | 3.8109 | |
10 | 驰星泽和 | 205.00 | 1.0146 | |
合计 | 20,205.00 | 100.0000 | ||
（2）历史沿革
驰星睿远的历次股权变动情况如下：
（i）2017 年 7 月，企业设立
2017 年 7 月，驰xxx、高始兴及xxxxx《苏州驰星睿远投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，决定共同出资设立驰星睿远。驰星睿远设立时的注册资本为 9,000
万元，驰星泽和以货币认缴出资 4,500 万元，高始兴以货币认缴出资 3,600 万元，xx
x以货币认缴出资 900 万元。
根据驰星睿远设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 驰星泽和 | 普通合伙人 | 4,500.00 | 50.00 |
2 | 高始兴 | 有限合伙人 | 3,600.00 | 40.00 |
3 | xxx | xx合伙人 | 900.00 | 10.00 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 | ||
（ii）2018 年 3 月，新增有限合伙人及出资份额变更
2018 年 3 月，驰星睿远出具变更决定书，同意新增有限合伙人思必驰有限、元禾秉胜、横琴上辰、深圳市顺水孵化管理有限公司及上海创趣投资合伙企业（有限合伙）。其中思必驰有限认缴出资 1,000 万元；元xxx认缴出资 3,000 万元；横琴上辰认缴出
资 3,000 万元；深圳市顺水孵化管理有限公司认缴出资 1,000 万元；上海创趣投资合伙
企业（有限合伙）认缴出资 2,000 万元。驰星泽和减少认缴出资 4,397 万元，变更后认
缴出资 103 万元；高始兴及xxxxx，分别减少认缴出资 3,600 万元及 900 万元。本次变更完成后，驰星睿远的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 驰星泽和 | 普通合伙人 | 103.00 | 1.02 |
2 | 元禾秉胜 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 29.69 |
3 | 横琴上辰 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 29.69 |
4 | 上海创趣投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 19.80 |
5 | 思必驰有限 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.90 |
6 | 深圳市顺水孵化管理有限 公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.90 |
合计 | 10,103.00 | 100.00 | ||
（iii）2019 年 2 月，新增有限合伙人及出资份额变更
2019 年 2 月，驰星睿远出具变更决定书，同意有限合伙企业注册资本增至 20,205
万元，其中新增有限合伙人园区引导基金认缴出资 2,000 万元，上海聚安认缴出资 1,000
万元，广发乾和投资有限公司认缴出资 3,000 万元，原合伙人驰星泽和认缴出资 102 万
元，xxxx认缴出资 3,000 万元，横琴上辰认缴出资 2,000 万元；上海创趣投资合伙
企业（有限合伙）减少认缴出资 1,000 万元，变更后认缴出资 1,000 万元。本次变更完成后，驰星睿远的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 驰星泽和 | 普通合伙人 | 205.00 | 1.01 |
2 | 元禾秉胜 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 29.70 |
3 | 横琴上辰 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.75 |
4 | 上海创趣投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
5 | 思必驰有限 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
6 | 深圳市顺水孵化管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
7 | 园区引导基金 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.90 |
8 | 上海聚安 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
9 | 广发乾和投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.85 |
合计 | 20,205.00 | 100.00 | ||
（iv）2022 年 3 月，出资份额变更
2022 年 2 月，驰星睿远出具变更决定书，同意上海创趣投资合伙企业（有限合伙）
将认缴出资额 130 万元（占合伙企业出资份额的 0.64%）及对应的财产份额按 0 元转让
给新增有限合伙人xxx，横琴上辰将认缴出资额 1,250 万元（占合伙企业出资份额的
6.1866%）及对应的财产份额按 0 元转让给xxx，上海聚安将认缴出资额 230 万元（占合伙企业出资份额的 1.14%）及对应的财产份额按 0 元转让给xxx。
本次变更完成后，驰星睿远的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 驰星泽和 | 普通合伙人 | 205.00 | 1.01 |
2 | 元禾秉胜 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 29.70 |
3 | 横琴上辰 | 有限合伙人 | 3,750.00 | 18.56 |
4 | 上海创趣投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 870.00 | 4.31 |
5 | 发行人 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
6 | 深圳市顺水孵化管理有限 公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
7 | 园区引导基金 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.90 |
8 | 上海聚安 | 有限合伙人 | 770.00 | 3.81 |
9 | 广发乾和投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.85 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 1,610.00 | 7.97 |
合计 | 20,205.00 | 100.00 | ||
（3）最近一年及一期财务数据
根据发行人提供的财务报表，驰星睿远最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 46,770.54 | 43,632.04 |
净资产 | 43,022.21 | 43,627.70 |
净利润 | -14.04 | 13,222.02 |
注：2021 年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，2022 年 1-6 月数据未经审计
（1）基本情况
发行人通过驰星泽和间接持有驰星睿启 0.3%的合伙份额，发行人实际控制人通过上海创趣投资合伙企业（有限合伙）共同间接持有驰星睿启 89.1%的合伙份额，其基本情况如下：
名称 | 苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
统一社会信 用代码 | 91320594MA7GT3BY9Y | |||
类型 | 有限合伙企业 | |||
住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 13 幢 305 室 | |||
执行事务合 伙人 | ||||
注册资本 | 15,000 万元 | |||
成立日期 | 2022 年 02 月 16 日 | |||
营业期限 | 2022 年 02 月 16 日至 2030 年 02 月 15 日 | |||
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
持股情况 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 上海创趣投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 | 99.00 | |
2 | 驰星泽和 | 150.00 | 1.00 | |
合计 | 15,000.00 | 100.00 | ||
（2）历史沿革
驰星睿启的历次股权变动情况如下：
（i）2022 年 2 月，企业设立
2022 年 1 月 20 日，驰星泽和与上海创趣投资合伙企业（有限合伙）签署《苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立驰星睿启。驰星睿启设立时的注册资本为 15,000 万元，驰星泽和以货币认缴出资 150 万元，上海创趣投
资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资 14,850 万元。
根据驰星睿启设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 驰星泽和 | 普通合伙人 | 150.00 | 1.00 |
2 | 上海创趣投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 14,850.00 | 99.00 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 | ||
驰星睿启自设立以来，未发生注册资本、股权结构的变更。
（3）最近一年及一期财务数据
驰星睿启为 2022 年新设立企业，无最近一年及一期的财务数据。
（1）基本情况
驰星泽和系发行人直接持有 30%合伙份额的合伙企业，报告期内发行人实际控制人高始兴曾直接持有驰星泽和的合伙份额，其基本情况如下：
名称 | 苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
统一社会信 用代码 | 91320594MA1P8JE493 | |||
类型 | 有限合伙企业 | |||
住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 13 幢 305 室 | |||
执行事务合 伙人 | 苏州驰星投资管理有限公司 | |||
注册资本 | 1,000 万元 | |||
成立日期 | 2017 年 06 月 21 日 | |||
营业期限 | 2017 年 06 月 21 日至 2037 年 05 月 31 日 | |||
经营范围 | 投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||
持股情况 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 470.00 | 47.00 | ||
2 | 发行人 | 300.00 | 30.00 | |
3 | 150.00 | 15.00 | ||
4 | 窦可峰 | 70.00 | 7.00 | |
5 | 10.00 | 1.00 | ||
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（2）历史沿革
驰星泽和的历次股权变动情况如下：
（i）2017 年 6 月，企业设立
2017 年 6 月，苏州驰星投资管理有限公司、高始兴、xxxxx《苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立驰星泽和。驰星泽和设立时的注册资本为 100 万元，苏州驰星投资管理有限公司以货币认缴出资 62 万元，高始兴以
货币认缴出资 30 万元，xxx以货币认缴出资 8 万元。
根据驰星泽和设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 62.00 | 62.00 |
2 | 高始兴 | 有限合伙人 | 30.00 | 30.00 |
3 | xxx | xx合伙人 | 8.00 | 8.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（ii）2017 年 7 月，增加注册资本
2017 年 6 月，驰星泽和出具变更决定书，同意有限合伙企业注册资本由 100 万元增
至 1,000 万元；新增注册资本由苏州驰星投资管理有限公司认缴 558 万元；高始兴认缴
270 万元；xxxx缴 72 万元。
本次变更完成后，驰星泽和的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资资例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 620.00 | 50.00 |
2 | 高始兴 | 有限合伙人 | 300.00 | 22.00 |
3 | xxx | xx合伙人 | 80.00 | 24.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（iii）2018 年 8 月，新增有限合伙人及出资份额变更
2018 年 8 月 6 日，驰星泽和出具变更决定书，同意新增有限合伙人思必驰有限、苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）、横琴上辰及xxx。其中，思必驰有限认缴出资 300 万元；苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合
伙）认缴出资 150 万元；横琴上辰认缴出资 100 万元；xxx认缴出资 290 万元；苏州
驰星投资管理有限公司减少认缴出资 610 万元，变更后认缴出资 10 万元；高始兴减少
认缴出资 230 万元，变更后认缴出资 70 万元。
本次变更完成后，驰星泽和的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.00 |
2 | 思必驰有限 | 有限合伙人 | 300.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 290.00 | 29.00 |
4 | 苏州工业园区元禾辰坤股 权投资基金管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 150.00 | 15.00 |
5 | 横琴上辰 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
6 | xxx | xx合伙人 | 80.00 | 8.00 |
7 | 高始兴 | 有限合伙人 | 70.00 | 7.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（iv）2020 年 4 月，合伙人变更
2020 年 4 月，驰星泽和出具变更决定书，同意新增有限合伙人xxx。其中，xx
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.00 |
2 | 思必驰有限 | 有限合伙人 | 300.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 290.00 | 29.00 |
4 | 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 150.00 | 15.00 |
x认缴出资 70 万元；高始兴减少认缴出资 70 万元。本次变更完成后，驰星泽和的股权结构如下：
5 | 横琴上辰 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
6 | xxx | xx合伙人 | 80.00 | 8.00 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 70.00 | 7.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（v）2021 年 8 月，合伙人变更
2021 年 9 月，驰星泽和出具变更决定书，同意原有限合伙人xxxx 80 万元认缴出资份额转让给xxx。
本次变更完成后，驰星泽和的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.00 |
2 | 发行人 | 有限合伙人 | 300.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 370.00 | 37.00 |
4 | 苏州工业园区元禾辰坤股 权投资基金管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 150.00 | 15.00 |
5 | 横琴上辰 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 70.00 | 7.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（vi）2022 年 2 月，合伙人变更
2022 年 2 月，驰星泽和出具变更决定书，同意原有限合伙人横琴上辰将 100 万元认缴出资份额转让给xxx。
本次变更完成后，驰星泽和的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 苏州驰星投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.00 |
2 | 思必驰 | 有限合伙人 | 300.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 470.00 | 47.00 |
4 | 苏州工业园区元禾辰坤股 权投资基金管理中心（有限 | 有限合伙人 | 150.00 | 15.00 |
合伙） | ||||
5 | xxx | 有限合伙人 | 70.00 | 7.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（3）最近一年及一期财务数据
根据发行人提供的财务报表，驰星泽和最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 1,935.33 | 882.64 |
净资产 | 247.81 | 751.68 |
净利润 | -144.92 | 253.02 |
注：2021 年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，2022 年 1-6 月数据未经审计
（1）基本情况
发行人直接持有深聪半导体 45.8955%的股权，发行人通过驰星睿远间接持有深聪半导体 0.8526%的股权，发行人实际控制人高始兴及xx通过驰星睿远共同间接持有深聪半导体 0.6289%的股权，发行人董事xxx曾持有的深聪半导体股权为预留员工激励份额，自上海芯远企业管理合伙企业（有限合伙）设立后已转让至该平台，其基本情况如下：
名称 | 深聪半导体（江苏）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91310104MA1FRCCP38 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能 产业园 G4-202-059 单元 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,127.9459 万元 |
成立日期 | 2018 年 03 月 27 日 |
营业期限 | 2018 年 03 月 27 日至 2038 年 03 月 26 日 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，人工智能软件的开发，人工智能硬件，电子产品的设计，智能机器人、电 子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 发行人 | 517.6767 | 45.8955 | |
2 | 上海芯远企业管理合伙企业（有限合 伙） | 183.3333 | 16.2537 | |
3 | 驰星睿远 | 183.0556 | 16.2291 | |
4 | 珠海境成聚成 | 63.2407 | 5.6067 | |
5 | 雅迪科技集团有限公司 | 33.6700 | 2.9851 | |
6 | 珠海大横琴 | 33.6700 | 2.9851 | |
7 | 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） | 33.3333 | 2.9552 | |
8 | 苏州工业园区致道科圃股权投资合伙 企业（有限合伙） | 33.0685 | 2.9317 | |
9 | 中新创投 | 16.8350 | 1.4925 | |
10 | 苏州工业园区科技创新投资合伙企业 （有限合伙） | 16.8350 | 1.4925 | |
11 | 上海风物风源创业投资合伙企业（有 限合伙） | 13.2278 | 1.1727 | |
合计 | 1,127.9459 | 100.0000 | ||
（2）历史沿革
深聪半导体的历次股权变动情况如下：
（i）2018 年 3 月，企业设立
2018 年 2 月 28 日，思必驰有限签署《上海深聪半导体有限责任公司章程》，决定
出资设立深聪半导体。深聪半导体设立时的注册资本为 600 万元，思必驰有限以货币认
缴出资 600 万元。
根据深聪半导体设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思必驰有限 | 600.00 | 100.00 |
合计 | 600.00 | 100.00 | |
（ii）2018 年 7 月，股东变更
2018 年 7 月 9 日，深聪半导体召开股东会并作出决议，同意：(1)思必驰有限将其持有的深聪半导体 30.56%股权（对应 183.3333 万元注册资本）转让给xxx；(2)通过新的公司章程。
本次变更完成后，深聪半导体的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思必驰有限 | 416.6667 | 69.44 |
2 | 周伟达 | 183.3333 | 30.56 |
合计 | 600.00 | 100.00 | |
（iii）2018 年 8 月，新增股东及注册资本变更
2018 年 8 月 23 日，深聪半导体召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本由
600 万元增加至 833.3333 万元，新增注册资本由驰星睿远、上海聚源载兴投资中心（有
限合伙）认购。其中驰星睿远以货币认缴 200 万元新增注册资本，上海聚源载兴投资中
心（有限合伙）以货币认缴 33.3333 万元新增注册资本；(2)通过新的公司章程。本次变更完成后，深聪半导体的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思必驰有限 | 416.6667 | 50.00 |
2 | 驰星睿远 | 200.0000 | 24.00 |
3 | 周伟达 | 183.3333 | 22.00 |
4 | 上海聚源载兴投资中心（有限合 伙） | 33.3333 | 4.00 |
合计 | 833.3333 | 100.00 | |
（iv）2020 年 8 月，股东变更
x次变更完成后，深聪半导体的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思必驰有限 | 416.6667 | 50.00 |
2 | 驰星睿远 | 200.0000 | 24.00 |
3 | 上海芯远企业管理合伙企业（有限 合伙） | 183.3333 | 22.00 |
4 | 上海聚源载兴投资中心（有限合 伙） | 33.3333 | 4.00 |
合计 | 833.3333 | 100.00 | |
（v）2020 年 11 月，股东变更
2020 年 11 月 17 日，深聪半导体召开股东会并作出决议，同意：(1)驰星睿远将其持有的深聪半导体 2.0333%股权（对应 16.9444 万元注册资本）转让给珠海境成聚成； (2)通过新的公司章程。
本次变更完成后，深聪半导体的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思必驰有限 | 416.6667 | 50.00 |
2 | 驰星睿远 | 183.0556 | 21.97 |
3 | 上海芯远企业管理合伙企业（有限 合伙） | 183.3333 | 22.00 |
4 | 上海聚源载兴投资中心（有限合 伙） | 33.3333 | 4.00 |
5 | 珠海境成聚成 | 16.9444 | 2.03 |
合计 | 833.3333 | 100.00 | |
（vi）2020 年 11 月，新增股东及注册资本变更
2020 年 11 月 23 日，深聪半导体召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本
由 833.3333 万元增加至 925.9259 万元，新增注册资本由珠海境成聚成、苏州工业园区致道科圃股权投资合伙企业（有限合伙）及上海风物风源投资合伙企业（有限合伙）认购。其中珠海境成聚成以货币认缴 46.2963 万元新增注册资本，苏州工业园区致道科圃
股权投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 33.0685 万元新增注册资本，上海风物风源
投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 13.3278 万元新增注册资本；(2)通过新的公司章程。
本次变更完成后，深聪半导体的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 思必驰有限 | 416.6667 | 45.00 |
2 | 驰星睿远 | 183.0556 | 19.77 |
3 | 上海芯远企业管理合伙企业（有限 合伙） | 183.3333 | 19.80 |
4 | 珠海境成聚成 | 63.2407 | 6.83 |
5 | 上海聚源载兴投资中心（有限合 伙） | 33.3333 | 3.60 |
6 | 苏州工业园区致道科圃股权投资 合伙企业（有限合伙） | 33.0685 | 3.57 |
7 | 上海风物风源投资合伙企业（有限 合伙） | 13.2278 | 1.43 |
合计 | 925.9259 | 100.00 | |
（vii）2022 年 1 月，新增股东及注册资本变更
2021 年 12 月，深聪半导体召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本由
925.9259 万元增加至 1,127.9459 万元，新增注册资本由发行人、雅迪科技集团有限公司、中新创投、苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）及珠海大横琴认购。其中发行人以货币认缴 101.01 万元新增注册资本，雅迪科技集团有限公司以货币认缴 33.67
万元新增注册资本，中新创投以货币认缴 16.8350 万元新增注册资本，苏州工业园区科
技创新投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 16.8350 万元新增注册资本，珠海大横琴以货币认缴 33.6700 万元新增注册资本； (2)通过新的公司章程。
本次变更完成后，深聪半导体的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 发行人 | 517.6767 | 45.8955 |
2 | 上海芯远企业管理合伙企业（有限 合伙） | 183.3333 | 16.2537 |
3 | 驰星睿远 | 183.0556 | 16.2291 |
4 | 珠海境成聚成 | 63.2407 | 5.6067 |
5 | 雅迪科技集团有限公司 | 33.6700 | 2.9851 |
6 | 珠海大横琴 | 33.6700 | 2.9851 |
7 | 上海聚源载兴投资中心（有限合 伙） | 33.3333 | 2.9552 |
8 | 苏州工业园区致道科圃股权投资 合伙企业（有限合伙） | 33.0685 | 2.9317 |
9 | 中新创投 | 16.8350 | 1.4925 |
10 | 苏州工业园区科技创新投资合伙 企业（有限合伙） | 16.8350 | 1.4925 |
11 | 上海风物风源创业投资合伙企业 （有限合伙） | 13.2278 | 1.1727 |
合计 | 1,127.9459 | 100.00 | |
（3）最近一年及一期财务数据
根据《更新后审计报告》及《招股说明书》，深聪半导体最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 6,959.79 | 9,956.63 |
净资产 | 3,049.82 | 4,263.91 |
净利润 | -1,375.91 | -6,214.17 |
注：上述财务数据在合并范围内经审计
（1）基本情况
珠海深聪系深聪半导体的全资子公司，发行人通过深聪半导体间接持有珠海深聪 46.7481%的股权，发行人实际控制人高始兴及xxx过深聪半导体之股东驰星睿远共同间接持有珠海深聪 0.6289%的股权，其基本情况如下：
名称 | 深聪半导体（珠海）有限责任公司 |
统一社会信用代 码 | 91440400MA55GC6P38 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 801-8032 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2020 年 10 月 30 日 |
营业期限 | 2020 年 10 月 30 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；人工智能硬件销 |
售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；电子产品销售；信息技术咨询服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深聪半导体 | 1,000.00 | 100.00 | |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（2）历史沿革
珠海深聪的历次股权变动情况如下：
（i）2020 年 10 月，企业设立
2020 年 10 月 22 日，深聪半导体签署《深聪半导体（珠海）有限责任公司章程》，
决定出资设立珠海深聪。珠海深聪设立时的注册资本为 1,000 万元，深聪半导体以货币
认缴出资 1,000 万元。
根据珠海深聪设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 深聪半导体 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
珠海深聪自设立以来，未发生注册资本、股权结构的变更。
（3）最近一年及一期财务数据
根据《更新后审计报告》及《招股说明书》，珠海深聪最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 99.18 | 99.51 |
净资产 | 97.18 | 97.50 |
净利润 | -0.33 | 97.50 |
注：上述数据在合并范围内经审计
（1）基本情况
上海深聪系深聪半导体的全资子公司，发行人通过深聪半导体间接持有上海深聪 46.7481%的股权，发行人实际控制人高始兴及xxx过深聪半导体之股东驰星睿远共同间接持有上海深聪 0.6289%的股权，其基本情况如下：
名称 | 深聪半导体科技（上海）有限公司 | |||
统一社会信用代 码 | 91310115MA7GN4JB1C | |||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号,丹桂路 1059 号 2 幢 305-11 室 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 500 万元 | |||
成立日期 | 2022 年 1 月 25 日 | |||
营业期限 | 2022 年 1 月 25 日至无固定期限 | |||
经营范围 | 一般项目：从事半导体科技、智能科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 | |||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深聪半导体 | 500.00 | 100.00 | |
合计 | 500.00 | 100.00 | ||
（2）历史沿革
上海深聪的历次股权变动情况如下：
（i）2022 年 1 月，企业设立
2022 年 1 月，深聪半导体签署《深聪半导体（上海）有限公司章程》，决定出资设
立上海深聪。上海深聪设立时的注册资本为 500 万元，深聪半导体以货币认缴出资 500
万元。
根据上海深聪设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 深聪半导体 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
上海深聪自设立以来，未发生注册资本、股权结构的变更。
（3）最近一年及一期财务数据
根据发行人提供的财务报表，上海深聪最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 796.31 | - |
净资产 | -1,392.49 | - |
净利润 | -1,892.49 | - |
注：上述数据在合并范围内经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（1）基本情况
发行人直接持有增强科技 11.0714%的股权，发行人通过驰星睿远间接持有增强科技 0.5817%的股权，发行人实际控制人高始兴及xxx过驰星睿远共同间接持有增强科技 0.4932%的合伙份额，其基本情况如下：
名称 | 北京增强智能科技有限公司 |
统一社会信 用代码 | 91110108MA00CNU062 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xX x 0 x 000 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 211.6935 万元 |
成立日期 | 2017 年 03 月 17 日 |
营业期限 | 2017 年 03 月 17 日至 2047 年 03 月 16 日 |
经营范围 | 无线数据终端的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备（以上销售不得从事实体店铺经营）； 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计； |
模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
持股情况 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡显刚 | 140.625 | 66.4286 | |
2 | 24.1935 | 11.4286 | ||
3 | 发行人 | 23.4375 | 11.0714 | |
4 | 驰星睿远 | 23.4375 | 11.0714 | |
合计 | 211.6935 | 100.0000 | ||
（2）历史沿革
增强科技的历次股权变动情况如下：
（i）2017 年 2 月，企业设立
2017 年 2 月 27 日，xxx签署《北京增强智能科技有限公司章程》，决定出资设
立增强科技。增强科技设立时的注册资本为 150 万元，xxx以货币认缴出资 150 万元。根据增强科技设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 胡显刚 | 150.00 | 100.00 |
合计 | 150.00 | 100.00 | |
（ii）2017 年 7 月，新增股东及注册资本变更
2017 年 7 月 3 日，增强科技召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本由 150
万元增加至 187.5 万元，新增注册资本由苏州睿思通认购。苏州睿思通以货币认缴 37.5
万元新增注册资本；(2)通过新的公司章程。
8-3-68
本次变更完成后，增强科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 胡显刚 | 150.00 | 80.00 |
2 | 苏州睿思通 | 37.50 | 20.00 |
合计 | 187.50 | 100.00 | |
（iii）2018 年 8 月，股东变更
2018 年 8 月 20 日，增强科技召开股东会并作出决议，同意：(1)xxx将其持有的增强科技 5%股权（对应 9.375 万元注册资本）转让给思必驰有限；苏州睿思通将其持有的增强科技 7.5%股权（对应 14.0625 万元注册资本）转让给思必驰有限；苏州睿思通将其持有的增强科技 12.5%股权（对应 23.4375 万元注册资本）转让给驰星睿远；(2)通过新的公司章程。
本次变更完成后，增强科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 胡显刚 | 140.6250 | 75.00 |
2 | 驰星睿远 | 23.4375 | 12.50 |
3 | 思必驰有限 | 23.4375 | 12.50 |
合计 | 187.50 | 100.00 | |
（iv）2018 年 9 月，新增股东及注册资本变更
2018 年 9 月 8 日，增强科技召开股东会并作出决议，同意：(1)公司注册资本由 187.5
万元增加至 211.6935 万元，新增注册资本由陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限
合伙）认购。陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 24.1935 万元新增注册资本；(2)通过新的公司章程。
本次变更完成后，增强科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 胡显刚 | 140.6250 | 66.4286 |
2 | 陕西先导光电集成科技投资合伙 企业（有限合伙） | 24.1935 | 11.4286 |
3 | 驰星睿远 | 23.4375 | 11.0714 |
4 | 思必驰有限 | 23.4375 | 11.0714 |
合计 | 211.6935 | 100.00 | |
（3）最近一年及一期财务数据
根据发行人提供的财务报表，增强科技最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 15.22 | 21.83 |
净资产 | 14.92 | 23.37 |
净利润 | -6.98 | -112.07 |
注：上述财务数据为未审数
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈。慧声科技是发行人与深圳市顺水孵化管理有限公司合资成立的以智能硬件为核心业务的控股子公司，发行人董事雷雄国与xxx曾通过深圳市群慧投资合伙企业（有限合伙）间接持有慧声科技 10%的股权，上述股权为预留给员工的激励份额。后续由于合作情况未及预期以及公司战略调整，公司将慧声科技注销。发行人出资合法合规、价格公允。
苏州睿思通为驰星睿远成立之前的过渡平台，由于原先基金架构搭建仓促，不能满足后续基金的发展需要，苏州驰星投资管理有限公司通过驰星泽和设立驰星睿远替代了苏州睿思通，后续苏州睿思通并无实际业务，其于 2020 年 9 月 22 日完成注销。发行人出资条件与其他合伙人一致，出资合法合规、价格公允。
驰星泽和为驰星睿远、驰星睿启的执行事务合伙人，前期为基金募资需要，高始兴及发行人作为合伙人认缴驰星泽和份额，但高始兴未实际出资或参与投资决策，并后续退出驰星泽和。同时，高始兴与俞凯均看好驰星睿远及驰星睿启的发展，以个人自有资金通过上海创趣间接投资驰星睿远及驰星睿启，因此产生与发行人共同投资的情况，其出资条件与其他合伙人一致，出资合法合规、价格公允。
驰星睿远是发行人作为发起人之一成立的人工智能领域产业基金，设立该基金有利于发行人了解人工智能行业落地的最新趋势，参与最新的产业深度合作，同时也为发行人带来一定的财务回报。发行人出资条件与其他合伙人一致，出资合法合规、价格公允。
驰星睿启是驰星泽和的二期投资平台，驰星睿启在驰星睿远的基础上致力于人工智能和数据科学等高科技领域的初创企业投资，目前尚在募资中。发行人通过驰星泽和投资驰星睿启，其出资条件与其他合伙人一致，出资合法合规、价格公允。
深聪半导体是发行人设立的芯片设计企业，专注于人工智能芯片的设计，驰星睿远 作为人工智能领域的产业基金看好深聪半导体的发展并进行投资。发行人出资合法合规、价格公允。珠海深聪、上海深聪为深聪半导体设立的全资子公司。
增强科技是一家专注于为可穿戴电子设备厂商提供语音助理服务的创业公司，增强科技创业初期发行人考虑到业务潜在的协同性对其进行投资。经增强科技股东决议，由当时股东无偿转让其持有的部分尚未出资的增强科技 12.5%股权给思必驰有限，由思必驰有限按照注册资本对价履行相应的出资义务，进而助力增强科技业务拓展和融资。
报告期内，发行人与驰星睿远、驰星睿启、驰星泽和、苏州睿思通及增强科技之间不存在业务往来，发行人于 2018 年 5 月向苏州睿思通拆入 100 万元，用于短期资金x
x，相关拆借款已于 2019 年 5 月偿还。
报告期内，深聪半导体及其子公司和慧声科技为发行人的控股子公司，与发行人及发行人其他控股子公司存在业务往来及资金往来。
鉴于深聪半导体及其子公司和慧声科技与发行人的业务往来和资金往来均为发行人合并报表范围内的业务往来及内部资金调度，相关往来不会对发行人的经营业绩及财务状况产生重大不利影响，不会对发行人利益造成损害。
根据发行人提供的股东会及股东大会文件及发行人的说明和承诺，报告期内，上述发行人与发行人董事、高级管理人员、发行人实际控制人的共同投资已经过发行人股东
会或股东大会的同意。发行人与发行人董事、发行人实际控制人的共同投资符合《公司法》第 148 条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
（二）注销方天星辰、慧声科技的原因，注销前是否存在重大违法违规行为，注销程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内的财务状况和经营结果，与发行人客户或供应商之间是否存在交易或资金往来
1、注销方天星辰、慧声科技的原因，注销前是否存在重大违法违规行为
根据发行人的说明和承诺，方天星辰原为发行人设立用于与苏州政府、上海交通大学苏州人工智能研究院合作的平台，后由上海交通大学苏州人工智能研究院牵头设立苏州交驰（发行人参股公司），方天星辰未实际承担原有功能，公司遂将其注销。方天星辰未实际开展业务。
2019 年 9 月 11 日，苏州工业园区市场监督管理局出具说明，“经审查，苏州方天
星辰智能科技有限公司自 2017 年 4 月 28 日至 2019 年 7 月 31 日，因住所失联被我局列入异常经营名录，现已移出，其余在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被我局查处过。”根据上述主管部门出具的证明文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等查询，方天星辰注销前不存在重大违法违规行为。
根据发行人的说明和承诺，慧声科技为发行人成立用于发展智能家居软硬一体化硬件解决方案的控股子公司，2018 年及 2019 年慧声科技实现收入较少，经营情况未达预期，后由于发行人业务方向调整，将慧声科技进行注销。
根据深圳市公众信用中心 2020 年 9 月 22 日出具的公共信用信息查询报告，慧声科技不存在严重违法失信信息、行政处罚信息及被执行人案件信息。根据上述查询报告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等查询，慧声科技注销前不存在重大违法违规行为。
发行人为方天星辰注销履行了如下程序：
（1）2019 年 3 月 21 日，发行人作出股东决定，解散方天星辰，成立公司清算小组进行清算；
（2）2019 年 7 月 24 日，国家税务总局苏州工业园区税务局出具了“苏园税一税企清[2019]345953 号”《清税证明》，证明方天星辰所有税务事项均已结清；
（3）2019 年 8 月 20 日，全体投资人签署承诺书，向登记机关申请简易注销并承诺方天星辰申请注销登记前，未发生债权债务。
（4）2019 年 9 月 11 日，苏州工业园区市场监督管理局出具说明，“经审查，苏州
方天星辰智能科技有限公司自 2017 年 4 月 28 日至 2019 年 7 月 31 日，因住所失联被我局列入异常经营名录，现已移出，其余在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被我局查处过。”
（5）2019 年 10 月 10 日，苏州工业园区市场监督管理局出具“（05940237）公司
注销[2019]第 10100009 号”《公司准予注销登记通知书》，核准方天星辰注销登记。
基于上述及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、主管部门官网等网站查询，方天星辰的注销程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。方天星辰未实际开展经营业务，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人为慧声科技注销履行了如下程序：
（1）2020 年 4 月 30 日，慧声科技召开股东会并作出决议，同意慧声科技解散并进入清算，同意成立清算组；
（2）2020 年 6 月，根据发行人提供的通知邮件、电讯截图及发行人的说明和承诺，发行人按规定履行了通知债权人的程序；
（3）2020 年 9 月 18 日，国家税务总局深圳市税务局出具了“深南税税企清
[2020]104833 号”《清税证明》，证明慧声科技所有税务事项均已结清；
（4）2020 年 10 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《企业注销通知书》，核准慧声科技注销登记。
基于上述及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、主管部门官网等网站查询，慧声科技的注销程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明和承诺，方天星辰未实际开展经营业务。根据方天星辰未经审计的财务报表，报告期内，方天星辰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 10 月 10 日 |
总资产 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 0 |
净资产 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 0.78 |
净利润 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 10.15 |
根据发行人的说明和承诺，慧声科技是公司与深圳市顺水孵化管理有限公司合资成立的以智能硬件解决方案为核心业务的公司。根据慧声科技的财务报表，报告期内，慧声科技主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 10 月 10 日 |
总资产 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 530.26 |
净资产 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -204.54 |
净利润 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -797.56 |
根据方天星辰报告期内的财务报表、银行账户资金流水及发行人的说明和承诺，方天星辰未实际开展经营业务，与发行人客户或供应商之间不存在交易或资金往来。
根据慧声科技报告期内的财务报表、银行账户资金流水及发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人客户和供应商进行访谈，慧声科技与发行人客户或供应商之间不存在
交易或资金往来。
（三）将先声科技 12.7364%的股权转让给钉钉（中国）信息技术有限公司的原因，其主要从事的业务、报告期内经营情况、其他主要股东的基本情况
1、将先声科技 12.7364%的股权转让给钉钉（中国）信息技术有限公司的原因
根据发行人的说明和承诺并经本所律师对先声科技总经理进行访谈，先声科技研发的 AI+教育解决方案，客户既包括教育企业与培训机构，面向的终端客户包括学校和学生。钉钉（中国）信息技术有限公司（以下简称钉钉）作为学校内使用的主要软件，覆盖了大量的学生和学校，可以作为先声科技的潜在用户。同时，先声科技研发的 AI+教育解决方案对于钉钉也是在产品和行业上的补充。在此背景下，钉钉收购先声科技全部股权。发行人为先声科技的财务投资人，通过转让先声科技的股权实现投资收益。
经本所律师对先声科技总经理进行访谈，先声科技是一家人工智能创业企业，拥有智能语音测评、智能写作批改、自适应学习、智能场景对话等人工智能技术，致力于研发 AI+教育行业解决方案。
经本所律师对先声科技总经理进行访谈，先声科技被收购前报告期内经营情况如下：
单位：元
项目 | 2019 年度(2019.12.31) | 2020 年度(2020.12.31) | 2021 年度(2021.10.31) |
总资产 | 22,001,806.96 | 25,919,797.93 | 27,060,337.92 |
净资产 | 20,739,525.06 | 23,945,538.76 | 26,144,595.61 |
营业收入 | 24,046,729.88 | 21,250,126.96 | 17,867,990.02 |
净利润 | -8,008,105.96 | 3,240,425.96 | 2,646,226.66 |
经本所律师对先声科技总经理进行访谈并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，先声科技其他主要股东基本情况如下：
股东名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 出资人 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
宁波梅山保税港区先声智尚投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.84 | xx | xx |
xx | |||
xxx世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 124,303.0303 | 普众信诚资产管理（北京）有限公司 | 宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
潍坊创世数字股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
中xxx国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | |||
吉林市励志远宜投资中心 （有限合伙） | |||
横琴金投资本管理有限公司 | |||
南通纬鹏投资中心（有限合伙） | |||
宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
xxx | |||
xxx | |||
xxx | |||
xx | |||
xxx | |||
宁波梅山保税港区先声光年投资管理合伙企业（有限合伙） | 66.9172 | xx | xx |
x伟 | |||
xxx | |||
xxx | |||
xx | |||
xx | |||
xxx | |||
xxx | |||
晋勋 | |||
左妞 | |||
赵棒 |
西藏星光银河投资中心（有限合伙） | 60,000 | 西藏东方企慧投资有限公司 | 西藏达孜联星管理咨询有限公司（普通合伙人） |
达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙） | |||
西藏达孜联星管理咨询有限公司 | |||
欣欣相融教育科技（北京）有限公司 | 10,000 | xxx | 冯星星 |
刘亚超 | |||
白云峰 | |||
嘉兴禾焕投资合伙企业（有限合伙） | 4,350 | xx | xxx创（杭州）私募基金管理有限公司 |
xx飞 | |||
xx | |||
周浩良 | |||
赵德明 | |||
xxx | |||
xx | |||
xxx | |||
xxx | |||
xxx | |||
沈清华 | |||
陈云标 | |||
xxx | |||
xxx | |||
xxx | |||
浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司 | |||
杭州友创天使投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司 |
浙江浙大启真创业投资有限公司 | |||
深圳紫金港百创投资企业 （有限合伙） | |||
xxx | |||
xxx |
xxx澳投资管理有限公司 | |||
xxx | |||
余献 | |||
浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司 | |||
王国建 | |||
xxx | |||
诺华（大连）创业创新基金有限公司 | |||
宁波联德创业投资有限公司（曾用名：浙江联德创业投资有限公司） | 3,000 | 孙袁 | 孙袁 |
朱晴华 | |||
鲍纪纲 | |||
杭州汉洋友创投资合伙企业（有限合伙） | 7,500 | 浙江睿洋科技有限公司 | 浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司 |
深圳紫金港百创投资企业 （有限合伙） | |||
浙江浙大启真创业投资有限公司 | |||
周浩良 | |||
上海娟湖科技合伙企业 （有限合伙） | |||
xxx | |||
xxx | |||
浙江长兴xx投资管理有限公司 | |||
xx | |||
xxx | |||
xxx | |||
xxx | |||
x利平 | |||
xxx | |||
浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司 |
（四）发行人及其子公司业务开展的合规性、相关证明的取得是否充分
（1）资质证书
根据发行人提供的资质证书及发行人的说明和承诺，报告期内，发行人及其子公司拥有的主要业务资质和许可情况详见本补充法律意见书“附件一：主要业务资质和许可”，发行人及其子公司已取得业务开展所需的业务资质和许可。
（2）行政处罚
根据发行人的说明和承诺、发行人及其子公司工商、税务、劳动及社会保险、住房公积金、国土、住房与建设、房屋管理、海关、消防及工业和信息化等主管部门出具的证明文件，并经本所律师登录相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，报告期内，发行人及其子公司共计受到 5 次行政处罚，具体情况如下：
（i）深圳市南山区西丽街道办事处行政处罚
2022 年 2 月 21 日，深圳市南山区西丽街道办事处出具《行政处罚决定书》([2022]
深xx丽综罚决字第 0023 号)，就发行人违反《建设工程安全生产管理条例》第六十二条第四款，在深圳市南山区西丽街道去 TCL 国际 E 城 G2 栋一楼施工时未向作业人员提供安全防护用具和安全防护服装且逾期未改正的行为，根据《建设工程安全生产管理条例》第六十二条第四款及《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》第十二条第一项处以罚款 2,000 元。
根据发行人提供的缴款凭证及发行人的说明和承诺，发行人已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
根据《建设工程安全生产管理条例》第六十二条第四款的规定，施工单位未向作业人员提供安全防护用具和安全防护服装的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，依照《中华人民共和国安全生产法》的有关规定处以罚款；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任。而根据《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》第十二条第一项的规定，主动消除或者减轻违法行为危害后果的，行政处罚实施机关应当依法从轻处罚。
基于上述，发行人上述建设施工违法行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，为依法从轻处罚的情形，不属于重大违法违规行为。
（ii）国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所行政处罚
2021 年 8 月 13 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京海四税简罚[2021]26692 号），就发行人北京分公司违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，在 2020 年 8 月属期个人所得税逾期未申
报的行为处以罚款 1,000 元。
根据发行人提供的缴款凭证及发行人的说明和承诺，发行人北京分公司已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
发行人北京分公司上述逾期未申报个人所得税的行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（iii）北京市海淀区税务局税务局第一税务所行政处罚
2020 年 10 月 28 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京海一税简罚[2019]6031043 号），就北京融智惠违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，在 2019 年 11 月属期个人所得税（工资薪金
所得）未按期进行申报的行为处以罚款 1,000 元。
根据发行人提供的缴款凭证及发行人的说明和承诺，北京融智惠已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
北京融智惠上述未按期进行申报个人所得税的行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（iv）xxxxxxxxxxxxxxxxx
0000 年 5 月 25 日，北京市昌平区市场监督管理局向乐驾科技出具《北京市昌平区市场监督管理局行政处罚决定书》（京昌市监质罚字[2020]16 号），根据前述处罚决定书，乐驾科技销售的“Carrobot-H01 型车萝卜全屏流媒体后视镜记录仪”符合“机动车间接视野装置”功能，未取得国家强制性产品认证，违反当时适用的《中华人民共和国认证认可条例（2016 修订）》第二十八条、第六十七条之规定，就乐驾科技自 2019 年 11 月6 日起销售未取得中国国家强制性产品认证的“Carrobot-H01 型车萝卜全屏流媒体后视镜记录仪”的行为，北京市昌平区市场监督管理局要求乐驾科技责令改正，并作出行政处罚决定如下：(1) 罚款 70,000 元；(2) 没收违法所得 1,589.93 元。
根据发行人提供的缴款凭证， 乐驾科技已按时缴纳罚款、上交违法所得合计
71,589.93 元。
根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，对于列入统一产品目录的产品未经认证，擅自销售或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得，乐驾科技上述行政处罚罚款数额较小。同时， 2021 年 9 月 7 日，北京市昌平区市场监督管理局出具《证明》：“兹证明，在前述行政处罚决定书出具后，北京乐驾科技有限公司已按时缴纳罚款、上交违法所得。北京乐驾科技有限公司的上述行为不属于重大违法违规行为。除此之外，目前我局未发现也未收到举报该企业有关违法违规经营活动的线索。”
此外，根据国家市场监督管理总局 2020 年 4 月发布的《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》及附件《强制性产品认证目录描述与界定表》，“Carrobot-H01型车萝卜全屏流媒体后视镜记录仪”原属的“摄像机-监视器装置（1110）”类别已从 “机动车辆间接视野装置（1110、1115）”中删去，不属于需要取得国家强制性产品认证的类别。
除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他因销售未经中国国家强制性产品认证的产品而被处罚的情形。乐驾科技的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
（v）国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所行政处罚
2019 年 11 月 20 日，国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京昌一税简罚[2019]6033534 号），就乐驾科技违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，在 2019 年 10 月属期个人所得税（工资薪金所
得）未按期进行申报的行为处以罚款 50 元整。
根据发行人提供的缴款证明及发行人的说明和承诺，乐驾科技已按时缴纳罚款并纠正违法行为。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
乐驾科技上述未按期申报个人所得税的行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
除上述情形外，根据发行人主管部门出具的合规证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其子公司报告期内在开展业务过程中不存在其他行政处罚的情形。
综上，发行人及其子公司已取得业务开展所需的业务资质和许可，发行人及其子公司报告期内的行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人及其子公司业务开展合规。
根据发行人及其子公司报告期内工商、税务、劳动及社会保险、住房公积金、国土、住房与建设、房屋管理、海关、消防及工业和信息化等主管部门出具的证明文件，除发
行人未取得思必驰建设施工专项合规证明、发行人北京分公司税务专项合规证明、北京融智惠税务专项合规证明外，发行人及其子公司均已取得与其业务相关的合规证明。
虽然发行人存在部分合规证明未取得的情形，但鉴于：
（1）发行人上述建设施工违法行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，为依法从轻处罚的情形，处罚罚款数额较小且处于法定罚款幅度的较低区间，不属于重大违法违规行为；
（2）发行人北京分公司上述逾期未申报个人所得税的行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，处罚罚款数额较小且处于法定罚款幅度的较低区间，不属于重大违法违规行为；
（3）北京融智惠上述未按期进行申报个人所得税的行为未被处罚机关认定为情节严重的情形，处罚罚款数额较小且处于法定罚款幅度的较低区间，不属于重大违法违规行为；
（4）经本所律师登录发行人及其子公司税务主管部门网站查询并根据发行人的说明和承诺，报告期内，发行人北京分公司、北京融智惠不存在其他因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到注册地主管税务机关的税务行政处罚的情形；
（ 5 ） 经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（ 网址： xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx，下同）、海关总署网站（网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx，下同）进行检索并根据发行人的说明和承诺，报告期内，深聪半导体不存在因违反海关进出口相关法律、行政法规受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人部分子公司未取得部分政府部门合规证明，但不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（五）核查意见
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了共同投资主体的工商登记资料、财务报表；
（2）查阅了《更新后审计报告》及《招股说明书》；
（3）查阅了发行人的股东（大）会会议文件；
（4）登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、天眼查、企查查、主管部门官网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、海关总署网站及各主管政府部门网站进行检索；
（5）查阅了发行人取得的主管部门合规证明；
（6）查阅了方天星辰及慧声科技的财务报表、注销证明文件、银行账户资金流水；
（7）查阅了发行人提供的慧声科技通知债权人的通知邮件及电讯截图；
（8）访谈了发行人实际控制人、客户和供应商；
（9）访谈了先声科技的总经理；
（10）查阅了方天星辰、慧声科技及先声科技报告期内的财务报表；
（11）查阅了发行人与钉钉签署的《股权转让协议》及转让价款支付凭证；
（12）查阅了发行人及其子公司拥有的主要业务资质和许可证书；
（13）查阅了报告期内的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
（14）取得了发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：
（1）注销方天星辰、慧声科技不存在重大违法违规行为，注销程序符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；方天星辰、慧声科技与发行人客户或供应商之间不存在交易或资金往来；
（2）发行人将先声科技 12.7364%的股权转让给钉钉的原因是发行人基于财务投资取得投资收益，钉钉因业务发展全资收购先声科技；
（3）发行人及其子公司已取得业务开展所需的业务资质和许可，发行人及其子公司报告期内的行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人及其子公司业务开展合规。虽然发行人部分子公司未取得部分政府部门合规证明，但不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
六、 问询函第20题：其他
20.2 根据申报材料，元禾秉胜的有限合伙人上海国泰君安证券资产管理有限公司系代表资产管理计划“国君资管 1628 定向资产管理合同”进行出资，元禾秉胜中三类股东间接持有发行人股权比例为 0.3355%。
请发行人说明：“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资来源，该等“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，是否已按照规定履行审批、备案或报告程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资来源，该等“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，是否已按照规定履行审批、备案或报告程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等 “三类股东”中持有权益
根据元xxx填写的调查问卷，并经本所律师访谈上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行及元禾秉胜，“国君资管 1628 定向资产管理合同”的委托人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，出资来源于上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行的理
财资金，属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》实施前的存量理财产品。
截至 2022 年 2 月 10 日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行向“国君资管
1628 定向资产管理合同”出资的理财产品为以下三种公开销售的开放式理财产品：
理财产品名称 | 登记编号 |
高净值同享盈增利之新客理财计划 | C1031017000228 |
高净值同享盈增利之悦享计划（123 天） | C1031017000142 |
财富班车进取 30 号（90 天） | C1031013A000659 |
根据“国君资管 1628 定向资产管理合同”的资产管理计划备案证明、资产管理合同、元xxx填写的调查问卷并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询， “国君资管 1628 定向资产管理合同”及其管理人备案登记情况如下：
产品名称 | 国君资管 1628 定向资产管理合同 |
产品类型 | 券商单一资管计划 |
产品备案/登记编号 | SG8603 |
产品备案/登记日期 | 2016 年 8 月 17 日 |
管理人名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
管理人批复许可/登记编号 | PT0700000196 |
管理人登记日期 | 2015 年 5 月 8 日 |
发行人无控股股东，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
根据元xxx填写的调查函，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在元禾秉胜“三类股东”中持有权益（除上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东）。
根据本次发行的中介机构出具的承诺函或确认邮件，除保荐机构中信证券通过中证投资、金石智娱分别间接持有发行人 2,386,440 股（对应发行前持股比例为 0.66%）、
2,500,200 股（对应发行前持股比例为 0.69%）以及极少量非主动投资所带来的间接持股
（持股比例合计小于 0.01%）外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员其他不存在直接或间接持有发行人股份的情形。因此，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
综上所述，“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资来源为三种公开销售的开
放式理财产品，“国君资管 1628 定向资产管理合同”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报告程序。发行人无控股股东，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
（二）核查意见
x所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人该等“三类股东”的资产管理计划备案证明；
（2）取得发行人该等“三类股东”的资产管理合同；
（3）访谈发行人直接股东元xxx及该等“三类股东”的直接出资人上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行；
（4）取得元xxx填写的调查问卷及调查函；
（5）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（6）取得本次发行的中介机构出具的承诺函或确认邮件。
经核查，本所律师认为：
（1）“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资来源为三种公开销售的开放式理财产品；
（2）该等“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报告程序；
（3）发行人无控股股东，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等 “三类股东”中持有权益。
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 本次发行上市的内部批准
根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有限期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关的各项议案继续有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商登记资料、相关主管部门出具的证明文件和发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2022 年第一次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；定价方式为由董事会和主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。发行人本次发行的股份每股的发行条件和
价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2022 年第一次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、定价方式、发行时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等发行人内部治理制度和会议文件、发行人提供的组织架构图及发行人的说明和承诺，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、首席科学家、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《更新后审计报告》，审计机构已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人的无犯罪记录证明、实际控制人签署的调查问卷及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网等网站查询，以及本所律师对发行人实际控制人进行访谈，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 本次发行上市符合《科创板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《更新后审计报告》《更新后内控报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《更新后内控报告》，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 根据发行人提供的资产权属证明文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人、主要客户和供应商进行访谈，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书 “八、关联交易及同业竞争”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 如本补充法律意见书“五、发起人和股东”、“七、发行人的业务”及“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 如本补充法律意见书“九、发行人的主要财产”、“十、发行人的重大债权债务”
及“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、注册商标等的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 如本补充法律意见书“七、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为提供智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品以及对话式人工智能技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人签署的调查问卷及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、信用中国等网站查询，以及本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷以及中国证监会江苏监管局出具的诚信信息报告，并并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网等网站查询，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行的访谈，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 4,001 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2022 年第一次临时股东大会决议， 本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据保荐机构出具的《关于思必驰科技股份有限公司预计市值分析报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于 15 亿元；根据《更新后审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《更新后审计报告》、发行人提供的资产清单、不动产权证书、知识产权权属证明文件、发行人高级管理人员签署的调查问卷、劳动合同、《更新后内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件、发行人及其子公司的资质证照及发行人的说明和承诺，并经本所律师通过与发行人财务负责人面谈、对发行人相关业务负责人员进行访谈等方式进行核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东填写的调查函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人股东佳都科技的注册资本及前十名股东持股情况发生变化，珠海境成聚成的执行事务合伙人名称及有限合伙人发生增减、苏州境成聚成、境成高锦的执行事务合伙人名称发生变化，该等股东的变化情况如下：
根据佳都科技的营业执照、公司章程及相关公告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，佳都科技是一家依据中国境内法律成立的股份有限公司，其基本情况如下：
名称 | 佳都科技集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101731566630A |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 175,904.1797 万元 |
成立日期 | 2001 年 09 月 30 日 |
营业期限 | 2001 年 09 月 30 日至无固定期限 |
经营范围 | 人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究开发；计算机硬件的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出口；网络技术的研究、开发；广播电视及信号设备的安装；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机网络系统工程服务；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；跨地区增值电 信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
根据佳都科技披露的《佳都科技集团股份有限公司 2022 年半年度报告》，其截至
2022 年 6 月 30 日的前十名股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
1 | 佳都集团有限公司 | 168,046,096 | 9.56 |
2 | 堆龙佳都科技有限公司 | 103,103,099 | 5.86 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
3 | 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 | 75,810,785 | 4.31 |
4 | xx | 66,604,509 | 3.79 |
5 | 广州腾昱投资合伙企业（有限合伙） | 43,001,492 | 2.45 |
6 | 横琴广金美好基金管理有限公司-美好贝叶 斯一号私募证券投资基金 | 23,137,887 | 1.32 |
7 | 广发证券资管-xx-广发资管xxx 10 号单 一资产管理计划 | 19,532,788 | 1.11 |
香港中央结算有限公司 | 17,076,214 | 0.97 | |
9 | 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好 科新二十号私募证券投资基金 | 13,528,822 | 0.77 |
10 | 佳都科技集团股份有限公司-2021 年员工持 股计划 | 12,000,000 | 0.68 |
根据珠海境成聚成的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，珠海境成聚成系一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，其基本情况如下：
名称 | 珠海横琴境成聚成创业投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA53Y75W77 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2303 办公-5 |
执行事务合伙人 | 珠海横琴境成志华投资企业（有限合伙） |
注册资本 | 37,380 万元 |
成立日期 | 2019 年 10 月 25 日 |
营业期限 | 2019 年 10 月 25 日至 2027 年 10 月 25 日 |
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，珠海境成聚成的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海横琴境成志华投资企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 380.00 | 1.02 |
2 | 深圳市时代财富投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 26.76 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | 北京明润广居投资有限责任公 司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 24.08 |
4 | 广州浩瀚投资运营合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 8,500.00 | 22.75 |
5 | 珠海横xxx创业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 13.37 |
6 | 珠海毅开创业投资基金（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.01 |
7 | 焯裕实业（广州）有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
8 | 珠海横xxx泽创业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
9 | 广东中油洁能投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
合计 | 37,380.00 | 100.00 | ||
根据苏州境成聚成的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，苏州境成聚成系一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，其基本情况如下：
名称 | 苏州境成聚成创业投资企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320505MA1TD2685B |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 苏州xx区xx路 99 号 6 幢 |
执行事务合伙人 | 珠海横琴境成华志投资企业（有限合伙） |
注册资本 | 13,100 万元 |
成立日期 | 2017 年 11 月 30 日 |
营业期限 | 2017 年 11 月 30 日至 2027 年 12 月 31 日 |
经营范围 | 创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，苏州境成聚成的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海横琴境成华志投资企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
2 | 北京明润广居投资有限责任 公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 22.9008 |
3 | xx | 有限合伙人 | 2,500.00 | 19.0840 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
4 | 丛远兵 | 有限合伙人 | 2,400.00 | 18.3206 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.6336 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 3.8168 |
7 | xx | 有限合伙人 | 500.00 | 3.8168 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 3.8168 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 400.00 | 3.0534 |
10 | xx | 有限合伙人 | 300.00 | 2.2901 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 2.2901 |
12 | 王扶 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.2901 |
13 | xx | xx合伙人 | 200.00 | 1.5267 |
14 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 1.5267 |
15 | 王征野 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.5267 |
16 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
17 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
18 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
19 | xxx | xx合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
21 | 于源 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
22 | 许志平 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.7634 |
合计 | 13,100.00 | 100.0000 | ||
根据境成高锦的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，境成高锦系一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，其基本情况如下：
名称 | 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320505MA1UQGBG2K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 苏州xx区xx路 99 号 6 幢 |
执行事务合伙人 | 珠海横琴境成华志投资企业（有限合伙） |
注册资本 | 30,310 万元 |
成立日期 | 2017 年 12 月 15 日 |
营业期限 | 2017 年 12 月 15 日至 2027 年 12 月 31 日 |
经营范围 | 股权投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，境成高锦的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海横琴境成华志投资企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 310.00 | 1.0228 |
2 | 苏州境成聚成创业投资企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | 39.5909 |
3 | 盈富泰克国家新兴产业创业 投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.7954 |
4 | 苏州xx创业投资集团有限 公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.7954 |
5 | 苏州市创客天使投资管理有 限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.8977 |
6 | 北京美通互动数字科技股份 有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.5985 |
7 | 珠海横琴鑫晟泽企业管理有 限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.2992 |
合计 | 30,310.00 | 100.0000 | ||
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人现有股东基本信息未发生其他变化，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据员工持股平台的工商登记资料、现行有效的合伙协议、员工持股平台合伙人填写的调查问卷、发行人的员工花名册、激励对象的劳动合同、顾问协议及发行人的说明和承诺，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，员工持股平台的具体人员构成发生如下变化：
(1) 珠海康驰
根据xxxx的工商登记资料、现行有效的合伙协议、xxx驰合伙人填写的调查问卷、发行人的员工花名册、激励对象的劳动合同及发行人的说明和承诺，xxxx的具体人员构成情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xx | xx合伙人 | 首席架构师 | 2.127 | 12.3965 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 董事、副总经理、核心技术人 员 | 5.344 | 31.1458 |
3 | xxx | 有限合伙人 | HRD | 2.503 | 14.5879 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 财务总监 | 2.399 | 13.9818 |
5 | xx | xx合伙人 | 研发总监 | 1.343 | 7.8273 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.469 | 2.7334 |
7 | xx | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.421 | 2.4537 |
8 | xx | 有限合伙人 | 资深架构师 | 0.32 | 1.8650 |
9 | xx | 有限合伙人 | 高级研发经理 | 0.317 | 1.8475 |
10 | xxx | xx合伙人 | 产品专家 | 0.249 | 1.4512 |
11 | xx | 有限合伙人 | 研发总监、核心技术人员 | 0.22 | 1.2822 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 产品总监 | 0.209 | 1.2181 |
13 | xx | 有限合伙人 | 高级解决方案经理 | 0.17 | 0.9908 |
14 | xx | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.161 | 0.9383 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.134 | 0.7810 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 资深解决方案工程师 | 0.106 | 0.6178 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.104 | 0.6061 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.1 | 0.5828 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 架构师 | 0.091 | 0.5304 |
20 | xxx | xx合伙人 | 资深研发工程师 | 0.09 | 0.5245 |
21 | 司帅帅 | 有限合伙人 | 资深产品经理 | 0.082 | 0.4779 |
22 | xx | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.071 | 0.4138 |
23 | xx | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.027 | 0.1574 |
24 | xxx | 有限合伙人 | HRBP | 0.027 | 0.1574 |
25 | xx | 有限合伙人 | 财务经理 | 0.027 | 0.1574 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 高级产品经理 | 0.021 | 0.1224 |
27 | xx | 有限合伙人 | 人事专员 | 0.013 | 0.0758 |
28 | xxx | xx合伙人 | 测试经理 | 0.013 | 0.0758 |
(2) 珠海傲驰