Contract
证券代码：000695 | 证券简称：滨海能源 | 上市地点：深圳证券交易所 |
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 天津京津文化传媒发展有限公司 |
独立财务顾问
日期：二〇二三年三月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意天津滨海能源发展股份有限公司在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
交易形式 | 重大资产出售 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对方拟以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。 本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。 | ||
交易价格（不含募集配套资金 金额） | 13,002.18 万元 | ||
交易标的 | 名称 | 天津海顺印业包装有限公司 | |
主营业务 | 包装印刷 | ||
所属行业 | 印刷和记录媒介复制业 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 | □否 |
构成《重组办法》第十二条 规定的重大资产重组 | ☑是 | □否 | |
构成重组上市 | □是 | ☑否 | |
x次交易有无业绩补偿承诺 | □是 | ☑无 | |
x次交易有无减值补偿承诺 | □是 | ☑无 | |
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
二、标的资产的评估与定价情况
单位：万元
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法或估 值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
海顺印业 | 2022 年 9 月 30 日 | 资产基 础法 | 25,494.47 | 17.23% | 51% | 13,002.18 | 无 |
三、本次重组支付方式
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总 对价 | |
现金对价 | 其他 | ||||
1 | 京津文化 | x顺印业 51%股权 | 8,302.18 | 4,700 | 13,002.18 |
注：上述表格中 4,700 万元为上市公司向交易对方借款本金总额，不含利息，利息截止日为本次交易《股权出售协议》生效之日，具体交易价款支付方式、过渡期损益调整请见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“三、交易价款的支付”。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
x次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
根据滨海能源经审计的 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月合并财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日/ 2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总计 | 85,240.29 | 37,953.07 | 101,433.76 | 30,248.82 |
负债总计 | 47,325.99 | 11,615.75 | 49,731.31 | 3,350.94 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 23,119.69 | 22,120.44 | 30,378.12 | 22,660.78 |
营业收入 | 31,943.81 | 6,017.60 | 49,161.72 | 7,039.11 |
利润总额 | -11,493.83 | -568.81 | -11,522.89 | -1,187.49 |
净利润 | -13,745.12 | -560.56 | -9,730.25 | -1,244.83 |
归属于母公司股东的净利润 | -7,258.43 | -540.34 | -5,695.64 | -1,368.08 |
基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.02 | -0.26 | -0.06 |
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的
总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的
30,248.82 万元，2022 年 9 月末由交易前的 85,240.29 万元下降至交易后的
37,953.07 万元，分别下降 70.18%和 55.48%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2021 年末由交易前的 49,731.31 万元下降至交易后的 3,350.94 万元，
2022 年 9 月末由交易前的 47,325.99 万元降至交易后的 11,615.75 万元，分别降低 93.26%和 75.46%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021 年度由交易前的 49,161.72 万元降至交易后的 7,039.11 万元，2022 年 1-9 月由交易前的 31,943.81万元降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万元上升至交易后的-1,368.08 万元，2022 年 1-9 月由交易前的-7,258.43 万元上升至交易后的-540.34 万元，分别上升 75.98%和 92.56%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公司可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，在新能源和新材料领域行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
1、滨海能源履行的程序
2023 年 3 月 12 日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事xx回避表决，滨海能源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2、海顺印业履行的程序
2023 年 3 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意股东滨海能源将所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
3、京津文化履行的程序
2023 年 3 月 12 日，京津文化召开股东会并作出决议，同意京津文化向滨海能源购买其所持有的海顺印业 51%股权。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易相关评估报告完成备案程序；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东旭阳控股与实际控制人xxx已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人xxx、控股股东旭阳控股已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
公司严格按照《信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
营业收入 | 31,943.81 | 6,017.60 | 49,161.72 | 7,039.11 |
归属于母公司所有者的净利润 | -7,258.43 | -540.34 | -5,695.64 | -1,368.08 |
基本每股收益 （元/股） | -0.33 | -0.02 | -0.26 | -0.06 |
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
x次重组完成之后，2021 年及2022 年1-9 月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
x次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人xxxx、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东旭阳控股有限公司、实际控制人xxx作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
x次交易标的为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，截至本报告书签署日，上市公司持有的海顺印业 51%股权存在如下资产因质押受限情况：滨海能源将其持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的 1,800 万元（对应 12%的股权质押）、2,900 万元（对应 21%的股权质押）借款提供担保。尽管前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，并根据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，但若在本次交易实施前，标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他交割程序，仍将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
x次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益进行了评估。根据坤元至诚评
估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022
年 9 月 30 日，海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对
应的评估值为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定
x次交易标的资产交易价格为 13,002.18 万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利
（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对方无法控制标的资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次交易的对价中予以扣除，最终实际交易价款同资产评估价值会存在一定差异。由于标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得的交易对价会受到过渡期损益的影响而有所降低，提醒投资者注意风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
x次交易完成后，上市公司将退出包装印刷领域，并集中精力与资源夯实出版物印刷业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，与新华印务股东盛通股份通力合作，借助双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快旗下子公司新华印务的高质量发展。
但目前全球经济复苏不确定性对订单量的影响，预计会对公司业务造成一定冲击，同时消费信心的恢复也有诸多不确定性，给公司整体经营业绩带来不确定性的风险。此外，原材料成本在公司的成本构成中占有较大比例，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩。
x次交易前，新华印务主营业务收入主要来源于出版集团控制的下属企业，存在客户集中度较高的情况，业务存在销售渠道依赖京津文化关联方的风险。本次交易完成后，如上市公司拓展新的业务发展领域不及预期，则上市公司将面临客户集中度较高的风险。
x次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可聚焦于出版物印刷业务的发展、加速业务转型、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或上市公司未来业务结构的调整无法顺利实施导致现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事包装印刷业务，转而集中精力与资源做强出版物印刷业务，同时布局新兴产业，持续巩固核心竞争力。但本次出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司 2021 年末总资产由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的 30,248.82 万元，
2022 年9 月末总资产由交易前的85,240.29 万元下降至交易后的37,953.07 万元，分别下降 70.18%和 55.48%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大出版物印刷业务投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者注意。
x次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内公司营业收入将会出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司 2023 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上市规则》
第 9.3.1 条第一款“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1
亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为 16,307.46 万元，本次重大资产出售交易价格为 13,002.18 万元，本次交易完成后，交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
目录
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 7
七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 45
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 81
五、本次交易作价情况 101
六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 101
七、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响 103
八、董事会对本次交易评估事项的意见 103
九、独立董事对本次交易评估事项的意见 105
第六节 x次交易合同的主要内容 107
一、标的资产转让 107
二、交易价格及定价依据 107
三、交易价款的支付 107
四、标的资产的交割 108
五、过渡期间损益归属和相关安排 108
六、人员安置 109
七、费用承担 109
八、协议的生效 109
九、协议的变更、解除或终止 110
十、违约责任 110
第七节 x次交易合规性分析 111
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 111
二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定 114
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 115
四、中介机构关于本次交易的明确意见 115
第八节 管理层讨论与分析 116
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 116
二、交易标的所属行业及概况 124
三、交易标的财务状况、盈利能力分析 135
四、本次交易对上市公司的影响分析 156
第九节 财务会计信息 162
一、交易标的财务信息 162
二、上市公司备考合并财务报表 165
第十节 同业竞争与关联交易 169
一、本次交易对同业竞争的影响 169
二、本次交易对关联交易的影响 169
第十一节 风险因素 180
一、本次交易相关风险 180
二、本次重组后上市公司面临的风险 182
三、其他风险 183
第十二节 其他重要事项 185
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 185
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况.185
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 185
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 186
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 186
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 188
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 189
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 193
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 193
十、更正 2022 年三季报的具体情况及影响 194
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 202
一、独立董事关于本次交易的意见 202
二、独立财务顾问核查结论性意见 203
三、法律顾问结论性意见 204
第十四节 中介机构及有关经办人员 205
一、独立财务顾问 205
二、法律顾问 205
三、审计机构 205
四、资产评估机构 205
第十五节 公司及各中介机构声明 207
一、上市公司全体董事声明 207
二、上市公司全体监事声明 208
三、上市公司全体高级管理人员声明 209
四、独立财务顾问声明 210
五、法律顾问声明 211
六、审计机构声明 212
七、资产评估机构声明 213
第十六节 备查文件及备查地点 214
一、备查文件 214
二、备查地点 214
三、查阅网址 214
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义 | ||
滨海能源、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
灯塔涂料 | 指 | 天津灯塔涂料有限公司，上市公司前身 |
x顺印业、标的公司 | 指 | 天津海顺印业包装有限公司 |
标的资产、交易标的、 拟出售资产 | 指 | 滨海能源所持有的海顺印业 51%股权 |
旭阳控股 | 指 | 旭阳控股有限公司 |
交易对方、京津文化 | 指 | 天津京津文化传媒发展有限公司 |
天津出版集团 | 指 | 天津出版传媒集团有限公司 |
天津文改办 | 指 | 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 |
新华印务 | 指 | 天津新华印务有限公司 |
x卷润山 | 指 | 天津万卷润山文化传播有限公司 |
天域资产 | 指 | 天津天域资产管理有限公司 |
盛通股份 | 指 | 北京盛通印刷股份有限公司 |
蒙牛集团 | 指 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 |
伊利集团 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 |
x次交易/本次重组/本 次重大资产出售 | 指 | 滨海能源拟向京津文化出售所持有的海顺印业 51%股权的 交易 |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 |
最近两年 | 指 | 2020 年、2021 年 |
过渡期间 | 指 | 为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 止的期间 |
交割日 | 指 | 标的股权变更登记至京津文化名下之日 |
审计基准日、评估基准 日 | 指 | 2022 年 9 月 30 日 |
国都证券、独立财务顾 问 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
竞天公诚律师、法律顾 问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
坤元至诚评估师、坤元 至诚评估、评估机构 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
《重组报告书》、本报 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易 |
告书 | 报告书（草案） | |
《股权出售协议》 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展 有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售协议 |
《审计报告》 | 指 | 天津海顺印业包装有限公司审计报告及财务报表（信会师报 字[2023]第 ZB10013 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表 （信会师报字[2023]第 ZB10014 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天津海 顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2023]0036 号） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专有名词释义 | ||
CTP 制版技术 | 指 | CTP (computer to plate) 技术是将电子印前处理系统(CEPS)或彩色桌面系统(DTP)中编辑的数字或页面直接转移到印版 的制版技术。 |
覆膜 | 指 | 将透明塑料薄膜通过热压覆贴到印刷品表面，起到保护及增 加光泽的作用 |
糊盒 | 指 | 将产品的某些部分通过粘合方法形成所需形状，如信封、笔 记本、档案袋、包装盒、封套和手提袋等 |
烫金 | 指 | 利用热压转移的原理，将电化铝中的铝层转印到承印物表面 以形成特殊的金属效果 |
UV 过油 | 指 | 利用 UV（Ultra Viole 的缩写，即紫外线）照射来固化上光涂 料，在印刷品表面涂一层合成树脂的工艺 |
骑马订 | 指 | 将书册套贴配页，书脊打订书钉，三面裁切成册 |
胶订 | 指 | 将书册按页序先套贴后配贴，书脊上胶后配封面，裁切成册 |
喷码 | 指 | 用喷码机在产品上喷印标识（如生产日期、保质期、批号、 企业品牌）的过程 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、改善公司财务状况，缓解经营压力
2020 年以来，受国内国际经济大环境的影响，海顺印业下游客户及上游供应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，共同造成海顺印业运营成本不降反升，出现亏损。2020 年、2021 年海顺印业净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04 万元，海顺印业的经营亏损，也造成公司最近两年资产负债率持续上升。此外，我国包装行业中小企业数量多、行业市场竞争激烈、利润率较低，与上下游企业的议价能力较弱，行业中的中小企业转型升级的压力日渐加大，未来爆发式增长的动力不足。
为尽快改善上市公司目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。
2、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道作用。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》，指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和 ‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家鼓励重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求。深交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之重，深化改革，加强监管，优化服务，多措并举提高上市公司质量。本次重大资
产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴。
1、调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
x次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离包装印刷业务后，将进一步聚焦优势资源进行战略升级和转型。在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的同时，聚焦自身综合优势的细分市场，整合出版物印刷板块上下游资源，同时在新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能源和新材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入可持续盈利能力较强的战略新兴产业，推动产业链延伸发展，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
x次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力。通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，交易对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的，维护上市公司及股东的利益。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的包装印刷板块资产，令上市公司获得充沛资金，加快旗下子公司新华印务的高质量发展，并且通过优化资源配置和债务结构、降低经营风险，有利于进一步提升上市公司质量、保护上市公司及中小投资者利益。
二、本次交易具体方案
本次交易的具体方案如下：
上市公司拟向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对方以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对应的评估值
为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标
的资产交易价格为 13,002.18 万元。
x次交易中，评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日 2022 年
9 月 30 日的全部股东权益进行了评估。根据评估报告，海顺印业全部股东权益的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 股东权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
海顺印业 | 21,747.54 | 25,494.47 | 3,746.93 | 17.23% |
经评估，海顺印业全部股东权益的评估价值为 25,494.47 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，确定本次交易海顺印业 51%股权的交易作价为 13,002.18 万元。
三、本次交易的性质
根据上市公司及海顺印业 2021 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
主体 | 截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
x顺印业 | 81,704.35 | 34,809.25 | 42,122.61 |
上市公司 | 101,433.76 | 30,378.12 | 49,161.72 |
占比 | 80.55% | 114.59% | 85.68% |
注：1、由于本次交易将导致上市公司失去对海顺印业的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以海顺印业的资产总额、资产净额以及营业收入为准；2、上市公司资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属
于母公司股东的净资产；3、海顺印业资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易的交易对方京津文化持有上市公司 5.00%股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
x次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为旭阳控股，实际控制人仍为xxx，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
x次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
根据滨海能源经审计的 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月合并财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总计 | 85,240.29 | 37,953.07 | 101,433.76 | 30,248.82 |
负债总计 | 47,325.99 | 11,615.75 | 49,731.31 | 3,350.94 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 23,119.69 | 22,120.44 | 30,378.12 | 22,660.78 |
营业收入 | 31,943.81 | 6,017.60 | 49,161.72 | 7,039.11 |
利润总额 | -11,493.83 | -568.81 | -11,522.89 | -1,187.49 |
净利润 | -13,745.12 | -560.56 | -9,730.25 | -1,244.83 |
归属于母公司股东的净利润 | -7,258.43 | -540.34 | -5,695.64 | -1,368.08 |
基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.02 | -0.26 | -0.06 |
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的 30,248.82 万元，2022 年 9 月末由交易前的 85,240.29 万元下降至交易后的
37,953.07 万元，分别下降 70.18%和 55.48%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2021 年末由交易前的 49,731.31 万元下降至交易后的 3,350.94 万元，
2022 年 9 月末由交易前的 47,325.99 万元降至交易后的 11,615.75 万元，分别降低 93.26%和 75.46%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021 年度由交易前的 49,161.72 万元降至交易后的 7,039.11 万元，2022 年 1-9 月由交易前的 31,943.81万元降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万元上升至交易后的-1,368.08 万元，2022 年 1-9 月由交易前的-7,258.43 万元上升至交易后的-540.34 万元，分别上升 75.98%和 92.56%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公司可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，在新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增
长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
1、滨海能源履行的程序
2023 年 3 月 12 日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事xx回避表决，滨海能源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2、海顺印业履行的程序
2023 年 3 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意股东滨海能源将所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
3、京津文化履行的程序
2023 年 3 月 12 日，京津文化召开股东会并作出决议，同意京津文化向滨海能源购买其所持有的海顺印业 51%的股权。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易相关评估报告完成备案程序；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于本次提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公 司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 | ||
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
整性承担法律责任。 | ||
3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实 | ||
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | ||
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本 公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 | ||
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 | ||
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司 向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个 | ||
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 | ||
券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 | ||
证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定 | ||
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏。 | ||
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公 | ||
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证 | ||
本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所 | ||
引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。 | ||
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副 | ||
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 | ||
x次交易的交 | 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx | |
易对方 | 或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整 | |
性承担法律责任。 | ||
4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所 出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存 | ||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所出具 | ||
的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别 | ||
和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成 | ||
损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 | ||
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 | ||
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 | ||
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结 | ||
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 | ||
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司 | ||
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 | ||
向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信 | ||
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直 | ||
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | ||
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并 | ||
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 | ||
的法律责任。 | ||
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副 | ||
本次交易的标 | 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 | |
的公司 | 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx | |
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整 | ||
性承担法律责任。 | ||
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、 | ||
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关 | ||
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印 | ||
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 | ||
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 | ||
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完 | ||
整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
本次交易的标 | 并承担个别和连带的法律责任。 | |
的公司董事、监 事及高级管理 | 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 | |
人员 | 大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次 | ||
交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整 | ||
性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并 | ||
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 | ||
成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于本次交 | 上市公司 | x公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
易申请文件 | （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， | |
真实性、准确 | 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 | |
性和完整性 | 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 | |
的承诺 | 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次 | |
交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整， | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所 | ||
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本 | ||
公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 | ||
偿责任。 | ||
1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， | ||
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 | ||
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 | ||
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次 | ||
交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整， | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所 | ||
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本 | ||
人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 | ||
任。 | ||
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 | ||
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不 | ||
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 | ||
上市公司董事、 | 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 | |
监事及高级管 | 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 | |
理人员 | 和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 | |
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 | ||
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； | ||
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的 | ||
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 | ||
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | ||
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 | ||
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上 | ||
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 | ||
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 | ||
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登 | ||
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 | ||
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 | ||
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票， 确保没有内幕交易情形的出现。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易 情形。 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票，确保没有内幕交易情形的出现。 | |
本次交易的交易对方 | 1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票， 确保没有内幕交易情形的出现。 | ||
本次交易的标的公司 | 1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股 票，确保没有内幕交易情形的出现。 | |
本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易 情形。 | |
关于不存在 《 上市公司监管指引第 7号 —— 上 市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的承诺 | 上市公司 | x公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存 在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | x公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 | |
上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 | |
本次交易的交易对方 | x公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 | |
本次交易的交 易对方的董事、监事及高级管 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
理人员 | 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 上市公司 | 1、本公司合法持有天津海顺印业包装有限公司的股权，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中 33%股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，本公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，本公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的 资产过户不存在法律障碍。 |
关于股份减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿 责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法 承担赔偿责任。 | |
关于本次重组摊薄即期回报采取填 补措施的承 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
诺 | 3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，承担相应责任。 | |
关于守法及诚信情况的说明 | 上市公司 | x公司于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕1 号），本公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，天津证监局对本公司出具警示函。2022 年 1 月 10 日，本公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管函。 本公司于 2022 年 1 月 5 日收到天津证监局下发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司有关问题的监管关注函》 （津证监函〔2022〕6 号），本公司存在下列问题：1、2020 年 8 月 13 日，本公司召开董事会审议全资子公司天津万 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
卷润山文化传播有限公司（以下简称“万卷润山”）与本公司间接控股股东天津出版传媒集团有限公司共同投资设立天津内山书店有限公司（以下简称“内山书店”）时，关联交易决策程序不合规；2、2021 年 7 月，万卷润山将承租的商铺装修后与内山书店共同使用，本公司未及时履行关联交易审议程序以及内山书店未按照协议约定及时向万卷润山支付房屋物业费，本公司存在代关联方垫付资金行为。前述情况反映出本公司在关联交易合规性方面存在问题，天津监管局予以监管关注。 除上述监管措施或监管函之外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 形，不存在重大失信行为。 | ||
xx | 本人于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对xxx、xx釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施 〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职董事会秘书期间未能忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 单位（如有）所禁止的兼职情形。 | |
上市公司其他董事、监事及高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
本次交易的交易对方 | x公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行 为。 | |
本次交易的交易对方其他董事、监事和高级管理人员 | 本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行 为。 | |
xx | 本人于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对xxx、xx釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施 〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职上市公司董事会秘书期间未能忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。 除上述事项外，本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。 | ||
本次交易的标的公司 | x公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信 行为。 | |
本次交易的标的公司董事、监事及高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 单位（如有）所禁止的兼职情形。 | |
关于保证上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。 三、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
不产生机构混同的情形。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章 程等规定，履行必要的法定程序。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方 期间持续有效。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； 二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益； 三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期 间持续有效。 |
关于规范关 | x次交易的交 | 在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
联交易的承诺 | 易对方 | 的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担 相应的法律责任。 |
关于本次交易资金来源的承诺 | 本次交易的交易对方 | 1、本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹措交易资金的情形； 3、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为任何第三方代持等安排取得交易资金的情形； 4、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形； 5、本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 6、本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中国证 监会的其他相关要求。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
曾用名 | 天津灯塔涂料股份有限公司 |
英文名称 | Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd |
股票简称 | 滨海能源 |
股票代码 | 000695 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 1997 年 4 月 29 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 222,147,539 元 |
统一社会信用代码 | 91120000103064074F |
法定代表人 | xxx |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 xx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-63722131 |
经营范围 | 一般项目：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售(不含危险化学品)；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；互联网信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2021 年 7 月，上市公司原控股股东京津文化对外公开征集公司部分股权受
x方，并于 2021 年 10 月与旭阳控股签订《天津滨海能源发展股份有限公司股份转让协议》，京津文化将其持有的滨海能源 44,429,508 股流通 A 股（占上市公司总股本的 20%）转让给旭阳控股，交易对价为现金 6 亿元。上述股份于
2022 年 1 月 10 日完成过户，上市公司的控股股东由京津文化变更为旭阳控股，实际控制人由天津文改办变更为xxx。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主要从事包装印刷和出版物印刷，其业务开展情况如下：
2017 年公司完成收购及增资海顺印业，海顺印业是一家以快速消费品行业为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。海顺印业主要产品涵盖食品包装、药品包装、精装礼品包盒、环保提袋、艺术品复制及艺术品衍生品等。
2019 年 9 月，新华印务正式成为上市公司另一家控股一级子公司。新华印务作为专业书刊印刷生产服务企业，产品主要侧重于教材、教辅和书刊印刷加工，目前已经取得教材、出版物印刷的全部资质。在报告期内，新华印务以客户为中心，提供绿色印刷为己任，除满足教材、教辅印刷等任务以外，积极推进市场化进程，打造能够适应市场、适应客户的专业化销售团队，提高书刊印刷业务比重，充分释放公司产能，坚持绿色、创新的发展理念，推动公司快速、健康发展。
为保证新华印务控制权，上市公司于 2020 年 2 月 27 日与新华印务股东天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司签署了《表决权委托协议》，同意分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给上市公司行使，确保上市公司控股股东的地位。在新华印务存续期间，《表决权委托协议》不可撤销。为进一步明确关于表决权委托的表决权内容、行使方式、委托方转股情况下的表决权委托安排等事宜，增强上市公司对新华印务控制权的稳定，上市公司与新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司于 2023 年 3 月 14 日签署《表决权委托协议之补充协议》。
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 85,240.29 | 101,433.76 | 107,673.06 | 97,812.39 |
负债总额 | 47,325.99 | 49,731.31 | 49,122.71 | 39,452.74 |
所有者权益 | 37,914.30 | 51,702.45 | 58,550.34 | 58,359.65 |
归属于母公司股东的所 有者权益 | 23,119.69 | 30,378.12 | 36,073.76 | 37,725.37 |
注：上市公司 2019-2021 年数据经审计，2022 年 9 月末数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 31,943.81 | 49,161.72 | 53,521.82 | 57,942.27 |
营业利润 | -11,278.59 | -11,427.15 | -2,191.57 | 4,788.13 |
利润总额 | -11,493.83 | -11,522.89 | -2,525.90 | 4,715.19 |
净利润 | -13,745.12 | -9,730.25 | -2,580.18 | 3,620.44 |
归属于母公司股东的净利润 | -7,258.43 | -5,695.64 | -1,651.62 | 1,332.95 |
注：上市公司 2019-2021 年数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,595.66 | -2,581.52 | -6,426.30 | -1,768.88 |
投资活动产生的现金流量净额 | 49.65 | -991.50 | -6,101.79 | -14,406.21 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,898.74 | 1,722.07 | 7,718.50 | 5,322.35 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,646.98 | -1,947.14 | -4,809.09 | -10,886.42 |
注：上市公司 2019-2021 年数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
项目 | 2022 年 9 月 30 日 /2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
xxx | -0.78% | -3.22% | 9.46% | 24.83% |
净利率 | -22.72% | -11.59% | -3.09% | 2.30% |
流 动 比 率 （倍） | 0.96 | 1.13 | 1.53 | 2.01 |
项目 | 2022 年 9 月 30 日 /2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
速 动 比 率 （倍） | 0.60 | 0.69 | 1.24 | 1.72 |
资产负债率 | 55.52% | 49.03% | 45.62% | 40.34% |
应收账款x x率（次） | 1.87 | 1.64 | 1.59 | 2.10 |
存货xx率 （次） | 2.47 | 3.26 | 5.11 | 5.53 |
基本每股收 益（元/股） | -0.33 | -0.26 | -0.07 | 0.06 |
稀释每股收 益（元/股） | -0.33 | -0.26 | -0.07 | 0.06 |
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、应收账款xx率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
7、存货xx率=营业成本/存货期初期末平均净额；
8、2022 年 1-9 月数据已经年化。
六、上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控制关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
2、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为旭阳控股，其基本情况如下所示：
公司名称 | 旭阳控股有限公司 |
成立日期 | 2004 年 8 月 4 日 |
注册地址 | 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼 |
注册资本 | 100,000 万元 |
统一社会信用代码 | 911101067655030132 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为xxx，其基本情况如下所示：
姓名 | 国籍 | 是否取得其他国 家或地区居留权 | 身份证号 | 住所/通讯地址 |
xxx | 中国 | 否 | 132130****** **0512 | 北京市海淀区**** |
七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
最近三年，上市公司及董事、监事和高级管理人员被采取的监管措施如下：
1、中国证监会天津监管局行政监管措施
2022 年 1 月 5 日，中国证监会天津监管局出具《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]1 号）。2021 年 2月，上市公司收到法院出具的《民事调解书》，因合同纠纷，滨海能源控股子公司海顺印业应向北京外文誉成纸业有限公司支付违约金、贴现费共计 2,928,131.38 元，按滨海能源所持海顺印业 51%股权比例，滨海能源合并报表内
承担的赔偿责任金额为 1,493,347 元。该合同纠纷案中相关违约、赔偿责任金额超过了滨海能源最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。对于前述重大事项，滨海能源未及时发布临时公告，直至 2021 年 4 月 24 日在 2020年度报告中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款、第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第三十三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监管局对滨海能源采取出具警示函的监管措施。
根据中国证监会天津监管局于 2022 年 1 月 5 日出具的《关于对xxx、xx采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]2 号），xxxxx滨海能源时任董事长，xx作为滨海能源时任董事会秘书，对滨海能源上述临时报告信息披露承担主要责任，xxx、xx在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监管局对xxx、xx采取出具警示函的监管措施。
2、深交所自律监管措施
因上述事件，2022 年 1 月 10 日，深交所上市公司管理二部对滨海能源董事会下发《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第 5 号），上述“1、中国证监会天津监管局行政监管措施”中滨海能源的行为违反了深交所《股票上市规则》（2020 年修订）第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条，要求滨海能源及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述监管措施外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为天津京津文化传媒发展有限公司。
一、基本信息
公司名称 | 天津京津文化传媒发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 911200003003182561 |
成立日期 | 2014 年 6 月 3 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 15,000 万元 |
注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路 6 号 301 |
办公地址 | 天津市河西区尖山路 82 号 |
公司性质 | 有限责任公司 |
经营期限 | 2014 年 6 月 3 日至 2044 年 6 月 2 日 |
经营范围 | 经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
2014 年 5 月 30 日，天津出版传媒集团有限公司签署《天津京津文化传媒发
展有限公司章程》，出资设立京津文化，以货币出资 7,650 万元。
根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所于 2014 年 7 月 16 日出具的《验资报
告》（津瑞泰验内字[2014]第 012 号），截止 2014 年 7 月 15 日止，京津文化已收
到天津出版传媒集团有限公司缴纳的注册资本人民币 7,650 万元。
2014 年 6 月 3 日，天津市工商行政管理局向京津文化颁发了《营业执照》
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 天津出版传媒集团有限公司 | 7,650.00 | 100.00% |
合计 | 7,650.00 | 100.00% | |
（注册号：120000000024895），京津文化完成设立登记。京津文化设立时的股权结构如下表所示：
根据京津文化于 2014 年 7 月 21 日作出的股东会决议及通过的新章程，京津
文化新增股东北京国际信托有限公司，并增资至 15,000 万元，其中新增部分由北京国际信托有限公司以货币方式出资。
根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所于 2014 年 7 月 21 日出具的《验资报
告》（津瑞泰验内字[2014]第 013 号），截止 2014 年 7 月 18 日止，京津文化已收
到北京国际信托有限公司的新增注册资本人民币 7,350 万元。
2014 年 7 月 23 日，天津市工商行政管理局向京津文化换发《营业执照》（注册号：120000000024895）。
本次增资完成后，京津文化的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 天津出版传媒集团有限公司 | 7,650.00 | 51.00% |
2 | 北京国际信托有限公司 | 7,350.00 | 49.00% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
根据京津文化于 2018 年 12 月 10 日作出的股东会决议，股东北京国际信托有限公司将其持有的京津文化 49.00%股权转让给天津天域资产管理有限公司。
2018 年 12 月 14 日，北京国际信托有限公司和天津天域资产管理有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，京津文化的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 天津出版传媒集团有限公司 | 7,650.00 | 51.00% |
2 | 天津天域资产管理有限公司 | 7,350.00 | 49.00% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
三、股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，京津文化的股权结构图如下：
1、控股股东
公司名称 | 天津出版传媒集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120000697437850B |
成立日期 | 2009 年 12 月 28 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元 |
注册地址 | 天津市河西区尖山路 82 号 |
公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
经营期限 | 2009 年 12 月 28 日至 2050 年 1 月 1 日 |
经营范围 | 对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文具制造；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；版权代理；知识产权服务；出版物进口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电子产品销售；教学专用仪器销售；信息系统运行维护服务；软件开发；互联网信息服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络文化经营；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；其他文化艺术经纪代理；数字文化创意内容应用服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；食品经营（销售预包装食品）；数字 文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住 |
天津出版集团直接持有京津文化 51%股权，并通过天域资产间接持有京津文化 49%股权，为京津文化的控股股东。天津出版集团的基本情况如下：
房地产租赁。 |
2、实际控制人
天津文改办通过天津出版集团控制京津文化，为京津文化的实际控制人。天津文改办主要指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展工作，同时根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。
四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，京津文化除拥有滨海能源 5.00%股权外，无其他对外投资企业。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年，除拥有滨海能源股权外，京津文化未实际从事其他经营活动。
六、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 44,052.83 | 67,453.58 |
负债总额 | 43,439.86 | 70,830.39 |
所有者权益 | 612.97 | -3,376.82 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 3,989.79 | -3,549.35 |
利润总额 | 3,989.79 | -3,549.35 |
净利润 | 3,989.79 | -3,549.35 |
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
七、最近一年简要财务报表
最近一年，京津文化经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 31,052.83 |
非流动资产 | 13,000.00 |
资产合计 | 44,052.83 |
流动负债 | 43,439.86 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
非流动负债 | - |
负债合计 | 43,439.86 |
所有者权益合计 | 612.97 |
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 3,989.79 |
利润总额 | 3,989.79 |
净利润 | 3,989.79 |
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -150.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | 60,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -29,850.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 29,999.25 |
期末现金及现金等价物余额 | 30,052.83 |
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明
x次交易的交易对方为京津文化，京津文化持有上市公司 5.00%股权，系公司第三大股东，因此交易对方为上市公司的关联方。除上述情形外，京津文化与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（二）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
x津文化除持有上市公司 5.00%股权外，与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他关联人不存在股权或关联关系，京津文化不属于上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联人。
截至本报告书签署日，上市公司董事xx先生系由京津文化推荐，除此以外，京津文化不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2022 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会天津监管局出具《关于对xxx、xx釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，京津文化董事xx作为滨海能源时任董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，对滨海能源前述临时报告信息披露承担主要责任，对xxxx出具警示函的监管措施。
根据京津文化及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，除上述监管措施或监管函之外，京津文化及董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据京津文化及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，除京津文化董事xx被中国证券监督管理委员会天津监管局采取警示函的监管措施外，京津文化及其他董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 拟出售资产基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 | 天津海顺印业包装有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2003-01-24 |
注册地址 | 天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号 |
注册资本 | 15,841.54 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9112010474665369XF |
法定代表人 | xxx |
办公地址 | 天津市东丽区东丽开发区五纬路 62 号 |
经营范围 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
二、标的公司历史沿革
x顺印业由自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx于 2003
年 1 月 24 日出资设立，注册资本 500 万元。
2002 年 12 月 27 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx签
署章程，共同出资设立海顺印业，其中，xxx以货币、实物出资 80 万元，x
xx以货币、实物出资 100 万元，xxx以实物出资 80 万元，xxxx实物出
资 80 万元，xxxx实物出资 80 万元，xxxx实物出资 80 万元。
天津市天地会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 30 日出具验资报告（津
天地验内字[2002]第 481 号）验证确认，截至 2002 年 12 月 30 日止，海顺印业
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2003 年 1 月 24 日，天津市工商行政管理局xxx印业颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546），海顺印业完成设立登记。
根据海顺印业设立时的章程，海顺印业设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 100.00 | 20.00% |
2 | xxx | 80.00 | 16.00% |
3 | 袁浩伦 | 80.00 | 16.00% |
4 | xxx | 80.00 | 16.00% |
5 | 李珍海 | 80.00 | 16.00% |
6 | 李跃月 | 80.00 | 16.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
1、2004 年 9 月增资
2004 年 8 月 27 日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意新增股东河北海顺印业包装有限公司，股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx河北海顺印业包装有限公司对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本
增加至 1,000 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2004 年 9 月 1 日出具《验资报告》（津
华验字[2004]第丙-030 号）验证确认，截至 2004 年 9 月 1 日止，海顺印业已收到xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx河北海顺印业包装有限公司的新增注册资本合计 500 万元。
2004 年 9 月 2 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 河北海顺印业包装有限公司 | 229.15 | 22.92% |
2 | 袁浩伦 | 154.07 | 15.41% |
3 | xxx | 151.33 | 15.13% |
4 | xxx | 131.46 | 13.15% |
5 | 李珍海 | 111.33 | 11.13% |
6 | xxx | 111.33 | 11.13% |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
7 | 李跃月 | 111.33 | 11.13% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、2005 年 5 月增资
2005 年 4 月 28 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xxx、
xxxx海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,100 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 19 日出具《验资报告》
（津华验字[2005]第 2-191 号）验证确认，截至 2005 年 5 月 18 日止，海顺印业
已收到股东xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 100 万元。
2005 年 5 月 17 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 河北海顺印业包装有限公司 | 229.15 | 20.83% |
2 | xxx | 191.33 | 17.39% |
3 | 袁浩伦 | 154.07 | 14.01% |
4 | xxx | 000.00 | 12.85% |
5 | 李跃月 | 141.33 | 12.85% |
6 | xxx | 131.46 | 11.95% |
7 | xxx | 111.33 | 10.12% |
合计 | 1,100.00 | 100.00% | |
3、2005 年 6 月股权转让及增资
2005 年 6 月 18 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx将其持有的海顺印业 11.95%股权转让给河北海顺印业包装有限公司。同时，xxx、xxx、xxxx海顺印业合计增资 100 万元，海顺印业注册资本增加至 1,200 万元。
2005 年 6 月 18 日，xxxx河北海顺印业包装有限公司签署《股权转让协议》。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2005 年 6 月 27 日出具《验资报告》
（津华验字[2005]第 2-266 号）验证确认，截至 2005 年 6 月 23 日止，海顺印业
已收到股东xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 100 万元。
2005 年 6 月 30 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 河北海顺印业包装有限公司 | 360.61 | 30.06% |
2 | xxx | 231.33 | 19.28% |
3 | 李珍海 | 171.33 | 14.27% |
4 | 李跃月 | 171.33 | 14.27% |
5 | 袁浩伦 | 154.07 | 12.84% |
6 | xxx | 111.33 | 9.28% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% | |
4、2006 年 1 月增资
2005 年 12 月 30 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xx
x、xxx对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 1,700 万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 1 月 4 日出具《验资报告》（津
华验字[2006]第 3 号）验证确认，截至 2006 年 1 月 4 日止，海顺印业已收到股
东xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 500 万元。
2006 年 1 月 25 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 531.33 | 31.26% |
2 | 河北海顺印业包装有限公司 | 360.61 | 21.21% |
3 | 李珍海 | 271.33 | 15.96% |
4 | 李跃月 | 271.33 | 15.96% |
5 | 袁浩伦 | 154.07 | 9.06% |
6 | xxx | 000.00 | 6.55% |
合计 | 1,700.00 | 100.00% | |
5、2006 年 11 月股权转让及增资
2006 年 10 月 6 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx，xxx
对海顺印业合计增资 500 万元，海顺印业注册资本增加至 2,200 万元，河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业股权转让给xxx。
2006 年 10 月 6 日，河北海顺印业包装有限公司、xxx签署《转股协议》，
河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业全部股权（对应 360.61 万元出资额）转让给xxx。
天津市津华有限责任会计师事务所于 2006 年 10 月 10 日出具《验资报告》
（津华验字[2006]第 425 号）验证确认，截至 2006 年 10 月 9 日止，海顺印业已
收到股东xxx、xxx的新增注册资本合计 500 万元。
2006 年 11 月 3 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 李跃月 | 571.33 | 25.97% |
2 | xxx | 531.33 | 24.15% |
3 | 李珍海 | 471.33 | 21.43% |
4 | xxx | 360.61 | 16.39% |
5 | 袁浩伦 | 154.07 | 7.00% |
6 | xxx | 000.00 | 5.06% |
合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
6、2007 年 3 月增资
2007 年 2 月 26 日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东xxx、xxx、
xxx对海顺印业合计增资 1,700 万元，海顺印业注册资本增加至 3,900 万元。
天津凤城有限责任会计师事务所于 2007 年 3 月 7 日出具《验资报告》（津凤
城验内[2007]181 号）验证确认，截至 2007 年 3 月 6 日止，海顺印业已收到股东
xxx、xxx、xxx的新增注册资本合计 1,700 万元。
2007 年 3 月 7 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 37.45% |
2 | 李跃月 | 571.33 | 14.65% |
3 | xxx | 531.33 | 13.62% |
4 | xxx | 471.33 | 12.09% |
5 | 袁浩伦 | 454.07 | 11.64% |
6 | xxx | 411.33 | 10.55% |
合计 | 3,900.00 | 100.00% | |
7、2007 年 3 月股权转让
2007 年 3 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx、xxx、xxx分别将其持有的海顺印业全部股权转让给xxx。
2007 年 3 月 12 日，xxx、xxx、xxxxx与xxx签署《股权转让协议》，xxx、xxx、xxxxx将其持有的海顺印业 13.62%、14.65%、12.09%股权转让给xxx。
2007 年 3 月 22 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 77.81% |
2 | 袁浩伦 | 454.07 | 11.64% |
3 | xxx | 411.33 | 10.55% |
合计 | 3,900.00 | 100.00% | |
8、2009 年 2 月股权转让及增资
2009 年 2 月 12 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx、xxx分别将其持有的海顺印业 11.64%、10.55%股权给转让给xxx，同时，xxx、xxx分别对海顺印业出资 600 万元、600 万元，海顺印业注册资本增加至 5,100 万元。
2009 年 2 月 12 日，xxx、xxxxx与xxx签署《股权转让协议》。
天津凤城有限责任会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》（津
凤城验内（2009）084 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 12 日止，海顺印业已收
到股东xxx、xxx的新增注册资本合计 1,200 万元。
2009 年 2 月 19 日，天津市工商行政管理局xxx印业换发《企业法人营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,900.00 | 76.48% |
2 | 张俊清 | 600.00 | 11.76% |
3 | 杜素苓 | 600.00 | 11.76% |
合计 | 5,100.00 | 100.00% | |
9、2014 年 4 月增资
2014 年 4 月 9 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx对海顺印业增
资 1,000 万元，实缴期限为 2014 年 4 月 9 日，海顺印业注册资本增加至 6,100 万元。
根据平安银行的业务回单凭证（14040904340010000023），xxxx 2014 年
4 月 9 日向海顺印业支付 1,000 万元。
2014 年 4 月 15 日，天津市工商行政管理局南开分局xxx印业换发《营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 4,900.00 | 80.32% |
2 | 张俊清 | 600.00 | 9.84% |
3 | 杜素苓 | 600.00 | 9.84% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% | |
10、2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月 18 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxxx其持有的海顺印业股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xx；xxx将其持有的海顺印业股权转让给xx、xxx、xxx、许可、xxx、xxx、xxx、
xx、xx、xx。
2015 年 6 月 18 日，xxxxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xx签署《股权转让协议》，约定xxxxx向xxx、xxx、xxx、xxx、xx转让其持有的海顺印业 1.64%、1.64%、1.64%、1.64%、3.28%股权；xxx分别与xx、xxx、xxx、许可、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx签署《股权转让协议》，约定xxx分别向xx、xxx、xxx、许可、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx转让其持有的海顺印业 0.15%、1.64%、 1.64%、3.28%、0.34%、0.74%、0.54%、0.50%、0.50%、0.50%股权。
2015 年 6 月 19 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发
《营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 4,900.00 | 80.33% |
2 | 许可 | 200.00 | 3.28% |
3 | xx | 200.00 | 3.28% |
4 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.64% |
5 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.64% |
6 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.64% |
7 | xx函 | 100.00 | 1.64% |
8 | 李冠达 | 100.00 | 1.64% |
9 | 刘芳薇 | 100.00 | 1.64% |
10 | 王建成 | 45.00 | 0.74% |
11 | 王春燕 | 33.00 | 0.54% |
12 | 惠颖 | 30.80 | 0.50% |
13 | xx | 30.80 | 0.50% |
14 | xx | 30.80 | 0.50% |
15 | 范晓丽 | 20.60 | 0.34% |
16 | xx | 9.00 | 0.15% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% | |
11、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 26 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxxx其持有的海顺印业 1.64%股权转让给xxx。
2015 年 11 月 26 日，xxxxxxx签署《股权转让协议》。
2015 年 11 月 30 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 4,900.00 | 80.33% |
2 | 许可 | 200.00 | 3.28% |
3 | xx | 200.00 | 3.28% |
4 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.64% |
5 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.64% |
6 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.64% |
7 | xx函 | 100.00 | 1.64% |
8 | 李冠达 | 100.00 | 1.64% |
9 | 李丽萍 | 100.00 | 1.64% |
10 | 王建成 | 45.00 | 0.74% |
11 | 王春燕 | 33.00 | 0.54% |
12 | 惠颖 | 30.80 | 0.50% |
13 | xx | 30.80 | 0.50% |
14 | xx | 30.80 | 0.50% |
15 | 范晓丽 | 20.60 | 0.34% |
16 | xx | 9.00 | 0.15% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% | |
12、2016 年 7 月股权转让
2016 年 5 月 24 日，海顺印业召开股东会并作出决议，xxx将其持有的海顺印业 0.74%股权转让给xxx。
2016 年 5 月 24 日，xxx和xxx签署《股权转让协议》。
2016 年 7 月 12 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 4,900.00 | 80.33% |
2 | 许可 | 200.00 | 3.28% |
3 | xx | 200.00 | 3.28% |
4 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.64% |
5 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.64% |
6 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.64% |
7 | xx函 | 100.00 | 1.64% |
8 | 李冠达 | 100.00 | 1.64% |
9 | 李丽萍 | 100.00 | 1.64% |
10 | xxx | 45.00 | 0.74% |
11 | 王春燕 | 33.00 | 0.54% |
12 | 惠颖 | 30.80 | 0.50% |
13 | xx | 30.80 | 0.50% |
14 | xx | 30.80 | 0.50% |
15 | 范晓丽 | 20.60 | 0.34% |
16 | xx | 9.00 | 0.15% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% | |
13、2017 年 6 月股权转让及增资
根据滨海能源与xxx、海顺印业于 2016 年 12 月 30 日签署的《天津滨海能源发展股份有限公司关于受让xxxx有的天津海顺印业包装有限公司部分股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》，滨海能源以 13,307.46
万元的自筹资金方式受让海顺印业部分股权并进行增资，其中 3,196.40 万元用于受让xxx持有海顺印业 1,220 万元股权；10,111.06 万元用于xxx印业增资，受让股权及增资后滨海能源合计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加
至 9,959.1836 万元。
2016 年 12 月 30 日，滨海能源召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了收购海顺印业部分股权及増资的议案；2017 年 1 月 24 日，滨海能源召开了
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了收购海顺印业部分股权及増资的议案，
滨海能源完成了收购海顺印业部分股权及增资事项的全部审议程序。2017 年 6
月 19 日，海顺印业召开股东会并作出决议，滨海能源受让xxxxx海顺印业 20%股权，同时滨海能源xxx印业增资。股权转让及增资完成后，滨海能源合计持有海顺印业 51%股权，海顺印业注册资本增加至 9,959.1836 万元。
2017 年 6 月 19 日，xxxx滨海能源签署《股权转让协议》。
2017 年 6 月 19 日，天津市南开区市场和质量监督管理局xxx印业换发
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 滨海能源 | 5,079.18 | 51.00% |
2 | xxx | 0,000.00 | 36.95% |
3 | xx | 200.00 | 2.01% |
4 | 许可 | 200.00 | 2.01% |
5 | 李冠达 | 100.00 | 1.00% |
6 | 黄海蛟 | 100.00 | 1.00% |
7 | 孙玉梅 | 100.00 | 1.00% |
8 | xx函 | 100.00 | 1.00% |
9 | 李丽萍 | 100.00 | 1.00% |
10 | 袁浩伦 | 100.00 | 1.00% |
11 | xxx | 45.00 | 0.45% |
12 | 王春燕 | 33.00 | 0.33% |
13 | 惠颖 | 30.80 | 0.31% |
14 | xx | 30.80 | 0.31% |
15 | xx | 30.80 | 0.31% |
16 | 范晓丽 | 20.60 | 0.21% |
17 | xx | 9.00 | 0.09% |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
合计 | 9,959.18 | 100.00% | |
14、2021 年 3 月增资
2021 年 3 月 8 日，海顺印业召开股东会并作出决议，海顺印业增加注册资
本，注册资本由 9,959.1836 万元变更为 15,841.5376 万元。
2020 年 12 月 28 日，海顺印业股东签署《增资扩股协议书》，注册资金由
9,959.1836 万元变更为 15,841.5376 万元，新增注册资本 5,882.354 万元，各股东
以现金及债转股方式进行同比例增资。滨海能源以对海顺印业的 2,200 万借款和
800 万现金作为增资款进行增资，xxx以 2,173.575 万元债权进行增资，其他
x顺印业少数股东（许可等 15 位自然人）以 708.779 万元债权进行本次同比例增资。
根据立信出具的海顺印业 2021 年度审计报告及财务报表，海顺印业实收资
本为 15,841.5376 万元。
2021 年 3 月 8 日，天津市东丽区市场监督管理局xxx印业换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 滨海能源 | 8,079.18 | 51.00% |
2 | xxx | 0,000.00 | 36.95% |
3 | 许可 | 318.13 | 2.01% |
4 | xx | 318.13 | 2.01% |
5 | 李丽萍 | 159.07 | 1.00% |
6 | 孙玉梅 | 159.07 | 1.00% |
7 | 黄海蛟 | 159.07 | 1.00% |
8 | 袁浩伦 | 159.07 | 1.00% |
9 | 李冠达 | 159.07 | 1.00% |
10 | xx函 | 159.07 | 1.00% |
11 | xxx | 71.58 | 0.45% |
12 | 王春燕 | 52.49 | 0.33% |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
13 | xx | 48.99 | 0.31% |
14 | xx | 48.99 | 0.31% |
15 | 惠颖 | 48.99 | 0.31% |
16 | 范晓丽 | 32.77 | 0.21% |
17 | xx | 14.32 | 0.09% |
合计 | 15,841.54 | 100.00% | |
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，海顺印业进行了一次增资，具体如下：
序 号 | 时间 | 增资 方 | 增资情况 | 增资背景 及原因 | 增资价 格 | 作价依据 | 变动方关 联关系 |
1 | 2021 年 3 月 | 海顺印业原股东 | 滨海能源以 800万元现金出资方式对海顺印业增资，同时以对海顺印业享有的债权转为海顺印业新增注册资本 2,200 万元，其余各股东以对海顺印业享有的债权转为对海顺印业 新增注册资本 | 为降低海顺印业的资产负债率，原股东对海顺印业进行同比例增资 | 1 元/注册资本 | 本次交易系原股东同比例增资，增资方式为现金+债转股，不涉及海顺印业的估值情况 | 原股东 |
上述增资为原股东同比例增资，股权比例未发生变化，增资事项经上市公司十届五次董事会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
四、标的公司股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，海顺印业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 滨海能源 | 8,079.18 | 51.00% |
2 | xxx | 0,000.00 | 36.95% |
3 | 许可 | 318.13 | 2.01% |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
4 | xx | 318.13 | 2.01% |
5 | 李丽萍 | 159.07 | 1.00% |
6 | 孙玉梅 | 159.07 | 1.00% |
7 | 黄海蛟 | 159.07 | 1.00% |
8 | 袁浩伦 | 159.07 | 1.00% |
9 | 李冠达 | 159.07 | 1.00% |
10 | xx函 | 159.07 | 1.00% |
11 | xxx | 71.58 | 0.45% |
12 | 王春燕 | 52.49 | 0.33% |
13 | xx | 48.99 | 0.31% |
14 | xx | 48.99 | 0.31% |
15 | 惠颖 | 48.99 | 0.31% |
16 | 范晓丽 | 32.77 | 0.21% |
17 | xx | 14.32 | 0.09% |
合计 | 15,841.54 | 100.00% | |
1、控制关系
截至本报告书签署日，海顺印业的股权控制关系如下图所示：
2、控股股东和实际控制人基本情况
x顺印业的控股股东系滨海能源，实际控制人系xxx。xxx的具体情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人概况”的相关内容。
3、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
x顺印业《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，海顺印业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，海顺印业不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
五、主要资产权属及抵押质押情况
1、固定资产及使用权资产
截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业固定资产情况如下表所示：
单位：元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 3,787,874.63 | 1,434,341.94 | 2,353,532.69 |
机器设备 | 223,643,289.22 | 88,769,350.34 | 134,873,938.88 |
运输工具 | 9,536,170.37 | 8,534,706.87 | 1,001,463.50 |
电子设备 | 12,886,142.47 | 10,810,355.51 | 2,075,786.96 |
合计 | 249,853,476.69 | 109,548,754.66 | 140,304,722.03 |
截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业使用权资产情况如下表所示：
单位：元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 41,041,238.66 | 10,003,947.58 | 31,037,291.08 |
机器设备 | 128,050,346.23 | 15,121,803.87 | 112,928,542.36 |
合计 | 169,091,584.89 | 25,125,751.45 | 143,965,833.44 |
2、自有土地使用权
截至本报告书签署日，海顺印业未拥有土地使用权。
3、租赁土地使用权
截至本报告书签署日，海顺印业不存在租赁土地使用权的情况。
4、自有房产所有权
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 2 处房屋所有权，具体如下：
序 号 | 所有权人 | 权利证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （M2） | 他项权利 |
1 | 海顺印业 | 房地证津字第 110021419954 号 | 东丽区欣怡别院xx x 18-3-1301 | 居住 | 64.64 | 无 |
2 | 海顺印业 | 房地证津字第 110021419124 号 | 东丽区东丽湖万科城 揽湖苑 75-2 | 居住 | 228.14 | 无 |
5、租赁房屋
截至本报告书签署日，海顺印业共存在 3 处租赁房产，具体如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 面积 （M2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
1 | 海顺印业 | 天津市信中工贸 有限公司 | 天津市东丽开发 区五纬路 62 号 | 43,709.27 | 生产经营 | 2022.01.01- 2024.06.30 |
2 | 海顺印业 | 天津市正天机械 有限责任公司 | 东丽区小东庄村 | 7,920 | 工业/仓库 | 2022.04.01- 2030.03.31 |
3 | 海顺印业 | 天津市正天机械 有限责任公司 | 东丽区小东庄村 | 1,800 | 工业/仓库 | 2022.05.01- 2030.03.31 |
就上表序号 2、3 的租赁房产，根据海顺印业说明，租赁房产中部分为无证房产。根据出租方天津市正天机械有限责任公司出具的《证明》，若因出租房产导致海顺印业损失，出租方将承担相应损失或责任。
根据海顺印业说明，上述租赁房屋均未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，海顺印业有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对海顺印业的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书签署日，海顺印业所签订的租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，上述房屋租赁瑕疵不会对本
次交易构成实质性障碍。
6、商标
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 注册人 | 商标样式 | 核定使用类别 | 注册证号 | 注册有效期限 |
1 | 海顺印业 | 第 40 类：纸张加工；书籍装订；纸张处理；图样印刷；平板印刷；印刷；胶印；照相排版；丝网印刷；分色 | 第 8027889 号 | 2021.04.07- 2031.04.06 | |
2 | 海顺印业 | <.. image(文本 描述已自动生成) removed ..> | 第 7 类：印刷滚筒；印刷用铅板；印刷版；印刷机器；印刷用油墨辊；印刷机；折页机；制版机；烫金机；印刷胶板 | 第 10185014 号 | 2023.01.14- 2033.01.13 |
3 | 海顺印业 | 第 40 类：纸张加工；书籍装订；纸张处理；图样印刷；平板印刷；印刷；胶印；照相排 版；丝网印刷；分色 | 第 10185056 号 | 2023.01.14- 2033.01.13 |
7、专利权
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 69 项专利权，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 海顺印业 | 发明 | 新型多功能展示包装盒 | 201210120256.7 | 2013.11.20 |
2 | 海顺印业 | 发明 | 一种可加热消除的白色油墨组合物及制备方法 | 201510646110.X | 2017.08.11 |
3 | 海顺印业 | 发明 | 一种印版与版辊一体化柔 性版及 3D 快速成型打印的直接制版方法和应用 | 201510024748.X | 2017.08.15 |
4 | 海顺印业 | 发明 | 一种切缝可调的多段式分切辊 | 201810796050.3 | 2019.12.31 |
5 | 海顺印业 | 发明 | 一种精装产品盒制作用材料单板切割装置 | 202110690781.1 | 2022.05.17 |
6 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种台历 | 201320159409.9 | 2013.09.25 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
7 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有计数插标功能的印刷机 | 201320153044.9 | 2013.09.25 |
8 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种正十二面体型台历 | 201320160743.6 | 2013.09.25 |
9 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有菲林打印功能的喷墨打印机 | 201320155537.6 | 2013.09.25 |
10 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种六侧面一体料板折叠包装盒 | 201320160742.1 | 2013.09.25 |
11 | 海顺印业 | 实用新型 | 数字防伪信息印刷装置 | 201320153687.3 | 2013.09.25 |
12 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有模切功能的印刷机 | 201320155538.0 | 2013.09.25 |
13 | 海顺印业 | 实用新型 | 环保提盒 | 201320159238.X | 2013.09.25 |
14 | 海顺印业 | 实用新型 | 具有冷热胶双涂布功能的纸箱粘合机 | 201320155536.1 | 2013.09.25 |
15 | 海顺印业 | 实用新型 | 数字防伪信息在线监测系统 | 201320153851.0 | 2013.09.25 |
16 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种环保多功能台历架 | 201320792551.7 | 2014.06.25 |
17 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能隐盖展示包装盒 | 201320789648.2 | 2014.06.25 |
18 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种可拆卸包装盒 | 201420561856.1 | 2015.02.25 |
19 | 海顺印业 | 实用新型 | 平装立体包装盒 | 201420561470.0 | 2015.02.25 |
20 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种简易包装内盒 | 201420602840.0 | 2015.02.25 |
21 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种平装立体包装盒 | 201420561551.0 | 2015.02.25 |
22 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种防伪标识膜片 | 201420602925.9 | 2015.04.15 |
23 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种隐盖式包装盒 | 201620195565.4 | 2016.09.07 |
24 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种可反复折叠组合及展开的包装盒 | 201620192958.X | 2016.09.07 |
25 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种平装可折叠包装盒 | 201620194955.X | 2016.09.07 |
26 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能产品包装盒 | 201620195606.X | 2016.09.07 |
27 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种简易立体包装盒 | 201620193959.6 | 2016.09.07 |
28 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种一体成型结构礼盒 | 201721238005.3 | 2018.05.08 |
29 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能化妆品放置盒 | 201721238011.9 | 2018.05.08 |
30 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种速装折叠盒 | 201721238367.2 | 2018.05.08 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
31 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便携式生活用品装置盒 | 201721238033.5 | 2018.05.08 |
32 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种双拉隐盖包装盒 | 201822250103.X | 2019.09.03 |
33 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种画册 | 201822061850.9 | 2019.10.15 |
34 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种结构新颖的图书 | 201822057955.7 | 2019.10.15 |
35 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种新型笔记本 | 201822061623.6 | 2019.10.15 |
36 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种书画的支撑结构、书画 | 201822058026.8 | 2019.11.19 |
37 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种带有缓冲结构的灰板开槽装置 | 202020009777.5 | 2020.10.02 |
38 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种隐形翻转陈列盒组装用支撑装置 | 202020009758.2 | 2020.09.18 |
39 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种皮壳打胶压平用自动组装装置 | 202020008895.4 | 2020.12.18 |
40 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种胶纸生产用全自动送料装置 | 202020009691.2 | 2020.09.18 |
41 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种纸张对裱工艺用的纸张折叠装置 | 202020009789.8 | 2020.09.18 |
42 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种压泡机用输送带导向装置 | 202020008943.X | 2020.09.25 |
43 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种用于机器连线压泡的传输带 | 202020013064.6 | 2020.09.18 |
44 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种刮胶机用刮胶纸张定位装置 | 202020013030.7 | 2020.10.02 |
45 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种顶鼓模切用安装固定架 | 202020013019.0 | 2020.09.18 |
46 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种模切顶鼓一体的自动模切机 | 202020013020.3 | 2020.11.10 |
47 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种挂胶机用的防褶皱上料装置 | 202020015565.8 | 2020.10.30 |
48 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种磁吸固定式包装盒制作用开槽装置 | 202120049352.1 | 2021.09.10 |
49 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种胶印机光油印刷装置 | 202120167685.4 | 2021.10.22 |
50 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种多功能台历展示盒 | 202120049198.8 | 2021.10.22 |
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
51 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种可升降式礼品包装盒 | 202120167769.8 | 2021.09.28 |
52 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种旋转多面展示盒 | 202120167731.0 | 2021.09.28 |
53 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种用于包装盒生产的压盒装置 | 202120049153.0 | 2021.09.28 |
54 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便于转页式丝网干燥机用的安装架 | 202120873696.4 | 2022.01.11 |
55 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种高效程序控制切纸机装置 | 202120850499.0 | 2022.01.11 |
56 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种稳定性能高的夹持机械臂 | 202120873735.0 | 2022.01.11 |
57 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种皮壳机皮封输送设备 | 202120858273.5 | 2022.01.11 |
58 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种双动力机械xx的多功能开槽机 | 202120871690.3 | 2022.01.11 |
59 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种高速开槽机用成品自动收集设备 | 202120857449.5 | 2022.01.11 |
60 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种切纸机安全保护装置 | 202120850520.7 | 2022.01.11 |
61 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种烫印模切两用机的输出装置 | 202120850496.7 | 2022.01.11 |
62 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便于维修的机械手臂 | 202120858368.7 | 2022.01.11 |
63 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种便于调节的机械手臂 | 202120858348.X | 2022.01.11 |
64 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种丝网机用废料回收装置 | 202120871585.X | 2022.01.11 |
65 | 海顺印业 | 实用新型 | 能够快速干燥且方便更换墨水打印多介质纸张的打印机 | 202220607383.9 | 2022.07.26 |
66 | 海顺印业 | 实用新型 | 一种高速开槽机用送料装置 | 202120850479.3 | 2022.04.15 |
67 | 海顺印业 | 外观设计 | 包装盒 | 201430399766.2 | 2015.04.15 |
68 | 海顺印业 | 外观设计 | 相册组件 | 201830708363.X | 2019.04.23 |
69 | 海顺印业 | 外观设计 | 书册 | 201830709276.6 | 2019.06.07 |
8、软件著作权
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有 27 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
1 | 海顺印业 | x顺印刷平面内容快速检测程序软件 v1.0 | 2013SR106263 | 2011.09.08 |
2 | 海顺印业 | 印刷数据采集处理系统 v1.0 | 2013SR106221 | 2011.09.08 |
3 | 海顺印业 | 印刷制版条码扫描制作软件 v1.0 | 2013SR106224 | 2011.09.08 |
4 | 海顺印业 | 包装自动化控制处理系统v1.0 | 2013SR106201 | 2012.09.12 |
5 | 海顺印业 | x顺多介质打印控制系统v1.0 | 2018SR798059 | 2018.05.23 |
6 | 海顺印业 | x顺印刷机输墨装置温度实时反馈系统 v1.0 | 2018SR798135 | 2018.07.27 |
7 | 海顺印业 | x顺印刷品调图排版在线设计系统 v1.0 | 2018SR799094 | 2018.06.26 |
8 | 海顺印业 | x顺印刷品油墨牢固程度检测软件 v1.0 | 2018SR797425 | 2018.08.08 |
9 | 海顺印业 | 半自动刮胶工艺流程管理系统 v1.0 | 2019SR1344613 | 2019.09.19 |
10 | 海顺印业 | 半自动刮胶折叠控制系统v1.0 | 2019SR1342323 | 2019.08.28 |
11 | 海顺印业 | 机器连线压泡效率智能检测系统 v1.0 | 2019SR1343963 | 2019.11.19 |
12 | 海顺印业 | 机器组装智能化控制系统v1.0 | 2019SR1343954 | 2019.11.14 |
13 | 海顺印业 | 全自动刮胶机智能化控制系统 v1.0 | 2019SR1343973 | 2019.09.26 |
14 | 海顺印业 | 手工压泡工序综合监管系统 v1.0 | 2019SR1342131 | 2019.10.24 |
15 | 海顺印业 | 手工组装安全生产监控系统 v1.0 | 2019SR1343945 | 2019.11.07 |
16 | 海顺印业 | 自动模切工艺改良管理系统 v1.0 | 2019SR1344516 | 2019.11.27 |
17 | 海顺印业 | 发货自动化区域管理系统v1.0 | 2022SR0582963 | 2022.04.20 |
18 | 海顺印业 | 高仿真艺术品复制数据管理系统 v1.0 | 2020SR0383371 | 2018.05.16 |
19 | 海顺印业 | 艺术品仿真复制系统 v1.0 | 2020SR0386243 | 2018.10.26 |
20 | 海顺印业 | 印印通线上交互商务系统v1.0 | 2020SR0386237 | 2019.06.13 |
21 | 海顺印业 | 发货计划自动排程管理系统 v1.0 | 2022SR0828482 | 2020.04.07 |
22 | 海顺印业 | 印刷预估报价参考服务系统 v1.0 | 2022SR0828485 | 2020.01.23 |
23 | 海顺印业 | 作业发料申请管理系统 v1.0 | 2022SR0823203 | 2020.02.06 |
24 | 海顺印业 | SSCC 条码生成和打印信息管理系统 v1.0 | 2022SR0484227 | 2020.05.10 |
25 | 海顺印业 | 工序产量汇报和计件工资自动计数软件 v1.0 | 2022SR0472202 | 2020.05.22 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
26 | 海顺印业 | 印刷产品BOM 设计软件 v1.0 | 2022SR0473753 | 2020.01.05 |
27 | 海顺印业 | x顺信息门户系统 v1.0 | 2022SR0472291 | 2020.01.02 |
9、域名
截至本报告书签署日，海顺印业及其分公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 | 主办单位 | 网站域名 | 网站备案号 |
1 | 海顺印业 | xxxxxxxxx.xxx | 津 ICP 备 20002718 号 |
截 2022 年 9 月 30 日，海顺印业资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
单位：元
项目 | 金额 | 受限原因 |
货币资金 | 828,181.33 | 冻结资金 |
应收票据 | 1,400,000.00 | 兑付受限的银行承兑汇票 |
应收款项融资 | 6,631,561.42 | - |
固定资产、使用权资产 | 123,952,136.44 | ①融资租赁设备抵押 112,928,542.36 元； ②固定资产设定抵押 11,023,594.08 元。 |
应收账款 | 15,118,556.00 | ①无法兑付的商业承兑汇票转入应收账款 3,241,556.00 元； ②应收账款保理业务 11,877,000.00 元。 |
合计 | 147,930,435.19 | - |
六、主要负债及对外担保情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业资产负债表中负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月末 | |
金额 | 占比 | |
流动负债： | ||
短期借款 | 2,200.00 | 5.10% |
应付票据 | 1,477.92 | 3.43% |
应付账款 | 15,618.62 | 36.23% |
合同负债 | 92.31 | 0.21% |
应付职工薪酬 | 614.04 | 1.42% |
项目 | 2022 年 9 月末 | |
金额 | 占比 | |
应交税费 | 405.11 | 0.94% |
其他应付款 | 16,243.63 | 37.68% |
一年内到期的非流动负债 | 570.83 | 1.32% |
其他流动负债 | 804.39 | 1.87% |
流动负债合计 | 38,026.85 | 88.21% |
非流动负债： | ||
租赁负债 | 4,099.09 | 9.51% |
长期应付款 | - | - |
预计负债 | - | - |
递延收益 | 985.29 | 2.29% |
非流动负债合计 | 5,084.38 | 11.79% |
负债合计 | 43,111.24 | 100.00% |
截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业的主要负债为应付账款和其他应付款。
截至本报告书签署日，海顺印业不存在对外担保情况。
七、标的公司违法违规情况
海顺印业在报告期xx违反有关法律、法规和规范性文件而受到的行政处罚的情况如下：
1、2020 年 10 月 15 日，因海顺印业申报不实，影响国家出口退税管理，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《中华人民共和国海关法》第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十六条，天津新港海关对海顺印业出具《行政处罚决定书》（津新港关缉查/违字 [2020]0406 号），处以罚款 4,000 元。海顺印业已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。该等处罚属于处罚依据条款中较低处罚标准的处罚，且处罚金额小，不构成重大行政处罚，对本次交易不构成实质性影响。
2、2022 年 7 月 21 日，因海顺印业对劳动者未按照规定组织职业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第四款规定，天津市东丽区卫生健康委员会对海顺印业出具《当场行政处罚决定书》（2022072111185312362203），对海顺印
业予以警告，同时责令立即改正违法行为。根据海顺印业出具的说明，前述违法事项已经整改完毕。《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十一条 “用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的”之规定，海顺印业仅被主管部门予以警告，本次行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成实质性影响。
除上述处罚外，海顺印业最近三年不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或刑事处罚。
八、标的公司最近三年主营业务发展情况
x顺印业位于天津市东丽开发区，是一家集设计制版、彩色印刷、印后加工于一体的现代化综合性印刷包装企业，海顺印业承揽各种彩色、黑白印刷，包括招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装盒、精装书、高档礼品盒等，同时还承接各类印刷后加工业务，例如：覆膜、扪切、糊盒、烫金、上亮、UV 过油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。
x顺印业印刷包装品的印前工艺基本相同，主要是根据市场调查和客户需求等信息，设计出符合客户产品理念的产品，同时注重对色彩的把控和调整，主要产品包括彩盒系列产品、书刊系列产品和提袋系列产品，具体如下：
1、彩盒系列产品
彩盒系列产品主要包括卡盒、瓦楞盒和精装盒。其中卡盒类产品有药品包装卡盒、食品包装卡盒、化妆品包装卡盒、电子产品包装卡盒等；瓦楞盒产品有快消品的礼盒包装、服装类的礼盒包装、书刊配套包装礼盒等；精装盒产品有化妆品精装盒、大健康产品精装盒及其他高端礼盒。
类别 | 产品名称 | 产品图片 | 产品描述 |
此包装盒具有很强的实用性、审 | |||
三星多功能展示盒 | 美性和独创性，并具有多功能展示效果，节省了包装盒的空间， 被三星电子公司选用，成批投入 | ||
生产，且成功申请发明专利。 | |||
此包装盒达到国家食品级包装要 | |||
求，全部材料均为食品级包装， | |||
1205 版好利来 21cm 方盒 | 不含铅砷汞、苯类溶剂等有害物质以及荧光粉，印刷采用环保食 品级大豆油墨，无污染，可降 | ||
解，生产过程中对环境无污染， | |||
荣获 2012 绿色印品大奖。 | |||
此产品设计独特新颖，具有实用 | |||
性和保护性，深得客户喜爱，此 | |||
圣牧高科牛奶包 | 款包装盒已被海顺印业申请为专 | ||
彩盒 | 装盒 | x，且进行批量生产，为海顺印 | |
系列 | 业争取到更多的订单提供了保 | ||
障。 | |||
此包装盒采用烫金、烫银、UV过油等表面处理，色泽光滑正 | |||
津乐园 | 宗、美观大方，材料采用优质铜 | ||
版纸、瓦楞等，模切出来方正美 | |||
观。 | |||
此产品采用卡纸、瓦楞纸、特种 | |||
纸等，原材料是纸质便于二次回 | |||
王朝 | 收利用，造型可多样化，方便进 | ||
行其它工艺处理加工，被广泛地 | |||
应用。 |
2、书刊系列产品
类别 | 产品名称 | 产品图片 | 产品描述 |
此产品涵盖了平、凸、凹、 | |||
网等所有印刷方式，主要以 | |||
笔记本 | 柔性版印刷为主。原材料质 | ||
量高端，封面色彩纯正，胶 | |||
装工整美观。 | |||
此宣传册从开本、字体选择 | |||
到目录和版式的变化，从图 | |||
大都汇宣传 | 材质的挑选到印刷工艺的求 | ||
书刊类 | 册 | 新，都做到了整体的考虑和 | |
素，使之有机地融合在一 | |||
起，服务于内涵。 | |||
海顺印业印制的精装图书色 | |||
彩高度还原原作，材质高 | |||
艺术类图书 | 端，美观大方，易于保存， 文字、图案清晰，光泽层次 | ||
感强，具有极高的收藏价 | |||
值。 |
类别 | 产品名称 | 产品图片 | 产品描述 |
提袋类 | LG 提袋 | 为了保证产品在运输、搬运、储存过程中，包装能承受一定外力的碰撞和冲击，此产品除了设计优质的盒结构外，还使用硬质材料设计提袋，同时具备一定的防潮功能。 |
书刊类产品包括出版类图书、儿童读物等，按类型可分为平装、胶装、骑订装、精装，主要作为文化推广、知识传播的媒介。
3、提袋系列产品
提袋类产品包括环保提袋和卡纸提袋。环保提袋主要为食品环保提袋、药品提袋、服装类环保提袋等，卡纸提袋主要为奶制品卡纸提袋、化妆品提袋等。
类别 | 产品名称 | 产品图片 | 产品描述 |
此提袋从材质、字体选择到版 | |||
式的变化，从图片的排列到色 | |||
万科提袋 | 彩的设定，都做到了整体的考 虑和规划，然后合理调动设计 | ||
要素，使之有机地融合在一 | |||
起，服务于内涵。 | |||
依云郡提袋就充分满足了材 | |||
依云郡提袋 | 料、功能、提袋结构、图案设 计四点要求，产品美观大方、 | ||
xx但不简单。 |
报告期内，海顺印业主营业务一直为印刷业务，营业收入分别为 50,047.96万元、42,122.61 万元、25,926.21 万元，净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04万元、-13,051.04 万元。
2020 年，受国内国际经济大环境的影响，海顺印业下游客户及上游供应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少；上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，而海顺印业销售模式是以销定产，销售价格按照订单价格，调整幅度未与主要原材料纸张价格上涨同步，加之印刷智能化改造、连续三年机器设备投入产生的融资成本压力，以及未因经营问题大规模调减员工降低成本等因素叠加，共同造成海顺印业运营成本较高，出现亏损。
2021 年以来，海顺印业收入有所下降，主要系海顺印业受业务经济半径限制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少，同时海顺印业生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致海顺印业亏损持续扩大。
九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 64,858.78 | 81,704.35 | 86,665.05 |
负债合计 | 43,111.24 | 46,895.10 | 49,542.12 |
所有者权益合计 | 21,747.54 | 34,809.25 | 37,122.93 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 25,926.21 | 42,122.61 | 50,047.96 |
营业利润 | -10,565.83 | -9,821.90 | -1,010.80 |
利润总额 | -10,802.17 | -9,917.60 | -1,354.37 |
净利润 | -13,061.71 | -8,196.04 | -1,596.40 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,367.88 | -2,306.67 | -2,465.69 |
投资活动产生的现金流量净额 | 260.62 | 27.06 | -3,547.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,946.23 | 2,011.19 | 5,785.18 |
现金及现金等价物净增加额 | -160.74 | -364.61 | -227.47 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
xxx | -3.98% | -5.30% | 8.97% |
净利率 | -50.38% | -19.46% | -3.19% |
流动比率（倍） | 0.86 | 1.05 | 1.31 |
速动比率（倍） | 0.52 | 0.60 | 1.03 |
资产负债率 | 66.47% | 57.40% | 57.17% |
应收账款xx率（次） | 1.80 | 1.56 | 1.53 |
存货xx率（次） | 2.22 | 2.95 | 5.00 |
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、应收账款xx率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
7、存货xx率=营业成本/存货期初期末平均净额；
8、2022 年 1-9 月数据已经年化。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
非流动资产处置损益 | 450.43 | 32.33 | 100.62 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） | 263.06 | 458.96 | 371.73 |
单独进行减值测试的应收款项、合同 资产减值准备转回 | - | 82.91 | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 | - | - | -369.28 |
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 | -236.34 | -95.69 | -343.57 |
其他符合非经常性损益定义的损益 项目 | - | 34.41 | - |
小计 | 477.15 | 512.92 | -240.50 |
所得税影响额 | 71.57 | 76.94 | -36.08 |
合计 | 405.58 | 435.98 | -204.43 |
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，海顺印业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十一、标的公司未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，海顺印业存在的尚未了结（即人民法院或仲裁委员会
尚未审理完毕或尚未执行完毕）的 50 万元以上的诉讼、仲裁案件如下所示：
1、2022 年 8 月 31 日，因扎赉特旗翠林粮油有限公司xxx印业背书转让的电子商业承兑汇票被拒付，海顺印业向内蒙古自治区扎赉特旗人民法院提起诉讼，请求判令扎赉特旗翠林粮油有限公司xxx印业支付货款 3,241,556.00 元及
延期付款而产生的违约金。2022 年 12 月 2 日，内蒙古自治区扎赉特旗人民法院作出一审判决，驳回海顺印业的诉讼请求。海顺印业不服一审判决，提起上诉。截至本报告书签署日，该案尚在二审审理中。
2、2023 年 2 月，海顺印业因欠xxx县辉煌拉链有限公司货款 2,784,978.15元被起诉至xxxxxxxxxx，xx县辉煌拉链有限公司请求海顺印业支付货款 2,784,978.15 元。截至本报告书签署日，该案尚在一审审理中。
十二、标的公司的业务资质情况
截至本报告书签署日，海顺印业已取得的与其经营业务相关的资质许可如下：
序号 | 权利人 | 资质证书 | 证书编号 | 许可事项 | 有效期 | 颁发机构 |
1 | 海顺印业 | 印刷经营许可证 | （津）印证字第 120100017 号 | 出版物印刷、包装装 潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 2022.03.16- 2025.12.31 | 天津市新闻 出版局 |
2 | 海顺印业 | 全国工业产品生产许可证 | （津）XK16-205- 10003 | 食品用纸包装容器等制品 | 2022.04.22- 2027.04.21 | 天津市市场 监督管理委 员会 |
3 | 海顺印业 | 道路运输经营许可证 | 津交运管许可丽字 120110304181 号 | 普通货运 | 2022.03.14- 2026.03.13 | 天津市东丽 区行政审批 局 |
4 | 海顺印业 | 对外贸易经营者备 案登记表 | 备 案 登 记 表 编号：02570316 | - | - | - |
5 | 海顺印业分公司 | 印刷经营许可证 | （津）印证字第 120100008 号 | 出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 2022.04.20- 2025.12.31 | 天津市新闻 出版局 |
6 | 海顺印业分公司 | 食品经营许可证 | JY312001000006 11 | 热食类食品制售 | 2021.01.15- 2026.01.14 | 天津市东丽 区市场监督 管理局 |
十三、标的公司的下属企业情况
截至本报告书签署日，海顺印业不存在控股子公司或参股子公司。海顺印业的分支机构情况如下：
名称 | 天津海顺印业包装有限公司分公司 |
统一社会信用代码 | 91120104786399091H |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司分公司 |
经营范围 | 新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；排版制版、工艺美术品包装设计；纸制品加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 2 月 18 日 |
营业期限 | 2003 年 2 月 18 日至长期 |
名称 | 天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司 |
统一社会信用代码 | 91150822MA13THYX2P |
住所 | 内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县坝楞乡 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 12 月 24 日 |
营业期限 | 2020 年 12 月 24 日至无固定期限 |
注：天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司正在办理注销手续，已取得国家税务总局磴口县税务局于 2023 年 1 月 17 日出具的《清税证明》（磴税二分 税企清[2023]3 号），截至本报告书签署日，天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司尚未完成工商注销手续。
十四、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
x次交易标的为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，截至本报告书签署日，上述股权存在以下质押情形：
根据《股权出质设立登记通知书》[（东丽）股质登记设字 2022 第 0675 号、第 0691 号]，滨海能源将其持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的 1,800 万元（对应 12%的股权质押）、2,900 万元（对应 21%的股权质押）借款提供担保。
根据上述情形，滨海能源拟转让给京津文化的海顺印业 51%股权中，33%股权存在质押，除前述质押外，标的股权不存在其他质押、被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，且根据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，本次重大资产出售的上述标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，海顺印业不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
截至本报告书签署日，海顺印业不存在许可他人使用自己拥有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
x次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明
x次交易的标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
本次评估的评估对象为海顺印业股东全部权益，评估基准日为 2022 年 9 月
30 日，评估范围为海顺印业于评估基准日的全部资产和负债。本次交易的评估机构为坤元至诚评估。
一、交易标的评估情况概述
根据坤元至诚评估出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号），本次评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对海顺印业股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，海顺印业股东全部权益的评估值为 25,494.47 万元，较股东权益的账面价值增值 3,746.93 万元，增值率为 17.23%，其中固定资产与无形资产增值较大，分别增值 1,353.11 万元、2,100.97 万元。本次标的资产海顺印业 51%股权对应的评估值为 13,002.18 万元。
评估结果汇总表
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
1 | 流动资产 | 32,690.00 | 32,845.73 | 155.74 | 0.48 |
2 | 非流动资产 | 32,168.78 | 34,774.69 | 2,605.91 | 8.10 |
3 | 固定资产 | 14,030.47 | 15,383.58 | 1,353.11 | 9.64 |
4 | 在建工程 | 48.35 | 48.35 | - | - |
5 | 使用权资产 | 14,396.58 | 13,619.84 | -776.74 | -5.40 |
6 | 无形资产 | 169.81 | 2,270.77 | 2,100.97 | 1,237.28 |
7 | 长期待摊费用 | 3,496.13 | 3,424.71 | -71.42 | -2.04 |
8 | 其他非流动资产 | 27.44 | 27.44 | - | - |
9 | 资产总计 | 64,858.78 | 67,620.42 | 2,761.65 | 4.26 |
10 | 流动负债 | 38,026.86 | 38,026.86 | - | - |
11 | 非流动负债 | 5,084.38 | 4,099.09 | -985.29 | -19.38 |
12 | 负债合计 | 43,111.24 | 42,125.95 | -985.29 | -2.29 |
13 | 净资产（所有者权益） | 21,747.54 | 25,494.47 | 3,746.93 | 17.23 |
二、评估方法介绍及选择
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、企业性质、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、评估方法的适用性分析
（1）收益法
①收益法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
Ⅱ.预期收益所对应的风险能够度量；
Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
Ⅰ.被评估单位的历史经营情况
被评估单位近年来均处于亏损状态。
Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况
被评估单位目前还在规划布局过程中，近期是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益。
Ⅲ.评估资料的收集和获取情况
被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。
（2）市场法
①市场法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
Ⅱ.有关交易的必要信息可以获得。
②市场法的适用性分析
Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。
根据中国上市公司网和同花顺iFinD资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司有一定数量，基本能够满足市场法评估的可比企业的“数量”要求。
Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断
在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单
位或评估对象进行比较后知：可查的上市公司为包装印刷业，被评估单位亦为包装印刷业，但上市公司与被评估单位在主营业务、企业规模和业务构成上均存在一定差异，故被评估单位与可比的上市公司的可比性一般，不能充分满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。
Ⅲ.只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。
综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
（3）资产基础法
①资产基础法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；
Ⅱ.评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；
Ⅲ.评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
②资产基础法的适用性分析
Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用
资产基础法。
x次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次采用资产基础法进行评估。
三、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设：
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
1、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租赁合同到期后被评估单位能正常续租。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
四、资产基础法的评估过程
资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法如下：
1、货币资金
（1）银行存款
对于银行存款，人民币账户先与银行对账单及余额调节表核对，经向银行发询证函取证后，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（2）其他货币资金
其他货币资金，全部为受限制的银行存款，先与银行对账单及余额调节表核对，经向银行发询证函取证后，并核实受限制的原因后，人民币账户按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，外币账户按照基准日时汇率转换为人民币金额按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
2、应收票据
对于应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容、票面利率及票据状态等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果 账、表、单金额相符。本次评估以核实无误的经审计审定的账面价值确认其评估值。
3、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款
对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性。应收账款、其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定其评估值，预付账款按预计可收回资产或权利的价值确定其评估 值。
4、存货
对于存货的评估，评估人员首先了解存货的基本情况，根据被评估单位提供的清单及报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
（1）原材料
纳入本次评估范围的原材料主要为被评估单位日常生产用辅料、灰板、纸张类原材料，对评估基准日原材料的市场价格进行调查，按照不同原材料的保管、使用情况分别评估：
1）对于灰板、纸张类原材料，由于账面平均单价与基准日市场销售相比波动较大，故按评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
2）对于企业日常生产用辅料，通过对评估基准日的市场价格进行调查，账面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
（2）在库xx材料
纳入本次评估范围的在库xx材料主要包括覆膜机胶辊1250、双张控制器 DB18UP.1-40、澳欧玛油污净、洗洁精及其他被评估单位日常生产用设备备用零件等。经调查，被评估单位在库xx材料xx较频繁，申报评估的在库xx材料大部分为近期购置。评估人员查阅最近的在库xx材料进出库单、获取盘点记录，对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面平均价格与基准日市场销售价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（3）产成品
纳入本次评估范围的产成品主要包括各类书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数量。经核实委估产成品均为订单产品，本次对于被评估单位未提供订单价的部分，按其账面价值列示；对于被评估单位提供订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价-税金及附加-销售费用-所得税
=数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）
各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
（4）在产品
在产品主要包括尚未完成生产的各类书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性。本次评估中，正常的在产品和未提供订单的在产品部分，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值；对于账面单价高于或等于被评估单位提供的订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值。
5、其他流动资产
经核实，其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。评估人员通过查阅会计账表、纳税申报表等方法对其他流动资产进行核实，本次评估按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
1、固定资产-房屋建筑物类
委估房屋建筑物为2套住宅房产，均已办理不动产权登记证书，其所在房地产市场二手房交易活跃，有大量的可比交易案例，因此本次采用市场法对委估房屋建筑物进行评估，方法如下：
市场比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方 法。基本公式如下：
评估公式：P＝P’×A×B×C式中：P——评估对象价格
P’——可比案例价格 A——交易情况修正系数 B——市场状况调整系数 C——房地产状况调整系数
2、固定资产-设备类
根据本次评估目的，按照各类资产的现行用途持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备类资产的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价，部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等采用市场法评估。
（1）成本法
成本法基本计算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算；
成新率根据委托评估设备的已使用年限、经济使用年限和现状估
算。
1）评估原值的估算
①设备评估原值
设备评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
A.设备购置价的估算
设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同 价，综合估算其现行市场价格。对于无法通过市场途径取得询价的设备采用物价指数调整法。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的购置价格为不含增值税价。
B.运杂费的估算
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%或按近期同类型设备运杂费率估算。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次评估设备的运杂费为不含增值税价。
C.安装调试费和安装工程费的估算
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。
外购设备的安装工程费按以下规则估算：
a.主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算；
b.对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
c.一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的安装调试费和安装工程费为不含增值税价。
D.资金成本的估算
对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
E.其他费用的估算
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估设备的具体情况酌情考虑。
a.主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、其他及临时工程费等估算；
b.一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的其他费用为不含增值税价。
②车辆评估原值
车辆评估原值＝购置价＋车辆购置税＋其他
A.购置价：按评估基准日现行市价估算（不含税）； B.车辆购置税：按照相关文件测算；
C.其他：主要考虑上牌发生的手续费用，按基准日待估车辆所在城市实际上牌费用估算。
2）成新率的估算
①设备成新率
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
A.对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备
的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，坤元至诚评估测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
设备调整系数项目 | 代号 | 系数调整值 |
设备利用系数 | C1 | 0.85－1.15 |
设备负荷系数 | C2 | 0.85－1.15 |
设备维护保养状况系数 | C3 | 0.85－1.15 |
设备原始制造质量系数 | C4 | 0.90－1.10 |
设备工作环境系数 | C5 | 0.95－1.05 |
设备故障系数 | C6 | 0.85－1.15 |
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
B.对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率
（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
②车辆成新率
对于《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令（2012年第12号）中有使用年限参考值的机动车，本次以年限法（成新率 1）、行驶里程法（成新率2）按孰短原则确定理论成新率，再根据理论成新率与勘查成新率（现场打分法成新率3）测算加权平均成新率作为综合成新率。
A.成新率1的估算
成新率1＝（经济行驶年限－已行驶年限）÷经济行驶年限×100%
B.成新率2的估算
成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100% C.成新率3的估算
首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重要程度,确定权重系数（即发动机系统0.35,底盘0.35,车身0.1,装饰0.1,电气设备0.1,权重系数合计为1）,以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35 ＋底盘得分×0.35 ＋车身×0.1 ＋装饰得分
×0.1 ＋电气设备得分×0.1 ）/100×100%
注：可正常使用设备的成新率不低于15%。
（2）市场法
对本次评估范围内的部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等，由于国内相同或相似资产二手市场交易活跃，故本次评估采用市场法。超出经济使用寿命的电脑、打印机等经询价后直接确定评估值，车辆运用市场法按下列基本步骤进行：
1）对评估对象进行现场勘察，获取评估对象的基本资料；
2）对二手市场进行调查，确定与被评估对象较接近的市场参照物；
3）确定调整因素、进行差异调整；
4）根据以上调整求取比准价格，确定评估值。具体评估公式如下：
被评估车辆的价值=参照物现行市价×出厂年限调整系数×交易背景及因素调整系数×实体状态因素调整系数×行驶里程调整系数×其他因素调整系数
注：本次评估中未考虑车辆牌照价格对于评估结论的影响。
3、在建工程-土建工程
土建工程共1项，为企业承租的位于天津市东丽开发区五纬路厂区内的立体库消防改造工程。据企业管理层介绍及现场调查：该工程开工日期为2022年5 月，评估基准日至报告出具日工程均处于中止状态，已基本完工工程为“立体库屋顶水箱”，工程形象进度约10%，付款进度约22.73%，账面价值含部分预付工程款，具体复工日期尚不确定。本次评估按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
4、使用权资产
使用权资产共计34项，包括企业经营租赁的用于生产经营的土地及房屋和融资租赁的设备，评估人员了解了使用权资产的形成原因和计算过程，并收集了相关租赁合同资料对其进行了分析，本次评估中经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备类相同方法评估。
5、无形资产-其他无形资产
其他无形资产分为被评估单位外购软件和被评估单位原始取得的专利、计算机软件著作权、注册商标2类。
（1）外购软件
外购软件共2项，具体为“人教真源网传数字供版核版系统V1.0”及“Infor ERP”管理软件。委估软件为被评估单位近2年取得，经市场调查，“人教真源网传数字供版核版系统V1.0”近2年价格基本稳定，本次评估参考核实后的原始入账价值确认评估值；“Infor ERP”管理软件近期价格有所上涨，本次评估参考 “Infor ERP”管理软件评估基准日近期的标准价格并考虑一定的销售折扣确认评估值。
（2）专利、计算机软件著作权、注册商标
具体为：发明专利5项、实用新型专利61项、外观设计专利3项、计算机软件著作权27项、注册商标3个，属技术类无形资产组，其研发等取得成本均已在发生当期费用化，截至评估基准日账面价值为0元。
针对本评估项目的特点，经综合分析和判断，评估人员认为：委托评估的无形资产组的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产组进行评估。通过估算未来收益期内与委托评估的无形资产组相关的产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该等现值之和作为委估无形资产组的价值，其基本公式如下：
n
t
V = ∑
t = 1
F ⋅ α
⋅ (1 + i ) − t
式中：
V ——委估无形资产组价值